开能健康_发行人与保荐机构关于向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复（三次修订稿）

证券简称：开能健康证券代码：300272开能健康科技集团股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票
的第二轮审核问询函的回复
（三次修订稿）
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二一年十月开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所上市审核中心2021年8月5日出具的《关于开能健康科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020200号）（以下简称“审核问询函”）的要求，开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”或“国浩”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。
说明：
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。
本回复报告的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）审核问询函所列问题宋体对审核问询函意见所列问题的回复楷体（加粗）对募集说明书或问询回复的修改、补充本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
1开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
目录
问题1...................................................32开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复问题1关于发行人实际控制权情况，发行人在2021年6月16日披露的募集说明书（申报稿）中称：“本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更”，“本次发行对象为公司实际控制人的关联方”。发行人及中介机构在7月14日和8月2日披露的反馈回复、反馈回复修订稿及补充法律意见书中称：“在本次发行后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将直接持有发行人的股权，与瞿建国共同控制公司”，“本次向特定对象发行股票的发行对象为QU RAYMONDMING（瞿亚明），符合《注册办法》第五十七条第二款之（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者的规定”。前述信息披露内容存在明显不一致。关于认购资金来源方面，发行人在披露的反馈回复中称：“认购资金来源为其本人自有、自筹及其家族内部支持的资金”，发行人在披露的募集说明书及反馈回复修订稿中称：“认购资金来源为自有资金或自筹资金”，前述信息披露内容也存在不一致。
请发行人补充说明：（1）本次发行是否导致发行人的实际控制人发生变更，对发行人实际控制人是否发生变更前后两次认定不一致的原因及依据，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否符合《注册办法》第5条的相关规定；（2）相关信息披露义务人是否已按《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定及时履行信息披露义
务；（3）结合本次发行对象QU RAYMOND MING（瞿亚明）的相关收入和资产持有情况等，说明其认购股份的详细资金来源，是否具有足额支付能力，是否存在股权代持、财务资助或其他协议安排的情形；（4）发行人实际控制人瞿建国两次放弃表决权的情况下，说明本次由QU RAYMOND MING（瞿亚明）认购股份的原因和合理性，以及本次发行的必要性。
请保荐人和发行人律师核查并审慎发表意见，并说明关于发行人实际控制人的认定、变动情况，本次发行对象的法律适用，权益变动报告书的披露，本次发行对象认购资金来源等方面信息披露的核查，保荐人和发行人律师是否勤勉尽责、审慎履职，是否符合《注册办法》第6条和第7条的相关规定。
回复：
3开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
一、本次发行是否导致发行人的实际控制人发生变更，对发行人实际控制
人是否发生变更前后两次认定不一致的原因及依据，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否符合《注册办法》第5条的相关规定；
本次发行历次申报文件对实际控制人认定的调整情况：
实控人认定实前后信息披是否认申报实控人由一人变为认定是控人未认定露是否
文件实控人两人的理由定实控否基于变更的是否真实、准人变更事实理由一致确、完整首次瞿建国的意愿在第对于《证瞿建国
是否-是申报一轮反馈回复时由券期货
第一QU “原先的其在职业法律适
瞿建国、轮 反 层 面 对 QU 用 意 见RAYMOND馈 回 MING RAYMOND MING 是 不涉及 第1号》 - 是 （瞿亚复及（瞿亚明）做出的和《深圳明）修订经营决策具有重要证券交第 二 瞿建国、QU 的影响力 ”明确升 易 所 创轮 反 RAYMOND 级为 “两人共同控 业 板 股馈 回 MING ” 是 否 一致 是 （瞿亚 制公司 ，同时，QU 票 首 次复 明） RAYMOND MING 公 开 发
第二（瞿亚明）在本次行上市
瞿建国、QU轮 反 发行后符合《深圳 审 核 问RAYMOND馈 回 证券交易所创业板 是 否 答》问题MING 一致 是 （瞿亚复修股票首次公开发行9中关于
明）订上市审核问答》之实控人问题9中关于实际变更的
第二控制人直系亲属成条文理
轮 反 瞿建国、QU 为公司共同实际控 解 与 论馈 回 RAYMOND 制人的客观判定条 证 及 相MING 是 否 一致 是 复 二 （瞿亚 件，即持有公司股 关 案 例次修明）份且在公司经营决的参考订策中发挥重要作用与分析
（一）本次发行是否导致发行人的实际控制人发生变更
本次发行前，发行人实际控制人为瞿建国；本次发行后，发行人实际控制人为瞿建国、QU RAYMOND MING（瞿亚明）父子。本次发行前后，瞿建国均为公司实际控制人，但其对公司的控制方式由单名自然人控制变为有亲属关系的多名自然人共同控制，具有家族传承属性，QU RAYMOND MING（瞿亚明）仅通过认购本次发行的股票取得公司共同控制权，本次发行未导致发行人的实际控制人发生变更。具体依据如下：
1、本次发行前后实际控制人是否发生变更的法律依据（1）《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有4开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》“一、《首发办法》要求发行人最近3年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。由于公司控制权往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司控制权发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。
二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公
司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
（2）《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》“问题9，关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？
（1）基本原则
实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。
……
（2）共同实际控制人法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。
……实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。”5开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
（3）法规依据总结
根据前述适用意见及审核问答的规定，对实际控制人是否变更的认定既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断，而非单独依据人数变化或《一致行动协议》的签订。具体事实依据的分析详见本问询函反馈回复问题1之“一、（一）2、本次发行前后实际控制人是否发生变更的事实依据”。
2、本次发行前后实际控制人是否发生变更的事实依据
（1）本次发行前后，发行人股权控制的结构是否发生重大变化
本次发行前后，瞿建国、QU RAYMOND MING（瞿亚明）及其一致行动人持股情况如下：
发行后发行前按照发行上限认购按照发行下限认购姓名持股数持股比持股数持股比持股数持股比（万股）例（%）（万股）例（%）（万股）例（%）
瞿建国22063.8238.2522063.8236.2322063.8236.88
QU RAYMOND
--3205.135.262136.753.57
MING（瞿亚明）
韦嘉615.021.07615.021.01615.021.03
合计22678.8439.3225883.9742.5024815.5941.48
本次发行前，公司第一大股东为瞿建国，持股比例为38.25%，其一致行动人韦嘉持有6150194股公司股票，持股比例为1.07%，一致行动人合计持股比例39.32%，瞿建国因过往承诺合计放弃9.42%的表决权，因此，一致行动人合计持有表决权比例为29.90%。
本次发行后，公司第一大股东仍为瞿建国，其持股比例不低于36.23%不高于36.88%，其一致行动人韦嘉持股比例不低于1.01%不高于1.03%，一致行动人QU RAYMOND MING（瞿亚明）持股比例不低于 3.57%不高于 5.26%。
本次发行前后，公司第一大股东均为瞿建国，仅因增加其唯一的儿子 QURAYMOND MING（瞿亚明）作为公司的共同控制人，不构成实际控制人的变更，具体原因如下：
一、虽然，QU RAYMOND MING（瞿亚明）通过本次认购，成为公司第三大股东（公司第二大股东上海高森投资有限公司在本次发行后的持股比例由5.82%6开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复下降至5.52%（上限认购）、5.61%（下限认购）），符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》之问题9中关于实际控制人直系亲属成为
公司共同实际控制人的客观判定条件，取得公司共同控制权。但是，QURAYMOND MING（瞿亚明）的持股比例仍较低，与瞿建国的差距仍较大，瞿建国在父子二人的共同控制关系中仍占据主导地位。
二、QU RAYMOND MING（瞿亚明）控制力的实现，客观上依托于瞿建国
的控股股东地位、双方的父子关系（QU RAYMOND MING（瞿亚明）系在典型的中国传统文化熏陶下成长起来的家中唯一的儿子）和出现分歧时以瞿建国意见
为准的《一致行动协议》，主观上依托于瞿建国的分享控制权意愿，其共同控制公司的权力是无法离开瞿建国而独立存在的；反之则正好相反。
因此，从实质上讲，公司的实际控制人并未发生变更，只是控制方式由瞿建国单独直接控制变成了瞿建国通过对 QU RAYMOND MING（瞿亚明）的指导和
引领以及自己直接持有的控股权来与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）共同控制公司。
三、上述有明显主导方的共同控制权，不同于合盛硅业（603260.SH）这类
前几大股东持股比例均较高且第二、三大股东持股比例的合计数已明显高于第一
大股东、彼此间持股比例无明显差距的一致行动人形成的共同控制权。
四、在过往实践中，存在直系亲属在取得较低比例股权后成为公司共同实际控制人，在共同控制关系中仍由原单个实际控制人占据主导地位而认定实际控制人并不因为增加直系亲属而发生变更的案例。如2017年10月上市的风雨筑
（603466.SH），2015 年 7 月原实际控制人、董事长辛浩鹰转让部分发行人股份
给其丈夫、总经理李晖，李晖原来不持有发行人股份，转让后辛浩鹰仍为公司持股比例超过50%的绝对控股股东，李晖成为公司共同实际控制人，实际控制人由辛浩鹰变成辛浩鹰、李晖夫妇，但并不认定实际控制人在上市前发生变更。
综上，本次发行前后，发行人股权控制的结构并未发生重大变化。
（2）本次发行前后，公司治理结构是否发生重大变化
本次发行前后，瞿建国、QU RAYMOND MING（瞿亚明）的任职情况对比如下：
姓名发行前任职发行后任职是否变动瞿建国董事长董事长否7开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
QU RAYMOND
MING 副董事长、总经理 副董事长、总经理 否（瞿亚明）
本次发行前后，公司董事长仍为瞿建国，副董事长、总经理仍为 QURAYMOND MING（瞿亚明）。
自本次向特定对象发行预案公告之日起，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
姓名职务变动方式变动时间变动原因
张蕾董事离职2021/4/30个人原因
时嵩巍监事离职2021/5/16个人原因
袁学伟财务总监（代董事会秘书）离职2021/5/28工作调动
吴一多监事新增2021/5/17-
刘文军财务总监新增2021/5/28-
徐延茂董事会秘书新增2021/5/28-
本次发行前后，公司董事会、经营管理层保持稳定，在本次向特定对象发行预案公告后，7人董事会仅有1人次变动，3人监事会仅有1人次变动，4人高级管理人员团队仅有2人次变动，且变动原因均为个人原因或工作调动，与本次发行无关；本次发行前后，公司董事、监事及高级管理人员提名和任免的情况和规则未发生变化；公司治理结构保持稳定，未发生重大变化。
（3）本次发行是否导致发行人业务及持续经营发生重大变化
本次发行前，发行人主营业务为提供包括居家用水解决方案、商务用水解决方案、公共设施用水解决方案及其他特殊条件定制用水解决方案等，为客户提供现场考察、方案设计、设备安装调试和售后服务等一系列服务。
本次发行募集资金将用于偿还有息借款及补充流动资金，本次发行能够优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，同时，能够增强公司资金实力，助力公司的扩大业务规模，主营业务得以进一步强化，业务及持续经营均未发生重大变化。
（4）通过本次发行实现家族传承、形成家族成员共同控制公司的必要性及可行性
瞿建国进行家族传承的个人意愿是本次 QU RAYMOND MING（瞿亚明）成为共同实际控制人的基础和前提。无论从维护公司控制决策的稳定和有效性还是民营企业家族传承的必要性出发，都需要熟悉发行人运营和行业环境的直系亲属8开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复在取得上市股权并符合成为上市公司共同实控人要求的前提下与其共同分担上
市公司实控人的职责，所以，瞿建国有意愿与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）共同控制发行人。
QU RAYMOND MING（瞿亚明）为瞿建国唯一的儿子，经多年历练而形成的综合管理和决策能力及其在企业中的决策地位是实现家族传承，成为公司共同实际控制人的重要保证。QU RAYMONG MING（瞿亚明）从小深受家族企业文化的充分熏陶，自大学毕业起即在开能健康工作，从基层做起，深入学习并掌握公司的运营与决策技能，在瞿建国的着力培养和指导下，一步步成为开能健康的副董事长兼总经理，已经有能力管理开能健康的各项业务。
通过本次发行，QU RAYMOND MING（瞿亚明）取得公司控制权符合法规对在公司经营决策中发挥重要作用的实际控制人的配偶、直系亲属在持有公司股权后被认定为公司共同实际控制人的客观判定条件，持有公司股权是 QURAYMOND MING（瞿亚明）成为公司共同实际控制人的必要前提。
（5）事实依据总结综上所述，根据首次申报文件与更新稿申报文件的对比，公司及证券服务机构正是出于谨慎性考虑及当事人双方共同控制意愿的进一步明确，在更新稿文件中对本次发行后公司实际控制人的股权变动及控制方式变动进行了补充分析和披露。结合本题前文中关于本次发行前后实际控制人控制法律依据的分析，从满足信息披露的谨慎性和更加严格的角度出发，认定：QU RAYMOND MING（瞿亚明）通过认购本次发行的股票取得公司的共同实际控制权，同时实现了企业的家族传承，进一步强化了对上市公司的控制力，有利于上市公司的稳定与发展。
但是，本次发行前后，发行人股权控制的结构、公司治理结构、主营业务及持续经营均未发生重大变化，本次发行并未导致发行人的实际控制人发生变更。
（二）发行对象的认购资格适用《注册办法》第五十七条第二款之（二）的依据及合理性发行人在2021年6月16日披露的募集说明书（申报稿）中称：“本次发行对象为公司实际控制人的关联方”，主要系强调瞿建国在本次发行前后均为公司的实际控制人，本次发行对象 QU RAYMOND MING（瞿亚明）为瞿建国之子，为瞿建国的关联方，系关联交易。
9开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
发行人及中介机构在7月14日和8月2日披露的反馈回复、反馈回复修订稿及补充法律意见书中称：“在本次发行后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将直接持有发行人的股权，与瞿建国共同控制公司”，“本次向特定对象发行股票的发行对象为 QU RAYMOND MING（瞿亚明），符合《注册办法》第五十七
条第二款之（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者的规定”，主要系强调 QU RAYMOND MING（瞿亚明）直接持有发行人的股权后、亦满足《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》之问题9中关于实际控制人直系亲属成为公司共同实际控制人的条件。
在收到第一轮反馈问询函及答复的过程中，如第一轮反馈回复修订稿所述，瞿建国“无论从维护公司控制决策的稳定和有效性还是民营企业家族传承的必要性出发，都需要熟悉发行人运营和行业环境的直系亲属在取得上市股权并符合成为上市公司共同实控人要求的前提下与其共同分担上市公司实控人的职责，所以有意愿与 QU RAYMOND MING（瞿亚明）共同控制发行人。”瞿建国在与 QURAYMOND MING（瞿亚明）沟通后，进一步明确双方共同控制公司的意愿。
同时，通过本次认购，QU RAYMOND MING（瞿亚明）由原来的不持有上市公司股权变成取得上市公司股权，成为公司第三大股东，其与瞿建国共同对包括董事、高级管理人员等重大人事任命权在内的公司治理和经营决策的权力得到进一步加强。如第一轮反馈回复及其修订稿所述，“根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中对于共同实际控制人的规定：“问题9，关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？（2）共同实际控制人法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件
而作出违背事实的认定。……实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。”……本次发行前，QU RAYMOND MING（瞿亚明）未持有发行人股份，仅其配偶韦嘉持有发行人 1.07%股份。本次发行完成后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将直接持有发行人股份，按本次发行的数量上下限测算，发行后 QURAYMOND MING（瞿亚明）本人持股比例不低于 3.57%且不高于 5.26%，与韦10开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
嘉合计持有公司股份比例不低于4.60%且不高于6.27%。综上，通过认购本次发行的股票，如按认购上限测算，现实际控制人瞿建国之子 QU RAYMOND MING（瞿亚明）将持有公司股份达到 5%以上，如按认购下限测算，QU RAYMONDMING（瞿亚明）将持有公司股份虽未达到 5%以上、但其担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。”因此，认定 QU RAYMOND MING（瞿亚明）通过本次认购取得公司的控制权，与瞿建国共同控制公司，符合共同实际控制人的客观判定条件，具有合理性。
（三）对发行人实际控制人前后两次认定是否一致及相应的原因和依据
本次发行前后，瞿建国均为公司的实际控制人，后次披露是根据事实情况的变化，及时做出对前次披露的补充。
考虑到双方关于共同控制意愿在两次披露之间的变化，后次披露“在本次发行后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将直接持有发行人的股权，与瞿建国共同控制公司”是对前次披露“本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更”的审慎补充和分析，进而应当在后次披露中明确“本次向特定对象发行股票的发行对象为 QU RAYMOND MING（瞿亚明），符合《注册办法》第五十七条第二款之（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者的规定”。
QU RAYMOND MING（瞿亚明）通过认购本次发行的股票，取得公司的共同实际控制人，实际控制人并不必然因为由一人控制变成两人共同控制而发生变更（原因详见本问询函反馈回复问题1之“一、（一）本次发行是否导致发行人的实际控制人发生变更”）。
公司更新后的申请文件及回复文件中，对公司控制权的分析和描述较首次申报更加详细，更新文件的表述系基于事实的变化，出于谨慎性的考虑，对首次申请文件的补充论证和说明，更新文件披露内容更加准确和完整，不属于实质上的不一致情形。
（四）发行对象认购资格的适用条款在第一轮及其后的反馈回复中的明确
表述是否可能导致发行方案发生变化，是否需重新履行相关程序发行对象认购资格的适用条款为《注册办法》第五十七条第二款之（二），
在第一轮反馈回复中予以明确表述，不会导致发行方案发生变化，同时，发行人11开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
已于2021年7月13日召开第五届董事会第十三次会议，并通过修订预案的相关决议，根据2021年5月17日召开的2020年年度股东大会给予董事会关于本次非公开发行股票相关事宜的授权，无需重新召开股东大会，无需重新履行申报程序。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第7题的规
定：
“上市公司提交发行申请文件后，如本次证券发行方案出现以下情形，应当视为本次证券发行方案发生重大变化，上市公司应当撤回本次证券发行申请重新申报，具体包括：（1）增加募集资金数额；（2）增加新的募投项目；（3）增加发行对象及认购数量；（4）其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。
减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份不视为本次发行方案发生了重大变化。
若本次证券发行方案发生变化但不属于重大变化的，上市公司应及时向本所报告，并及时履行方案调整的内外部程序，同时，保荐人应当就上述方案的调整是否已履行必要的内外部程序、本次方案调整是否影响本次证券发行发表明确意见。保荐人发表明确肯定的核查意见的，该方案的调整不影响本所审核程序的正常进行。”因此，基于保荐人发表的明确核查意见，发行对象认购资格的适用条款发生变化，不涉及募集资金数额变化、募投项目增减、发行对象及认购数量的变化，无需履行重新申报程序；同时，适用条款发生变化不会对本次发行定价及股东的投资决策产生重大影响，无需重新锁价或履行召开股东大会等其他内外部程序。
在已有的非公开发行股票的案例实践中，存在与发行人相同的程序履行方式，如合盛硅业（603260.SH），于 2020 年 5 月 18 日召开董事会、通过非公开发行股票的预案、认定认购对象罗燚女士、罗烨栋先生为实际控制人罗立国先生控制的关联人，于2020年12月31日召开董事会、通过对非公开发行股票预案的修订决议、认定认购对象罗燚女士、罗烨栋先生通过本次发行取得公司共同控制权、与罗立国先生共同控制公司，同时，并不需要重新锁价或履行召开股东大会等其他内外部程序。
12开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
（五）相关信息披露是否真实、准确、完整，符合《注册办法》第5条的相关规定
1、发行人已履行的信息披露程序2021年4月25日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项的相关议案。
2021年4月25日，公司召开第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项的相关议案。
2021年4月26日，公司公告了上述董事会、监事会会议决议文件，并于同日公告了包括《向特定对象发行 A 股股票预案》、《向特定对象发行股票方案的论证分析报告》等文件。
2021年4月27日，公司发布《关于召开2020年度股东大会的通知》，通知于2021年5月17日召开2020年度股东大会，审议本次向特定对象发行股票事项的相关议案。
2021年5月17日，公司召开2020年度股东大会，审议通过本次向特定对象发行股票事项的相关议案。
2021年6月16日，公司公告本次向特定对象发行股票的募集说明书（申报稿）、上市保荐书、发行保荐书、法律意见书、审计报告等申请文件，并于同日发布《关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》。
2021年7月13日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议，审议修订本次向特定对象发行股票相关申请文件。并于同日公告相关文件修订稿及第一轮审核问询函回复文件。
2021年8月2日，公司公告本次向特定对象发行股票申请相关文件的二次修订稿文件及第一轮审核问询函回复（修订稿）文件。
2021年8月11日，公司公告本次向特定对象发行股票申请相关的第二轮审核问询函回复文件。
2021年8月25日，公司公告本次向特定对象发行股票申请相关的第二轮审核问询函（修订稿）回复文件。
13开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
2、相关信息披露真实、准确、完整，符合《注册办法》第5条的相关规定依据《注册办法》第五条规定“上市公司作为信息披露第一责任人，应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司应当为保荐人、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。上市公司控股股东、实际控制人应当全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助上市公司隐瞒应当披露的信息”
本次发行首次申报文件及更新稿文件中，对公司本次发行前后的控制权变动信息进行了充分分析和论证，在已披露的信息中，公司已依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的事实情况，即本次发行前后发行人的实际控制人，本次发行是否导致控制权发生变化，投资者是否通过认购本次发行的股票取得控制权。至于由父亲单人控制变为父子二人共同控制是否导致实际控制人发生变更的认定，仅属于专业判断的范畴，且该等专业判断所涉及的信息和依据已经在历次申报文件中公开披露，如本问询函反馈回复问题1“一、（三）对发行人实际控制人前后两次认定是否一致及相应的原因和依据”所述，前后两次认定不存在本质上的不一致情形，而是从更加审慎和严格的角度出发的一种认知和判断。
公司所披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《注册办法》第五条的相关规定。
二、相关信息披露义务人是否已按《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定及时履行信息披露义务；
（一）法规体系概述
《上市公司收购管理办法》对权益变动信息披露和要约收购信息披露的规定，主要是根据权益变动涉及的股权比例不同及信息披露义务人的身份不同，设置了不同的权益披露或要约收购披露要求。相关规定对本次发行的适用性简要分析如下：
信息披露是否适用条款权益变动比例信息披露要求义务人预案发行完成14开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复信息披露是否适用条款权益变动比例信息披露要求义务人预案发行完成
第十三自事实发生之日起3日
条第一达到5%时内编制权益变动报告否否款书并公告
第十三投资者及自事实发生之日起3日
达到5%后，每增加或减是(按上
条第二其一致行内编制权益变动报告否
少5%限认购)款动人书并公告
第十三在该事实发生的次日
达到5%后，每增加或减是(按下
条第三通知该上市公司，并予否
少1%限认购)款公告
超过5%但未达到20%投资者及的，且投资者不属于上编制简式权益变动报其一致行否否市公司第一大股东或实告书动人
第十六际控制人
条超过5%但未达到20%投资者及的，且投资者及其一致编制详式权益变动报其一致行否否行动人属于上市公司第告书动人一大股东或实际控制人投资者及
第十七编制详式权益变动报
其一致行超过20%但未超过30%否条告书动人
第二十持有上市公司股份达到应以要约方式进行，发收购人是否
四条30%时，继续增持的出全面或部分要约投资者认购，导致其拥是，
第六十投资者有权益股份超过上市公可以免于发出要约已豁否三条
司已发行股份的30%免
结合上表所述，针对本次发行，在预案阶段和发行完成阶段应适用的信息披露条款分析如下：
1、预案阶段根据《上市公司收购管理办法》第十二条的规定，“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”，在预案公告日，QU RAYMOND MING（瞿亚明）在公司拥有的权益已超过30%，超出《上市公司收购管理办法》中关于编制权益变动报告书的持股比例（30%）的范围，应适用《上市公司收购管理办法》中第三章“要约收购”的相关规定。
15开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
根据《上市公司收购管理办法》第三章“要约收购”中第二十四条规定的持有
上市公司股份达到30%时，继续增持的，应以要约方式进行，发出全面或部分要约。同时，针对要约收购，根据《上市公司收购管理办法》第六章“免于发出要约”中的规定，第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。针对免于发出要约的规定，公司在审议本次发行方案的股东大会决议中，非关联股东审议同意认购对象免于以要约方式增持股份，本次发行得以免于发出要约。
在免于发出要约的情形下，无需披露收购报告书摘要等文件。原因系，如果在免于发出要约的情形下仍需披露收购报告书摘要等文件的话，那么，免于发出要约的情形中之“（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”，需要收购人在增持任意数量的股票时不间断的公告收购报告书摘要等信息披露文件，这显然既无法实际实施，又违背了豁免要约的立法本意——因为只要是能够被豁免的情形，就说明该情形符合中小股东的利益或对中小股东有利，而触发该情形的投资者无需被强制要求以特定价格无差别的向中小股东收购股份，反而应该尽快完成该股份增持的动作，相关的信息披露可以尽可能安排在完成股份增持的动作之后或在完成之前尽可能简化相关的信息披露。
综上分析，在预案阶段，履行免于发出要约的程序之后，QU RAYMONDMING（瞿亚明）及其一致行动人无需履行权益披露或收购报告书摘要等披露程序，无需依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》披露权益变动报告。
2、发行完成阶段在发行完成后，根据《上市公司收购管理办法》第十三条第二款及第三款的规定：投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的16开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。
同时，根据本次免于发出要约适用的第六十三条第二款的规定：相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。
综上分析，在本次发行完成后，如投资者 QU RAYMOND MING（瞿亚明）按照本次发行上限认购，变动比例将高于5%，其应依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定披露权益变动报告；如投资者 QU RAYMOND MING（瞿亚明）按照本次发行下限认购，变动比例高于1%但低于5%，其应在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。
以下是本次发行根据上述法规体系开展的具体分析：
（二）《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第六章“豁免申请”中第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”本次发行完成后，认购人暨相关投资者 QU RAYMOND MING（瞿亚明）及其一致行动人将合计持有公司41.48%-42.50%的股份，超过30%，不足50%，符合向股东大会申请免于发出要约并承诺3年内不转让本次向其发行新股的情形，因此，QU RAYMOND MING（瞿亚明）及其一致行动人应当在权益变动行为完17开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复成后 3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就 QU RAYMOND MING（瞿亚明）及其一致行动人的权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。
2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意豁免本次发行对象 QU RAYMOND MING（瞿亚明）免于以要约方式增持公司股份。
依照《上市公司收购管理办法》前款规定并经公司股东大会审议通过，QURAYMOND MING（瞿亚明）免于以要约方式增持公司股份，公司于 2021 年 6月16日公告本次向特定对象发行股票的《募集说明书》等申报文件。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次发行的发行对象 QU RAYMONDMING （瞿亚明）及其一致行动人应在本次发行的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告。
因此，QU RAYMOND MING（瞿亚明）本次认购公司股票，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，并已及时履行信息披露义务。
（三）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的相关规定《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》：
第二条：“根据《证券法》、《收购办法》须履行信息披露义务的自然人、法人或其他组织（以下简称信息披露义务人），应当按照本准则的要求编制和披露权益变动报告书。”
第二十八条：“信息披露义务人拟取得上市公司向其发行的新股而导致其在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的，应当在上市公司董事会作出向信息披露义务人发行新股决议之日起3日内，按照本准则的规定编制简式或详式权益变动报告书，说明取得本次发行新股的种类、数量和比例、发行价格和定价依据、支付条件和支付方式、已履行及尚未履行的批准程序、转让限制或承诺、18开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排，并予以公告，在权益变动报告书的扉页应当声明“本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准”。”
第二十八条的适用情形为信息披露义务人拟取得上市公司向其发行的新股
而导致其在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例，即依照《收购办法》规定编制和披露权益变动报告应达到的比例，即达到5%且未超过30%。在取得本次发行的新股后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）及其一致行动人在公司拥有权益的股份将超过公司已发行股份的30%，超过编制和披露权益变动报告的比例上限，应依照《收购办法》第三章“要约收购”及第六章“免除发出要约”的相关规定实施信息披露。
根据《收购办法》的规定，投资者免于发出要约的，应在权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。免于发出要约的，应当聘请符合《证券法》规定的律师事务所等专业机构出具专业意见。公司2020年年度股东大会已经审议通过《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意发行对象免于以要约方式增持公司股份。
因此，在预案阶段，本次发行的发行对象不属于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》第二条和第二十八条中所定
义的信息披露义务人，无须依照该准则履行信息披露义务。在本次发行完成后，本次发行的发行对象将依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的相关规定履行信息披露义务。
（四）相关案例实践经查询，目前已完成的非公开发行股票项目中，存在按上述流程履行信息披露的案例，如合盛硅业（603260.SH），于 2020 年 5 月 19 日公告非公开发行股票的预案，其发行对象罗燚女士、罗烨栋先生在完成发行后成为公司共同实际控制人，分别或合计持有公司股份比例的达到5%以上，未超过30%，但发行对象及其一致行动人符合豁免要约收购条件，遂，其后仅于2021年6月22日完成此19开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
次非公开发行股票的当日就股份增持情况做出公告（即权益变动报告书）并由律师出具专项核查意见。
三、结合本次发行对象QU RAYMOND MING（瞿亚明）的相关收入和资
产持有情况等，说明其认购股份的详细资金来源，是否具有足额支付能力，是否存在股权代持、财务资助或其他协议安排的情形；
（一）发行人在披露的募集说明书及反馈回复修订稿中删除“及其家族内部支持的资金”字样的原因发行人在披露的募集说明书及反馈回复修订稿中，删除了“及其家族内部支持的资金”字样，主要系一部分原有意愿提供资金支持的家族成员在首次反馈回复后，注意到反馈回复公开披露信息的细致程度，考虑到在后续的反馈回复过程中存在进一步详细披露其个人财产及资产状况的可能性，出于对个人隐私的保护，经过慎重考虑后向 QU RAYMOND MING（瞿亚明）表示不愿意为其本次认购提供资金支持。因此，QU RAYMOND MING（瞿亚明）在综合衡量了自身资产状况和筹资能力后，认为其已可满足本次认购金额的下限，遂将此部分资金来源予以剔除。
同时，根据相关承诺，本次发行，QU RAYMOND MING（瞿亚明）的认购资金来源为自有或自筹，不会来自于家族内部支持、主要股东或瞿建国。
（二）QU RAYMOND MING（瞿亚明）收入及资产情况
1、收入来源QU RAYMOND MING（瞿亚明）历年的收入来源主要包括工资薪金、投资及经营所得等。QU RAYMOND MING（瞿亚明）在开能健康任职多年，并先后担任公司各级高管职务，目前担任开能健康的副董事长、总经理，报告期内（2018年 1 月至 2020 年 12 月），QU RAYMOND MING（瞿亚明）的薪酬合计为 269.43万元；另有配偶韦嘉的合法收入及夫妻共同财产和理财带来的投资收益。
2、资产情况根据 QU RAYMOND MING（瞿亚明）个人声明，目前，其与韦嘉的夫妻共同财产包括各类银行存款及现金等价物约4100万元，各类可在较短期限内变现20开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
的股权和房产投资的公允价值约4000万元，可抵押的有价证券的公允价值约5200万元，具有充足的资金实力认购本次发行的股票。
综合现有资产状况、未来收入预测及预计可使用的授信情况，本次认购资金来源的各项目安排如下：
单位：万元（抵押物）公允出售资产的可变现价值或认购资金来源资金来源占比
价值/授信额度拟使用的授信额度
银行存款及现金等价物4100410027.33%
投资回收款4000370024.67%
银行抵押贷款5200220014.67%
朋友信用借款6000500033.33%
合计1930015000100.00%
注：上述金额均已四舍五入取整。
投资回收款、银行抵押贷款的抵押物的公允价值、朋友信用借款的授信额度与各自的可变现价值及拟使用的授信额度的差异情况说明如下：
（1）投资回收款的公允价值及可变现价值
投资回收款主要系各类可在较短期限内变现的股权和房产投资的回收款，其中包括 QU RAYMOND MING（瞿亚明）夫妇持有的原能集团股权、二级市场股票账户资产、及一套位于上海市徐汇区核心地段的商品房住宅。
单位：万元投资回收款公允价值可变现价值原能集团股权21031907二级市场股票账户292267商品房住宅15991519合计39943693
QU RAYMOND MING（瞿亚明）夫妇合计持有原能集团 0.64%的股权。报告期内，原能集团的股权共发生五次交易，包括股权转让，增资和减资，具体情况如下：
单位：亿元时间交易事项交易价格对应的全部股权价值
2018/02/06原股东受让老股22.75
2018/10/22新增机构股东24.96
2018/11/22新增机构股东27.2721开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复时间交易事项交易价格对应的全部股权价值
2019/11/11新增机构股东28.81
2020/11/27机构股东减资29.80
原能集团2020年的主营业务收入同比增长率超过50%，而新三板生命科学工具和服务板块全部个股在2020年的主营业务收入同比增长率平均为35.37%，新三板该板块指数自 2020 年 12 月以来的上涨幅度为 26.65%，A 股该板块指数自 2020 年 12 月以来的上涨幅度为 43.04%近似以最近半年该板块新三板与 A 股之间的涨幅差异作为该板块新三板与非公众公司之间的流动性溢价率
（43.04%-26.65%=16.39%），得出该板块的非公众公司估值自2020年12月以
来的涨幅为10.26%（26.65%-16.39%=10.26%），进而以29.80亿元估值为基数，计算出目前原能集团的公允价值为32.86（29.80*1.1026）亿元。0.64%原能集团目前的公允价值为2103万元。结合询问原能集团现股东受让老股意愿及其资金实力，以及原能集团管理层关于公司减资定价的依据和进一步承接减资的能力，基于谨慎性考虑，仍以最近一次减资29.80亿的价格作为所持原能集团0.64%股权可变现价值的基数，即1907（29.80*0.64%）万元。
经查询，截至2021年8月25日，二级市场股票账户的资产余额为292万元，其中，港股部分已于近日全部出售，投资回收款折合人民币58万元，不再继续购买股票，A 股部分的股票及现金总额为 234 万元，不存在停牌股票，考虑二级市场价格的波动性，按目前资产总额的89.32%（最近一年，沪深300指数平均点位的最大跌幅为10.68%）估算其可变现价值，即209万元，两者合计得出二级市场股票账户的可变现价值为267万元。
该商品房住宅位于上海市徐汇区建国西路商圈的核心地段，建筑面积约为146平方米，经查询链家地产网站，该商品房住宅所处小区目前的挂牌均价为116327元/平方米，由此得出预估挂牌价格为1698万元，结合上海科东房地产土地估价有限公司出具的用于办理房产抵押贷款时作参考的房地产预估单，该处商品房住宅的评估值为1500万元，用于办理房产抵押贷款时作参考的价格通常会低于房屋的实际成交价格，因此，取预估挂牌价格和评估值的平均数1599万元为该商品房住宅的公允价值。考虑到上海市核心地段二手房的交易成本和变现速度，基于谨慎性考虑，以公允价值的95%作为该商品房住宅的可变现价值，即22开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复1519万元。
（2）银行抵押借款抵押物的公允价值和可变现价值
单位：万元银行抵押借款公允价值可变现价值开能健康股权52092199
拟用于银行抵押借款的抵押物系韦嘉持有的开能健康股份615.02万股，按照2021年9月17日的收盘价8.47元/股作为其公允价值的基数，由此得出其公允价值为5209万元。考虑到二级市场的波动性，参考开能健康最近60个交易日均价7.15元/股作为其进行股权质押的基准价，根据目前市场（咨询了3家金融机构提出的折扣率预测，同时，参考了近一年的创业板公司股权质押的市场案例，如集智股份（300553.SZ）5 折、科信技术（300565.SZ）6 折等）上可操作的股权质押折扣率5折计算其可变现价值为2199万元（7.15*615.02*50%）。
在获得本次发行批文后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将根据当时实际的个人资产状况、资产的变现情况以及未来期间内其他长期资产的变现能力和该贷款还款时间的要求，结合本次认购金额的上下限，确定使用股权质押贷款的额度。
（3）朋友信用借款截至目前，QU RAYMOND MING（瞿亚明）已取得两位好友书面确认的借款意向函，在无需担保或抵押的前提下，两位朋友根据各自目前的资金、资产实力，愿意在 QU RAYMOND MING（瞿亚明）获得本次发行批文后，分别向 QURAYMOND MING（瞿亚明）提供不超过 3000 万元人民币的无抵押信用借款。
借款期限为5年，利率比照人民银行目前人民币贷款1-5年（含5年）基准利率4.75%；QU RAYMOND MING（瞿亚明）在借款期满后一次性还本付息。目前，考虑到本次认购1.5亿元的上限，仅使用总共5000万元的信用借款额度。在获得本次发行批文后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将根据当时实际的个人资产状况、资产的变现情况以及未来期间内其他长期资产的变现能力和相应时间安排，结合本次认购金额的上下限，确定动用朋友信用借款的额度。
发行对象将在公司取得本次向特定对象发行股票的批文后，在批文有效期内安排筹集资金，认购本次发行的股票。
23开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
（三）本次认购不存在股权代持、财务资助或其他协议安排的情形本次向特定对象发行股票过程中，认购对象QU RAYMOND MING（瞿亚明）、公司及公司实际控制人均出具了相关说明与承诺，确认发行对象认购资金不存在发行人及其主要股东（该股东不包括 QU RAYMOND MING（瞿亚明）的妻子
韦嘉）直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，并且，本次认购亦不存在对外募集、股权代持、结构化安排或直接间接使用发行人资金用于认购的情形。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》之“6、关于向特定对象发行证券中各认购对象的认购资金来源，发行人和中介机构应当如何进行信息披露或核查”的相关要求，保荐机构及发行人律师经过审慎核查后认为，QU RAYMOND MING（瞿亚明）制定了详细的资金使用和筹集计划，具有认购本次发行股票的资金和资产实力，QU RAYMOND MING（瞿亚明）的认购资金不存在发行人及其控股股东或实际控制人（瞿建国）、主要股东（该主要股东不包括 QU RAYMOND MING（瞿亚明）的妻子韦嘉）直接或通过其利益相关方
向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，并且，本次认购亦不存在对外募集、股权代持、结构化安排或直接间接使用发行人资金用于认购的情形。
四、发行人实际控制人瞿建国两次放弃表决权的情况下，说明本次由QU
RAYMOND MING（瞿亚明）认购股份的原因和合理性，以及本次发行的必要性。
（一）发行人实际控制人瞿建国两次放弃表决权的情况
1、瞿建国两次放弃表决权的具体情况截至本问询函回复出具之日，瞿建国及其一致行动人已签署的放弃表决权承诺具体情况如下：
未来是否会缩公司控制是否对承放弃36个小与其他权是否存公司经放弃股份承诺时是否不诺股份月内股东表决在因该承营造成数量（股）间可撤销人比例是否权比例差诺而变更不利影转让距的可能响
瞿408816007.13%2017年持股比否否否否24开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复未来是否会缩公司控制是否对承放弃36个小与其他权是否存公司经放弃股份承诺时是否不诺股份月内股东表决在因该承营造成数量（股）间可撤销人比例是否权比例差诺而变更不利影转让距的可能响建12月25例不低
国日于24.5%
瞿2020年是，公建134500002.31%4月10是益捐否否否国日赠
2、瞿建国两次放弃表决权的原因
（1）瞿建国第一次放弃7.13%股份表决权的原因2017年12月，钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“钧天投资”）受让瞿建国、高森投资合计持有的73349149股股份（约占公司总股份的18.42%）对应的表决权以及杨焕凤、瞿佩君合计持有的19976540股股份（约占公司总股份的5.01%）；时任博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”，603603.SH）实际控制人赵笠钧受让顾天禄持有的微森投资持有的 8566756股股份（约占公司总股份的2.15%）对应的表决权。该次权益变动后，钧天投资和赵笠钧将持有上市公司7.16%的股份，同时通过表决权委托的方式拥有上市公司18.42%的股份对应的表决权，合计拥有可行使表决权的股份数占上市公司股份总额的25.59%。
考虑到博天环境当时业务规模和公司体量，为实现博天环境与开能健康在居家用水和水处理环保业务领域的深度合作，和互信互利，经协商一致，瞿建国不再担任公司实际控制人，由赵笠钧实际控制博天环境和开能健康并负责两家上市公司的总体运营。
为了加强钧天投资及赵笠钧对开能健康控制的稳定性，瞿建国先生承诺在其持有的股份不少于24.5%期间，放弃其持有的28390000股（约占公司总股份的7.13%）股东表决权。该次权益变动后，钧天投资、赵笠钧合计持有可行使表决权的101892445份股，约占公司总股份的25.59%；瞿建国可行使表决权的股份数占上市公司股份总额的19.78%；钧天投资为公司的控股股东，赵笠钧为公司实际控制人。
25开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复因此，瞿建国于2017年12月放弃7.31%股份表决权是为了加强钧天投资及赵笠钧对开能健康，有利于发行人和博天环境进行深度业务合作，有利于发行人的长期健康发展。
（2）瞿建国第二次放弃2.31%股份表决权的原因
根据瞿建国的说明，瞿建国素有将其持有的开能健康部分股份捐赠给公益基金会的意愿。2020年4月，瞿建国在收到公司原实际控制人赵笠钧提出的终止表决权委托提议后，其充分考虑公司未来发展条件与赵笠钧当时的困境，同意终止其与钧天投资签署的《表决权委托协议》，继而恢复该等股份表决权，成为公司控股股东、实际控制人。根据《证券法》第七十五条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。而瞿建国先生当时已有考虑拟将价值6000万元人民币（约1345万股，约占公司总股本的2.31%）股份捐赠给公益基金会。为了充分表明其已确有向公益基金会捐赠股份的意愿以及便于后续需要同公益基金会及相关民政部门等政府
机构协商沟通关于股份捐赠操作，在当时无法进行股份转让的前提下，瞿建国只能通过先行放弃该部分股份表决权来向公众明示其将该部分股份捐赠，表达其投身公益的坚定决心，并承诺在此期间因该部分股权产生的全部分红收益归公益基金会所有，待法律规定的条件满足且不违反短线交易相关规定的前提下，履行相应政府部门审批及股票登记程序后，将该部分股份捐赠给公益基金会并由公益基金会享有及行使该股份项下的全部股东权利。
因此，瞿建国于2020年4月放弃2.31%股份表决权是为了表达其投身公益的坚定决心，与其素有的将其持有的开能健康部分股份捐赠给公益基金会的意愿一致，同时，也模拟了瞿建国在捐赠该部分股权后对上市公司控制力的影响程度，有利于广大中小股东对上市公司股权结构和控制结构更直观和清晰的认知。
3、瞿建国两次放弃表决权不可撤销的原因
（1）瞿建国第一次放弃7.13%股份表决权不可撤销的原因
2017年12月25日，瞿建国签署了《关于放弃表决权的承诺函》，就其持有的除委托股份之外的其他股份中的开能环保（现为开能健康）28390000股股份26开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（即约占公司股份总额的7.13%，以下简称“目标股份”），特承诺如下：“1、自本承诺函出具之日起，且本人持有开能环保不少于24.5%（含）股份期间（如开能环保出现送股、配股、资本公积转增股本等事项，该目标股份相应调整，下同），本人放弃目标股份项下参加开能环保股东大会并进行表决权等股东权利。2、目标股份在本承诺函出具之日后发生送股、配股、资本公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动放弃。3、本承诺函自签署之日起生效，并在本人作为开能环保股东并持股不少于24.5%（含）期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺”。
因此，根据上述承诺函，瞿建国第一次放弃7.13%股份表决权在其作为开能健康股东并持股不少于24.5%（含）期间为不可撤销承诺。
（2）瞿建国第二次放弃2.31%股份表决权不可撤销的原因2020年4月10日，瞿建国签署了表决权放弃承诺函，主要内容如下：“本人曾于2017年12月25日承诺放弃开能健康40881600股的股东表决权。此外，本人现另对持有的开能健康股份中的13450000股股份（约占目标公司股份总额的2.31%，以下简称“目标股份”），不可撤销地承诺如下：1、自本承诺函出具之日起，本人作为开能健康的控股股东、实际控制人，且本人持有开能健康不少于30%（含）股份期间（如开能健康出现送股、配股、资本公积转增股本等事项，该目标股份相应调整，下同），本人放弃目标股份项下参加开能健康股东大会并进行表决权等股东权利。2、目标股份在本承诺函出具之日后发生送股、配股、资本公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动放弃。3、本承诺函自签署之日起生效，本人作为开能健康的控股股东、实际控制人，并在本人作为开能健康股东并持股不少于30%（含）期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺。”因此，根据上述承诺函且已制定并披露了2022年底前完成捐赠的时间计划表，瞿建国第二次放弃2.31%股份表决权为不可撤销承诺。
综上所述，瞿建国两次放弃表决权，均是基于对上市公司控制权的稳定性和健康长期发展的考量，及对上市公司股权价值的长期看好所做出的，与其子 QURAYMOND MING（瞿亚明）全额认购本次发行股份的决策并无矛盾。
27开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
（二）本次由 QU RAYMOND MING（瞿亚明）认购股份的原因和合理性，以及本次发行的必要性。
1、本次由 QU RAYMOND MING（瞿亚明）认购股份的原因和合理性截至本问询函回复出具之日，公司控股股东、实际控制人瞿建国直接持有公司 220638209 股股份，占总股本的 38.25%，其一致行动人韦嘉（为 QURAYMOND MING（瞿亚明）的配偶）直接持有公司 6150194 股股份，占总股本的1.07%。瞿建国及其一致行动人合计持股比例为39.32%；因瞿建国已放弃持有公司9.42%股份的股东表决权，瞿建国及其一致行动人合计持有公司29.90%股份的股东表决权。
本次发行完成后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将直接持有发行人股份，按本次发行的数量上下限测算，发行后 QU RAYMOND MING（瞿亚明）本人持股比例不低于3.57%且不高于5.26%，与韦嘉合计持有公司股份比例不低于4.60%且不高于6.27%。
QU RAYMOND MING（瞿亚明）历任公司下属公司经理，且在其留学归国后长期在公司处任职，现任公司副董事长、总经理，深度参与公司日常生产经营管理，对公司经营决策发挥了重要作用。本次发行完成后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将直接持有公司股份，对公司的控制力和影响力将进一步加强，将符合作为家族成员成为公司共同实际控制人的有关规定。因此，结合目前公司的实际控制人瞿建国的本人意愿，本次发行完成后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将与其父瞿建国共同控制公司，二人为公司的共同实际控制人。
本次由 QU RAYMOND MING（瞿亚明）认购本次发行的全部股份，将有利于其在公司未来经营中发挥更加重要的作用，加强和稳定控制权，同时，有利于公司补充流动性，增强营运能力。
2、本次发行的必要性
（1）减少有息借款及财务费用，改善财务结构，降低财务风险
2018年、2019年和2020年末，公司的银行借款20531.99万元、29115.60万元和25383.62万元，利息支出分别为859.65万元、1387.12万元和1505.4328开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复万元，较高的财务费用制约着公司的业务升级发展。
主要指标年份唯赛勃滨特尔南方汇通三达膜平均发行人
2020年32.6319.087.1886.6836.395.40
利息保障倍数2019年60.4114.545.1563.0435.7813.78
2018年65.2812.655.3536.9130.0544.89最近两年，发行人的利息保障倍数显著低于同行业可比公司，募集资金中用于偿还有息借款的部分有助于上市公司进一步改善财务结构，降低财务成本和风险，具有合理性和必要性。
（2）公司生产经营规模的扩大需要补充流动资金
·货币资金情况
报告期各年末，发行人的货币资金期末账面金额分别为15271.34万元、20606.83万元和17744.95万元，占各年末总资产的比重分别为9.43%、10.45%和9.76%。
报告期各期末，发行人货币资金账面金额具体构成情况如下：
单位：万元项目2020.12.312019.12.312018.12.31
库存现金10.0416.7310.40
银行存款16873.6216759.3514814.77
其他货币资金861.283830.75446.17
合计17744.9520606.8315271.34
·资产负债结构分析
项目2020.12.312019.12.312018.12.31
资产负债率（合并）（%）33.1037.6827.26
流动比率1.391.221.48
速动比率0.930.870.88
发行人2018年末、2019年末和2020年末资产负债率（合并）分别为27.26%、37.68%和33.10%。
主要年份唯赛勃滨特尔南方汇通三达膜平均发行人指标
2020年末-1.261.833.322.141.39流动
2019年末2.371.422.263.822.471.22比率
2018年末3.951.271.221.391.961.4829开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复主要年份唯赛勃滨特尔南方汇通三达膜平均发行人指标
2020年末-0.651.502.711.620.93速动
2019年末1.600.851.882.971.820.87比率
2018年末2.720.740.940.961.340.88
发行人2018年末、2019年末和2020年末的流动比率分别为1.48、1.22和1.39；速动比率分别为0.88、0.87和0.93。发行人的流动比率和速动比率较同行业平均水平较低，主要系公司近年积极拓展的终端业务及服务所需资产比例较高，属于重资产业务，发行人目前的流动性不能满足公司的发展，这也表明发行人本次融资补充流动资金具有必要性。
（3）营运资金需求测算
发行人使用销售百分比法对发行人未来营运资金的需求进行了审慎测算，具体过程如下：
·营业收入测算
2016年至2020年，公司营业收入平均增长率达16.42%，具体情况如下：
项目2016年2017年2018年2019年2020年营业收入（万元）64299.5070750.1690102.28105252.55118112.16
营业收入增长率-10.03%27.35%16.81%12.22%
复合增长率16.42%
结合公司发展战略及经营现状考虑，预计公司未来三年的营业收入仍将保持逐步增长的态势，本次流动资金测算的营业收入的增长率采用16.00%作为依据。
·流动资金需求测算
假设公司2021-2023年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例
稳定为2020年公司相应科目占当年营业收入比重，公司流动资金需求测算如下表所示：
单位：万元2020年预测期项目金额占比2021年2022年2023年营业收入118112.16100.00%137010.11158931.73184360.80经营性流动资产30开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复2020年预测期项目金额占比2021年2022年2023年应收票据1946.701.65%2258.172619.483038.60
应收账款17414.0014.74%20200.2323432.2727181.44
预付款项1389.451.18%1611.771869.652168.79
存货20344.0817.22%23599.1327374.9931754.99
合计（A） 41094.23 34.79% 47669.30 55296.39 64143.82经营性流动负债
应付账款11151.229.44%12935.4115005.0817405.89
合同负债2672.032.26%3099.563595.494170.77
合计（B） 13823.25 11.70% 16034.97 18600.56 21576.65
流动资金占用27270.98-31634.3436695.8342567.16
（C=A-B） （C0） （C1） （C2） （C3）4363.365061.495871.33每年新增流动资金需求
（C1-C0） （C2-C1） （C3-C2）未来三年流动资金缺口合计（C3-C0） 15296.18
注1：流动资金占用额=当年经营性流动资产合计-当年经营性流动负债合计；
注2：每年新增流动资金缺口=当年流动资金占用额-上年流动资金占用额。
根据上述测算，公司2021-2023年因营业收入增加导致的流动资金缺口分别为4363.36万元、5061.49万元和5871.33万元，三年合计流动资金缺口为15296.18万元。随着公司主营业务的持续发展，公司迫切需要通过融资补充营运资金，以满足公司业务扩展的资金需求。公司拟募集资金总额不低于10000万元（含本数）不超过15000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还有息借款及补充流动资金，符合公司未来经营发展对流动资金需要，本次募集资金用于补充流动资金的规模具备合理性和必要性。
五、保荐机构和律师核查情况
（一）核查过程
1、对瞿建国、QU RAYMOND MING（瞿亚明）进行访谈，了解瞿建国父子在开能健康的职责及分工情况，核实信息披露用词存在前后差异的具体原因并且比对了两次认定间瞿建国、QU RAYMOND MING（瞿亚明）关于共同控制意愿的访谈纪要；
2、查阅发行人董事会、监事会、股东大会等公告文件及相关内部决策文件，31开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
了解公司历次三会决策情况、董监高人员提名情况；
3、查阅本次发行相关决策文件，核查发行人信息披露义务履行情况；
4、查阅发行人历次实际控制人变更的公告文件及其他相关文件；
5、检查了 QU RAYMOND MING（瞿亚明）及其配偶名下银行账户的存款情况和收入明细，核查了其拥有的房产、股票、股权投资及其他资产的持有状况和可变现价值与速度，访谈了愿意或不愿意提供相应授信的个人、核查相关动机；
6、取得了认购对象 QU RAYMOND MING（瞿亚明）关于认购资金来源、股份代持的相关说明及承诺，同时，检查了持股比例5%以上的全部股东出具的不提供资金支持的相关承诺函，由于 QU RAYMOND MING（瞿亚明）和韦嘉系夫妻关系，且韦嘉仅持股1.07%，不属于主要股东，因此，韦嘉不需要出具不提供资金支持的相关承诺；
7、查阅瞿建国两次放弃表决权承诺的有关文件，就原因及合理性进行了访谈；
8、查阅并取得了瞿建国、发行人以及全部持股比例在5%以上的股东出具的关于不向发行对象提供财务资助、不存在股权代持或其他协议安排之情形的承诺文件；
9、查阅并取得了本次发行对象 QU RAYMOND MING（瞿亚明）出具的关于不存在股权代持、资金支持或其他协议安排的说明和承诺文件；
10、查阅发行人历年财务数据及资料，对发行人资金需求进行了分析性复核及重新计算。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
QU RAYMOND MING（瞿亚明）在本次发行后成为发行人的共同实际控制人，符合《注册办法》第五十七条第二款之（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者的规定；发行对象认购资格的适用条款在第一轮及
其后的反馈回复中的明确表述未导致发行方案发生变化，未对本次发行定价及股东的投资决策产生重大影响，同时，根据2021年5月17日召开的2020年年度股东大会给予董事会关于本次非公开发行股票相关事宜的授权，发行人已于2021年7月13日召开第五届董事会第十三次会议，并通过修订预案的相关决议，32开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
无需重新锁价或履行召开股东大会等其他内外部程序，无需重新履行申报程序；
基于家族传承属性的认定和发行前后股权结构、家族成员持股比例的分析、《一致行动人协议》的签订及其他发行前后是否产生重大变化的事实依据的分析，本次发行未导致发行人实际控制人发生变更，首次申报文件与更新版文件的信息披露是一致的，主要系由于发行人、保荐人和相关证券服务机构出于谨慎性考虑，在更新稿文件中对本次发行后公司实际控制人的股权变动及控制方式变动进行了补充分析和披露，理由合理且充分，信息披露真实、准确、完整，符合《注册办法》第5条的相关规定；
发行人股东大会已批准本次发行对象免予以要约方式增持股份，根据《上市公司收购管理办法》规定，本次发行对象在预案阶段无需依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》披露权益变动报告书，本次发行对象 QU RAYMOND MING（瞿亚明）应在本次发行的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告暨参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》履行信息披露程序，同时，律师应就其权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露；
结合本次发行对象 QU RAYMOND MING（瞿亚明）的相关收入和资产持有情况等，其对认购股份的详细资金来源的说明合理且充分，QU RAYMONDMING（瞿亚明）具有足额支付能力，其认购资金不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形并且，本次认购亦不存在对外募集、股权代持、结构化安排或直接间接使用发行人资金用于认购的情形；
发行人实际控制人瞿建国两次放弃表决权的情况下，本次由 QU RAYMONDMING（瞿亚明）认购股份的原因合理且充分，本次发行具有必要性。
综上所述，关于发行人实际控制人的认定、变动情况，本次发行对象的法律适用，相关权益披露，本次发行对象认购资金来源等方面信息披露的核查，保荐人和发行人律师已勤勉尽责、审慎履职，符合《注册办法》第6条和第7条的相关规定。
33开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（本页无正文，为《关于开能健康科技集团股份有限公司申请向特定对象发行 A股股票的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）开能健康科技集团股份有限公司年月日34开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（本页无正文，《关于开能健康科技集团股份有限公司申请向特定对象发行 A股股票的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
倪晓伟李淳国泰君安证券股份有限公司年月日35开能健康科技集团股份有限公司2021年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复保荐机构董事长声明本人已认真阅读开能健康科技集团股份有限公司本次审核问询函回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”保荐机构董事长签字：
贺青国泰君安证券股份有限公司年月日36