ST光一:关于回复中小投服中心股东质询建议函的公告

证券代码：300356 证券简称：ST光一 公告编码 2021-085号光一科技股份有限公司
关于回复中证中小投服中心股东质询建议函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光一科技股份有限公司（以下简称“光一科技”或“公司”）于2021年10月15日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）发来的股东质
询建议函（2021）215号。经公司逐一落实，现将具体情况说明如下：
问题：2014年12月公司重大资产重组报告书披露，公司以发行股份及支付现金的方式向任昌兆等33名交易对方购买湖北索瑞电气有限公司（以下简称标的公司）84.82%股权，交易对价为70403.2万元。任昌兆等9名管理层股东以及任昌兆控制的乾瀚投资承诺，标的公司2014年、2015年及2016年实现的净利润（比较扣非后的净利润按照孰低原则确定）分别不低于7500万元、8100万元以及8400万元，若标的公司在盈利承诺期内未实现承诺净利润，则业绩补偿义务人应在盈利承诺期内各年度《专项审核报告》披露后的十个工作日内向公司支付补偿。公司历史披露的《关于重组资产2014年至2016年业绩承诺实现情况的专项说明》显示，标的公司三年均完成了业绩承诺。但在2021年1月29日，公司收到《江苏证监局关于对公司采取出具警示函措施的决定》，江苏证监局认为标的公司2015年至2018年存在虚增或跨期确认收入的问题。公司发布的《关于标的公司2014-2016年度实际盈利数与利润预测数的差异情况说明的专项审核报告》披露，经调整后标的公司2014年至2016年的实际完成业绩为7558.37万元、7531.87万元以及8802.53万元，其中2015年标的公司未完成业绩承诺，较2015年承诺数8100万元差额568.13万元。公司称，公司与业绩补偿义务人在《盈利承诺及补偿协议》基础上签订《业绩补偿协议》，双方经协商约定，业绩补偿义务人应补偿金额为1100万元，由任昌兆一方履行。
然而，依据重组时双方签署的《盈利承诺及补偿协议》《盈利承诺及补偿之补充协议》，双方约定当期应补偿金额为“（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际实现净利润数）/盈利承诺期内各年度承诺净利润之和*交易总对价-已补偿金额”。由于标的公司2015年未完成业绩承诺，以前述公式计算本次业绩补偿义务人应支付的补偿款应为1495.36万元，与公司拟变更的1100万元相差395.36万元。由于公司未在相关公告中说明本次变更业绩补偿款的合理依据及计算过程，也未说明下调本次业绩补偿金额的主要原因，建议公司对此补充说明。
回复：
1、变更业绩补偿款的依据2014年公司完成对索瑞电气的收购工作，2014年至2016年为业绩对赌期，根据证监会2013年公布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告{2013}55号）
第五条第二款内容：“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”公司已按照上述规定，经由上市公司董事会审议，独立董事、监事会对此发表意见，公司于2021年9月30日披露《关于湖北索瑞电气有限公司未完成承诺业绩补偿义务人对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：2021-080号），并将本次补偿安排调整提交2021年第一次临时股东大会审议。
综上，本次补偿安排调整符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
2、计算过程
第四届董事会第二十次会议决议通过的补偿方案与原《盈利承诺及补偿协议》
有三处差异，分别是补偿对象、补偿金额、补偿方案的差异，具体如下：
（1）补偿对象
单位：万元原协议约定方案现协议约定备注
本次交易出个人承担部分方案-序号股东名称占比资额按占比额应承担退还业绩奖励
1乾瀚投资3880.0082.04%948.480关联方
2任昌兆553.318811.70%135.26229.881100关联方
3任晶晶2124.48%51.820关联方
4桂长钟29.89690.63%7.310已退休
5李善元22.02920.47%5.390已退休
6周军14.1960.30%3.470关联方
7田裕树8.39210.18%2.050已退休
8方旭东5.24510.11%1.280已离职
9李强2.0980.04%0.510已离职
10徐光涛2.0980.04%0.510已离职
合计4729.27100.00%1156.09229.881100.00
由于公司与索瑞电气重大资产重组，完成业绩对赌四年零九个月，部分承诺对象已离职或退休且难以追溯，另外因任昌兆为索瑞电气原实际控制人，在业绩承诺期内，任昌兆为索瑞电气董事长兼总经理，对索瑞电气所有经营活动全面负责。同时在法律层面，任昌兆是补偿义务责任人，在上市公司的管理体系中，亦是经营活动的责任方。经协商，任昌兆愿意承担本次业绩补偿义务，并代其他补偿义务人进行100%偿还。
（2）补偿金额
单位：万元序号补偿明细补偿协议原价值补偿协议现价格现协议方案差异差异率
1奖励229.88229.88
2未完成利润300万元内880.04880.04
3未完成利润300万元以上615.32276.05
小计1725.241385.961100.00-285.96-20.63%
·根据《盈利承诺及补偿协议》约定，业绩奖励按超额完成金额的百分之五十，对管理层进行奖励，共229.88万元。·索瑞电气累计未实现利润在300万元以下的（含300万元整），业绩承诺人用现金方式补偿880.04万元，计算公式补偿金额＝（截至当期末累计承诺净利润数－截至当期末累计实际净利润数）除以盈利承诺期内各年度承诺净利润之
和*本次交易总对价＝300/24000×70403.2=880.04万元。
·累计未实现利润超过300万元的部分，业绩承诺人用股份方式进行补偿。
该部分的价值为（截至当期末累计承诺净利润数－截至当期末累计实际净利润数）
除以盈利承诺期内各年度承诺净利润之和*本次交易总对价＝
209.76/24000×70403.2=615.32万元。计算公式为当期应补偿股份数＝当期应补偿金额/本次发行股份的价格＝615.32/19.17=32.10万股。
·2016年度股东会通过转增方案，每10股转增15股，按照除权价计算补偿股份数为＝32.10*2.5＝80.25万股，应由公司以1元人民币作价回购后注销。
·按2021年9月29日的公司20日股票平均价格计算，该部分的股票价格为＝80.25*3.44＝276.05万元。
·此次补偿的单独个体任昌兆及其控制的乾瀚投资共需要补偿金额为
1313.62万元，协商确定补偿金额共计1100万元，减少金额为213.62万元，减少比例为16.26%。
考虑公司目前的资金需求，经双方协商，上述应以股份方式补偿的金额亦可采取现金方式补偿最终协商确定补偿金额共计1100万元同时约定该方案提交公司股东大会通过后方可生效。
（3）补偿方式
单位：万元序号补偿方式原补偿协议新协议方案备注
1现金1109.921109.92
2017年6月，公司以资本公积金转32.1080.25增股本的形式每10股转增15股
2股票（万股）
615.32以并购价格19.17元计算
276.05以2021年9月29日计价
小计1725.241385.96
备注：现金部分是指对业绩承诺人的奖励及未完成利润300万元以下部分的合计数；
根据补偿协议，未完成利润300万元以上部分要折算成股票，上市公司以1元价格回购后注销。考虑到大部分补偿义务人股份都已卖出，因此要求各方用股票进行回购注销的方式难以实现，另外因上市公司的资金需求，经与任昌兆协商，全部以现金方式补偿公司；
按新协议方案，现金部分不予调整。回购的股票按2021年9月29日的20日均价计算，该部分的价值为276.05万元。
3、下调本次业绩补偿金额的主要原因根据《光一科技股份有限公司关于重大资产重组购买资产2014/2015/2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，标的公司均实现当年度承诺利润数，后由于收入调整的原因，承诺净利润数与实际净利润数出现差异。
根据《盈利承诺及补偿协议》《盈利承诺及补偿之补充协议》的约定，业绩补偿的主体为任昌兆等9名自然人及湖北乾瀚投资有限公司，本次业绩补偿的金额为1385.96万元，其中现金金额为1109.92万元，股票数量为32.10万股（考虑资本公积转增股本的因素后股票数量为80.25万股），业绩补偿形式为现金加股票。因补偿义务人部分退休、部分离职，且其持有股票已经出售，要求各方用股票进行回购注销的方式难以实现。本着保护上市公司及中小投资者利益的角度出发，同时考虑到上市公司现金流紧张等因素，经公司与补偿义务人充分沟通协商，将业绩补偿金额调整为现金1100万元。
特此公告光一科技股份有限公司董事会2021年10月15日