徐工机械:关于徐工集团工程机械股份有限公司公开发行公司债券2021年度临时受托管理事务报告（八）

债券代码：112814.SZ 债券简称：18徐工 Y1债券代码：149211.SZ 债券简称：20徐工 01关于徐工集团工程机械股份有限公司公开发行公司债券2021年度临时受托管理事务报告
（八）债券受托管理人（住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号）2021年10月重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》及其它相关信息披露文件以及徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“受托管理人”）编制。招商证券编制本报告的内容及信息均来源于徐工集团工程机械股份有限公司提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经招商证券书面许可，不得用作其他任何用途。一、发行人债券基本情况债券简称存续规模起息日到期日票面利率债券偿还情况其他
18徐工Y1 20亿元 2018年12月10日 2021年12月10日 4.80% 按时付息 无
20徐工0120亿元2020年8月25日2023年8月25日3.72%按时付息无公司债券上市或转让的交易场所深圳证券交易所
二、发行人重大资产重组事项
1、重大资产重组2021年4月6日及2021年4月13日，发行人披露了《徐工集团工程机械股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》及《徐工集团工程机械股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》。2021年4月19日，发行人召
开了第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2021年4月21日，发行人披露了《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易预案》（以下简称《预案》）及相关董事会决议、监事会决议等公告。2021年6月19日，发行人披露了《徐工集团工程机械股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》。
2021年9月29日，公司第八届董事会第五十一次会议审议通过《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易方案的议案》，2021年9月30日，发行人披露了《吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书(草案)》（以下简称《重组报告书》），《重组报告书》主要内容如下：
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“上市公司”）
拟向徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）的全体股东徐州工程
机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）、天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津茂信”）、上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海胜超”）、江苏省国信集团有限公司（以下简称“江苏国信”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信金融”）、淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石彭衡”）、杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州双百”）、宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波创翰”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银金投”）、国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）、宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波创绩”）、徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）、福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州兴睿和盛”）、河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）（以下简称“河南工融金投”）、上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海港通”）、天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津民朴厚德”）、中信保诚人寿保险有限公司（以下简称“中信保诚”）发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
2、重组标的的基本情况公司名称：徐工集团工程机械有限公司统一社会信用代码：91320301741312853M企业类型：有限责任公司法定代表人：王民注册资本：245688.9235万元人民币注册地址：徐州经济技术开发区驮蓝山路26号成立日期：2002年7月28日经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程；工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的技术进出口除外）；互联网信息服务；混凝土预制构件制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、交易对方的基本情况本次重组的交易对方为徐工有限的全体股东，包括徐州工程机械集团有限公司、天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）、上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省国信集团有限公司、建信金融资产投资有限公司、淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）、交银金融资产投资有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）、上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）、天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）和中信保诚人寿保险有限公司。
4、交易价格和定价依据因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了235241.82万元的分红，本次交易对价在经江苏省政府国有资产监督管理委员会备案的《徐工集团工程机械股份有限公司拟向控股股东徐工集团工程机械有限公司的全体股东发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司涉及之徐工集团工程机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第0954号）（以下简称“《徐工有限资产评估报告》”）所载标的评估结果基础上相应调减，经各方一致确定徐工有限100%股权的最终交易价格为3868618.29万元。
5、定价基准日本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
6、发行价格根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司 A股股票交易均价之一的 90%与上市公司经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
表1：公司股票交易价格股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90（元/股）
前20个交易日7.316.58
前60个交易日6.655.98
前120个交易日6.275.65
注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即5.65元/股），不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
2021年6月28日，公司2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本7833668430股为基数，每10股派发现金1元（含税）。2021年7月14日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为5.55元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
7、发行股份的数量本次交易中标的资产作价3868618.29万元，按照发行价格5.55元/股计算，发行股份数量为6970483397股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械股票将被注销。交易对方就本次交易获取的徐工机械股份数量情况如下：
表2：发行股份数量表序号交易对方交易对价（万元）发行股份数量（股）
1徐工集团1319150.652376848019
2天津茂信404415.04728675752
3上海胜超387463.51698132455
4国信集团363247.04654499180
5建信投资169515.29305432949序号交易对方交易对价（万元）发行股份数量（股）
6金石彭衡152157.11274156963
7杭州双百133190.58239983029
8宁波创翰121203.43218384559
9交银金投121082.35218166393
10国家制造业基金116058.55209114505
11宁波创绩112727.67203112912
12徐工金帆105160.02189477510
13福州兴睿和盛90811.76163624793
14上海港通72649.41130899834
15河南工融金投72649.41130899834
16天津民朴厚德66595.29119991515
17中信保诚60541.17109083195
合计3868618.296970483397
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
8、债权债务处置及债权人权利保护本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。徐工有限和上市公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人未向徐工有限或徐工机械主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的徐工机械承担。
徐工有限于本次吸收合并完成前为其子公司提供的债务履行担保、差额补足、提供流动性支持等增信支持措施，均由本次吸收合并完成后的徐工机械承继及承接。
三、相关意见1、独立董事事前认可和独立意见
（1）事前认可意见根据《徐工集团工程机械股份有限公司独立董事关于第八届董事会第五十一次会议相关审议事项的事前认可意见》，公司于2021年9月19日将拟提交第八届董事会第五十一次会议审议的相关议案材料报送了全体独立董事。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅了本次交易的相关文件后，经审慎分析，同意将本次交易的相关议案提交公
司第八届董事会第五十一次会议审议，关联董事应回避表决。
（2）独立意见根据《徐工集团工程机械股份有限公司独立董事关于第八届董事会第五十一次会议相关审议事项的独立意见》，本次交易符合公司发展战略，有助于公司打造更加完善的产业链，有利于被吸并资产借助上市公司平台资源更好更快地发展，有利于公司做大做强，进一步改善财务状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本次交易将向上市公司异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。公司为本次交易披露了摊薄即期回报的风险提示，采取公平、合理的填补措施，对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真分析，公司董事、高级管理人员及本次交易完成后的控股股东出具了相关承诺，该等承诺合法、合规，能够保障中小股东的利益。
综上，作为公司独立董事，同意公司本次吸收合并事项，同意公司董事会就本次吸收合并的总体安排。
2、监事会意见根据《徐工集团工程机械股份有限公司第八届监事会第三十次会议决议公告》，2021年9月29日，公司召开第八届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易方案的议案》，同意公司向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。
本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，拟吸收合并的徐工有限不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，符合公司发展战略，有助于公司打造更加完善的产业链，有利于被吸并资产借助上市公司平台资源更好更快地发展，有利于公司做大做强，进一步改善财务状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易定价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、提醒投资者关注的风险
根据发行人《重组报告书》，本次交易尚需获得以下批准和核准：
1、江苏省政府国有资产监督管理委员会批准本次交易方案；
2、公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证券监督管理委员会核准本次交易方案；
4、反垄断部门对本次交易涉及经营者集中审查通过（如需）。
本次交易能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
招商证券股份有限公司作为债券受托管理人，特出具本临时受托管理事务报告并就上述事项提醒投资者关注相关公告，并将持续督导发行人做好存续期信息披露工作。现提请投资者关注本期债券的相关风险，并对相关事项做出独立投资判断。
特此公告（以下无正文）