东南网架:浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

浙江东南网架股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复（江西省南昌市新建区子实路1589号）
二〇二一年十月中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210534号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”、“东南网架”、“发行人”或“申请人”）会同国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”、“律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，具体内容如下：
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体：反馈意见所列问题宋体：对反馈意见所列问题的回复楷体：本次对反馈意见所列问题回复的修订5-1-1目录
目录....................................................2
问题1...................................................3
问题2..................................................16
问题3..................................................36
问题4..................................................46
问题5..................................................57
问题6..................................................66
问题7..................................................79
问题8..................................................85
问题9..................................................89
问题10.................................................92
5-1-21.申请人本次拟募集资金 12 亿元，用于杭州湾智慧谷二期项目 EPC 工程总承包、桐庐县第一人民医院（120 急救指挥中心）迁建工程 EPC 总承包、补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的经营模式和盈利模式；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（4）本次募投项目准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况，是否已签订合同或者协议，是否存在重大不确定性风险；（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目的经营模式和盈利模式本次非公开发行募集资金总额不超过120000万元。公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
单位：万元序号项目投资总额拟投入募集资金
1 杭州湾智慧谷二期项目 EPC工程总承包 256173.62 70000.00桐庐县第一人民医院（120急救指挥中249395.1020000.00
心）迁建工程 EPC 总承包
3补充流动资金30000.0030000.00
合计335568.72120000.00其中，杭州湾智慧谷二期项目 EPC 工程总承包项目、桐庐县第一人民医院
（120 急救指挥中心）迁建工程 EPC 总承包项目为工程总承包项目，经营模式为
公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。发行人作为总承包方负责工程项目的设计、采购、施工、安装全过程的工作，向业主交付具备使用条件的工程。
工程总承包项目的盈利模式是按照合同约定完成业主工程建设任务，获取项目收入扣除项目成本后的差额收益。
5-1-3二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程项目总投资金额系根据募投项目的总承包合同以及实际项目建设需求进行测算，工程建设相关价格参照相关规范文件要求并参照供应商报价信息、市场价格估算，测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等因素。
1、杭州湾智慧谷二期项目 EPC 工程总承包项目杭州湾智慧谷二期项目 EPC 工程总承包项目建设投资支出总额为
256173.62万元，拟使用募集资金投入70000.00万元，项目具体投资明细如下表所示：
单位：万元投资性质构成序号工程或费用名称投资金额资本性支出非资本性支出
一工程费用234115.69123080.75111034.93
1材料费用75247.4875247.48-
2安装费用46222.0746222.07-
3运输费用201.20201.20-
4其他费用1410.011410.01-
5分包费用111034.93-111034.93
二三项费用22057.93-22057.93
项目总投资256173.62123080.75133092.87
注：分包费用亦属于项目施工所必须的支出，实际支出时计入合同成本，但出于谨慎考虑，列示为非资本性支出。
本项目拟使用募集资金投入金额为70000.00万元，全部用于项目的工程费用投入。上述材料费用、安装费用、运输费用等投入符合资本化条件，属于资本性支出。
2、桐庐县第一人民医院（120 急救指挥中心）迁建工程 EPC 总承包项目桐庐县第一人民医院（120 急救指挥中心）迁建工程 EPC 总承包项目建设投
资支出总额为49395.10万元，拟使用募集资金投入20000.00万元，项目具体投5-1-4资明细如下表所示：
单位：万元投资性质构成序号工程或费用名称投资金额资本性支出非资本性支出
一工程费用45289.7228860.9516428.77
1材料费用18087.2918087.29-
2安装费用10455.6810455.68-
3运输费用195.00195.00-
4其他费用122.98122.98-
5分包费用16428.77-16428.77
二三项费用4105.38-4105.38
项目总投资49395.1028860.9520534.15
注：分包费用亦属于项目施工所必须的支出，实际支出时计入合同成本，但出于谨慎考虑，列示为非资本性支出。
本项目拟使用募集资金投入金额为20000.00万元，全部用于项目的工程费用投入。上述材料费用、安装费用、运输费用等投入符合资本化条件，属于资本性支出。
3、补充流动资金项目结合公司报告期内的经营情况和行业特点，对公司2021年-2023年需要补充的营运资金计算过程如下：
（1）计算公司2018年末-2020年末各项经营性资产、经营性负债的平均值占同期营业收入平均值的比重
2018年末-2020年末，公司经营性资产、经营性负债如下：
单位：万元项目2020.12.312019.12.312018.12.31
应收票据16042.2513822.3626649.14
应收账款315316.57315563.24279878.39
应收款项融资13386.1913673.92-
预付款项6543.698299.799481.30
存货143127.85374197.31330417.80
合同资产291792.26--
5-1-5项目2020.12.312019.12.312018.12.31
经营性资产合计786208.82725556.62646426.64
应付票据180327.42121830.6298295.86
应付账款342848.22324276.23286876.04
预收款项26798.2123143.31
合同负债46409.80--
经营性负债合计569585.45472905.06408315.21
营运资金=经营性资产-经
216623.37252651.56238111.42营性负债
营运资金变动-21488.05
公司2018年末-2020年末各项经营性资产、经营性负债的平均值占同期营业收入平均值的比重如下：
单位：万元2020年度2019年度2018年度项目
/2020.12.31/2019.12.31/2018.12.31
营业收入925628.99897637.46869464.05
经营性资产786208.82725556.62646426.64
经营性负债569585.45472905.06408315.21
营运资金216623.37252651.56238111.42
经营性资产/营业收入84.94%80.83%74.35%
经营性负债/营业收入61.53%52.68%46.96%
营运资金/营业收入23.40%28.15%27.39%
（2）计算2021年-2023年公司营运资金缺口
假设2021年-2023年公司营业收入增长率与可比上市公司2020年1-9月份
营业收入增长率保持一致，经营性资产、负债占收入比重的变动趋势与公司2020年占比保持一致。则未来三年公司营运资金缺口计算过程如下：
单位：万元项目2020.12.312021.12.312022.12.312023.12.31
营业收入925628.991036773.891161264.521300703.35
经营性资产786208.82880612.84986352.431104788.70
经营性负债569585.45637978.42714583.68800387.32
营运资金216623.37242634.42271768.75304401.38营运资金缺口（202087778.01年末至2023年末）
5-1-6根据上述测算，公司2021年、2022年、2023年预计营运资金分别为242634.42万元、271768.75万元、304401.38万元，未来三年的营运资金缺口为87778.01万元，公司本次发行拟使用30000.00万元用于补充流动资金，小于上述测算的未来三年营运资金缺口。
该项目不属于资本性支出项目。
（二）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次募投项目中，募集资金用于资本性支出的情况如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资其中资本性支出拟投入募集资金用于资本性支出杭州湾智慧谷
1 二期项目 EPC 256173.62 123080.75 70000.00 70000.00工程总承包桐庐县第一人民医院（120急2救指挥中心）迁49395.1028860.9520000.0020000.00
建工程 EPC 总承包
3补充流动资金30000.00-30000.00-
合计335568.72151941.70120000.0090000.00本次募集资金将用于募投项目中与工程建设直接相关的工程费用等资本性
支出和补充流动资金。其中用于补充流动资金的金额为30000.00万元，占本次募集资金总额的25%，不超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答》的规定。
三、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）募投项目的资金使用
发行人募投项目资金投入情况如下表所示：
单位：万元拟投入募集董事会决议前序号项目投资总额资金已投入金额
杭州湾智慧谷二期项目EPC工程
1256173.6270000.007383.63总承包桐庐县第一人民医院（120急救249395.1020000.00指挥中心）迁建工程 EPC 总承包
5-1-7拟投入募集董事会决议前序号项目投资总额资金已投入金额
3补充流动资金30000.0030000.00
合计335568.72120000.007383.63
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）项目建设进度安排本次发行方案于2020年7月20日经公司第七届董事会第三次会议审议通过。在该次董事会决议日前，公司对募投项目已投入金额为7383.63万元。
项目建设的进度安排见本回复本问题之“四、本次募投项目准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况，是否已签订合同或者协议，是否存在重大不确定性风险”。
（三）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
公司本次发行募集资金投资内容不包括董事会决议日前已投的各明细项目，本次发行募集资金将不会用于置换董事会决议日前已使用的自有或自筹资金，仅本次发行的董事会决议日后投入的资金方可在公司收到本次发行募集资金后进行置换。
四、本次募投项目准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况，是否
已签订合同或者协议，是否存在重大不确定性风险
（一）本次募投项目准备和进展情况
1、杭州湾智慧谷二期项目 EPC 工程总承包项目
（1）准备情况
2019 年 12 月 13 日，公司收到杭州湾智慧谷二期项目 EPC 工程总承包中标通知书，公司和浙江省建筑设计研究院组成的联合体中标；2020年1月6日，公司与业主方杭州萧山三阳房地产投资管理有限公司签订杭州湾智慧谷二期项
目 EPC 工程总承包合同。本项目业主方杭州萧山三阳房地产投资管理有限公司作为项目审批备案主体已履行必要的备案和环评手续。
5-1-8（2）进展情况
项目于2019年12月正式开工，预计工期约1629日。截至2021年6月30日，杭州湾智慧谷二期项目 EPC 工程总承包项目累计投入资金 34505.58 万元，完工进度26.52%。
截至本回复出具之日，该项目正处于建设中，预计项目整体完工时间为2024年6月。鉴于建筑施工行业特殊性，不排除后续施工过程中因天气变化、环境变化及其他特殊事项等不可预见因素的影响导致工期延长。
杭州湾智慧谷二期项目施工进度安排如下图：
序2020年2021年2022年2023年2024年工作名称
号1-6月7-12月1-6月7-12月1-6月7-12月1-6月7-12月1-6月7-12月1土建2钢结构3安装4装修5幕墙6景观绿化7竣工验收
2、桐庐县第一人民医院（120 急救指挥中心）迁建工程 EPC 总承包项目
（1）准备情况
2020年5月19日，公司作为牵头单位与浙江大学建筑设计研究院有限公司、浙江宏兴建设有限公司组成的联合体收到桐庐县第一人民医院（120急救指挥中心）迁建工程设计采购施工 EPC 总承包中标通知书；2020 年 6 月 18 日，公司等联合体成员与业主方桐庐县城市发展经营有限公司签订桐庐县第一人民医院
（120 急救指挥中心）迁建工程设计采购施工 EPC 总承包合同。本项目业主方桐庐县城市发展经营有限公司作为项目审批备案主体已履行必要的备案和环评手续。
（2）进展情况
项目已于2020年5月正式开工，预计工期约为1003日。截至2021年6月5-1-930 日，桐庐县第一人民医院（120 急救指挥中心）迁建工程 EPC 总承包项目累计投入6376.45万元，公司承担合同部分完工进度13.29%，2021年6月末项目整体（含非公司承担合同金额部分）完工进度34.79%。
截至本回复出具之日，该项目正处于建设中，预计项目整体完工时间为2023年2月。鉴于建筑施工行业特殊性，不排除后续施工过程中因天气变化、环境变化及其他特殊事项等不可预见因素的影响导致工期延长。
桐庐县第一人民医院（120 急救指挥中心）迁建工程 EPC 总承包项目施工进
度安排如下图：
序2020年2021年2022年2023年工作名称
号5月7-12月1-6月7-12月1-6月7-12月1-2月7-12月1土建2钢结构3安装4装修5幕墙6电梯7消防8医疗专项9景观绿化10竣工验收
3、补充流动资金本次补充流动资金30000.00万元在募集资金到位后实施。
（二）实施募投项目的能力储备情况
1、公司具备先进核心技术保障项目实施公司拥有多项核心技术，能满足各类项目钢结构技术需求。公司在装配式钢结构、数字化技术等多个领域进行了大量的技术创新，形成了国家重大科学装置结构建造技术、旋转开合屋盖技术、大型公共建筑综合建造技术、多腔体装配式钢结构建筑体系、复杂形体超高层高耸结构建造技术、高性能精细化金属围护系统、钢结构数字制造技术、东南数字技术、空间网格结构全自产一体化技术、张5-1-10拉结构建造技术等核心技术，处于行业先进水平。公司获得国家和省级工法39项；获得省部级以上科学技术进步奖三十余项，承担国家科技计划项目、国家自然基金项目等重大科研项目近二十项。
2、公司具备研发实力保障项目实施公司拥有优秀研发团队和研发体系，具有持续研发能力。公司创建了国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、全国首批示范院士专家工作站、先进结构设计与建造技术国家地方联合工程研究中心、装配式钢结构建筑工程技术研究中心、浙江省企业研究院等创新平台，并积极开展产学研合作，与多家高等院校、科研单位建立了密切技术合作关系。公司将持续进行钢结构方面技术研发，持续保持钢结构领域技术领先优势。
3、公司具备人员和团队优势保障项目实施公司人才结构搭配合理，公司文化团结一致、积极向上，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。公司目前形成了稳定的多层次的优秀人才团队，将成为公司募集资金投资项目实施的有力后盾。
4、公司具备市场基础保障项目实施公司近年来凭借良好的综合实力参与钢结构业务的市场竞争，建设范围涵盖机场、会展、体育、文化、高铁、超高层、住宅钢结构等多个特色板块的高端国家大型钢结构项目，如世界最大单口径射电望远镜—中国天眼、地下700米—江门中微子实验探测器、世界单体面积最大的网架工程—首都机场 T3A 航站楼、亚洲最大的会展中心—广州国际会展中心、国际上第一次采用的新型多面体空间刚架结构—国家游泳中心（水立方）、国内最大的高铁枢纽中心—上海虹桥交通枢纽和杭州东站、世界最高的塔结构—广州电视塔、杭州新地标—可容纳8万坐席的杭州奥体博览中心主体育场及大悬臂旋转开合屋盖—杭州网球中心等一系
列世界级的知名工程项目，并获得了中国钢建筑结构金奖、中国建设工程鲁班奖、中国土木工程詹天佑奖、中国钢结构协会工程大奖、国家优质工程、空间结构优秀工程、北京市建筑长城杯金质奖、上海白玉兰奖、上海钢结构金钢奖、浙江省金刚奖、金属围护金禹奖等近三百个奖项，为公司树立了高端的市场品牌形象，积累了丰富的行业经验，成为全国工程建设质量管理优秀企业和全国优秀施工企5-1-11业。
5、公司具备生产能力和 EPC 项目经验保障项目实施发行人近年来大力开拓 EPC 总承包业务，推动装配式钢结构的产业化应用，极大地考验了公司的生产能力和资金实力。公司具有充足的钢结构生产能力，为公司承接大型装配式+EPC 建设项目提供了有力保障。公司具备 EPC 项目经验，已完成联合国地理信息展览馆工程、临安区西林小学新建 EPC 总承包项目、南部固废资源化利用项目 EPC 工程总承包等 EPC 项目，有保障募投项目实施的经验积累。
综上，发行人具备本次募投项目的技术、人员、市场基础和生产项目经验保障本次募集资金投资项目高质高效地实施。
（三）公司已与业主签订合同，募投项目实施不存在重大不确定性风险
杭州湾智慧谷二期项目 EPC 工程总承包项目业主方为杭州萧山三阳房地产
投资管理有限公司，公司为工程总承包方，对整个工程项目的设计、采购、施工、试运行等工作进行承包。公司已于2020年1月与业主方签订了《杭州湾智慧谷二期项目 EPC 工程总承包合同》。
桐庐县第一人民医院（120 急救指挥中心）迁建工程 EPC 总承包项目业主方
为桐庐县城市发展经营有限公司，公司为工程总承包方，对整个工程项目的设计、采购、施工、试运行等工作进行承包。公司已于2020年6月与业主方签订了《桐
庐县第一人民医院（120 急救指挥中心）迁建工程设计采购施工 EPC 总承包合同》。
综上，发行人本次募投项目已履行必要的审批备案手续，与业主方签订总承包合同，具有实施募投项目的能力储备，募投项目实施不存在重大不确定性。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程结合报告期内申请人毛利率变
动情况和同行业可比公司情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理
（一）募投项目预计效益测算依据、测算过程公司根据募投项目所签订的合同及项目施工方案作为项目效益测算的主要依据。本次募投项目收入测算与投资效益预计情况如下表所示：
5-1-12单位：万元合同总公司承担项目预计项目总投资项目项目成本毛利率金额合同金额收入投资杭州湾智慧谷
二期项目 EPC 275724.16 275724.16 253015.22 256173.62 214702.33 15.14%工程总承包桐庐县第一人民医院（120急救指挥中95328.9851650.6047385.8749395.1041503.8312.41%
心）迁建工程
EPC 总承包
上表相关指标的含义如下：
项目释义
取自公司与其他方组成的中标联合体（如有）与客户正式签署的合同总金额项目合同，合同中已明确约定工程合同价款公司与其他方组成的中标联合体（如有）与客户正式签署的项目公司承担合同金额合同中，公司承担的合同金额项目预计收入公司承担合同金额扣除相应税费根据募投项目的总承包合同及项目实施方案为依据测算的项目总投资金额，工程建设相关价格参照相关规范文件要求并参照供应项目总投资
商报价信息、市场价格估算，测算同时综合考虑项目的建设方案、结合以往同类项目经验考虑损耗等因素。
项目成本项目总投资扣除相应税费、三项费用等费用类支出主要包括项目实施过程中所需的钢结构材料费用、工程土建费用、工程费用
装修费用、运输费用等工程费用-其他费用包含管理费、安全文明施工费、临时设施费、水电费等三项费用项目管理费用、财务费用等费用类支出
（二）本次募投项目效益测算的谨慎合理本次募投项目的收入测算基础为公司与相应项目发包方签订合同中约定的合同金额，项目收入测算具有合理性及谨慎性。本次募投项目的投资数额根据募投项目的总承包合同及项目实施方案为依据测算，工程建设相关价格参照相关规范文件要求并参照供应商报价信息、市场价格估算，测算同时综合考虑项目的建设方案、结合以往同类项目经验考虑损耗等因素，项目成本的测算具有谨慎性。
因此，本次募投项目效益测算具备合理和谨慎性。
最近三年一期，发行人及可比公司毛利率水平如下表所示：
2021年1-6月项目2020年度2019年度2018年度
（注）
精工钢构14.20%15.10%14.73%12.82%
5-1-132021年1-6月项目2020年度2019年度2018年度
（注）
鸿路钢构10.32%11.12%11.79%12.42%
杭萧钢构14.37%14.77%15.30%12.77%
富煌钢构11.96%15.92%16.55%15.26%同行业上市公司平
12.71%14.23%14.59%13.32%均值
发行人15.51%15.24%14.52%12.62%
注：可比公司毛利率为可比公司钢结构相关业务毛利率；2021年1-6月精工钢构未披露钢结构业务毛利率数据，取综合毛利率列示。
对于工程项目来说，由于不同项目在项目类型和规模、招投标情况、业主性质、谈判情况、技术难度、施工条件、结算条款等多种因素方面存在差异，因此同类别业务不同项目毛利率存在差异。
发行人三年一期的钢结构业务毛利率分别为12.62%、14.52%、15.24%和15.51%，2020年、2021年1-6月工程总承包业务毛利率分别为13.17%、13.81%，本次募投项目预计毛利率水平与发行人报告期内毛利率水平不存在重大差异。发行人可比公司三年一期的平均毛利率水平分别为13.32%、14.59%、14.23%和12.71%，本次募投项目预计毛利率水平与同行业可比公司相比亦不存在重大差异。
募投项目盈利测算与可比上市公司同类募投项目的比较情况如下表所示：
募投项目名称毛利率可比项目情况毛利率
杭州湾智慧谷二期项目 EPC 工 精工钢构绍兴国际会展中
15.14%14.16%
程总承包项目 心一期 B 区工程 EPC 项目桐庐县第一人民医院（120急救绍兴南部综合交通枢纽建指挥中心）迁建工程 EPC 总承 12.41% 14.61%设工程施工总承包项目包项目
平均13.78%平均14.39%发行人本次募投项目毛利率与可比公司同类募投项目毛利率不存在重大差异。
综上，本次募投项目毛利率和公司历史项目毛利率、同行业可比公司毛利率相比不存在重大差异，毛利率处于合理范围，具有谨慎、合理性。
5-1-14六、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
1、访谈募投项目的相关负责人员，了解本次募投项目的运营模式及盈利模式、本次募投项目准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况；
2、与发行人财务负责人员进行了沟通，了解是否存在置换董事会前投入的情形，了解本次募投项目投资数额的测算依据、测算过程，以及各项资金支出是否属于资本性支出、是否使用募集资金投入；
3、查阅本次非公开发行股票预案、公司定期报告、战略发展规划相关资料等，查阅行业研究报告、公司竞争对手公开资料等；
4、取得了发行人对募投项目进度的说明、报告期末监理单位签章的完工进度表；
5、查阅了募投项目所涉及的施工合同、发改部门批复等其他相关材料，复核了公司本次募投项目的预算成本、募投项目效益的测算过程等情况，分析其合理性；结合公司毛利率水平及可比公司情况，分析本次募投项目效益测算的合理性。
（二）核查结论经核查，保荐机构及会计师认为：
1、本次募投项目经营模式为项目总承包，盈利模式为获取项目收入扣除项目成本后的差额收益；
2、本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程充分、合理，本次募集资金将用于募投项目中与工程建设直接相关的工程费用等资本性支出和补充流动资金；
3、本次募投项目的资金使用和项目进度安排合理，不存在以本次募集资金置换董事会决议日前投入的情形；
4、公司已为本次募投项目实施进行了必要准备，公司具备实施募投项目的5-1-15能力储备，已与业主方签订总承包合同，募投项目实施不存在重大不确定性；
5、本次募投项目预计效益测算依据、测算过程合理，本次募投项目毛利率与报告期内发行人可比业务毛利率不存在重大差异，本次募投项目毛利率与可比公司毛利率不存在重大差异，本次募投项目效益测算谨慎、合理。
2.申请人最近三年末应收账款余额分别为27.99亿元、31.56亿元、31.53亿元，占总资产的比重分别为27.10%、27.58%、23.10%。请申请人补充说明：（1）结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款余额较大，占总资产比重较大的原因和合理性是否与同行业可比公司一致；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分，相关风险是否充分披露；（3）是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款的情形，单项计提的坏账准备是否充分。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题31的有关规定，“同行业可比公司，指的是截止最近一个期末，证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码下的所有公司，但 ST 类公司可以除外”。根据中国证监会于2021年1月25日发布的《2020年4季度上市公司行业分类结果》，公司所属行业为 C33 金属制品业。
本反馈意见回复报告中同行业可比公司的选取标准具体如下：证监会上市公司行业分类结果中 C33 金属制品业下共有上市公司 72 家，其中最近一期年度报告中经营范围涉及钢结构业务的共有8家。发行人主要从事建筑钢结构产品制造及安装，根据发行人业务与其它7家上市公司业务相似程度的比较，共筛选出符合情况的可比公司共4家，即鸿路钢构、富煌钢构、杭萧钢构和精工钢构。具体筛选标准及对比情况如下：
是否序号证券代码证券简称最近一期年度报告营业收入构成不可比理由可比
钢结构业务:93.53%围护产品:1.38%其它1002541鸿路钢构是
业务:5.09%
5-1-16是否序号证券代码证券简称最近一期年度报告营业收入构成不可比理由可比
钢结构：13.44%，角钢塔：30.01%，钢管塔：主营业务与2002545东方铁塔19.76%，建筑安装：8.70%，氯化钾：27.07%，否发行人不一发电：0.25%，其他产品：0.76%致钢结构行业:84.81%，门窗业务及其他:3002743富煌钢构是
14.91%其他业务:0.28%
多高层钢结构:61.59%轻钢结构:17.61%建
4600477杭萧钢构材产品:0.86%房产销售:12.53%服务是
业:7.41%
钢结构行业:77.95%集成及 EPC :21.03%5600496精工钢构是
其他:1.03%
角钢塔:49.91%钢管塔及直缝焊管:17.84%主营业务与
6601700风范股份成方焊管及钢结构:22.91%脚手架:4.74%否发行人不一
其它:4.59%致主营业务与
角钢塔：75.77%，钢管塔：19.23%，其他钢7603577汇金通否发行人不一
结构：4.99%致
一、结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款余额较大，占总资产比重较大的原因和合理性是否与同行业可比公司一致；
（一）应收账款余额较大原因分析
报告期各期末，应收账款情况及其占总资产比重情况如下：
单位：万元2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日项目金额占比金额占比金额占比金额占比应收
366799.3725.13%315316.5723.10%315563.2427.58%279878.3927.10%账款报告期内，公司应收账款余额逐年增长，主要原因是公司业务规模不断扩大导致应收账款相应增加，2021年6月末应收账款余额较2020年末增长16.33%，原因系2021年上半年业务量增加和原材料价格上涨共同推动合同结算金额上涨，进而造成应收账款增加，同时每年的6月份并非回款旺季，也会导致年中应收账款余额较大。
公司应收账款余额较大是由建筑施工行业特点所决定的，首先，大型基础设施工程及公共建筑的施工，具有施工合同金额大，工程周期长，结算手续繁琐和结算时间长的特点。随着项目推进，工程进度款、决算款项、质保金等均会构成大额的应收账款。其次，工程合同总收入中的有一定比例的质保金，一般要在工程竣工决算完成后较长时间后才能收回，因而也对企业的资金周转造成一定的压5-1-17力。再次，公司分包业务在全部业务中占比较高，部分分包业务需总包方全部工程完成竣工结算后方能收款，这也在一定程度上导致期末应收账款增加。
报告期内，公司整体信用政策与同行业上市公司相比不存在重大差异，具体细节差异在进度款项支付比例、质保金比例及质保期限等方面。
可比公司信用政策钢结构工程项目按工程进度逐步收取工程款。目前公司按照通常的钢结构业务的收款进度为：合同签约后业主支付合同额的10%-30%预付款，施工过程中按合同规定的工程节点支付工程进度款，完工前支付的工程款合计约为总合同额精工钢构
的70%-85%，竣工决算后按决算价支付完总金额的95%-98%左右，剩余部分作为质保金在决算后1-2年内支付。由于上述行业特性，公司每年都有占营业收入一定比例的应收账款。
公司应收账款结算模式如下：
A、对于钢结构产品的销售业务（无安装工程），在签订销售订单时，客户一般预付10-30%的货款。公司在产品发货确认收入后，除部分优质和合作稳定的客户外，即尽快与对方结清货款。对订单额稳定增长且回款情况良好、资金实鸿路钢构力强、信用记录良好的优质客户，授予一定的信用额度，在额度内给予赊销。
B、对于工程施工项目，由于工程项目工期和货款结算周期时间较长，工程结束后往往还需要预留一部分的质保金（一般1～2年）；同时，工程项目的客户主要为一些大型国有企业，客户内部本身的付款审批和付款节奏也相对较慢，会增加公司应收账款规模。
根据发行人与发包方的合同约定，关于工程款结算方式一般为：合同签订后至工程开工时，对于合同中约定需要甲方（业主）预先支付工程款的，公司通常按照合同总金额的一定比例收取预收款；项目施工过程中，工程进度款根据工发行人
程进度在确认工程量后按月支付，通常按已完工工程量支付70%-80%工程进度款；最终验收竣工结算后，累计收款将达到合同总额的95%左右；保修期从工程实际竣工之日算起，责任期（通常为1-3年）满后全额付给公司。
注：杭萧钢构、富煌钢构未公开披露其结算信用政策。
（二）同行业可比公司一致性分析
同行业可比公司的应收账款及应收账款占总资产比重如下：
单位：万元2021年6月30日项目应收账款与合同资产应收账款合同资产应收账款占比之和占比
杭萧钢构119729.43382562.9411.80%49.50%
精工钢构204049.57528195.8112.13%43.52%
鸿路钢构(注1)----
富煌钢构281803.83212879.4230.20%53.01%
平均201860.94374546.0618.04%48.68%
发行人366799.37332163.4625.13%47.88%
5-1-182020年12月31日项目应收账款与合同资产应收账款合同资产应收账款占比之和占比
杭萧钢构105717.70329921.8111.79%48.59%
精工钢构205745.44476872.3913.02%43.18%
鸿路钢构(注1)
富煌钢构244420.67197271.8927.02%48.83%
平均185294.60334688.7017.28%46.87%
发行人315316.57291792.2623.10%44.48%2019年12月31日项目应收账款与合同资产应收账款合同资产应收账款占比之和占比
杭萧钢构153734.05204239.0617.50%40.76%
精工钢构191820.99444378.8113.94%46.22%
鸿路钢构(注1)
富煌钢构217403.22191362.0628.31%53.23%
平均187652.75279993.3119.92%46.74%
发行人315563.24239758.1627.58%48.53%2018年12月31日项目应收账款与合同资产应收账款合同资产应收账款占比之和占比
杭萧钢构127004.64173759.0216.06%38.04%
精工钢构163499.37422760.8912.28%44.03%
鸿路钢构(注1)
富煌钢构161987.10150360.6722.88%44.11%
平均150830.37248960.1917.07%42.06%
发行人279878.39195564.7027.10%46.04%
注1：可比公司中鸿路钢构经营模式与发行人存在差异，其以钢结构生产制作为主，建筑施工业务占比较低，此处不予比较。
报告期内，发行人应收账款占总资产比重分别为27.10%、27.58%、23.10%和25.13%，略高于行业平均水平17.07%、19.92%、17.28%和18.04%，与富煌钢构相近。
公司营业收入和应收账款确认原则如下：
根据新收入准则的规定，对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应5-1-19当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。
公司钢结构业务收入主要来自于根据履约进度在一段时间内确认的建造合同。公司从自身业务的考虑，以监理方或客户确认的完工进度单列示的工作量情况确定履约进度，根据履约进度确认收入：
借：合同资产贷：主营业务收入期末公司以完工进度单中列示的工作量情况按合同约定与总包方或业主方
结算月进度款：
借：应收账款贷：合同资产贷：应交税费-增值税根据新收入准则规定：企业应当根据本企业履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。企业拥有的、无条件（即仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利应当作为应收款项单独列示。合同资产，是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。
应收账款是无条件收取合同对价的权利，公司仅随着时间的流逝即可收款，仅承担信用风险。而合同资产并不是一项无条件收款权，而是一种有条件的收款权利，该收取合同对价的权力除了时间流逝之外，还取决于其他条件，如履约义务执行情况等。公司应收账款余额反映公司经客户认可的已履行但未支付的工程款项；合同资产的余额反映公司已完工但尚未结算的款项，应收账款和合同资产科目均核算企业向客户转让商品服务而有权收取对价的权利，同时考虑应收账款和合同资产更有利于分析公司的营运能力。
报告期内，公司应收账款和合同资产之和占总资产的比重分别为46.04%、48.53%、44.48%和47.88%，可比公司平均占比为42.06%、46.74%、46.87%和48.68%。公司应收账款和合同资产占总资产的比重与同行业相比基本持平，处于合理范围内。而公司应收账款占总资产比重高于行业平均水平的原因主要系：首5-1-20先，同行业各家公司项目所处的阶段与具体合同约定的结算进度均不一致，导致应收账款确认时间不尽相同；其次，公司与部分大型国企客户项目合同中约定付款进度晚于结算进度，或付款前提为总包方收到业主方相应款项，导致结算之后的付款周期较长；再次，同行业各家公司客户行业分布也会产生一定影响，公司承建多个国家电网、国家能源集团项目和铁路系统项目，这两个行业客户较强势，合同确定的付款期及自身付款审批流程长，回款周期较其他行业项目更长。
综上，公司应收账款余额较大具备合理性，符合行业特征和业务模式，信用政策与可比公司不存在重大差异。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分，相关风险是否充分披露；
（一）应收账款坏账准备计提充分性分析
1、报告期内，发行人应收账款账龄分布如下：
单位：万元2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日账龄金额比例金额比例金额比例金额比例
1年以内317153.0172.43%249161.2963.78%237640.8661.26%185850.2153.18%
1-2年45132.4110.31%51726.5113.24%58871.8515.18%58806.1516.83%
2-3年26070.345.95%32139.838.23%33192.868.56%54474.2915.59%
3-4年15618.483.57%19592.845.02%31307.778.07%32091.299.18%
4-5年17751.374.05%19792.485.07%12670.523.27%9407.652.69%5年16122.423.68%18216.024.66%14263.713.68%8858.742.53%以上
合计437848.04100.00%390628.98100.00%387947.56100.00%349488.34100.00%报告期内，公司的应收账款账龄主要在3年以内。各报告期末，公司账龄在3年以内的应收账款余额占比分别为85.60%、85.00%、85.25%和88.69%，占比稳定且符合同行业上市公司应收账款账龄分布特征。
同行业可比上市公司中3年以内应收账款余额占比情况如下：
可比公司2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
杭萧钢构（注1）78.51%72.94%85.08%90.39%
精工钢构（注2）78.41%78.70%79.91%79.62%
5-1-21可比公司2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
鸿路钢构76.25%77.70%71.19%73.46%
富煌钢构91.14%88.18%84.60%89.57%
平均占比81.08%79.38%80.20%83.26%
发行人88.69%85.25%85.00%85.60%
注1、2：杭萧钢构和精工钢构2018年未披露完整应收账款账龄分布数据，上表列示内容为2018年末按信用风险特征组合计提坏账准备部分的应收账款余额占比数据。
基于工程行业的特定及公司签订的合同条款，公司工程项目的质保金一般在项目决算完成后的1-3年后逐步收回。随着各项目的质保期到期，公司对应的应收账款将在以后年度回收。公司有严格的施工管理和质量控制体系，质保金期后回收的风险较小。
2、报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
应收账款余额437848.04390628.98387947.56349488.34期后1年内回
200928.72181101.76款金额
2021年1-7月56004.10264691.50回款金额
回款比例12.79%67.76%51.79%51.82%
公司可比公司未披露期后应收账款回款情况，海波重科属于桥梁钢结构行业，业务类型与公司具有一定相似性，海波重科期后应收账款回款情况如下：
单位：万元项目2018年12月31日2017年12月31日
应收账款原值42194.9042994.67
海波重科期后1年内回款金额23407.8922191.73
回款比例55.48%51.62%
公司应收账款期后1年以内回款比例与可比公司接近，均在50%左右，公司应收账款期后回款无重大异常。
5-1-223、报告期内，各期坏账核销情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
当期应收账款余额437848.04390628.98387947.56349488.34
当期应收账款核销金额-3.67694.081740.46
核销金额/应收账款余额0.00%0.00%0.18%0.50%报告期内，发行人核销内容主要为长期挂账的废料款和工程款项，债务人已注销或破产，长期追收无果，予以核销，应收账款核销金额较小且占比逐年减少，发行人应收账款回收风险较小。
4、公司对应收款项组合采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例与同行业可比公司比对情况具体如下：
项目1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
杭萧钢构5%15%30%50%80%100%
精工钢构5%10%30%50%80%100%
鸿路钢构5%10%30%50%80%100%
富煌钢构5%10%20%30%50%100%
发行人5%15%35%50%80%100%
与同行业相比，公司坏账准备计提政策较为谨慎，按账龄计提坏账准备的计提比例较高。
（二）风险因素是否充分披露
保荐机构已在尽调报告“第十一章风险因素及其他重要事项调查”之
“一、风险因素”之“（五）财务风险”部分对相关风险予以披露，具体情况如
下：
“1、应收账款发生坏账的风险公司应收账款余额较大，应收账款净额占总资产比例较高是由所处行业的特点决定的。随着本公司业务规模的扩大，公司应收账款余额总体上也会增加，应收账款净额占总资产的比例预计仍将可能保持较高水平。如果公司应收账款的催收不利或者因工程业主资信和经营状况恶化导致工程款不能按合同及时支付，则可能带来坏账的风险，从而对公司未来的盈利能力产生不利影响。”5-1-23三、是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列
为失信被执行人等导致难以收回的应收账款的情形，单项计提的坏账准备是否充分。
（一）是否存在债务人经营困难或财务状况恶化情况、是否被列为失信被执行人
报告期各期末，公司应收账款余额前二十大客户合计金额占应收账款比例分别为46.39%、53.10%、58.54%和57.53%，具体情况如下：
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
应收账款余额437848.04390628.98387947.56349488.34
前二十大客户余额251897.47228686.42206001.33162133.57
前二十大客户占比57.53%58.54%53.10%46.39%
报告期各期末，公司应收账款前二十名客户的信用状况进行分析如下：
2021年6月末：
是否存在与债务是否为失信序号公司名称公司概况经营状态
人诉讼、仲裁被执行人中国建筑第八工国有控股1在营否否程局有限公司企业中建三局集团有国有控股2在营否否限公司企业中建八局第二建国有控股3在营否否设有限公司企业杭州市临安区国国有控股4瑞健康产业投资在营否否企业有限公司上海建工集团股国有控股5在营否否份有限公司企业杭州萧山三阳房国有控股6地产投资管理有在营否否企业限公司北京建工集团有国有控股
7在营是（注1）否限责任公司企业浙江省建工集团国有控股8在营否否有限责任公司企业陕西建工机械施国有控股9在营否否工集团有限公司企业杭州萧山钱江世国有控股10纪城开发建设有在营否否企业限责任公司
5-1-24是否存在与债务是否为失信序号公司名称公司概况经营状态
人诉讼、仲裁被执行人中国华西企业股国有控股11在营否否份有限公司企业中国航空规划设国有控股12计研究总院有限在营否否企业公司淳安银泰置地有13民营企业在营否否限公司中铁建工集团有国有控股14在营否否限公司企业中铁四局集团有国有控股15在营否否限公司企业浙江华临建设集16民营企业在营否否团有限公司中天建设集团有全国500强17在营否否限公司大型企业中铁建设集团有国有控股18在营否否限公司企业桐庐银悦商业发19民营企业在营否否展有限公司中国核工业华兴国有控股20在营否否建设有限公司企业
注1:天津东南钢结构有限公司诉北京建工集团有限责任公司建设工程施工合同纠纷，标的金额242.88万元，2020年12月判决被告支付原告工程款及利息，2021年1月被告提起上诉，目前正在审理中。
·2020年末：
是否存在与债务是否为失信序号公司名称公司概况经营状态
人诉讼、仲裁被执行人中国建筑第八工国有控股1在营否否程局有限公司企业中建三局集团有国有控股2在营否否限公司企业浙江省建工集团国有控股3在营否否有限责任公司企业上海建工集团股国有控股4在营否否份有限公司企业中建八局第二建国有控股5在营否否设有限公司企业中国华西企业股国有控股6在营否否份有限公司企业北京建工集团有国有控股
7在营是（注1）否限责任公司企业陕西建工机械施国有控股8在营否否工集团有限公司企业杭州萧山三阳房国有控股9地产投资管理有在营否否企业限公司
5-1-25是否存在与债务是否为失信序号公司名称公司概况经营状态
人诉讼、仲裁被执行人中信建设有限责国有控股10在营否否任公司企业中国航空规划设国有控股11计研究总院有限在营否否企业公司中铁建设集团有国有控股12在营否否限公司企业西安奥体中心控国有控股13在营否否股有限公司企业青建集团股份公全国500强14在营否否司大型企业中天建设集团有全国500强15在营否否限公司大型企业中铁建工集团有国有控股16在营否否限公司企业中国建筑第七工国有控股17在营否否程局有限公司企业浙江久祺进出口18民营企业在营否否有限公司浙江华临建设集19民营企业在营否否团有限公司中国核工业华兴国有控股20在营否否建设有限公司企业
注1:天津东南钢结构有限公司诉北京建工集团有限责任公司建设工程施工合同纠纷，标的金额242.88万元，2020年12月判决被告支付原告工程款及利息，2021年1月被告提起上诉，目前正在审理中。
2019年末：
是否存在与债是否为失信序号公司名称公司概况经营状态
务人诉讼、仲裁被执行人中国建筑第八工国有控股1在营否否程局有限公司企业中建三局集团有国有控股2在营否否限公司企业浙江省建工集团国有控股3在营否否有限责任公司企业中国华西企业股国有控股4在营否否份有限公司企业中国建筑第五工国有控股5在营否否程局有限公司企业北京建工集团有国有控股
6在营否（注1）否限责任公司企业中信建设有限责国有控股7在营否否任公司企业沈阳国泰置业有
8民营企业在营否是（注2）限公司
5-1-26是否存在与债是否为失信序号公司名称公司概况经营状态
务人诉讼、仲裁被执行人中建八局第二建国有控股9在营否否设有限公司企业全国500中天建设集团有10强大型企在营否否限公司业中铁建工集团有国有控股11在营否否限公司企业宁波市建设集团12民营企业在营否否股份有限公司四川省第十一建国有控股13在营否否筑有限公司企业常州市晋陵投资国有控股14在营否否集团有限公司企业陕西建工机械施国有控股15在营否否工集团有限公司企业中国人民解放军16军队在营否否63650部队中建五局第三建国有控股17在营否否设有限公司企业西安奥体中心控国有控股18在营否否股有限公司企业中国核工业华兴国有控股19在营否否建设有限公司企业上海建工集团股国有控股20在营否否份有限公司企业
注1：2019年末北京建工集团有限责任公司与公司尚无纠纷，下表同；
注2：公司与沈阳国泰置业有限公司的应收款项已于2020年度结清。
2018年末：
是否存在与债是否为失信序号公司名称公司概况经营状态
务人诉讼、仲裁被执行人中国建筑第八工国有控股1在营否否程局有限公司企业浙江省建工集团国有控股2在营否否有限责任公司企业中国华西企业股国有控股3在营否否份有限公司企业中建八局第二建国有控股4在营否否设有限公司企业中建三局集团有国有控股5在营否否限公司企业中国电建集团江国有控股6西省水电工程局在营否否企业有限公司中国建筑第五工国有控股7在营否否程局有限公司企业
5-1-27是否存在与债是否为失信序号公司名称公司概况经营状态
务人诉讼、仲裁被执行人北京建工集团有国有控股8在营否否限责任公司企业大型综合永升建设集团有
9性民营企在营是（注1）否限公司业沈阳国泰置业有10民营企业在营否是限公司中天建设集团有全国500强11在营否否限公司大型企业福建宇洋集团有
12民营企业在营是（注2）否限公司
上海绿地建设(集国有控股13在营否否
团)有限公司企业
中国建筑一局(集国有控股
14在营是（注3）否
团)有限公司企业中建五局第三建国有控股15在营否否设有限公司企业常州市晋陵投资国有控股16在营否否集团有限公司企业中建海峡建设发国有控股17在营否否展有限公司企业中国核工业华兴国有控股18在营否否建设有限公司企业河南省机场集团国有控股19在营否否有限公司企业江苏省苏中建设全国500强20集团股份有限公在营否否大型企业司
注1：发行人诉永升建设集团有限公司建设工程施工合同纠纷，2019年1月克拉玛依仲裁委出具裁决书，永升集团需向发行人一次性支付工程欠款和利息并返还质保金，对方已在2019年4月和9月支付全部款项。
注2：发行人诉福建宇洋集团有限公司建设工程施工合同纠纷，2019年6月，发行人撤诉，应收款项后期已陆续收回。
注3：发行人诉中国建筑一局(集团)有限公司建设工程施工合同纠纷，2019年6月经法院调解，对方公司后期陆续支付相应工程款。
报告期各期末，公司应收账款余额前二十名客户主要是大型国有控股企业和大型民企，具有信用较好，持续经营能力较强等特点。报告期各期末，公司应收账款期后回款状况良好。公司与少数客户就与其合作的个别项目存在争议，公司结合客户背景、信用及规模，判断通过法院诉讼、调解或仲裁等手段，未来很有可能收回应收款项，因此公司未单项计提坏账准备具有合理性。
（二）涉及诉讼仲裁的客户应收账款检查
2021年6月末发行人涉及诉讼、仲裁的客户应收账款情况如下：
5-1-28单位：万元序号原告被告标的金额所处阶段/进展情况坏账准备计提情况2020年9月终审判决相关付款流程政府审已下，对方需在判决批繁琐具有不确定北京城建九建设工生效十日内支付性，公司综合判断无1发行人程有限公司、赤峰1.825.821.825.82万元及相应法收回资金，因此公市体育局利息，2020年10月司已就该笔应收款项发行人已申请强制执全额计提坏账准备。
行。
2020年9月法院调解，对方先归还保证债权转让协议规定抚金1070万元，再支付州高新区金巢汽车投工程进度款1195万资有限公司于2021元，2021年8月签署年9月25日前将剩余江西大乘汽车有限债权转让协议，发行转让款支付完毕，抚2发行人公司、江西大乘汽2265.00人将对被告方的州高新区金巢汽车投车工业有限公司3109.48万元债权作资有限公司为国有独
价2900万元转让给资企业，公司预期未抚州高新区金巢汽车来很有可能收回资
投资有限公司，9月9金，因此未单独计提日金巢汽车已支付坏账准备。
2265万元。
被告为大型国有控股企业，双方合作项目较多，本诉讼中双方2019年移送至上海就工程量存在争议，中铁三局集团有限
第三中级人民法院，工程量有待法院最终
公司、中铁三局集3发行人9973.78已受理，目前尚在审鉴定，公司认为最终团建筑安装工程有理，法院正在鉴定工鉴定结果与当前金额限公司程量金额，结果未定。不存在重大差异，预期未来很有可能收回资金，因此未单项计提减值准备。
涉及争议项目已按合2019年10月发行人同完工并取得初步验
向厦门仲裁委员会提收合格，并考虑中建中建四局建设发展起仲裁催收进度款，四局为大型国有控股4发行人1271.50
有限公司双方经协商，出于未企业，公司预期未来来业务合作考虑，目很有可能收回资金，前已撤回仲裁。因此公司未单项计提坏账准备。
2020年10月海口市中级人民法院一审判决已下，对方需在判公司预计发回重审很决生效15日内支付可能胜诉，预期未来海南国瑞投资开发
5发行人2310.002310万元工程款及很有可能收回资金，有限公司逾期利息，2021年3因此公司未单项计提月因一审违反法定程坏账准备。
序被海南省高院裁定发回重审，目前处于5-1-29序号原告被告标的金额所处阶段/进展情况坏账准备计提情况重审过程中。
万丰科技为当地知名
2020年10月发行人企业，业务规模及资向嵊州市人民法院提金实力较强，公司分浙江万丰科技开发
6发行人1728.48起诉讼，11月对方提析诉讼很可能胜诉，股份有限公司起反诉，目前案件正公司预期未来很有可在审理当中。能收回资金，因此未单项计提坏账准备。
2020年11月法院作
出一审判决，要求被河北建设集团股份有
告支付工程款906.39
限公司为 H 股主板上
锦州滨海体育中心万元，2020年12月市公司，中国企业500建设领导小组办公原告就逾期利息提起强，资金实力雄厚，7发行人室、河北建设集团906.39上诉。2020年12月根据判决结果，公司股份有限公司、锦河北建设集团股份有预期未来很有可能收州市人民政府限公司就付款主体提回资金，因此未单项起上诉，法院裁定发计提坏账准备。
回重审，目前原审法院正在立案。
2021年2月法庭调公司已通过法院调解解。目前公司已收到收到第一、二期款项，北京建谊建筑工程
8发行人1033.45第一、二期款项530公司预期未来很有可有限公司万，尾款预计在9月能收回资金，因此未底前支付。单独计提坏账准备。
2020年1月原告起被告单位为政府部门诉，2020年12月法及国有控股企业，一云南省设计院集团院以部分被告主体不审判决根据合同约定
有限公司、云南工适格理由裁定驳回对付款条件尚未成就的程建设总承包股份
部分被告的起诉，理由驳回原告请求，9发行人有限公司、云南省523.922021年1月原告上公司判断未来很可能
发展改革委员会、诉，2021年2月一审胜诉，公司预期未来云南省科学技术协
判决驳回原告请求，很有可能收回资金，会原告已于2021年5因此未单独计提坏账月提起上诉。准备。
2021年1月二审判公司根据法院判决结
兰州市第一建设股决，2021年2月申请果判断未来很有可能10发行人197.99
份有限公司执行，目前正在执行收回资金，故未单独中。计提坏账准备。
被告为大型国有控股企业，双方合作项目较多，本诉讼中双方中铁三局集团有限2020年3月立案，目就工程量存在争议，公司、中铁三局集前处于一审审理中，工程量有待法院最终11发行人626.06
团建筑安装工程有法院需进行工程量鉴鉴定，公司认为最终限公司定。鉴定结果与当前金额不存在重大差异，未来很有可能收回资金，因此未单项计提5-1-30序号原告被告标的金额所处阶段/进展情况坏账准备计提情况减值准备。
2020年8月向法院提
被告为当地政府，公龙港市人民政府起诉讼，2021年3月司判断未来很有可能
12发行人(原苍南县龙港镇816.75撤诉，双方庭外协商，收回资金，因此未单人民政府）目前处于政府审计独计提坏账准备。
中。
公司结合手头证据和大庆市大正建筑安2020年11月申请立
以往诉讼经验，判断装有限公司、大庆案，正在一审审理中通过法院诉讼很可能
建筑安装集团有限当，2021年5月判决13发行人209.50胜诉，未来很有可能责任公司、奥林匹移送黑龙江省大庆市收回资金，因此公司克公园项目建设指萨尔图区人民法院处未单项计提坏账准挥部理。
备。
北京建工四建工程建设有限公司为国有独海南骏和实业有限
2020年11月法院受资企业，公司诉求依公司、北京建工四14发行人700.00理案件，2021年1月据充分，预期未来很建工程建设有限公撤诉。有可能收回资金，因司此公司未单项计提坏账准备。
公司诉讼理由充分，2020年11月申请立中国寰球工程有限公司判断未来很有可
15发行人39.97案.2021年1月法院
公司能收回资金，因此未受理，正在审理当中。
单项计提坏账准备。
2020年11月申请立公司2021年收到被
浙江中发工业品贸案，2021年3月法院告支付的部分款项，16发行人192.00
易中心有限公司调解，目前被告已支2020年底公司已全额付部分款项。计提坏账。
2021年3月法院受新八建设集团有限已撤诉并收到相关款
17发行人46.67理，2021年7月底撤公司项。诉并收到46.67万元。
2021年3月贵阳仲裁被告为上市公司中天委员会受理仲裁申
金融子公司，公司判贵阳金融控股有限请，7月裁决被告向18发行人60.26断未来很有可能收回
公司原告支付工程款资金，因此未单独计60.26万元及利息，目提坏账。
前正在申请执行。
2019年7月法院判决公司已于2020年11被告支付724.23万元月申报债权，截至杭州长江汽车有限
19发行人724.23及利息，2020年8月2021年6月末，公司公司法院裁定被告进入破已就该笔应收款项全产程序。额计提坏账准备。
2019年7月法院判决
被告支付381.62万元公司预计无法收回资
柳林县凌志大井沟及利息，10月公司申金，因此公司已就该20发行人381.62洗煤有限公司请执行。2019年12笔应收款项全额计提月因被告财产涉黑被坏账准备。
依法查封、扣押、冻5-1-31序号原告被告标的金额所处阶段/进展情况坏账准备计提情况结，法院终结执行程序。
2020年5月法院调解，被告向原告支付462.73万元，2020年公司根据调解及判决11月法院判决原告在结果，预计未来很有21发行人汉腾汽车有限公司462.73462.73万元范围内对可能收回资金，因此被告涉案工程折价、未单项计提坏账准拍卖或变卖价款享有备。
优先受偿权。2021年5月原告申请执行。
2020年9月法院调解，被告向原告支付958.37万元，原告在公司根据调解结果，958.37万元范围内对预计未来很有可能收
22发行人汉腾汽车有限公司958.37
本案工程的折价、拍回资金，因此未单项卖或变卖价款享有优计提坏账准备。
先受偿权。2021年5月原告申请执行。
2020年6月法院调解，被告向原告支付805.37万元，原告在江苏金坛汽车工业805.37万元范围内对
有限公司、江西大本案工程折价、拍卖23发行人805.37乘汽车工业有限公或变卖的价款享有优大乘汽车当前经营面司先受偿权。2020年11临一定困难，但双方月原告申请执行。截对应收款项无异议，止6月已收回805.37公司一直跟进催收工万元。
作，考虑工程进度款2020年6月法院调
有优先受偿权，公司解，被告向原告支付预期未来很有可能收
901.67万元，原告在回资金，因此未单独901.67万元范围内对大乘汽车集团有限计提坏账准备。
本案工程折价、拍卖24发行人公司、江西大乘汽901.67或变卖的价款享有优车工业有限公司先受偿权。2020年11月原告申请执行。截止6月已收回608.17万元。
榕江县文体广电旅游
局属于政府部门，目2020年12月法院调前对方已支付60万
榕江县文体广电旅解，被告向原告支付25发行人127.56元，公司预期未来很游局127.56万元，截止目有可能收回剩余款前已支付60万元。
项，因此公司未单项计提坏账准备。
2020年发行人向上宝钢钢构有限公司为
26广州五羊宝钢钢构有限公司1363.98海市宝山区人民法院国有控股企业，公司提起诉讼，2021年7判断未来很有可能收5-1-32序号原告被告标的金额所处阶段/进展情况坏账准备计提情况
月法院判决，被告向回资金，因此公司未原告支付827.98万元单项计提坏账准备。
及利息。
2020年1月大同市中级人民法院一审判决被告大同市浩海地产公司目前账面应收余置业有限责任公司需
额为3422.61万元，大同市浩海地产置支付3422.6095万元结合一审判决结果分
业有限责任公司、及逾期利息，2020年27天津东南4700.55析，公司预期未来很大同市华融通房地10月山西省高院二有可能收回账面应收
产开发有限公司审维持原判，天津东余额，因此公司未单南不服判决已上诉至项计提坏账准备。
最高院，目前已裁定驳回天津东南再审申请。
法院已立案，公司提河北中宏置业房地双方在进一步协商沟
28天津东南2115.59交撤诉申请，目前法产开发有限公司通中，公司判断未来院已裁定准许撤诉。
很有可能收回资金，法院已立案，公司提河北中宏置业房地因此公司未单项计提
29天津东南3614.41交撤诉申请，目前法产开发有限公司坏账准备。
院已裁定准许撤诉。
中成建工为中国企业500强，资金实力雄2021年6月法院判决厚，公司结合手头诉浙江中成建工集团
30天津东南1020.90被告支付工程款讼证据，判断未来很有限公司
826.88万元及利息。有可能收回资金，因此公司未单项计提坏账准备。
公司根据法院判决结2019年10月判决被
果已收回部分款项，唐山市杰德家具制告支付原告工程款，31天津东南134.84预期未来很有可能收造有限公司截止目前已收回大部回资金，因此未单项分款项。
计提坏账。
2020年12月判决被告支付原告工程款及北京建工为国有控股利息，2021年1月被企业，公司判断未来北京建工集团有限
32天津东南242.88告提起上诉，2021年很有可能收回资金，责任公司6月裁定撤销前次判因此未单独计提坏决结果，目前天津东账。
南已提起上诉。
2020年12月一审判中国核工业第二二决被告支付原告工程
33天津东南187.43被告已付清款项。
建设有限公司款，目前二审已判决，被告已付清。
2021年3月二审结案，被告需在2021公司判断未来很有可重庆宝汇钢结构工
34成都东南185.65年12月底前支付能收回资金，因此未程有限公司
185.65万元，目前已单独计提坏账。
收回部分款项。
5-1-33序号原告被告标的金额所处阶段/进展情况坏账准备计提情况被告为国有控股企凉山州德昌工业集2021年4月底向法院业，公司判断未来很35发行人中区建设投资有限2283.14提起诉讼，9月8日有可能收回资金，因公司法院已受理。
此未单独计提坏账。
标的200万元为履约
中城投集团第十二保证金，公司判断未公司于2021年8月36发行人工程局贵阳建筑工200.00来很有可能收回资27日提起仲裁。
程有限公司金，因此未单独计提坏账。
公司判断未来很有可中城多路建设集团2021年6月18日公
37发行人150.61能收回资金，因此未有限公司司向法院起诉。
单独计提坏账。
2021年7月27日法被告为重庆当地知名院已立案，9月10日建筑企业，公司判断重庆渝康建设（集38发行人154.04经法院调解，被告向未来很有可能收回资团）有限公司
原告支付104.04万金，因此未单独计提元。坏账。
法院判决被告支付公司预计无法收回资
湖北美洋汽车工业255.82万元，公司申金，因此公司已就该39发行人259.45
有限公司（注1）请强制执行，目前被笔应收款项全额计提告已被查封。坏账准备。
本案为借贷纠纷，2021年8月法院判决本金137万已抵扣原
杭州锋科建筑科技被告支付8.90万元利
40天津东南137.00告应付被告工程承揽
有限公司息，本金137万抵扣费用。
原告应付被告工程承揽费用。
公司判断未来很有可
杭州锋科建筑科技目前法院已受理，尚41天津东南526.00能收回资金，因此未有限公司未开庭。
单独计提坏账。
公司判断未来很有可
云南巨人组建筑工2021年6月起诉，目42天津东南80.00能收回资金，因此未程有限公司前已开庭尚未判决。
单独计提坏账。
注1：湖北美洋汽车工业有限公司曾用名为湖北鸿泰阳汽车工业有限公司公司结合客户背景、信用及规模实力分析，认为通过法院诉讼、调解或仲裁等手段，未来很有可能收回应收款项，并无确切证据表明上述客户无法偿还应付款项，故对于这部分客户应收账款不单独计提坏账准备具有合理性。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
1、对公司财务部门负责人进行访谈，了解发行人财务内部控制措施和应收5-1-34账款的管理制度；
2、查阅主要客户的销售合同，检查相关相关合同条款约定，并与同行业上市公司相关政策进行比较分析；
3、选取主要客户进行函证和视频访谈；
4、取得应收账款账龄明细表，检查应收账款账龄是否准确；
5、对报告期各期末应收账款余额变动进行比较分析；
6、检查客户期后回款情况；
7、计算公司应收账款周转率，对其变动原因进行分析，并与同行业上市公司应收账款周转率进行比较分析；
8、取得公司应收账款坏账计提表，检查坏账计提政策是否合理，依据是否充分，金额是否准确，并于同行业上市公司的坏账计提政策进行比较分析；
9、查阅公司报告期应收账款核销清单及相应内部审批文件；
10、向发行人有关人员询问发行人报告期内的诉讼仲裁发生情况；
11、查阅了发行人2021年6月末涉诉应收账款的诉讼仲裁案件的起诉状、传票、判决书、调解书等文件；
12、通过互联网检索包括信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查等方式查询发行人诉讼、仲裁情况；
13、查阅发行人的财务账，核查诉讼、仲裁相关的账务处理情况，并结合诉讼进展情况核查坏账准备计提情况。
（二）核查结论经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司应收账款余额较大具备合理性，符合行业特征、业务模式和信用政策，与同行业可比公司不存在重大差异；
2、公司应收账款坏账准备计提充分，相关风险已充分披露；
3、公司主要客户为大型国有控股企业和大型民企，偿付能力及信用情况较5-1-35好，与少数客户就与其合作的个别项目存在争议，公司已结合客户背景、信用及规模实力分析，认为通过法院诉讼、调解或仲裁等手段，未来很有可能收回应收款项，并无确切证据表明上述客户无法偿还应付款项，对于这部分客户应收账款不单独计提坏账准备具有合理性。
3.申请人最近三年存货（含合同资产，下同）余额分别为33.04亿元、37.42亿元、43.49亿元，占总资产的比重分别为32.00%、32.70%、31.86%。请申请人补充说明：（1）结合存货具体构成情况说明存货余额较大，占总资产比重较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合已完工未结算资产的账龄结构、主要项目情况、完工进度、结算进度、收入成本确认情况以及已完工未结算的原因，补充说明已完工未结算资产是否存在因业主方原因推迟结算或合同暂停履行的情况，结合前述情况及同行可比公司说明相关资产减值准备计提情况及合理性，相关风险是否充分披露；（3）2020年化纤业务的毛利率为-2.65%，结合化纤业务相关的存货具体构成说明其存货跌价准备计提的充分性，相关风险是否充分披露。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合存货具体构成情况说明存货余额较大，占总资产比重较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）公司报告期各期末存货具体构成情况如下：
单位：万元2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日项目占总资占总资占总资占总资账面价值账面价值账面价值账面价值产比产比产比产比
原材料89964.456.16%60894.164.46%54450.574.76%44696.324.33%
在产品547.870.04%396.100.03%579.750.05%261.370.03%
库存商品26686.511.83%42832.193.14%25572.422.23%30076.722.91%
合同履约成本[注]43867.583.01%35896.782.63%建造合同形成的已
239758.1620.95%195564.7018.94%完工未结算资产
在途物资202.970.02%526.440.05%
自制半成品52960.904.63%58547.505.67%
5-1-362021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日项目占总资占总资占总资占总资账面价值账面价值账面价值账面价值产比产比产比产比
委托加工物资1620.810.11%3108.630.23%672.530.06%744.760.07%
消耗性生物资产66.300.00%
存货小计162753.5211.15%143127.8610.49%374197.3032.70%330417.8132.00%
合同资产[注]332163.4622.75%291792.2621.38%
总计494916.9733.90%434920.1231.86%374197.3032.70%330417.8132.00%
[注]公司从2020年起按照新收入准则对相关会计科目进行列报和披露，建造合同形成的已完工未结算资产在合同资产列报，自制半成品在合同履约成本下核算。
报告期各期末存货占总资产比例分别为32%、32.70%、10.49%和11.15%。
存货构成中，主要包括原材料、库存商品和已完工未结算资产，原材料主要为各种型号的钢板，库存商品主要为涤纶产成品，均为公司正常经营所需。存货占总资产比例较高的主要原因主系已完工未结算资产占比较大，2018年及2019年占总资产比例分别为18.94%及20.95%。公司钢结构业务中按照履约进度确认收入和成本，将累计已确认的收入大于已办理结算价款的差额计入已完工未结算资产
（2020年和2021年6月计入合同资产）符合企业会计准则的规定及公司会计政策，已完成未结算资产金额及占比较大符合建筑行业一般特点和公司业务经营模式。
（二）公司与同行业可比公司报告期各期末已完工未结算资产对比情况如
下：
单位：万元2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日公司项目占总资占总资占总资占总资账面价值账面价值账面价值账面价值产比产比产比产比建造合同形成的已
203722.8723.20%173759.0221.98%杭萧完工未结钢构算资产合同资产
382562.9437.70%329921.8136.80%
[注1]建造合同形成的已
鸿路51462.694.04%39250.543.77%完工未结钢构算资产
合同资产49133.263.03%39911.382.46%
精工建造合同444378.8132.28%422760.8931.76%
5-1-372021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日公司项目占总资占总资占总资占总资账面价值账面价值账面价值账面价值产比产比产比产比钢构形成的已完工未结算资产
合同资产528195.8131.39%476872.3930.17%建造合同形成的已
富煌191362.0624.92%150360.6721.23%完工未结钢构算资产
合同资产212879.4222.81%197271.8921.81%建造合同形成的已
239758.1620.95%195564.7018.94%公司完工未结算资产
合同资产332163.4622.75%291792.2621.38%
[注1]根据新收入准则对相关会计科目进行列报和披露的规定，2020年1月1日起建造合同形成的已完工未结算资产在合同资产列报
报告期各期末，公司已完工未结算资产账面价值占比分别为18.94%、20.95%、21.38%和22.75%，同行业可比公司中鸿路钢构以钢结构生产制造为主、工程承包业务为辅已完工未结算资产占比较低，除鸿路钢构外，其他同行业可比公司的已完工未结算资产占比均较高且保持稳定。结合应收账款一并考虑与公司相比不存在明显差异，符合行业经营特点。
二、结合已完工未结算资产的账龄结构、主要项目情况、完工进度、结算
进度、收入成本确认情况以及已完工未结算的原因，补充说明已完工未结算资产是否存在因业主方原因推迟结算或合同暂停履行的情况，结合前述情况及同行可比公司说明相关资产减值准备计提情况及合理性，相关风险是否充分披露
（一）公司报告期各期末已完工未结算资产分别为195597.76万元、239780.87万元、294145.42万元和334842.20万元，账龄结构如下：
单位：万元2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日账龄金额占比金额占比金额占比金额占比
1年以内194042.0757.95%137579.8046.77%124527.8351.94%88510.4345.25%
1-2年54713.4516.34%82036.0227.89%51633.4021.53%52866.9127.03%
2-3年39248.8111.72%31831.9110.82%32918.6113.73%19781.0210.11%
5-1-382021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日账龄金额占比金额占比金额占比金额占比
3年以上46837.8613.99%42697.7014.52%30701.0312.80%34439.4017.61%
合计334842.20100.00%294145.42100.00%239780.87100.00%195597.76100.00%
由上表可知，报告期内，公司账龄3年以内的已完工未结算资产金额占比约为80%，由于建筑工程存在一定的建设周期和结算周期，公司已完工未结算资产主要为在建项目或已完工等待结算的项目，符合公司业务特点。
项目未办理结算的原因主要有两个：一是政府类工程或大型项目整体建造周期和项目审核结算周期较长，导致相应存货库龄较长；二是公司在整体工程中仅承担钢结构项目建设部分（即公司作为分包方承接的项目），公司承担部分已完工，但业主要求待总包方整体竣工后结算，由于整体工程涉及建设项目较多、历时较长，导致公司存在已完工但较长时间未结算项目，亦符合行业特点。
（二）主要项目情况、完工进度、结算进度、收入成本确认情况以及已完工未结算的原因
截至2021年6月30日，公司建造合同形成的已完工未结算资产主要项目情况、完工进度、结算进度、收入成本确认情况以及已完工未结算的原因明细如下表所示：
单位：万元序项目合同资产完工结算累计确认累计确认已完工未结算原因号名称余额进度进度收入成本在建项目正常待结算
1项目117555.3026.52%19.59%67099.6456775.85合同资产在建项目正常待结算
2项目210687.5190.00%72.00%53437.5544791.56合同资产完工项目，尚未到整3项目39462.91100.00%80.00%46740.7536355.11体竣工结算时点在建项目正常待结算
4项目47261.6497.00%63.05%20752.4318253.14合同资产完工项目，尚未到整5项目57232.91100.00%80.00%36133.7135776.87体竣工结算时点完工项目，尚未到整6项目66456.88100.00%80.00%32044.3129708.88体竣工结算时点在建项目正常待结算
7项目76213.4499.90%80.00%31192.1024106.38合同资产完工项目，尚未到整8项目85341.40100.00%84.68%34674.1229953.78体竣工结算时点
5-1-39序项目合同资产完工结算累计确认累计确认已完工未结算原因号名称余额进度进度收入成本在建项目正常待结算
9项目94863.8898.79%69.27%16279.4015465.43合同资产完工项目，尚未到整10项目104540.35100.00%61.26%11720.359579.64体竣工结算时点完工项目，尚未到整11项目114128.44100.00%80.00%20642.2015152.60体竣工结算时点完工项目，尚未到整12项目123976.54100.00%85.00%26091.0126656.25体竣工结算时点完工项目，尚未到整13项目133935.83100.00%92.60%52750.8346928.44体竣工结算时点完工项目，尚未到整14项目143741.70100.00%84.29%23285.9820463.79体竣工结算时点在建项目正常待结算
15项目153709.9097.00%77.90%18840.8314325.38合同资产完工项目，尚未到整16项目163706.02100.00%80.00%18522.5814250.18体竣工结算时点完工项目，尚未到整17项目173523.34100.00%83.57%21276.1915463.77体竣工结算时点在建项目正常待结算
18项目183497.9785.00%60.00%11893.0811692.84合同资产在建项目正常待结算
19项目193419.8729.80%20.86%11399.5711036.24合同资产完工项目，尚未到整20项目203299.51100.00%86.00%22620.1818004.80体竣工结算时点完工项目，尚未到整21项目213273.57100.00%70.00%10893.819954.27体竣工结算时点完工项目，尚未到整22项目223234.65100.00%88.89%29015.5323362.58体竣工结算时点完工项目，尚未到整23项目233009.34100.00%75.70%12266.1911459.33体竣工结算时点
合计126072.87629572.34539517.09
截至2021年6月30日，上述主要项目形成的合同资产余额合计为126072.87万元，占当期末公司合同资产余额的比例为37.65%。
（三）补充说明已完工未结算资产是否存在因业主方原因推迟结算或合同暂停履行的情况公司已完工未结算资产形成原因主要系建筑施工行业特点及公司经营模式所致，主要包括以下三类：
1、在建项目中，根据合同约定结算进度晚于完工进度导致的结算时间差；
2、部分已完工项目中，公司仅承建整体工程的钢结构建设部分（即公司作5-1-40为分包方承接的项目），由于整体工程涉及建设内容较多、历时较长，项目尚未整体完工或未达到整体完工验收或竣工结算时点；
3、部分已完工项目为政府类工程或大型项目，整体建设时间较长，相应审核结算周期较长。
综上所述，由于钢结构行业经营模式、建筑项目结算特点以及项目方结算审核周期等客观原因，发行人部分项目结算周期较长、已完工未结算存货余额较高，符合行业惯例，发行人主要项目不存在因业主方原因推迟结算或合同暂停履行的情况。
（四）结合前述情况及同行业可比公司说明相关资产减值准备计提情况及合理性
1、公司相关资产减值准备计提情况报告期内，公司根据企业会计准则的相关规定，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算合同资产预期损失，将预计损失确认为当期费用。截至2021年6月30日，公司对合同资产期末余额计提减值2678.74万元，减值准备计提充分。
2、同行业可比公司相关资产减值准备计提情况报告期内，公司与同行业可比公司已完工未结算资产减值准备计提情况如下表所示：
单位：万元2021年6月30日可比公司已完工未结算资已完工未结算资已完工未结算资减值比例产原值产减值准备产净值
杭萧钢构385917.363354.42382562.940.87%
鸿路钢构51897.902764.6449133.265.33%
富煌钢构214533.561654.14212879.420.77%
精工钢构531489.373293.56528195.810.62%
公司334842.202678.74332163.460.80%
5-1-412020年12月31日可比公司已完工未结算资已完工未结算资已完工未结算资减值比例产原值产减值准备产净值
杭萧钢构332994.393072.58329921.810.92%
鸿路钢构42676.022764.6439911.386.48%
富煌钢构198862.791590.90197271.890.80%
精工钢构480045.073172.68476872.390.66%
公司294145.422353.16291792.260.80%2019年12月31日可比公司已完工未结算资已完工未结算资已完工未结算资减值比例产原值产减值准备产净值
杭萧钢构204239.06204239.06
鸿路钢构51462.6951462.69
富煌钢构191362.06191362.06
精工钢构445258.63879.82444378.810.20%
公司239780.8722.71239758.160.01%2018年12月31日可比公司已完工未结算资已完工未结算资已完工未结算资减值比例产原值产减值准备产净值
杭萧钢构173759.02173759.02
鸿路钢构39250.5439250.54
富煌钢构150360.67150360.67
精工钢构423907.781146.89422760.890.27%
公司195597.7633.06195564.700.02%公司对已完工未结算资产的减值准备计提与同行业可比公司相比不存在明显差异，符合公司业务经营特点。
（五）相关风险是否充分披露
保荐机构已在尽调报告“第十一章风险因素及其他重要事项调查”之
“一、风险因素”之“（五）财务风险”部分对相关风险予以披露，具体情况如
下：
“2、存货及合同资产发生跌价损失的风险报告期各期末，公司存货及合同资产账面价值合计为330417.80万元、374197.31万元、434920.11万元和494916.97万元，占资产总额的比例分别为5-1-4232.00%、32.70%、31.86%和33.90%。公司存货及合同资产主要为原材料、库存商品和建造合同形成的未结算资产等，如果未来因客户财务状况不佳或工程项目出现重大变化等原因导致无法按期结算，则可能出现存货跌价损失及合同资产减值损失的风险，对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。
公司化纤产品的生产原料最终来自原油，且原材料采购成本占化纤业务成本比重较高，因此国际原油价格的剧烈波动会使公司面临原材料价格波动风险。纺织行业是公司主要产品的下游行业，公司的经营成果与该行业的发展状况及景气程度具有一定的关联性，如果纺织行业的经营状况发生波动，公司的业绩会受到一定影响。”三、2020年化纤业务的毛利率为-2.65%，结合化纤业务相关的存货具体构
成说明其存货跌价准备计提的充分性，相关风险是否充分披露
（一）公司化纤业务的存货构成如下：
单位：万元项目账面余额跌价准备账面价值
原材料4063.814063.81
在产品396.10396.10
库存商品37826.22235.9137590.32
合计42286.13235.9142050.22
公司2020年化纤业务存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元项目期初数本期计提本期转销期末数
库存商品79.06235.9179.06235.91
（二）可变现净值确定方法
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回5-1-43的金额。
（三）2020年末库存商品可变现净值的测算过程情况数量：吨，单位：万元，单价：元/吨已执行合同未执行合同产品期末结期末结期末结单位计提计提名称存数量存金额存单价单位可变数量可变现跌价数量跌价现净值净值金额金额
P0588 347.02 175.87 5068.18 347.02 4788.22 9.71
P0680 177.64 86.52 4870.50 177.64 4529.32 6.06
P0685 107.63 59.95 5570.61 107.63 4600.80 10.44
P0982 122.89 59.62 4851.47 122.89 4833.77 0.22
P1584-P 5.04 2.52 5006.57 5.04 4698.13 0.16
P0181 2967.92 1715.88 5781.41 18.60 5228.99 1.03 2949.32 5361.71 123.78
P0282 2875.99 1592.78 5538.19 345.22 4711.48 28.54 2530.78 5317.47 55.86
P0883 0.25 0.11 4516.51 0.25 3680.64 0.02
F0285 3.28 2.24 6815.62 3.28 6556.15 0.09
合计6607.663695.491124.2956.185483.38179.73报告期末，已签订合同的库存商品的单位可变现净值等于合同约定售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。未签订合同的库存商品的单位可变现净值等于估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
具体公式如下：
单位可变现净值=合同约定售价或估计销售单价-预计销售费用-相关税费
预计销售费用=（当年销售费用/当年销售收入）*合同约定售价或估计销售单价
相关税费系印花税，相关税费=当年销售收入*税率
（四）相关风险是否充分披露
保荐机构已在尽调报告“第十一章风险因素及其他重要事项调查”之
“一、风险因素”之“（五）财务风险”部分对相关风险予以披露。
5-1-44四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
1、比较申报期各期存货余额及其构成，以判断期末余额及其构成的总体合理性；
2、分析同行业可比公司合同资产金额及占比情况；
3、查阅了公司主要项目合同、收入确认、成本结转和工程结算等资料；
4、访谈公司项目管理人员，了解项目建设进度及结算进度情况；
5、复核了公司已完工未结算资产减值准备计算过程，将公司已完工未结算资产减值计提情况与同行业可比公司进行了对比分析；
6、复核公司存货跌价计提政策和化纤业务存货的跌价准备计提过程及计提金额。
（二）核查结论经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司存货较大主要系已完工未结算资产较大，符合建筑行业特点，结合应收账款与同行业可比公司相比不存在明显差异；
2、公司主要项目不存在因业主方原因推迟结算或合同暂停履行的情况；已完工未结算资产减值准备已充分计提，计提方法和结果具有合理性；相关风险已充分披露。
3、公司已按照会计准则的规定对化纤业务相关的存货进行跌价测试，并计提存货跌价准备，相关风险已充分披露。
5-1-454.请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，其中拟实施的财务性投资包括但不限于已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额部分等财务性投资；（2）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，并将持有和拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性；（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，其中拟实施的财务性投资包括但不限于已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额部分等财务性投资。
（一）财务性投资和类金融业务的认定依据
1、财务性投资根据2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》：财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
2、类金融业务根据2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动5-1-46的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
自本次发行董事会决议日（2020年7月20日）前六个月（2020年1月20日）至本反馈意见回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资情况具体如下：
1、投资产业基金、并购基金自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外拆借资金的情形。
3、委托贷款自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资公司不存在集团财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司购买理财产品的情形具体如下：
单位：万元是否属理财产品名称金额购买日到期日产品类型于财务性投资对公人民币结构性存
款2020年第4期1年5000.002020/1/232021/1/23保本浮动型否
期 E
EB1669-阳光碧机构盈 1500.00 2020/1/23 2020/2/10 保本浮动型 否
5-1-47是否属理财产品名称金额购买日到期日产品类型于财务性投资
EB4395-光银现金 A 2000.00 2020/1/23 2020/2/10 保本浮动型 否
“联盈宝”系列
3000.002020/3/122021/3/12保本浮动型否
JG200002 期挂购利率结构性存款
2000.002020/2/182020/3/30保本浮动型否
（SDGA200152)挂购利率结构性存款
1000.002020/2/272020/4/7保本浮动型否
（SDGA200204)挂购利率结构性存款
1000.002020/3/62020/4/15保本浮动型否
（SDGA200248)挂购利率结构性存款
1200.002020/3/102020/9/10保本浮动型否
（SDGA200261)挂购利率结构性存款
1000.002020/4/12020/5/11保本浮动型否
（SDGA200370)挂购利率结构性存款
2000.002020/4/142020/5/26保本浮动型否
（SDGA200422)稳利新客固定持有期
2000.002020/5/142020/8/12保本浮动型否存款对公结构性存款2020
5000.002020/12/242021/6/21保本浮动型否年18702期人民币产品对公结构性存款2021
2500.002021/1/72021/7/6保本浮动型否年00252期人民币产品对公结构性存款2021
2500.002021/1/72021/7/6保本浮动型否年00253期人民币产品
“联盈宝”系列
5000.002020/3/122021/3/12保本浮动型否
JG200002 期
“联盈宝”系列
5000.002021/3/182022/3/18保本浮动型否
JG210012 期民生天天增利对公理
690.002021/2/102021/2/20保本浮动型否
财产品(FGAF18168G)
公司通过购买上述产品对暂时闲置资金进行现金管理，旨在不影响公司正常生产经营的前提下提高资金的使用效率和管理水平，且投资品种风险较低、期限一年以内、收益波动较小，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
6、非金融企业投资金融业务自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。
7、对外投资情况自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司进行的对外投资情况如5-1-48下：
单位：万元标的公司主是否属序标的公司持股比实际出资实际出标的公司营业务与上成立日期认缴出资额于财务
号名称例（%）额（注1）资时间主营业务市公司业务性投资的协同性天凯东南绿色建筑属于上市公钢结构工程1科技（河2020/8/510.00--1000.00司钢结构主否设计施工等
南）有限公营业务司钢结构工程雄鹰东南
的设计、制装配式建属于上市公
造、销售、2筑科技股2020/8/830.00--3000.00司钢结构主否
安装、技术份有限公营业务咨询及技术司服务等建筑智能化是对钢结构杭州大雅业务的深耕智堂信息建筑智能化
32020/9/2340.00--800.00拓展，属于否系统有限系统设计等上市公司钢公司结构主营业务
钢结构、网龙庆东南架及其配套属于上市公（海南）绿
42021/1/520.00--1000.00板材设计、司钢结构主否色建筑有
制造、销售营业务限公司及安装等与国企合作项目，国企和民企共同
参与建设、开发、运营，符合公司积极从生产施杭州白石
2020年承办会议、工型企业向5会展中心2019/12/1851.0036516.1351000.00否（注2）展览策划等投资、建设、有限公司运营三位一体企业转变的战略发展方向，与钢结构主营业务具备协同性
网架、钢结浙江东南属于上市公2020年1构及其配套
6钢制品有2019/10/30100.00375.255000.00司钢结构主否月板材的制限公司营业务造；销售等
5-1-49标的公司主是否属序标的公司持股比实际出资实际出标的公司营业务与上成立日期认缴出资额于财务
号名称例（%）额（注1）资时间主营业务市公司业务性投资的协同性对外承包工浙江东南程；金属结属于上市公绿建集成2020年72018/1/11100.007500.0018000.00构制造；建司钢结构主否
科技有限（注3）筑用金属制营业务公司品制造等
钢结构、网天津东南属于上市公2020年4架及配套板
8钢结构有2004/8/30100.002141.9018500.00司钢结构主否月（注4）材的设计、限公司营业务
制造、安装太阳能发电对钢结构业
服务、光伏务的延伸，浙江东南设备及元器旨在打造绿碳中和科2021年6件生产销
92021/3/30100.00100.005000.00色建筑光伏否技有限公月售；建设工一体化，与司程设计；各公司战略目类工程建设标一致活动建筑智能化是对钢结构各类工程建杭州常睿业务的深耕
2021年6设活动、电10建筑工程2021/2/3100.0010.002100.00拓展，属于否月子与智能化有限公司上市公司钢工程施工结构主营业务对钢结构业
浙江东南务的延伸，屋面与光伏网架福斯旨在打造绿一体化建筑
11特碳中和2021/8/975.00--（注5）15000.00色建筑光伏否
的开发、建科技有限一体化，与设与投资公司公司战略目标一致福建省泷属于上市公澄东南科钢结构工程
122021/4/910.00--1000.00司钢结构主否技有限公设计施工等营业务司与政府和其他社会资本共同组建设立项目，旨台州东南建筑工程施在为公司后
网架方远2021年3工、物业管132018/7/1865.00934.006071.00续教育领域否
教育投资月（注6）理、教育投PPP 项目的有限公司资开拓和合作提供经验，为承接更多教育领域
5-1-50标的公司主是否属序标的公司持股比实际出资实际出标的公司营业务与上成立日期认缴出资额于财务
号名称例（%）额（注1）资时间主营业务市公司业务性投资的协同性
PPP 项目打下坚实基础
注1：实际出资额为2020年1月20日（含）至本反馈回复出具之日实际出资额。
注2：公司分别于2020年1月22日，2020年4月22日，2020年6月18日，2020年8月14日，2020年12月22日向白石会展出资合计36516.13万元。
注3：公司分别于2020年2月2日，2020年3月16日向东南绿建出资300.00万元，7200.00万元。
注4：公司于2020年4月向全资子公司天津东南增资2141.90万元。增资完成后天津东南注册资本增至18500万元。
注5：根据公司与杭州市萧山经济技术开发区管委会签订的《投资协议书》，浙江东南网架福斯特碳中和科技有限公司在2021年12月31日前实缴出资需不低于5000万元。
注6：公司于2021年3月受让物产中大公用环境投资有限公司在台州东南所持有的出资934万元，占台州东南注册资本的10%。转让完成后，公司向台州东南出资合计6071万元，占注册资本的65%。
上述对外投资不属于财务性投资，原因如下：
第1、2、4、6、7、8、12直接从事钢结构业务，不属于财务性投资。
第3项杭州大雅智堂信息系统有限公司、第10项杭州常睿建筑工程有限公
司主要业务方向为面向医院、学校、会展场馆项目为主的工程建筑智能化及弱电系统工程设计及施工，与公司总承包业务主要面对的医院、学校、会展、场馆类项目方向一致，能够与公司总承包主营业务产生很好的协同效应，延伸公司产业链服务范围，能帮助公司更深度满足客户需求，加强公司在开拓医院、学校、会展、场馆类总承包业务的竞争优势。2021年，大雅智堂收购具备电子与智能化工程专业承包一级资质的杭州常睿建筑工程有限公司，开拓和承接建筑智能化业务。因此上述投资符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
第5项杭州白石会展中心有限公司系公司与国企合作共同建设、开发、运营的公司，符合公司积极从生产施工型企业向投资、建设、运营三位一体企业转变的战略转型方向，其投资目的为积极拓展钢结构业务机会，是以拓展客户、渠道为目的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
第9项浙江东南碳中和科技有限公司、第11项浙江东南网架福斯特碳中和
科技有限公司主要业务为屋面与光伏一体化建筑的开发、建设与投资。在“双碳”目标的大背景下，公司积极布局，致力于打造绿色建筑光伏一体化的领先企业，5-1-51实现 “EPC+BIPV”的战略转型方向。2021 年 4 月，公司与杭州福斯特应用材料股份有限公司签订《合作意向书》，拟以现金方式收购其持有的浙江福斯特新能源开发有限公司51%的股权，在后续推进中，合作模式调整为与杭州福斯特应用材料股份有限公司合资成立浙江东南网架福斯特碳中和科技有限公司的方式。
上述投资事项为公司对钢结构主营业务的延伸，有助于上市公司打造绿色建筑光伏一体化领先企业，是围绕公司战略发展方向的投资，不属于财务性投资。
第13项台州东南网架方远教育投资有限公司主要业务为教育投资、建筑工
程施工、物业管理。是公司与政府和其他社会资本共同组建设立的 PPP 项目公司，主要是为了推进华东师范大学附属台州学校 PPP 项目顺利实施。其投资目的是为公司后续教育领域 PPP 项目的开拓和合作提供经验，为在全国更多地区承接教育领域 PPP 项目打下坚实基础。采用 PPP 模式投资建设能为公司发展提供新的商业模式和盈利模式，进一步提高公司的品牌影响力，是以拓展客户、渠道为目的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司进行的对外投资公司均符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资与类金融业务。
8、类金融业务自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
9、公司拟实施的财务性投资的具体情况截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。
5-1-52二、最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，并将持有和拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）最近一期末公司持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形
截至2021年6月30日，除应收账款、存货、货币资金等与公司的日常生产经营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及财务性投资的会计科目情况如下：
单位：万元序号项目2021年6月30日账面价值财务性投资金额
1交易性金融资产10067.55-
2其他非流动金融资产--
3其他权益工具投资1000.00-
4长期股权投资30074.02-
5其他流动资产7428.84-
6其他应收款13082.75-
7长期应收款29819.25-
8投资性房地产2040.28-
9其他非流动资产9836.74
合计103349.43
1、交易性金融资产截至2021年6月30日，发行人交易性金融资产余额构成如下：
单位：万元产品名称产品类型期限金额利率
联合银行对公结构性存款，联盈宝系列2.10%或保本浮动型360天5000.00
JG210012 期 3.95%平安银行对公结构性存款（100%保本挂1.54%或保本浮动型180天2500.00钩汇率）2021年00252期人民币产品4.86%平安银行对公结构性存款（100%保本挂1.54%或保本浮动型180天2500.00钩汇率）2021年00253期人民币产品4.86%
注：期末应计提利息67.55万元5-1-53公司上述交易性金融资产是常规的银行理财产品，为保本浮动收益型产品，其具有持有周期较短、安全性高、流动性强、风险较低的特点，主要目的是为了提高临时闲置资金的使用效率和满足现金管理需求，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、其他非流动金融资产截至2021年6月30日，公司未持有其他非流动金融资产。
3、其他权益工具投资截至2021年6月30日，公司其他权益工具投资余额构成如下：
单位：万元项目期末数
四川鑫东联钢结构集成技术开发有限公司0.0001
华兆东南（运城）绿色建筑集成有限公司1000.00
天凯东南绿色建筑科技（河南）有限公司[注]-
合计1000.00
（1）四川鑫东联钢结构集成技术开发有限公司系由公司与四川联筑实业有
限公司投资设立，注册资本5000.00万元，其中，公司以自有的专利及技术成果作价500万元出资，占比10%。
双方投资协议约定：发行人在现金入股合资公司前，如公司发生亏损，发行人不承担经济责任，如公司盈利，发行人按10%比例参与分红；发行人在现金入股合资公司前，如合资公司发生的合并，分立，解散和清算等情况，发行人不承担债务，也不参与分配资产。
由于公司以专利权出资，且对方无占有权和转让权，故应作为名义出资，以1元作价；公司不参与实际经营管理，所以作为其他权益工具投资。
四川鑫东联钢结构集成技术开发有限公司经营范围包含钢结构集成建筑技
术研究、开发和应用推广；钢结构工程的设计、施工；房屋建筑工程施工，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（2）华兆东南（运城）绿色建筑集成有限公司系公司与山西运城建工集团
有限公司共同设立，注册资本10000.00万元，其中公司认缴出资额1000万元，5-1-54股权比例为10%，以现金支付方式，相关出资款已于2018年缴足。由于公司未派驻董监高人员参与经营管理，且持股比例为10%，所以账面作为其他权益工具投资核算。2018年公司尚未开始执行新金融工具准则，将其放在可供出售金融资产科目核算。
华兆东南（运城）绿色建筑集成有限公司经营范围包含建筑工程设计施工、钢结构工程设计施工、住宅室内装饰装修工程设计施工、建筑幕墙工程专项设计服务，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（3）公司与郑州天凯建筑科技有限公司于2020年8月5日共同出资设立天
凯东南绿色建筑科技（河南）有限公司，截至2021年6月30日公司尚未出资。
郑州天凯建筑科技有限公司经营范围包含集成房屋体系的研发、设计及技术咨询服务、建筑工程设计施工、钢结构工程设计施工、住宅室内装饰装修工程设计施工、建筑幕墙工程专项设计服务，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
综上，截至2021年6月30日，公司持有的其他权益工具投资为参股公司四川鑫东联、华兆东南、天凯东南，上述参股公司为公司通过专利授权和参股模式开拓区域市场，发展装配式钢结构业务，系围绕产业链上下游以获取业务渠道、技术支持为目的的产业投资，为公司围绕钢结构主营业务进行的相关产业布局，并且不以博取短期收益为主要目的，不属于财务性投资。
4、长期股权投资截至2021年6月30日，公司持有的长期股权投资为联营企业亚运投资、西藏东南、雄鹰东南，为公司通过合资、合作模式对自身钢结构业务的发展延伸，不属于财务性投资。
5、其他流动资产截至2021年6月30日，公司其他流动资产为预缴企业所得税、待抵扣进项税、待摊费用等，不属于财务性投资。
6、其他应收款截至2021年6月30日，公司其他应收款主要为工程项目押金保证金，不属5-1-55于财务性投资。
7、长期应收款截至2021年6月30日，公司长期应收款为公司承接华东师范大学附属台州学校 PPP 项目的项目应收款，不属于财务性投资。
8、投资性房地产截至2021年6月30日，公司投资性房地产为2040.28万元，主要为2020年公司收到的抵偿工程款的房屋用于出租，不属于财务性投资。
9、其他非流动资产截至2021年6月30日，公司其他非流动资产为9836.74万元，主要为预付土地款和工程项目尚未到期质保金，不属于财务性投资。
综上所述，最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形。
（二）拟持有的财务性投资
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在明确的拟进行的财务性投资。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向及投资标的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资报告期内以及截至本反馈回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况，不存在将该类基金纳入合并报表范围或构成明股实债的情形。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人报告期的审计报告、定期报告、与本次非公开发行股票相关的三会会议文件及其他公告文件，相关科目余额表、往来明细表等财务资料；
5-1-562、访谈了发行人相关高管和财务人员，询问公司是否存在财务性投资情况，了解发行人相关科目的具体内容等，询问公司拟实施以及即将实施的财务性投资情况；
3、查阅了发行人相关银行理财合同、对外投资涉及公司的工商登记资料。
（二）核查结论经核查，保荐机构及会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；
2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形；
3、截至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况，不存在将该类基金纳入合并报表范围或构成明股实债的情形。
5.请申请人结合最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展情况，说明或有事项相关的账务处理过程及其相关的预计负债计提是否充分谨慎。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展情况报告期内，公司除存在部分未决诉讼外，不存在因对外担保、亏损合同、重组义务等产生的其他或有事项。公司诉讼主要分为两类：第一类系公司作为原告，主张经济利益，向被告提起诉讼，该类案件不涉及预计负债确认；第二类系公司作为被告，对于该类案件，公司可能需要计提预计负债。截至本反馈回复签署之日，发行人及其子公司作为被告的涉及金额100万元上的诉讼仲裁等进展情况如下：
序起诉预计负债
原告被告案由诉讼请求所处阶段/进展情况号时间计提情况
盈都桥梁2017.4.1建设工程请求被告支付工法院于2017年11月16已结案。
1东南网架
钢构工程8施工合同程款809.66万元日作出一审判决，判决不存在预5-1-57序起诉预计负债
原告被告案由诉讼请求所处阶段/进展情况号时间计提情况
有限公司纠纷及利息63.72万公司应向原告支付工程计负债计元，诉讼费由被告款809.66万元。公司不提情况承担服判决提起上诉，法院于2018年7月19日作
出二审判决，维持原判。
已于2018年8月履行完毕。
法院于2019年4月12作出一审判决，判决龙驰幕墙与东南网架共同龙驰幕墙判令两被告支付向刘建军支付劳务费
有限公劳务合同107.48万元，由两85.19万元，支付鉴定费2刘建军2017.9.7
司、东南纠纷被告承担诉讼费6万元。公司不服一审判网架用决于2019年6月26日上诉，2020年6月30二已结案。
审判决维持原判，龙驰公司已支幕墙已申请再审。付相应款法院于2019年5月14项。不存日作出一审判决，判决在预计负龙驰幕墙与东南网架共债计提情判令被告共同向同向杭州祥牛支付工程况龙驰幕墙原告支付工程款
杭州祥牛款251.96万元，并支付有限公2017.9.1劳务合同285.15万元，以及3建筑工程利息。公司不服一审判司、东南2纠纷工程款利息36.12有限公司决于2019年6月26日网架万元，诉讼费由各上诉，2020年10月30被告承担
日二审判决维持原判，2021年3月1日龙驰幕墙申请再审。
向原告支付拖欠法院于2018年2月13已调解结
上海庞源的合同款100.33日调解结案，双方达成案。不存2017.11.租赁合同
4机械租赁东南网架万元及利息5.52和解，公司支付租赁款在预计负8纠纷
有限公司万元，诉讼费由东项87.77万元。已于2018债计提情南网架承担年2月履行完毕。况2018年7月31日萧山区被告支付工程尾人民法院一审判决东南
款2141.50万元，网架向中国纺织工业设被告支付违约金计院有限公司支付工程
753.81万元，诉讼尾款2141.50万元，中国中国纺织已结案。
东南网架建设工程费由被告承担；东纺织工业设计院有限公
工业设计2017.12.不存在预
5（东南新承包合同南网架反诉，判令司向东南网架支付违约院有限公12计负债计
材料）纠纷中国纺织工业设金1065万元。双方不服司提情况
计院有限公司支判决，均提起上诉。2018付违约金1065万年12月24日，杭州市元，并由其承担诉中级人民法院作出二审讼费用判决，维持原判。公司已履行完毕付款义务。
嵊州市路2018.3.2买卖合同向原告支付所欠法院于2018年5月9日已调解结6东南网架
通水泥制3纠纷货款316.01万元调解结案，双方达成和案。不存5-1-58序起诉预计负债
原告被告案由诉讼请求所处阶段/进展情况号时间计提情况
品有限公及违约金23.70万解，公司支付货款276.01在预计负司元，由被告承担律万元、律师费6万元。债计提情师费13.50万元，已于2018年5月履行完况由被告承担诉讼毕。
费、保全费杭州仲裁委作出裁定，请求裁决东南网东南网架向杭州地铁集架因工程质量问已结案。
杭州地铁建设工程团有限责任公司赔偿损题赔偿损失不存在预
7集团有限东南网架2018.4.8施工合同失60万元。已从杭州地136.30万元，仲裁计负债计责任公司纠纷铁集团有限责任公司应费用由东南网架提情况付东南网架工程款及利承担息中扣除。
请求法院判令被告给付原告拖欠2018年6月12日东南网已撤诉，的工程款531.03架提出管辖权异议，法森特士兴或有事项
承揽合同万元，以及逾期付院裁定移送杭州市萧山8集团股份东南网架2018.5.4消失，不纠纷款利息123.71万区人民法院管辖，后经有限公司需计提预元，两项共计双方协商，2019年1月计负债。
654.74万元，诉讼3日对方撤诉。
费用由被告承担
2019年3月18日，法院调解，双方达成调解并履行支付义务：于2019请求法院判决被
年3月31日付款10.95告支付工程款已调解结万元，2019年4月30常州鑫铝112.78万元，并支案。不存2018.8.1承揽合同日付款10.95万元，20199装饰工程天津东南付利息（利息计算在预计负4纠纷年5月31日支付10.95有限公司值实际支付日止）债计提情万元，2019年6月30日并由被告承担诉况
支付10.95万元，2019讼费用
年12月31日支付2.45万元。原告分5次支付完毕。
请求法院判决被2018年10月10日法院
告支付货款调解，双方达成调解结已调解结天津惠利113.70万元，并支果：公司于2018年10案。不存2018.8.2买卖合同
10通钢管有天津东南付逾期利息3.97月19日一次性支付原告在预计负9纠纷
限公司万元，并由被告承104.70万元，原告放弃债计提情担诉讼费、保全费其他诉讼请求，诉讼费况用和保全费由原告承担。
请求法院判决被法院于2019年2月22告支付劳务费日作出一审判决，判决1177.53万元，支公司向原告克拉玛依市克拉玛依已结案。
付停工待料等损和协劳务支付工程款合
市和协劳2018.9.1劳务合同不存在预
11东南网架失费58.85万元，计1009.16万元。2019务有限公8纠纷计负债计
支付延期付款利年7月法院二审判决，司提情况
息201.96万元，公司需向克拉玛依市和由被告承担诉讼协劳务有限公司支付工
费用程款、停工损失、利息5-1-59序起诉预计负债
原告被告案由诉讼请求所处阶段/进展情况号时间计提情况
等合计1，071.84万元。
公司已于2019年9月履行完毕。
起诉要求判决：被2019年1月22日正式立告支付原告工程案，并于当天第一次公款325.72万元，开开庭审理，期间东南赔偿178.92万元新材料进行反诉，2020自2015年6月17年3月11日第二次公开
日起按年利率6%开庭审理，2020年6月计算至支付日的30日法院一审判决：东利息，赔偿146.80南新材料在本判决生效万元自2016年6后十日内支付浙江省工月17日起按年利业设备安装集团有限公
率6%计算至支付司工程款319.075万元；
日的利息，利息暂支付利息48.58万元，以浙江省工已结案。
建设工程计算至2017年1及以未付工程款为基数
业设备安东南新材2018.11.不存在预
12施工合同月16日为22.14自2019年8月20日起装集团有料26计负债计纠纷元。东南新材料反按同期全国银行间同业限公司提情况
诉要求判决：工业拆借中心公布的贷款市公司支付违约金 场报价利率（LPR）计算
100万元、水电费至实际支付日止的利200万元、暖管安息；浙江省工业设备安装费300万元、电装集团有限公司在本判缆损失50万元、决生效后十日内支付东不锈钢管损失100南新材料水电费10.88
万元、其他钢管损万元；支付东南新材料失20万元、防锈辅料费4.09万元；2020漆和松香水39.5年12月29日二审判决万元，以上共计维持原判。东南网架已809.50万元履行完毕付款义务。
肇庆仲裁委员会于2018
被申请人一中铁年12月20日立案受理，广州工程局集团于2019年3月1日开庭已结案。
第三工程有限公审理，于2019年3月21判决中对
司向申请人支付日作出裁决：被申请人公司承担中铁广州工程款304.46万一中铁广州工程局集团连带责任东阿蓝天工程局集元以及相应利息第三工程有限公司向申不予支建设工程
七色金属团第三工2018.11.18.00万元，返还请人支付剩余工程款持，公司13施工合同材料有限程有限公28履约保证金66万280.99万元（含质保金不用承担纠纷公司司、东南元及相应利息137.91万元），逾期付款连带责网架3.90万元，被申请利息16.61万元；被申请任，不存人二东南网架承人一中铁广州工程局集在预计负
担连带责任，仲裁团第三工程有限公司向债计提情费用由被申请人申请人返还履约保证金况
承担66万元及利息3.90万元。
5-1-60序起诉预计负债
原告被告案由诉讼请求所处阶段/进展情况号时间计提情况该案尚未判决，公司已按最初签订的绵阳富乐合同暂估追加东南网架为国际学分包成
共同被告人，并给2020年8月28日绵阳市校、四川建设工程本，待最2018.12.付原告工程款中级人民法院一审开14范叔燕凯越投资施工合同终判决下
172721.29万元以及庭，目前该案在一审审集团有限纠纷来，再根资金利息暂定理中
公司、东据判决金2000万元南网架额调整暂估分包金额，不需计提预计负债法院于2019年7月11已调解结
苏州吉人日调解，双方达成和解，被告支付所欠货案。不存高新材料东南钢结买卖合同东南钢结构于2019年7152019.5.8款153.28万元，在预计负股份有限构纠纷月底之前支付73.57万被告承担诉讼费债计提情公司元，公司已于2019年7况月支付，已履行完毕2019年7月22日法院受理，东南网架提出管辖已撤诉，判令被告向原告权异议，2019年11月5或有事项北京意象支付合同款290日温州市中级人民法院
2019.7.2技术合同消失，不16致远科技东南网架万元，欠款利息二审驳回公司的管辖权2纠纷存在预计
有限公司30万元，诉讼费异议，2020年6月3日，负债计提
由被告承担公司提出反诉，2020年情况7月15日原被告双方均撤诉。
被申请人支付补2020年3月24日克拉玛
漆款111.62万元，依仲裁委员会作出裁
误工费16.88万决，公司向永升建设集已结案。
永升建设建设工程元，以及补漆款利2019年团有限公司偿还补漆施不存在预
17集团有限东南网架施工合同息35.17万元，误10月工费111.62万元及利息计负债计
公司纠纷工费利息5.30万
9.39万元，合计121.00提情况元，仲裁费及审计万元，仲裁费2.91万元。
费0.80万元由被已于2020年9月支付。
申请人承担2020年4月13日萧山区人民法院裁定双方调解嵊州市汇被告支付货款已结案。
结果：被告在2020年9亿金属冷2019.11.买卖合同161.52万元及相不存在预18东南网架月10日前支付给原告
拉有限公27纠纷应利息，由被告承计负债计161.52万元，东南网架司担诉讼费用提情况已于2020年9月支付相应款项。
杭州安美2019.12.建设工程判令被告支付原2020年6月15日开庭，已结案。
19东南网架
久建筑工20施工合同告工程款158.492020年6月16日公司提不存在预
5-1-61序起诉预计负债
原告被告案由诉讼请求所处阶段/进展情况号时间计提情况
程有限公纠纷万元，以及延迟付出反诉。法院于2020年计负债计司款利息6.60万元，12月29日作出一审判提情况诉讼费用由被告决，判决东南网架支付承担原告杭州安美久建筑工程有限公司工程款
158.49万元，反诉被告杭州安美久建筑工程有限公司支付东南网架损失赔偿款及违约金8万元，两项扣减为150.48万元。已于2021年支付。
已撤诉。
对方于2019年12月向被申请人向申请或有事项
浙江永基建设工程杭州仲裁委申请仲裁，2019.12.人支付工程余款消失，不20幕墙有限东南网架分包合同双方在2021年已和解，261418.84万元，并存在预计公司纠纷对方已于2021年1月撤承担仲裁费用负债计提诉。
情况2020年10月12日萧山区人民法院裁定双方调
解结果：浙江东南网架被告支付工程款股份有限公司在2020年杭州富阳已结案。
建设工程93.76万元及12月12日前一次性支付
杭加新型2019.12.不存在预
21东南网架施工合同15.46万元违约杭州富阳杭加新型建材建材有限27计负债计纠纷金，由被告承担诉有限公司工程价款88.76公司提情况讼费用万元；杭州富阳杭加新型建材有限公司自愿放弃其余诉讼请求；已于2020年12月履行完毕
1.请求法院判决2020年9月21日法院一被告支付工程款审判决被告支付原告工
184.79万元；2.并
天津滨海程款184.79万元，支付已结案。
建设工程支付以此基数按
华胜钢结2020.1.1违约利息11.17万元，由不存在预22天津东南施工合同照拆借中心利率
构制造有4被告承担诉讼费2.23万计负债计纠纷计算，以实际支付限公司元，和保全费0.50万元；提情况日为准；3.由被告公司于2020年11月履
承担诉讼费、保全行完毕。
费用
被告支付混凝土已撤诉，欠款516.89万元2020年1月20日对方申或有事项杭州龙银
2020.1.1买卖合同及6.27万元利息，请撤诉，2020年1月22消失，不23建材有限东南网架
5纠纷22.44万元律师代日萧山区人民法院裁定存在预计公司理费，由被告承担准许撤诉。负债计提诉讼费用情况宁波市建判令解除三方于2020年4月公司收到起对方重新余姚市姚
设集团股建设工程2017年11月11诉状，2020年5月公司上诉，尚江科技投2020.3.224份有限公施工合同日签订的《余姚机提出反诉，2020年8月未判决。资开发有9
司、东南纠纷器人小镇城市客法院开庭审理，2020年且对方要限公司网架厅长三角千人创11月法院再次开庭审求为返还
5-1-62序起诉预计负债
原告被告案由诉讼请求所处阶段/进展情况号时间计提情况
业中心项目施工理，2021年1月25日法预付工程合同》，返还预付院初审判决，驳回原告款，无需款1293.05万元，诉讼请求，驳回被告反计提预计安全文明施工费诉请求。2021年4月21负债。
345.29万元，合计日二审开庭。后撤诉。
1638.33万元，其2021年7月余姚市姚江中被告宁波建设科技投资开发有限公司
公司1052.60万再次起诉宁波市建设集元，东南网架团股份有限公司与东南585.74万元网架，要求解除合同、返还预付款。
被告支付货款
112.63万元，实际2021年2月23日法院调已调解结衡水路德损失10.14万元以解，双方达成和解，公案。不存2020.7.2买卖合同
25工程橡胶东南网架及违约金33.79万司支付货款112.63万在预计负4纠纷
有限公司元，合计156.56元。公司已于2021年2债计提情万元，诉讼费由被月履行完毕。况告承担2020年11月18日河南省郑州航空港经济综合
实验区人民法院裁定，双方达成调解结果：浙江东南网架于2020年12北京泰宁已调解结判令被告支付欠月15日前支付申请人北科创水利建设工程案。不存2020.10.付的工程款京泰宁科创雨水利用技26用技术股东南网架分包合同在预计负
10179.35万元及利术股份有限公司175万份有限公纠纷债计提情
息4.71万元元，若浙江东南网架未司况
按期、足额履行，申请人可就179.35万元向法院申请强制执行。东南网架已于2020年12月支付相应款项。
2020年12月30日法院
被告支付100.59调解，达成和解，东南已调解结湖北三志万元及利息（截至网架于2021年1月31案。不存东南网2020.10.买卖合同27贸易有限2020年10月22日前支付原告货款100在预计负
架、周清22纠纷公司日利息为50.78万万元及利息20万元，周债计提情元）清承担连带责任。公司况已于2021年1月履行。
成都东被告成都东南支该案二审法院于2021年1月18南、东南付工程款219.55尚未判日作出一审判决成都东
网架、凉万元及利息，支付决，且系西昌市川南公司向原告支付工程山州发展律师费5万元；东施工单位
南建筑工2020.10.工程款纠款126万元；由东南网28（控股）南网架承担连带要求支付程有限公22纷架承担连带清偿责任；
集团有限责任；凉山州发展未付工程司成都东南不服判决提起
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5-1-63序起诉预计负债
原告被告案由诉讼请求所处阶段/进展情况号时间计提情况业集中区建设投资有限公建设投资司承担连带责任有限公司2021年11月25日公司已撤诉。
收到诉状，2020年12月被告支付货款或有事项上海宏信8日公司提出管辖权异
2020.10.设备租赁245.91万元及利消失，不29设备工程东南网架议。2020年12月10日26合同纠纷息，承担保全费担存在预计有限公司法院驳回，对方在2020保费负债计提年12月30日以双方已情况协商解决为由申请撤诉2021年1月14日公司收到诉状，2021年1月18日法院调解，双方达成被告支付货款调解结案，东南网架支已调解结杭州宏骏
1274.70万元、违付原告974.70万元，其案。不存商品混凝2020.12.买卖合同
30东南网架约金、律师费10中在2021年2月5日前在预计负土有限公27纠纷
万元、担保费0.80支付874.70万元，在债计提情司万元2021年3月31日前支付况100万元。公司已于2021年2月支付部分，2021年3月付剩余100万元判令被告支付承
揽费用420.43万该案一审元及利息，被告承已判决，担诉讼费用；东南公司于2021年3月30公司已提网架反诉，要求对日反诉锋科建筑，法院杭州锋科起上诉，2021.01.承揽合同方支付违约金385不支持公司反诉，目前31建筑工程天津东南对方要求
11纠纷万元，对方承担总一审判决公司需支付对有限公司的是支付
包方对东南网架方181.57万元，公司已工程款，的罚款141.22万提起上诉。
无需计提
元合计526.22万预计负债元，由对方承担案件受理费。
2021年3月16日公司收已调解结
湖北欣洁被告支付货款到诉状，2021年4月15案。不存顺幕墙材2021.2.1买卖合同112.60万元及利日法院调解，双方达成32东南网架在预计负
料有限公4纠纷息，被告承担诉讼和解，东南网架于2021债计提情司费年5月20日前支付货款况95万元。
四川省眉判令被告四川省一审尚未山市橼森眉山市橼森建筑判决，且建筑工程工程有限公司向对方要求西昌市老有限公建设工程原告支付工程款支付的是
33伍不锈钢司、凉山2021.2.3分包合同144.76万元，东南目前在一审审理当中。
未付工程加工店州德昌工纠纷网架承担连带责款，无需业集中区任，凉山州德昌工计提预计建设投资业集中区建设投负债有限公资有限公司在未
5-1-64序起诉预计负债
原告被告案由诉讼请求所处阶段/进展情况号时间计提情况
司、东南付工程款内承担网架连带责任；由被告承担诉讼费用被告立即向原告已调解结武汉全顺2021年8月5日双方已
支付货款118.12案。不存挂榜岩商2021.6.1买卖合同调解，东南网架在202134东南网架万元及逾期利息，在预计负贸有限公0纠纷年8月31日前支付诉讼费用由被告债计提情
司118.12万元。
承担况
（二）企业会计准则关于预计负债的相关规定
根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
第十三条规定：企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去
的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。
（三）账务处理及相关的预计负债计提是否充分谨慎公司按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。报告期内，除未决诉讼仲裁外，发行人不存在其他或有事项。前述未决诉讼仲裁均不符合《企业会计准
则第13号——或有事项》第四条规定，因此，报告期内发行人涉及的未决诉讼
仲裁事项不存在需计提预计负债的情形，不计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，预计负债的计提充分谨慎。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构与会计师执行了如下核查程序：
1、向发行人有关人员询问发行人报告期内的诉讼仲裁发生情况；
2、查阅了发行人报告期内发生的涉及标的额在100万元以上的诉讼仲裁案5-1-65件的起诉状、传票、判决书、调解书等文件；
3、通过互联网检索包括信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查等方式查询发行人诉讼、仲裁情况；
4、查阅发行人的财务账，核查诉讼、仲裁相关的账务处理情况，并结合诉讼进展情况核查预计负债计提情况。
（二）核查结论经核查，保荐机构与会计师认为：
发行人已如实披露相关诉讼仲裁的进展情况，以及相应的账务处理过程，预计负债计提充分谨慎。
6.申请人最近三年控股股东东南集团采购原材料钢材的采购金额分别为：3.17亿元、14.20亿元及15.32亿元，占当期采购比例分别为5.00%、23.20%和27.39%，采购金额及占比持续增长。请申请人补充说明：（1）最近三年向东南集团关联采购的必要性、合理性，逐年增长的原因；（2）与申请人独立采购相比，通过集团进行采购具体的规模优势和价格优势情况；申请人向集团采购的定价依据，如何确保交易价格公允；测算两种采购方式对申请人报告期内财务数据的影响。
请保荐机构和会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、最近三年向东南集团关联采购的必要性、合理性，逐年增长的原因
（一）向东南集团关联采购的必要性
公司致力于钢结构主业发展，坚持“高、精、尖、难”的市场定位。报告期内，公司向东南集团采购的钢材为公司正常开展生产经营业务所需，是市场化的正常业务往来，大宗商品属于充分竞争的市场，上述关联交易不构成对控股股东的业务依赖，不会影响发行人生产经营的独立性。
东南集团配备了专业、独立的采购团队，统筹集中采购资源，实时关注钢厂上游原料价格波动、钢厂调价政策、钢材社会库存、供需关系等行业信息进行分析和预判，利用价格波动低位锁定采购价格，最大限度地降低原材料价格波动对5-1-66公司原材料供应稳定性和生产成本的影响。
公司向东南集团采购可充分利用东南集团在大宗商品贸易的资源，发挥集中采购优势。通过东南集团采购原材料，发行人能将更多的资源投入到生产、业务开拓、研发领域，提升发行人生产经营效率，有助于公司做大做强钢结构主业，实现资源优化利用。
因此，公司向东南集团关联采购是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，在提升公司生产经营效率方面具有一定的必要性。
（二）向东南集团关联采购的合理性
1、上市公司生产所需原材料规格型号繁多且工程原材料需求急迫，需要向钢贸公司采购钢材我国钢铁交易长期以来处于钢厂主导的卖方市场，钢厂具有强计划性的“大生产”特点，单批产量高、销量大，会更注重维护与有稳定采购需要的大型钢贸公司、大型机械生产企业、大型建筑建材制造企业的直接合作。上市公司每年有较大体量钢材采购，但因公司生产所需钢材具备品质要求高、细分规格多、定制化等特征，而不同钢厂的生产侧重和生产排期有所不同，向单一钢厂采购不能满足公司日常生产中同期对多品种钢材的采购需求。因此上市公司需要向多家钢厂直接采购钢材，或通过钢贸企业采购不同钢厂生产的钢材。
向钢贸企业采购与直接向钢厂采购相比，存在如下优势：（1）钢贸企业与多家钢厂或上游大型贸易商建立合作，能向客户提供多厂家多种规格型号的不同产品；（2）因采购品种多、需匹配合适的钢厂排产时间等因素，上市公司向单一钢厂的采购量有限，向钢厂直接采购议价能力不强，而直接向钢材贸易商采购，由于采购规模占钢材贸易商销量比重较高，更具备议价能力；（3）钢材生产厂商优先保障单次订货量更大客户的生产排期，公司直接向钢厂采购会受制于钢厂的生产安排，而贸易商配置多钢厂和多贸易商的钢材供货资源，并可以通过集合大量客户同一型号需求来调解供应，向贸易商采购更能保证供货时效性及稳定性。因此，尽管上市公司钢材采购规模可以与部分钢厂直接交易，但基于保障供应、成本、采购周期等因素考虑，上市公司依然需要向钢贸企业采购大量钢材，5-1-67符合行业特征。
2、通过钢材集中采购平台采购有助于提升公司盈利能力上市公司深耕钢结构主业，在公司钢结构业务规模稳定发展的情况下，保证钢结构业务质量、提高钢结构业务盈利能力成为公司重点目标。考虑到钢材是公司的主要原材料，保证钢材供应并控制钢材采购成本是稳定发展并提升盈利能力的重要路径。基于如下原因公司采用向东南集团采购方式优化钢材采购：
（1）东南集团在大宗商品贸易的资源优势
除上市公司外，东南集团及其关联方旗下还有金属薄板、新材料、房地产、物业等业务板块，有一定规模的大宗商品采购需求。通过多年来钢铁行业产业链相关业务发展，东南集团积累了钢铁产业经验和资源，具备丰富的大宗贸易资源优势，能对接和整合大宗商品需求，做大贸易规模。
华东地区是全国钢材流通和消费的主要集中地区，公司所在杭州绍兴交界地区有多家大型钢结构上市公司和众多中小钢结构公司，围绕钢结构上下游配套产业链已形成产业集聚效应，钢材大宗商品贸易活跃、供需量大，从事大宗贸易具备区域优势。
基于上述优势，2018年下半年起东南集团打造钢材的集中采购平台，对接大宗贸易资源并做大规模，上市公司逐步通过向集团采购方式达到优化钢材供应并控制钢材采购成本的目的。
目前，除东南网架外，东南集团钢材贸易已积累了较大的客户群体。报告期内东南集团钢材贸易规模快速增长，最近三年一期销售给上市公司钢材分别占东南集团大宗商品销售额的100%、62.23%、40.57%和32.94%。随着东南集团钢材采购总量的扩大，东南集团在钢材市场上的议价能力也逐步提升。
（2）自建平台从事贸易业务不符合上市公司的战略发展方向
上市公司聚焦钢结构主业，致力于提高公司盈利能力及整体运营效率，钢材为公司钢结构业务的主要原材料，控制钢材价格和保障稳定供应对上市公司生产经营有重要意义。上市公司为降低采购成本作了大量的工作，也较好地实现了价格管控，但因向单一厂商采购量有限，难以享受供应商更优惠的采购政策。拓展5-1-68钢材贸易业务是增大向单一钢厂采购量的有效方式，但贸易业务毛利率低，从事贸易业务不符合上市公司聚焦钢结构主业发展战略目标，不利于提高公司整体盈利水平，因此上市公司不通过自身作为集中采购平台的方式优化钢材采购模式。
（3）向东南集团采购能优先保障上市公司钢材供应，实现双方共赢
东南集团建立钢材集中采购平台，通过做大钢材贸易平台规模，增强与钢厂的议价能力，以获取规模优势和价格优势。公司向东南集团采购钢材，既能享受集中采购平台的规模优势和价格优势，东南集团又优先保证上市公司的钢材供应，充分利用了东南集团拥有的资源和主业优势。
此外，通过东南集团采购原材料，发行人能将更多的资源投入到生产、业务开拓、研发领域，提升发行人生产经营效率，有助于公司做大做强钢结构主业，实现资源优化利用。
综上所述，公司钢材需求种类的多样化和钢铁行业采购特征，使得公司要向贸易商采购大量钢材，而东南集团作为钢材贸易平台进行集中采购，能在打造规模优势的同时又优先保障上市公司钢材需求，有助于提升公司综合盈利能力，具备合理性。
3、向东南集团关联采购逐年增长的原因
（1）钢材价格上行趋势
公司自2018年下半年开始向东南集团采购，2018年底至2019年末，我国钢铁行业去产能政策基本落地完毕、钢材冬季限产比例降低，钢材产量企稳回升，同时我国经济放缓且国际贸易环境变化，使得钢材需求疲软，国内钢铁价格进入低位区间。2020年一季度因疫情影响钢材价格继续下行，2020年二季度以来，随着疫情好转需求恢复，钢材价格进入持续上行通道；2020年四季度因铁矿石、焦炭等主要原料价格上涨，钢材价格更呈现快速较大幅度上涨。钢材价格的快速上涨带动了公司向东南集团采购金额的增长。我国钢材价格变动趋势图如下：
5-1-69数据来源：中国钢铁工业协会、Wind 资讯
（2）公司钢结构业务规模的不断扩大
公司坚持深耕钢结构主业，钢结构业务收入不断扩大，化纤业务比重不断下降。剔除化纤业务采购后，报告期内公司钢结构业务采购总额亦呈逐年增加趋势。
随着公司钢结构业务规模的不断扩大，公司对钢材的需求量也日益增加，公司向东南集团的采购额呈现出同向的增长趋势。报告期内公司钢结构业务收入分别为491320.77万元、572182.06万元、670925.20万元和369816.07万元，2020年度公司钢结构业务收入较2019年度增长17.26%，2020年度公司向东南集团采购金额较2019年度增长7.93%。
（3）随着东南集团集中采购规模优势显现，公司增加了通过东南集团采购的钢材量
钢材的大宗贸易是东南集团的核心业务之一，其采购钢材全部用于对外销售。报告期内，东南集团采购钢材总额逐年攀升。随着东南集团的钢材采购总体的扩大，东南集团在钢材市场上的议价能力也逐步提升，形成了一定的规模效应，公司因为通过东南集团集中外采的模式更具竞争力，加大了向东南集团采购钢材的数量。
二、与申请人独立采购相比，通过东南集团进行采购具体的规模优势和价格优势情况
通过东南集团进行采购具体的规模优势和价格优势在于：
5-1-701、东南集团有贸易业务，整体采购量大，能够与唐钢、鞍钢、南阳汉冶、舞阳钢铁等大型钢厂建立合作关系，直接从钢厂采购比向钢材贸易商采购更具价格优势；
2、获得规格优惠。钢材的类别、规格型号众多，以中厚板为例，市场上不同厚度中厚板报价不同，厚度越高价格越高。通过东南集团集采与钢厂签订年度协议，公司能在多个规格获得统一的报价；
3、获得定制优惠。公司部分钢材规格需要钢厂定制生产，通过东南集团集中采购与钢厂签订的年度协议，采购时能获得定制价格优惠、特定材质钢板品种价格优惠；
4、借助东南集团采购的规模量，享受钢厂优先排产、优先交割发运等服务，提高运输效率。以唐钢为例，2019年东南集团向其采购量达20万吨以上量级，成为唐钢一类大客户，享有唐钢对一类大客户的优先排产绿色通道政策、优先码头仓库仓储、交割发运等服务。
三、申请人向东南集团采购的定价依据，如何确保交易价格公允
（一）公司向东南集团采购的定价依据
公司从东南集团采购的钢材主要品种为中厚板、焊管、无缝管、型钢等。报告期内公司同东南集团发生的关联交易定价原则为，参考我的钢铁网（http://www.mysteel.com）等公开市场实时报价，在东南集团向外采购价格的基础上，加价0.5%-2%。上述加价包含东南集团向公司提供的市场监控、组织运输、市场咨询等综合服务费用和资金成本。公司向东南集团采购定价参考公开市场实时报价为定价基础，大宗商品市场化程度高，具备市场价格透明的特点，能够保障交易价格的公允。
（二）东南集团钢材集中采购业务的具体情况
2018年下半年，东南集团开始建立钢材集中采购平台，对接大宗贸易供需资源。东南集团钢材集中采购业务分为面向钢贸商的贸易业务和向终端客户提供供应链综合服务两种业务模式。向钢贸商销售模式下，东南集团的客户均为钢贸公司，东南集团仅提供钢材代订服务，即东南集团负责与钢材供应商下单，由钢贸商自行完成询价订量、自提货物。供应链综合服务下，东南集团提供市场监控、5-1-71询价订货、监督供货、组织运输、市场咨询服务，对供货质量、价格、交货及时性、服务情况等进行实时跟踪把控。
在钢铁行业中，钢厂往往通过少数的一级钢贸商将产品流向各大钢贸市场，再由大量的不同层级的贸易商一级级向下销售最终将产品流向终端客户。一级钢贸商因掌握稀缺的钢厂直接订货渠道，多采用代理订货模式，注重对接次级贸易商资源做大规模，扩大区域渠道影响力，以增加向重点钢厂的订货量作为业务发展重心；而为终端客户提供供应链综合服务需投入较多时间和人力资源和大量配套资金，并为不同终端客户提供定制化的专门服务，扩展终端业务较难形成规模效益，资金收款风险较大，销售费用较高，较少被一级钢贸商采用。因此，报告期内，东南集团仅为上市公司提供供应链综合服务。
报告期内东南集团钢材贸易规模快速增长，最近三年一期销售给上市公司钢材分别占东南集团大宗商品销售额的100%、62.23%、40.57%和32.94%。随着东南集团钢材集中采购平台交易量的扩大，东南集团在钢材市场上的议价能力也逐步提升。以唐钢为例，2018年东南集团仅为唐钢一般类客户，2019年东南集团向其采购量达20万吨以上量级，成为唐钢一类大客户，享有唐钢对一类大客户的优先排产绿色通道政策、优先码头仓库仓储、交割发运等服务。
（三）东南集团加价0.5%-2%处于合理区间，不存在利益输送
1、东南集团为公司提供了钢材供应链服务，保证钢材的稳定供应并有效控制了采购成本，提高了管理效率独立采购模式下，公司需配置多人在钢厂负责货源的组织、产品的发货、运输和交付，或向各个贸易商询价并对接库存量、交货时间安排。在通过东南集团采购模式下，公司可以减少人力成本和沟通成本。由东南集团配备了专业、独立的采购团队，一方面统筹集中采购资源，货源组织效率较高；另一方面为上市公司提供市场咨询分析服务，实时关注钢材上游原料价格波动、钢厂调价政策、钢材社会库存、供需关系等行业信息进行分析和预判，利用价格波动低位锁定采购价格，最大限度地降低原材料价格波动对公司原材料供应稳定性和生产成本的影响。
以2020年12月为例，在钢材价格急速上涨市场钢材货源紧俏的行情下，东5-1-72南集团凭借与钢厂建立的良好合作关系，提前与钢厂签下采购订单。东南集团采购团队预判钢材市场价格将持续上涨并提前下单备货的决策，有效降低了2021年上半年钢厂价格快速上涨为公司生产成本带来的影响，在钢材供不应求的市场环境下保证了公司原材料供应。
2、公司向东南集团采购价格与市场价相比具备竞争优势公司向东南集团采购的与市场价格对比如下：
注 1：公开市场报价取自“我的钢铁网” Q345B、Q355B 杭州市场 14-20mm 报价，市场报价为当地市场自提、现款现货、不含装吊费、不含定尺价格。在公开市场价格基础上考虑实际交易中自提到工厂的费用、票据付款加价因素，得到市场到货价格。公开市场报价为市场实际成交价格的基础，市场到货价格更符合行业达成交易、采购入库的实际成本。
注 2：公司采购钢板包含 6mm-40mm 等不同厚度规格，不同厚度之间价格存在差异，通常厚度在 14-30mm 之外为定制板价格更高，加长定尺也会需要加价，比较时忽略厚度和定尺差异。
2019年3月采购价格略高系当月星河雅宝项目由客户指定采购某品牌钢板，该品牌钢板市场报价高且当月公司采购量较多所致；2019年5月采购价格略高
系当月采购定制 8mm 钢板量较多，该厚度规格的钢板钢厂材质加价较高。总体上看，公司向东南集团采购钢材与市场到货价格相比具备竞争优势，采购价格公允性。
3、对比钢材行业贸易商毛利率，加价0.5%-2%处于合理区间结合中信证券行业分类下的“CS 钢铁” -“贸易流通”板块上市公司，并增加查阅年报披露业务分类中含钢铁贸易的上市公司。有钢材贸易业务的上市公5-1-73司相应的钢材贸易业务毛利率情况如下：
上市公司毛利率数据来源
南钢股份（600282.SH） 2.66% 2020 年年度报告
物产中大（600704.SH） 1.80% 2020 年年度报告
五矿发展（600058.SH） 4.15% 2020 年年度报告
福然德（605050.SH） 7.15% 2020 年年度报告
ST 沪科（600608 .SH） 1.45% 2020 年年度报告
浙商中拓（000906.SZ） 1.94% 2020 年年度报告
双环传动（002472.SZ） 9.62% 2020 年年度报告
平均4.11%经对比，东南集团集中采购加价0.5%-2%，与钢贸行业毛利率相比不存在显著差异。
（三）公司采用以下方式确保交易价格的公允：
1、公司向东南集团关联采购均已履行相应决策程序和信息披露义务公司严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定的程序，包括关联交易提交董事会审议前经独立董事事先认可，经董事会非关联董事审议通过，相关关联董事回避表决，独立董事发表独立意见并提交股东大会审议通过。信息披露按照证监会、交易所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告、审计报告中进行信息披露。公司还加强独立董事对关联交易的监督，确保交易价格的公允。
报告期内公司与东南集团关联交易履行的决策程序具体如下：
年度董事会决议股东大会决议公告名称决议内容
2021年度，公司及下属子公关于2021
第七届董事会司预计因日常生产经营需要，2020年年度股年度预计日2021年第八次会议决拟与关联方东南集团原材料东大会决议常关联交易议采购预计总金额不超过人民的公告币180000万元
2020年度，公司及下属子公关于2020
第六届董事会司预计因日常生产经营需要，2019年年度股年度预计日2020年第十九次会议向关联方东南集团采购原材东大会决议常关联交易
决议公告料，金额不超过人民币的公告180000万元
5-1-74年度董事会决议股东大会决议公告名称决议内容根据公司2019年上半年实关于调整际运行情况并结合下半年生
第六届董事会2019年第三次2019年度产经营需要，拟调整与关联方
2019年第十五次会议临时股东大会预计日常关东南集团日常关联交易金额，决议决议联交易金额关联采购预计总额由原来的的公告人民币100000万元调整为人民币180000万元
关于20192019年度，公司及下属子公
第六届董事会2018年年度股年度预计日司预计因日常生产经营预计2019年第十三次会议东大会常关联交易向关联人东南集团采购原材决议的公告料不超过人民币100000万元公司根据公司及其下属公司关于新增
生产经营业务需要，拟向关联2018年度
第六届董事会2018年第三次方东南集团采购公司所需的2018年日常关联交
第八次会议临时股东大会原材料钢板、钢管和型钢等产易预计的公品，预计2018年度交易金额告不超过人民币95000万元报告期内，公司向东南集团关联采购均已履行相应决策程序和信息披露义务。
2、东南集团逐笔订单履行询价流程钢材作为大宗商品，具有公开市场报价，价格透明。东南集团采购价格参考了我的钢铁网等公开市场实时报价为定价基础，东南集团采购团队在采购时会向三家以上供应商询价，将各询价单汇总，综合价格、付款条件、公司要求的供货时间、规格型号匹配度等因素，经过内部评审程序确定采购对象，确保采购价格的公允。
3、东南集团的询价结果、经询价拟定的采购对象和价格，需履行询价授标方案审核流程，经上市公司招标中心、审计部、财务部审批确认后，确定中标人和执行相应采购业务。
4、为保证关联交易合规性、合理性和公允性，控股股东、实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺“不利用自身作为东南网架控股股东、实际控制人的地位和控制性影响谋求东南网架在业务合作等方面给予优于市场
第三方的条件；不利用自身作为东南网架控股股东、实际控制人的地位和控制性影响谋求与东南网架达成交易的优先权利；不以与市场价格相比显失公允的条件
与东南网架进行交易，也不利用该类交易从事任何损害东南网架及其他股东权益5-1-75的行为。”四、两种采购方式对申请人报告期内财务数据的影响
公司着力于承建重大建筑项目，所采购钢材具备品质要求高、细分规格多、定制化等特征。报告期内，公司采购的钢材主要品种为中厚板、焊管、无缝管、型钢等，各个大类下细分不同的规格共近两千种品类，品类繁多且分散，不同品类直接加总对比的可比性不强。因此，选取公司采购的 Q345B、Q355B 钢板、Q345B 无缝管、Q345B 焊管、Q345B 热轧 H 型钢等主要钢材品种进行分析，对比品种采购金额占钢材采购总额的70%以上，具备较强的代表性。
1、公司通过东南集团采购与自行对外采购的价格差异率报告期内，公司仍存在部分自行对外采购。选取公司主要采购品种向东南集团采购价与相应品种主要自行对外采购的供应商采购价格进行比对，价格及差异率如下表所示：
2018年度品种向东南集团采购单价自采单价差异率
Q345B、Q355B[注 1] 4102.02 4122.550.50%
Q345B 无缝管 5088.95 5117.23
0.56%
Q345B 焊管 4433.41 4453.50
0.45%
Q345B 热轧 H 型钢 4064.38 4077.50
0.32%
合计比例78.34%0.49%2019年度品种向东南集团采购单价自采单价差异率
Q345B、Q355B 3877.39 3894.100.43%
Q345B 无缝管 4950.30 4998.34
0.97%
Q345B 焊管 4637.56 4643.32
0.12%
Q345B 热轧 H 型钢 3859.50 3870.29
0.28%
Q345BZ15 钢板 3992.94 4010.92
0.45%
合计比例72.80%0.42%2020年度品种向东南集团采购单价自采单价差异率
Q345B、Q355B 3756.75 3789.91 0.88%5-1-76Q345BZ15 钢板 3902.95 3927.54 0.63%
Q345B 无缝管 4644.16 4635.47 -0.19%[注 4]
Q345B 焊管 4328.65 4389.90 1.41%
Q345C 钢板 3814.29 3846.52 0.84%
Q345B 高频 H 型钢 4250.52 4291.20 0.96%
合计比例60.04%0.82%
2021年1-6月品种向东南集团采购单价自采单价差异率
Q355B 钢板 4626.05 4910.75 6.15%
Q355BZ15 钢板 4495.13 4893.18 8.86%
Q355C 钢板 4777.21 4843.22 1.38%
Q355B 无缝管 5098.53 5675.39 11.31%
Q355B 热轧 H 型钢 4814.37 5227.74 8.59%
Q370QE 钢板 5230.67 5634.41 7.72%
Q355BZ25 钢板 5511.08 5096.42 -7.52%
Q355B 焊管 5177.17 5639.88 8.94%
Q355GJBZ15 钢板 4709.11 5185.84 10.12%
Q355CZ25 钢板 4601.36 4611.40 0.22%
HRB400 盘螺 4341.03 5026.42 15.79%
Q355B 方管 5079.21 5135.62 1.11%
Q355GJBZ25 钢板 4960.82 5910.44 19.14%
合计比例80.74%6.41%[注5]
注 1：Q345B 系 GB/T 1591-2008 的名称，GB/T 1591-2018 颁布后，改为 Q355B，故在数据统计时，将两种名称的钢板一并统计注2：2019年、2020年公司采购钢材品种逐步增加，因此采购品种更加分散注3：公司从2018年下半年开始向东南集团采购，2018年自采单价选取2018年下半年的平均采购单价
注4：公司通过东南集团采购的无缝管根据直径和厚度细分种类多达百余个型号，与公司自行采购的产品重叠较少。公司自行采购的主要在159*7.5到245*15的型号范围内，约占整体自采无缝管的55%；通过东南集团采购的无缝管主要为大直径类的产品，单价较高，导致通过东南集团采购的无缝管的整体单价略高于公司自采的整体单价。
注5：2021年差异率较大的原因为·2021年上半年，受上游铁矿石价格大幅上涨、钢厂限产加严、下游需求旺盛等原因，钢材市场价格短期内急速上行，不同日期相同产品采购价格的差异会更明显；·东南集团在2020年12月、2021年初判断钢材市场价将会上涨提前与钢厂签订合同备货，合同一经签订即锁价，2021年上半年上市公司向集团提出采购需求时，该部分钢材东南集团仍按备货时点向钢厂购买的价格为基础陆续出售给上市公司，而同期市场价格上涨较多，造成上市公司自行采购价格高、向东南集团采购与自行采购的差价较大。2021年上半年差异率大系受东南集团部分备货影响的特殊情形。
5-1-772、对财务数据的影响钢材作为大宗产品，市场价格透明公开，供应商结合材质、规格、交货时间等因素每日向市场公开报价且价格每日均有波动，因此不同日期相同产品的订单可能存在较大的价格差异。此外，钢材采购合同一经签订即锁价，钢厂生产并运输至公司后，公司的入库价格与市场价格亦存在时间性差异。上述因素会一定程度上影响测算结果的可比性。
根据上述差异率，测算两种采购模式对财务数据的影响如下：
项目列示2018年度2019年度2020年度2021年1-6月差异[注1]20.6717.3231.49300.70
差异率 A 0.49% 0.42% 0.82% 6.41%
测算品种占向东南集团采购比重78.34%72.80%60.04%80.74%
向东南集团采购金额（万元） B 31665.05 141950.10 153205.62 99096.41
测算整体的影响金额（万元）[注 3] C=A*B 154.04 598.58 1261.21 6348.73
利润总额（万元） D 19354.34 30274.90 33468.51 40474.01
对利润总额的影响比例 E=C/D 0.80% 1.98% 3.77% 15.69%
注1：差异系按照该产品公司向东南网架集团公司采购占比加权平均计算所得；
注2：假设当期公司采购的钢材均于当期结转成本；
注3：假设各种类型的钢材向东南集团采购与自采的差异率一致从上表数据可见向东南集团采购的业务模式具备竞争力。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、会计师、律师执行了如下核查程序：
1、查阅东南集团采购合同，查询我的钢铁网（http://www. mysteel.com）等公开市场报价；
2、查阅东南集团采购时向其供应商询价的询价单、公司对询价结果的审批流程；
3、询问公司、东南集团交易定价依据，并复核关联交易定价；
4、取得报告期内公司采购明细；
5、查阅钢铁行业资料，比对公司从东南集团采购的钢材价格与市场价格趋5-1-78势。
（二）核查结论
经核查保荐机构、会计师、律师认为：
1、最近三年一期向东南集团关联采购具备合理性，在提升发行人生产经营效率方面具有必要性；
2、公司通过东南集团进行采购具备规模优势和价格优势，公司向东南集团采购的定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况，亦不存在利益输送情形。
7.申请人化纤业务最近三年营业毛利大幅降低，最近三年营业毛利分别为24020.78万元、13701.92万元、-5402.78万元。请申请人补充说明：申请人化纤业务最近三年营业毛利大幅降低、2020年度亏损的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关风险是否充分披露。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人化纤业务收入、成本及毛利、毛利率情况报告期内，公司化纤业务营业收入、成本及毛利、毛利率数据如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
营业收入156436.91204154.36313298.95366032.02
营业成本143341.72209557.14299597.03342011.24
营业毛利13095.19-5402.7813701.9224020.78
营业毛利率8.37%-2.65%4.37%6.56%报告期内，公司化纤业务毛利金额分别为24020.78万元、13701.92万元、-5402.78万元和13095.19万元，最近三年一期营业毛利波动较大、2020年度为亏损状态，2021年开始实现扭亏为盈。
5-1-79（二）报告期内同行业可比公司情况
公司所处化纤行业同行业上市公司主要包括恒力石化、恒逸石化、荣盛石化、桐昆股份、东方盛虹、新凤鸣等。公司化纤业务主要产品为涤纶长丝产品，包括POY、FDY 和聚酯切片，同行业上市公司产品类型较多，此处选取该些公司的同品种的化纤类产品的毛利率进行比较，相关比较数据如下：
可比公司2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
恒力石化21.81%12.86%14.27%18.74%
恒逸石化15.05%12.46%8.92%9.19%
荣盛石化4.43%5.38%5.73%7.09%
桐昆股份15.15%7.08%13.01%11.88%
东方盛虹13.83%1.84%7.90%13.27%
新凤鸣13.83%5.12%9.17%10.11%
平均数14.02%7.46%9.83%11.71%
发行人8.37%-2.65%4.37%6.56%报告期内，公司与同行业上市公司 POY、FDY 和聚酯切片等化纤类产品的毛利率相比，均呈现下降趋势，变动方向一致。
公司产品毛利率低于可比上市公司平均水平，主要原因是公司与同行业上市公司业务规模和在产业链中的地位存在差异。本行业集中度较高，6家可比上市公司集中了过半的行业产能，规模优势巨大，议价能力较强，其中部分企业已经将产业链延伸至上游的炼化产业，具有明显的原材料成本优势，而公司化纤业务主要为将 PTA、MEG 等原材料加工成涤纶长丝等产品，为化纤产业链中相对靠后环节，毛利率相对较低。
（三）报告期内毛利下降且2020年度亏损的原因及合理性分析
报告期内公司毛利下降且2020年度亏损的主要原因如下：
1、产品及原材料价格进入下降通道一般来说，受原油价格波动的影响，公司产品价格波动和原材料采购价格同向波动。公司原材料采购模式主要以定期合同为主（一般每月结算一次），原材料采购价格的变化存在滞后性，加之生产企业存在采购、生产和销售周期，因此，发行人产品销售成本的变化存在滞后性，而产品销售价格隔几天就需要更新报5-1-80价，原油价格波动剧烈情况下需要隔天报价，以便及时反映出市场价格变化趋势。
公司化纤业务生产子公司主要产品 POY 的月均销售价格与市场价格走势在
报告期内的比较情况如下：
数据来源：中国化纤信息网。取直纺半光 POY 150D/48F 月均价格为市场价格。
如上表所示，公司主要产品 POY 的月均售价与市场价格基本持平，保持同步。
由于公司采购成本滞后，而销售价格与市场价格波动基本保持同步，因此在2018年1-9月，涤纶长丝行业总体上延续了前期良好发展态势，产品价格在原材料成本支撑下震荡上行的阶段，发行人涤纶长丝产品供需趋于平稳，9月份涤纶丝价格达到峰值。从 2018 年四季度起，原油价格出现大幅下跌，PTA 价格随之大幅下跌，波动加剧，受市场预期影响，化纤产品价格呈现一定幅度的下降，2018年全年公司化纤业务毛利率基本与2017年度持平。
而到了2019年，由于原油价格继续下跌且大幅波动，公司原材料采购均价受原油价格下跌的幅度小于涤纶长丝产品销售均价下跌的幅度，导致公司的毛利率从2018年的6.56%降低至2019年的4.37%。
2020年，发行人毛利进一步下降至亏损状态，主要原因系发行人化纤业务受到新冠疫情冲击的同时原材料价格进一步下跌，具体如下：
（1）新冠疫情影响
2020年1月爆发的新冠疫情导致化纤行业下游纺织业受到较大影响，下游5-1-81需求减少。2020年，国内服装鞋帽、针纺织品社会消费品零售总额12365亿元，同比下降8.52%。在下游需求不足的情况下，化纤行业的利润空间下降明显，根据工信部公布的《化纤行业运行情况》，2020年，化纤行业实现营业收入7984.2亿元，同比下降10.4%；利润总额263.48亿元，同比下降15.1%。发行人2020年化纤业务营业收入较2019年下降了109144.59万元，降幅34.84%，毛利率较2019年下降了7.02%，与化纤行业的变动趋势一致。
（2）2020年上半年原材料价格快速下跌的影响
2020 年上半年，特别是 1-4 月，受新型冠状病毒疫情全球蔓延以及 OPEC+减产协议到期延长出现争议的影响，国际原油价格出现大幅下跌，化纤业务的主要原材料 PTA 及 MEG 价格也快速下跌，产品价格随之下降。
由于公司产品成本按照期初库存原材料和当期购入原材料的加权平均价格计量，销售价格则是随行就市，在公司持续消化前期高成本库存的同时，公司出现了产品销售均价低于产品成本单价，销售毛利为负数的情况，使得化纤业务在2020年出现亏损。
PTA—POY 价差是反映化纤公司盈利景气度的主要指标，报告期内涤纶长丝产品、原材料 PTA 现货价和价差情况如下图所示：（单位：元/吨）5-1-82数据来源：Wind如上图所示，与市场趋势一致，公司化纤业务产成品和原材料价格自在2018
年第四季开始呈下滑趋势，产成品和原材料价差逐年减少，公司利润水平随之下降；2020年1-4月产品和原材料价格均出现了快速下跌，由于公司出现了产品销售均价低于产品成本单价，销售毛利为负数的情况，公司化纤业务在2020年度出现亏损。
2、公司化纤业务规模偏小、采购议价能力较弱我国涤纶长丝行业产能集中度较高，产能主要集中在桐昆、恒逸、新凤鸣、恒力、荣盛、盛虹等少数企业。这些企业依托规模优势向产业链上游延伸布局，降低了原材料波动风险和生产成本，较公司相比具有优势。公司年产能在50万吨左右，占市场份额很小，并且涤纶长丝行业的最终上游行业为石油化工行业，原油为垄断资源，公司对上游供应商的议价能力薄弱，化纤业务利润受原材料价格影响较大。
综上所述，公司化纤业务最近三年营业毛利大幅降低、2020年度亏损的原因主要为石油价格持续下跌，化纤行业进入下行通道，以及受2020年新冠疫情蔓延影响，公司产品售价下降幅度超过原材料下降幅度；公司化纤业务规模较小，5-1-83不具有规模优势和较强的原材料议价能力。公司化纤业务产品毛利下降，具有合理性。公司毛利率变动趋势与同行业公司变动趋势一致。
（四）相关风险是否充分披露
保荐机构已在尽调报告“第十一章风险因素及其他重要事项调查”之
“一、风险因素”之“（五）财务风险”部分对相关风险予以补充披露，具体如
下：
“3、化纤业务毛利下降的风险报告期内，公司化纤业务毛利率分别为6.56%、4.37%、-2.65%和8.37%，毛利率逐年下滑。虽然在2021年1-6月有所回升，但受到自身业务在产业链中位置靠后因素的限制，若未来公司不能向产业链上游拓展，以及下游市场需求下降、原材料采购价格跌幅小于产品销售价格跌幅等因素的影响，公司化纤业务毛利及毛利率存在下降的风险，将会对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。”二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
1、访谈公司化纤业务的采购及销售负责人员；
2、查阅同行业可比公司的公开信息，了解可比公司化纤业务经营情况；
3、查阅报告期内化纤业务主要原材料和产品的价格波动情况；
4、分析公司化纤业务与同行业可比公司的毛利率差异。
（二）核查结论经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司化纤业务最近三年营业毛利大幅降低、2020年度亏损的原因主要为：
石油价格持续下跌，化纤行业进入下行通道，以及受2020年新冠疫情蔓延影响，公司产品售价下降幅度超过原材料下降幅度；公司化纤业务规模较小，不具有规模优势和较强的原材料议价能力。公司化纤业务产品毛利下降，具有合理性。
2、公司化纤业务毛利下降趋势与同行业公司一致，相关风险已充分披露。
5-1-848.根据申请文件，2020年，发行人时任副总经理因涉嫌单位行贿、非国家工作人员受贿被依法提起公诉，发行人及部分董事、高级管理人员因未及时履行信息披露义务收到证监局及交易所监管措施。请申请人说明目前刑事案件的进展的情况，是否涉及公司以及公司其他董事、高级管理人员；相关监管措施的具体情况。请保荐机构核查上述事项并对本次发行是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项、第（七）项非公开发行股票的禁止性情形发表意见。
回复：
一、目前刑事案件的进展的情况
1、2020年5月，公司原副总经理蒋建萍因涉嫌单位行贿、非国家工作人员受贿被李沧区人民检察院提起公诉。
2、2021年8月，李沧区人民法院作出一审判决，判决结果如下：
“一、被告人蒋建萍犯行贿罪，判处有期徒刑五年六个月，并处罚金人民币五十万元；犯非国家工作人员受贿罪，判处有期徒刑一年，并处罚金人民币十万元，合并决定执行有期徒刑五年十个月，并处罚金人民币六十万元。
二、随案移送的赃款人民币一百万元，依法予以没收，上缴国库。”
3、蒋建萍犯行贿罪所涉及判决已生效《中华人民共和国刑事诉讼法（2018年修订）》第二百五十九条规定，已过法定期限没有上诉、抗诉的判决和裁定是发生法律效力的判决和裁定；第二百三十条规定，不服判决的上诉和抗诉的期限为十日，不服裁定的上诉和抗诉的期限为五日，从接到判决书、裁定书的第二日起算。
经访谈本案审判长以及蒋建萍的辩护律师，上述规定的上诉和抗诉的期限届满前，蒋建萍未提起上诉、检察机关亦未提起抗诉，一审判决已生效。
二、是否涉及公司以及公司其他董事、高级管理人员
公司原副总经理蒋建萍被提起公诉事项仅针对蒋建萍个人，未涉及上市公司以及公司其他董事、高级管理人员被立案调查、起诉，说明如下：
1、经李沧区人民法院审理查明，现有证据不能证实系单位行贿：（1）无5-1-85法认定系浙江东南网架股份有限公司出资进行行贿；（2）现有证据不能证实行
贿行为系单位意志的体现。因此，认定行贿系蒋建萍个人行为，无法认定与上市公司有关，因此不构成单位行贿罪。
2、根据法院判决结果，蒋建萍被认定为行贿罪，非“单位行贿罪”。行贿罪与单位行贿罪的犯罪主体不同、行贿意志与利益归属不同，行贿罪体现的是个人意志，单位行贿罪体现的是单位意志。蒋建萍行贿系个人行为，其构成行贿罪，与上市公司无关。
3、经获取发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪证明文件，公司现任董事、监事、高级管理人员报告期内不存在犯罪记录。
经查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国检察网、信用中国、人民法院公告网等公开信息，公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因该事项被立案调查、起诉的情形。
三、相关监管措施的具体情况2020年8月20日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江证监局出具的《关于对浙江东南网架股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2020〕73号）及《关于对郭明明、徐春祥、蒋建华采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2020〕72号），决定指出公司对副总经理蒋建萍被采取留置措施、刑事强制措施未及时履行信息披露义务，公司未在2019年年报中披露蒋建萍本人未签署书面确认意见及被有权机关调查的原因及结论。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十二条以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与
格式（2017年修订）》第十四条、第三十七条的规定。
2020年9月18日，公司就上述事项收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对浙江东南网架股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2020〕第127号），交易所认为上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》
第1.4条、第2.1条、第2.7条、第11.11.3条的规定，公司董事长郭明明未能恪
尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》
第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对上述违规行为负有重要5-1-86责任，公司总经理徐春祥未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对上述违规行为负有重要责任，公司董事会秘书蒋建华未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2
条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对上述违规行为负有重要责任。交易所要求
公司及相关当事人充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
公司收到上述监管措施后，对相关事项及时进行整改，并向浙江证监局报送了整改情况报告及附件。
四、上述事项不构成非公开发行股票的禁止性情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
“…（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；…
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”1、公司不存在“（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”的情形
浙江证监局对公司及现任董事、高级管理人员郭明明、徐春祥、蒋建华出具的行政监管措施决定书，深圳证券交易所中小板公司管理部对公司出具监管函，属于非行政处罚性监管措施，不属于被中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责的情形。因此，发行人及其董事、高级管理人员受到的行政监管措施不属于上述《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，不会构成本次发行的实质性障碍。
截至本回复出具日，公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在最近5-1-8736个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
2、公司不存在“（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”的情形
公司原副总经理蒋建萍被依法提起公诉，2020年4月起蒋建萍已不再担任上市公司高级管理人员，非发行人现任董事、高级管理人员。
2021年8月，青岛市李沧区人民法院作出判决，蒋建萍犯行贿罪、非国家工作人员受贿罪。其行贿行为为蒋建萍个人行贿行为，与上市公司无关。
截至本回复出具日，公司及其现任董事、高级管理人员不因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
3、公司不存在“（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”
上述事项未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款中严重损害社会公共利益的情形。
综上，公司符合非公开发行股票的发行条件，上述事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项、第（七）项非公开发行股票的禁止性情形。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、取得发行人现任董事、监事及高级管理人员户口所在地所属公安局出具的无犯罪证明、董事和高级管理人员填写并签字确认的信息调查表；公开查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站监管措施与记录处分平台、中国证监会官网、中国执行信息公开网等网站核查发行人现任董事及高管是否存在最近36个月受到过中国证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公开谴责的情形；
5-1-882、取得发行人及子公司相关主管政府部门关于发行人报告期内守法情况的证明文件等；
3、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国检察网、信用中国、人民法院公告网、中国证监会官网、中国证监会浙江监管局官网等网站核查发行人、发行人控股股东、实际控制人，发行人及其董事、监事和高级管理人员是否涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查情形，致电青岛市李沧区人民法院询问公司是否有立案记录；
4、取得发行人书面说明、访谈发行人律师；
5、查阅了中国证监会浙江监管局出具的行政监管措施决定书、深圳证券交易所中小板公司管理部出具的监管函、公司的整改资料；
6、访谈蒋建萍案件主审法官、蒋建萍代理律师确认法院判决结果。
（二）核查结论经核查，保荐机构认为：
截至本反馈回复出具日，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项、第（五）项、第（七）项非公开发行股票的禁止性情形。
9.请保荐机构和申请人律师对最近36个月公司及其子公司安全生产事故对应的违法行为是否存在导致重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形发表意见。
一、最近36个月发行人及其子公司安全生产事故对应的违法行为及行政处罚情况
截至本反馈回复出具日，发行人及其子公司最近36个月安全生产相关的违法行为及行政处罚情况如下：
序号被处罚人处罚机关违法事由处罚依据处罚结果生产车间楼层板机依据《中华人民前端传送装置处钢新津县应急管共和国安全生产罚款人民币
1成都东南筋断裂弹起，将一名理局法》第一百零九205000元
工人颈部划伤，导致条的规定发生1起一般安全生
5-1-89序号被处罚人处罚机关违法事由处罚依据处罚结果产事故。
生产车间特种人员根据《中华人民未经专门的安全技共和国安全生产广州市番禺区罚款人民币2广州五羊术培训并考核合格，法》第一百零九应急管理局350000元
导致发生1起一般安条第（一）项的全生产事故。规定根据上表，截至本反馈回复出具日，发行人及其子公司最近36个月内共发生2起违反安全生产相关法律法规被处罚的案件，具体情况如下：
1、成都东南
（1）处罚情况
2019年11月6日，新津县应急管理局向成都东南出具了新应急[2019]35号《新津县应急管理局关于成都东南钢结构有限公司“2019·10·08”一般物体打击事故调查处理意见的批复》（以下简称“《处理意见的批复》”）：
事故直接原因为：生产车间楼层板机前端传送装置安全防护缺失，钢筋断裂弹起致1人颈部被划伤。间接原因为：成都东南钢结构有限公司安全生产责任主体落实不到位，未严格落实本单位安全生产责任制度、安全生产规章制度，未及时排查整治安全隐患，对事故发生负有主要管理责任。其行为违反《中华人民共和国安全生产法》的相关条款，由新津县应急局依据《中华人民共和国安全生产
法》第一百零九条之规定，对成都东南钢结构有限公司处以人民币205000元的行政罚款。
2019年11月15日，新津县应急管理局作出（新）应急罚[2019]57号《行政处罚决定书》对成都东南处罚人民币205000元。
（2）整改措施及进展
2019年11月28日，成都东南已向新津县应急管理局指定账户缴纳了罚款。
成都东南已按要求进行了整改，截至本反馈回复签署之日，其未就相同事项再次受到主管部门行政处罚。
5-1-902、广州五羊
（1）处罚情况
2020年6月23日，广州市番禺区应急管理局向广州五羊出具了（穗番）应急罚[2020]7011号《行政处罚决定书（单位）》：
违法事实及证据：生产车间未健全和落实安全生产责任制，未采取措施及时发现并消除事故隐患，未督促从业人员严格执行本单位的安全生产规章制度和安全操作规程，特种人员未经专门的安全技术培训并考核合格，导致造成1人死亡的安全生产事故，单位对本起事故负有责任。番禺区应急局根据《安全生产法》
第一百零九条第（一）项的规定，决定对单位作出处人民币叁拾伍万元（350000.00
元）罚款的行政处罚。
（2）整改措施及进展
2020年7月6日，广州五羊已向广州市番禺区应急管理局指定账户缴纳了罚款。广州五羊已按要求进行了整改，截至本反馈回复签署之日，其未就相同事项再次受到主管部门行政处罚。
二、上述违法行为不存在导致重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形；不构
成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止情形
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》相关规定，发行人子公司上述安全生产事故均未造成3人及以上死亡、或10人以上重伤或者1000万元以上直接经济损失，属一般事故，不存在导致重大人员伤亡的情形。上述事故发生后，发行人子公司积极配合相关部门调查、赔偿安抚伤亡人员家属、及时缴纳罚款并积极整改消除安全隐患，未造成恶劣社会影响，亦未影响公司正常生产运营或负重大侵权债务，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益。
此外，针对上述2起安全生产事故，发行人子公司已取得相应主管部门证明：
2021年1月18日，广州市番禺区应急管理局出具《证明》，认为“广州五羊钢结构有限公司上述违法行为不属于重大违法违规行为。”2021年1月15日，成都市新津区应急管理局出具《证明》，认为“成都东5-1-91南钢结构有限公司在成都市新津区辖区未发生过较大及以上安全事故。”综上，最近36个月公司及其子公司安全生产事故对应的违法行为不存在导致重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形；不构成《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止情形。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构与发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了相关部门作出的行政处罚决定书、发行人子公司的罚款缴纳凭证；
2、取得了相关政府部门的证明；
3、查阅了发行人及子公司出具的相关声明；
4、查阅对伤亡人员家属的相应赔偿金的支付凭证；
5、查阅了安全生产的相关法律法规；
6、通过网络查询发行人涉安全生产事故子公司的社会评价情况。
（二）核查结论经核查，保荐机构与发行人律师认为：
发行人及其子公司最近36个月安全生产事故对应的违法行为不存在导致重
大人员伤亡、社会影响恶劣的情形；不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止情形。
10.请申请人说明公司有无参股含有房地产业务企业的情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见
一、发行人说明
发行人及其直接、间接控股及参股公司的经营范围如下：
是否包持股比例序号公司名称经营范围含房地
（%）产业务
许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工1发行人-否程总承包；建设工程勘察；建设工程设计；
5-1-92是否包持股比例序号公司名称经营范围含房地
（%）产业务建设工程监理；施工专业作业；住宅室内装饰装修；消防设施工程施工；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；建筑劳务分包；货物进出口；技术进出口；林木种子生产经营；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：金属结构制造；金属结构销售；金属材料制造；金属材料销售；黑色金属铸造；金属制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；工程管理服务；对外承包工程；污水处理及其再生利用；工程和技术研究和试验发展；建筑信
息模型技术开发、技术咨询、技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑工程机械与设备租赁；机械设备销售；特种设备销售；专用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；物业管理；单位后勤管理服务；装卸搬运；停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
钢结构、网架及配套板材的设计、制造、安天津东南钢结
2100.00装；建筑工程施工、安装；承接与以上相关否构有限公司的土建工程。
浙江东南钢结钢结构、板材设计、制造、安装及工程承接，3100.00否
构有限公司建筑工程施工，建筑材料的销售。
钢结构、网架、铝锌硅复合板、彩涂钢板设成都东南钢结计、制造、安装，承接与此相关的土建工程4100.00否
构有限公司（国家法律法规限制或禁止的项目除外）；销
售：建材（不含危险化学品及木材）。
生产、加工、销售：聚酯纤维膜材、土工布、涤纶工业长丝、聚酯切片、POY 丝、FDY 丝、DTY 丝；经营化纤生产所需的原辅材料、纺织面料、服装；经营本企业自产产品及相关东南新材料（杭5100.00技术的出口业务；经营本企业生产所需的原否
州）有限公司
辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务；承揽来料加工及开展“三来一补”业务；货运：普通货运；人力装卸服务。
杭州东南建筑
6劳务分包有限100.00焊接、油漆、脚手架作业；建筑劳务分包否公司
广州五羊钢结钢结构制造;钢铁结构体部件制造;货物进出
7100.00否
构有限公司口（专营专控商品除外）;建筑钢结构、预制5-1-93是否包持股比例序号公司名称经营范围含房地
（%）产业务
构件工程安装服务;建筑用金属制附件及架
座制造;建材、装饰材料批发;道路货物运输代理;对外承包工程业务;向境外派遣各类劳务人员（不含海员）;国际工程（包括房建工程、轨道工程、公路杭州东南国际工程、市政工程、桥梁工程、石油及燃气管8100.00否工程有限公司道系统工程、水工程、电力工程、码头工程）设计，承包；货物及技术的进出口业务浙江东南
杭州江诚建筑脚手架制作；建筑劳务分包；钢结构工程、9持股否
劳务有限公司水电安装工程、桥梁工程的施工100.00
一般项目：园林绿化工程施工；住宅室内装饰装修；土石方工程施工；体育场地设施工程施工；对外承包工程；水污染治理；园艺产品种植；茶叶种植；花卉种植；水果种植；
草种植；水生植物种植；林业产品销售；工
程和技术研究和试验发展；技术服务、技术杭州昌鼎园林开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技10100.00否科技有限公司术推广；初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；文物保护工程施工；各类工
程建设活动；施工专业作业；电力设施承装、承修、承试；建筑劳务分包；林木种子生产经营
一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；金属结构制造；建筑用金属配件制造；建筑装饰、浙江东南绿建水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；
11集成科技有限100.00否金属材料制造；金属表面处理及热处理加工公司
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑劳务分包
浙江东南钢制网架、钢结构及其配套板材的制造；销售：
12100.00否品有限公司建筑材料
经销：聚酯切片，POY 丝，FDY 丝，DTY杭州东南新材东南新材丝；纺织面料、轻纺产品，化工原料及产品13料销售有限公料持股否（除危险化学品和易制毒化学品）、五金材司100.00料，普通货运；人力装卸服务一般项目：供应链管理服务；批发：化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、煤炭杭州东南供应东南新材
及制品、纸管、纸箱、塑料制品、林业产品、14链管理有限公料持股否
五金产品、机械设备、劳保用品、建筑材料、司100.00
金属材料、办公设备、日用百货、橡胶制品、电气设备、仪器仪表、消防器材；国内货物5-1-94是否包持股比例序号公司名称经营范围含房地
（%）产业务运输代理；装卸搬运
一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制浙江东南碳中造；电子专用材料销售；电气机械设备销售；
15和科技有限公100.00电气设备修理；合同能源管理（除依法须经否司批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务；建设工程设计；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料研发；电子专用材料制浙江东南网架东南碳中造；电子专用材料销售；机械电气设备销售；
16福斯特碳中和和持有电气设备修理；合同能源管理（除依法须经否科技有限公司75.00批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务；建设工程设计；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
工业与民用建筑设计；室内外装饰工程设计、杭州萧山建筑
室外景观工程、建筑幕墙工程设计、轻型钢17设计研究有限60.00否
结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明公司工程设计和消防设施工程设计
河北雄安东南建筑材料的研发、咨询服务；建筑工程设计18网架凯盛建筑90.00与推广；水污染治理；装配式建筑、园林绿否科技有限公司化工程设计。
磐安东南网架医院基础建设项目投资，政府与社会资本合19医疗投资有限90.00作项目的运营管理，医疗机构管理服务；建否公司筑工程施工。
台州东南网架
20方远教育投资65.00教育实业投资、建筑工程施工、物业管理。否有限公司
服务：承办会议、展览策划、会务服务，礼仪服务，展览展示服务，停车服务，自有房杭州白石会展产租赁，汽车租赁，旅游项目开发，酒店管2151.00否
中心有限公司理，物业管理；批发、零售：日用百货，工艺美术品；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。
5-1-95是否包持股比例序号公司名称经营范围含房地
（%）产业务
许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：人工智能硬件销售；智能农业管理；智能仓储装备销售；
人工智能应用软件开发；农产品智能物流装备销售；可穿戴智能设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；智能输配电及控杭州大雅智堂制设备销售；人工智能理论与算法软件开发；
22信息系统有限40.00智能物料搬运装备销售；人工智能公共数据否公司平台；智能港口装卸设备销售；人工智能基础软件开发；智能无人飞行器销售；智能仪器仪表销售；智能车载设备销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；智能基础制造装备销售；智能农机装备销售；人工智能双创服务平台；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；
智能家庭消费设备销售；智能机器人的研发；
智能水务系统开发。
许可项目：各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；消防设施工程施工；施工专业作业；
文物保护工程施工；建筑智能化工程施工；
水利工程建设监理；水利工程质量检测；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程监理；建设工程质量检测；人防工程设计；
杭州大雅房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；
智堂信息建筑物拆除作业（爆破作业除外）（依法须经杭州常睿建筑
23系统有限批准的项目，经相关部门批准后方可开展经否工程有限公司
公司持有营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一100.00%般项目：体育场地设施工程施工；园林绿化工程施工；水利情报收集服务；水利相关咨询服务；工程管理服务；承接总公司工程建设业务；城市公园管理；市政设施管理；城
市绿化管理；环保咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
钢结构集成建筑技术研究、开发和应用推广；
四川鑫东联钢钢结构工设计、施工；工程项目管理；建筑24结构集成技术10.00材料、装饰材料、建筑设备研发、生产、销否开发有限公司售及技术服务；房屋建筑工程施工，市政公用工程施工。
建筑材料制造、金属结构制造、建筑装饰及水暖管道零件制造、防水建筑材料制造、隔华兆东南（运热隔音建筑材料制造、轻质建筑材料制造；
25城）绿色建筑集10.00否
集成房屋体系的研发、设计及技术咨询服务；
成有限公司
建筑工程设计施工、钢结构工程设计施工、住宅室内装饰装修工程设计施工；机电设备
5-1-96是否包持股比例序号公司名称经营范围含房地
（%）产业务
安装服务、机械设备租赁服务、建筑幕墙工程专项设计服务；批发、零售：建材、装饰材料、金属制品、机械设备，钢材、五金产品、机电设备、混凝土预制件。
杭州萧山亚运
建设、运营管理、维护与更新杭州奥体中心26场馆投资建设21.70否
主体育馆、游泳馆和综合训练馆有限公司
建筑工业化研发、设计、服务；建筑工业化技术服务；建筑工业化预制构件生产、销售；
西藏东南绿建
2720.00钢结构、钢筋的设计、加工、制作、销售。否科技有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）从事建筑科技、机械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；金属结构制造、建筑材料制造、建筑装饰及水暖管道零件制造、防水建筑材料制造、隔热隔音建筑材料制造、轻质建筑材料制造；集成房屋天凯东南绿色
体系的研发、设计及技术咨询服务；建筑工28建筑科技（河10.00否程设计施工、钢结构工程设计施工、住宅室南）有限公司内装饰装修工程设计施工；机电设备安装服
务、机械设备租赁服务、建筑幕墙工程专项设计服务；批发、零售：建材、装饰材料、金属制品、机械设备、钢材、五金产品、机电设备、混凝土预制构件。
装配式建筑科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务；钢结构工程的设计、制造、销售、安装、技术咨询及技术服务；建筑用雄鹰东南装配
亚型板材、门窗、玻璃幕墙、新型建材的设29式建筑科技股30.00否
计、销售和施工；土建工程、装饰装修工程、份有限公司
绿化工程、石油及燃气管道系统工程、水处理工程、市政工程、苗木工程的承包、施工；
房屋租赁。
许可项目：各类工程建设活动；建筑劳务分包；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；货物进出口；建设工程勘察；建设工程设计；燃气经营；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工程和技术研究和试验龙庆东南（海发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技30南）绿色建筑有20.00术交流、技术转让、技术推广；建筑用钢筋否限公司产品销售；金属结构制造；金属结构销售；
建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用
金属配件制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属材料制造；
金属表面处理及热处理加工；城市轨道交通设备制造；园林绿化工程施工；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；住房
5-1-97是否包持股比例序号公司名称经营范围含房地
（%）产业务租赁；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；工程管理服务；体育场地设施工程施工；环保咨询服务；消防器材销售。
一般项目：工程和技术研究和试验发展；园林绿化工程施工；金属结构制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市政基础福建省泷澄东设施项目工程总承包；建筑劳务分包；建筑
31南科技有限公10.00否智能化工程施工；消防设施工程施工；施工司专业作业；住宅室内装饰装修；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至本反馈回复出具之日，发行人及其直接、间接控股以及参股公司共31家，业务均不涉及房地产业务。
其中，白石会展中心持有宗地编号为政储出[2019]69号并办理了浙（2020）杭州市不动产权第0076308号不动产权证书，该土地用途为文体娱乐用地，根据该不动产权证书显示：“受让人自持地块内全部会展功能建筑，自持年限40年，自持年限不得转让，20年后可按规划竣工验收最小单元分割转让；不得建设公寓式办公、酒店式办公等带居住功能用房，最小分割单元不小于300平方米”。
经确认，白石会展中心不具备房地产开发资质、不存在房地产开发收入，不涉及房地产业务。
综上所述，公司及其控股子公司、参股子公司经营范围均不包含以营利为目的从事房地产开发及经营的业务，且均未从事房地产开发及经营业务，不具备开发房地产业务的能力。
2021年10月8日，发行人出具《关于不存在房地产开发业务的承诺函》，确认截至承诺出具日，“公司及公司控股、参股子公司营业范围中均不包含房地产开发及经营业务，均无房地产开发资质及能力，实际不存在住宅房地产及商业地产等房地产开发及经营业务，不存在从事房地产开发的业务发展规划。”同时，发行人承诺：“1、公司及合并报表范围内子公司未来不从事房地产开发业务，不会申请或取得与房地产开发相关的经营资质，也不进行房地产开发业5-1-98务投入；2、公司不会通过变更募资资金使用方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域；3、子公司杭州白石会展中心有限公司持有的宗地土地使用权（不动产权证书号：浙（2020）杭州市不动产权第0076308号）土地用途为文体娱乐用地，公司及控股、参股子公司均不会利用该地块开展房地产开发业务。项目建设完成后，杭州白石会展中心有限公司将自持上述地块及地块内物业，不对外出售。”二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构与发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及其控股、参股公司的营业执照；
2、取得了发行人其及参股公司关于是否存在房地产业务的说明；
3、就实际业务情况访谈了白石会展中心负责人并取得了白石会展中心的说明；
4、通过国家企业信用信息公示系统及网络查询方式查阅了发行人及其控股、参股公司的实际经营情况；
5、取得发行人《关于不存在房地产开发业务的承诺函》。
（二）核查结论经核查，保荐机构与发行人律师认为：
发行人不存在参股含房地产业务企业的情况。
5-1-99（本页无正文，为浙江东南网架股份有限公司关于《浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）浙江东南网架股份有限公司年月日5-1-100（本页无正文，为国盛证券有限责任公司关于《浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
储伟张艺蓝国盛证券有限责任公司年月日
5-1-101保荐机构总经理声明本人已认真阅读浙江东南网架股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
徐丽峰国盛证券有限责任公司年月日
5-1-102