力星股份_法律意见书(申报稿)

国浩律师（上海）事务所
关于
江苏力星通用钢球股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心27层邮编：20004127th Floor Garden Square No. 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
电话/Tel:：+86 21 5234 1668 传真/Fax:：+86 21 5234 1670网址/Website:：http:://www.grandall.com.cn2021年9月国浩律师（上海）事务所法律意见书
目录
释义....................................................3
第一节引言.................................................5
第二节正文................................................10
一、本次发行的批准和授权.........................................10
二、发行人本次发行的主体资格.......................................14
三、本次发行的实质条件..........................................16
四、发行人的设立.............................................19
五、发行人的独立性............................................20
六、发行人的发起人和股东.........................................23
七、发行人的股本及演变..........................................25
八、发行人的业务.............................................30
九、关联交易及同业竞争..........................................32
十、发行人的主要财产...........................................38
十一、发行人的重大债权债务........................................47
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................48
十三、发行人章程的制定与修改.......................................49
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............50
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................52
十六、发行人的税务............................................55
十七、发行人的环境保护、产品质量及安全生产................................60
十八、发行人募集资金的运用........................................62
十九、发行人业务发展目标.........................................64
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................65
二十一、结论意见.............................................68
第三节签署页...............................................69
附表一：发行人及其子公司拥有的境内专利权.................................704-1-1国浩律师（上海）事务所法律意见书
附表二：发行人及其子公司的重大采购合同..................................76附表三：发行人及其子公司的重大销售合同..................................77附表四：发行人及其子公司借款及授信合同..................................78附表五：发行人尚未了结的诉讼、仲裁情况..................................794-1-2国浩律师（上海）事务所法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、力江苏力星通用钢球股份有限公司，曾用名为江苏力星钢球股份指星股份有限公司
本次发行 指 指公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
力星有限指江苏力星钢球有限公司，力星股份前身南通通用指南通通用钢球有限公司力星滚子指如皋市力星滚子科技有限公司
力星金燕钢球（宁波）有限公司，曾用名为奉化市金燕钢球有力星金燕指限公司上海雉皋指上海雉皋贸易有限公司
力星南阳指力星钢球（南阳）有限责任公司
力星美国投资公司 指 江苏力星美国公司（JGBR American Investing Corp.）
力星美国运营公司 指 JGBR Walterboro Corp.力星美国资产公司 指 JGBR American Real Estate LLC
力星波兰公司 指 江苏力星（波兰）有限责任公司（JGBR Poland sp. z o.o.）中国证监会指中国证券监督管理委员会
本所指国浩律师（上海）事务所光大证券指光大证券股份有限公司
立信会计指立信会计师事务所（特殊普通合伙）深交所指深圳证券交易所
报告期指2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月立信会计师出具的发行人2018年度、2019年度、2020年度的《审计报告》。如无特别说明，本法律意见书中2018年度、《审计报告》指
2019年度、2020年度的财务数据均引自上述经审计的财务报表发行人公告的《江苏力星通用钢球股份有限公司2021年半年《半年报》指度报告》
《公司章程》指《江苏力星通用钢球股份有限公司章程》
4-1-3国浩律师（上海）事务所法律意见书
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019修订）》《创业板发行注册指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》元指人民币元
4-1-4国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
致：江苏力星通用钢球股份有限公司国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏力星通用钢球股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任向特定对象发行 A股股票项目的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《公司法》《证券法》《创业板发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对江苏力星通用钢球股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》。
第一节引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年成立的上海万国律师事务所。1998年6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。
2011年6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
4-1-5国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签字律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
秦桂森律师：本所合伙人、律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系地址：上海北京西路968号嘉地中心27层；电话：021-52341668；传真：021-52341670。
黄靖渝律师：本所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系地址：上海北京西路968号嘉地中心27层；电话：021-52341668；传真：021-52341670。
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程
本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本次发行进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进行了实地调查。
本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律师工作
报告的制作，为出具法律意见书和律师工作报告之目的，按照《公司法》《证券法》《创业板发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律4-1-6国浩律师（上海）事务所法律意见书师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规的要求，对涉及发行人本次发行的有关事实和法律事项进行了审查，其中包括但不限于：本次发行的批准与授权；发行人本次发行的主体资格；发行人本次发行的实质条件；发行人的设立；发行人的独立性；发行人的主要股东；发行人的股本及演变；发行人的业务；关联交易和同业竞争；发行人的主要财产；发行人的重大债权、债务；发行人的重大资产变化及收购；发行人章程的制定与修改；发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化；
发行人的税务；发行人的环境保护、产品质量及安全生产；本次募集资金的运用；
发行人业务发展目标；诉讼、仲裁或行政处罚等。
本所律师并据此开展了以下几个方面的工作：
（一）与发行人董事、监事、高级管理人员以及发行人各部门主管进行沟通，并就本次发行的相关法律问题与上述高级管理人员交换意见，取得了相关资料；
（二）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的
尽职调查文件清单，据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和资料；本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本所律师并对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验；
（三）与发行人董事、监事、高级管理人员了解公司经营的规范运作情况，并取得了相应的确认函。本所律师并特别提示上述对象，其所做出的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性将被本所信赖，上述对象须对其承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具和本所由此获得的证言、承诺及确认函，亦构成本所出具法律意见书以及律师工作报告的支持文件；
（四）就发行人在最近三十六个月内是否存在重大违法行为以及是否存在
受到行政处罚的情况，本所律师查阅了全套工商内档，并取得了政府部门出具的相应证明文件（包括工商、税务等方面）。本所律师还就发行人、发行人持股5%以上股东、发行人的董事、监事及高级管理人员是否存在重大诉讼、仲裁案件等情况，取得了发行人及相关方的承诺确认；
（五）就发行人提供的尚在履行中的重大合同，通过查验原件等方式对其
真实性进行查证；依据发行人的经营情况，本所律师负责审阅了发行人的章程和4-1-7国浩律师（上海）事务所法律意见书
股东大会、董事会、监事会议事规则等公司治理文件，审查了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及相关法律文件；
（六）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参加发行人与保
荐机构等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决规范运作、申报材料制作中的重大问题，就其中一些涉及法律方面的具体问题做了专项法律研究。
三、律师应当申明的事项本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报
告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申
请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律
意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书
所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，律师工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；
本所律师在律师工作报告和法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、保荐机构等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
4-1-8国浩律师（上海）事务所法律意见书
（五）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。
（六）律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节正文
一、本次发行的批准和授权
本所律师已查验以下文件：
1.发行人第四届董事会第十五次、第十六次会议相关会议文件及公告；
2.发行人2021年第二次临时股东大会相关会议文件及公告；
3.发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》。
本所律师经查验后确认：
（一）本次发行的批准
1.发行人于2021年8月20日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》等议案，并将该等事项提请发行人 2021 年
第二次临时股东大会审议批准。根据法律及发行人公司章程的相关规定，该次董事会决议的内容合法有效。
2.发行人于2021年9月8日召开2021年第二次临时股东大会，同意本次发行，并批准发行方案。根据法律及发行人公司章程的相关规定，该次股东大会决议的内容合法有效。
3.发行人于2021年9月29日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司的议案》等议案。根据法律及发行人公司章程的相关规定，该次董事会决议的内容合法有效。
根据上述会议决议，本次发行方案的具体内容如下：
“1、发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式4-1-10国浩律师（上海）事务所法律意见书
本次发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在经过深圳证券交易所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价基准日、定价原则和发行价格本次发行的定价基准日为发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D送红股或转增股本：P=P0/（1+N）两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P 为调整后发行价格。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
5、发行数量4-1-11国浩律师（上海）事务所法律意见书
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过74290621股（含74290621股）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等除权、除息事项，发行股数将相应调整。
6、限售期本次向特定对象发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
7、上市地点限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
9、决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。如公司已于前述有效期内取得中国证监会同意本次发行注册的决定文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。”本所律师认为，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行的决议，该决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，该决议合法有效。
（二）本次发行的授权
发行人2021年第二次临时股东大会已通过决议，授权公司董事会在决议有效期内，全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：
4-1-12国浩律师（上海）事务所法律意见书
1.根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，在股东大会审议通过的框架和原则下，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；
2.办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规（包括其后续修订、补充）、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充、递交、发出、执行和公告与本次发行、登记、上市有关的文件和材料，办理有关本次发行股票的审批、登记、备案、核准、同意等各项申报事宜，回复深圳证券交易所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3.决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
4.签署、修改、补充、完成、递交、执行、终止与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等）；
5. 在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行 A 股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对向特定对象发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
6.设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；
7.于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》涉及股本数量的相应条款，并报相关政府部门和监管机构备案，及向公司登记机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、上市、限售等相关事宜；
8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本4-1-13国浩律师（上海）事务所法律意见书
次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9.在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次发行相关的其他事宜；
10.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本所律师审查后认为，该项授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反现行相关法律的规定。
（三）根据《证券法》《创业板发行注册管理办法》的相关规定，本次发行尚需取得深交所同意的审核意见并经中国证监会作出同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已查验以下文件：
1.发行人现时持有的统一社会信用代码为“913206007141344737”的《营业执照》；
2.发行人设立以来全套工商登记档案资料；
3.发行人成立时南通市如皋工商行政管理局核发的注册号为
“3206822100880”的《企业法人营业执照》；
4.中国证监会于2015年1月30日出具的“证监许可[2015]184号”《关于核准江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票的批复》；
5.发行人首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书；
6.发行人现时有效之《公司章程》。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1.发行人设立
发行人的前身为力星有限。2000年12月，经如皋市企业产权制度改革领导组同意，由原集体企业江苏力星钢球厂（集团）以产权转让的方式整体改制为有限责任公司。2000年12月12日，力星有限在南通市如皋工商行政管理局注册成立。
2.发行人整体变更为股份有限公司
4-1-14国浩律师（上海）事务所法律意见书
2010年8月3日，经发行人创立大会通过，力星有限整体变更为力星股份。
发行人以截至2010年6月30日经审计的净资产64179275.31元扣除经股东会
批准分配但尚未支付的2010年上半年现金股利13624409.91元后的数额
50554865.40元为基础，折为股本36400000元，每股面值1元，其中36400000元作为注册资本，其余14154865.40元作为股本溢价记入资本公积。2010年8月26日，发行人就上述事项在江苏省南通工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
3. 首次公开发行 A 股并上市
2015年1月30日，经中国证监会“证监许可[2015]184号”文审核批准，发行人在深交所公开发行人民币普通股（A 股）2800 万股并上市，发行价格为9.13元/股，股票简称“力星股份”，股票代码“300421”。
2015年2月17日，发行人股票在深交所创业板上市。新股发行后，发行人的股本结构如下：
序号股份类型持股数量（万股）持股比例（%）1有限售条件股份8400752无限售条件股份280025合计11200100
本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市。
（二）发行人有效存续，股票在证券交易所持续交易
1.经本所律师核查，发行人现持有南通市行政审批局核发的统一社会信用代码为913206007141344737的《营业执照》，发行人的基本情况如下：
公司名称江苏力星通用钢球股份有限公司统一社会信用代码913206007141344737住所如皋市如城街道兴源大道68号法定代表人施祥贵注册资本247635404元成立日期2000年12月12日
公司类型股份有限公司（上市）经营期限2000年12月12日至长期
钢球制造、销售；滚子生产、销售；机械设备及配件、通用机械及零配件、轴承、五金产品、金属材料及制品、化工原料及产品经营范围（危险化学品除外）、润滑油、仪器仪表、电气设备及配件、机电设备的销售；自营和代理各类商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）4-1-15国浩律师（上海）事务所法律意见书截至本法律意见书出具之日，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。
2.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股票仍在深交所上市交易，A 股股票代码：300421，A 股股票简称：力星股份。
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上，本所律师认为：发行人的设立已获得法律、法规和有关主管部门批准和授权，其设立程序符合我国法律、法规及有关主管部门规定的要求；发行人系其股票经依法批准发行并在深交所上市交易的股份有限公司；发行人本次发行的主体资格合法。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立、有效存续的股份有限公司，其股票在深交所上市，发行人不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止、暂停上市或终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师已查验以下文件：
1.发行人第四届董事会第十五次、第十六次会议相关会议文件；
2.发行人2021年第二次临时股东大会相关会议文件；
3.发行人现行有效的《募集资金管理办法》；
4.发行人2018年、2019年、2020年《审计报告》及2021年半年度报告；
5.本法律意见书“诉讼、仲裁或行政处罚”一节所述查验文件6.发行人出具的相关承诺、确认文件。
本所律师经查验后确认：
（一）本次发行符合《创业板发行注册管理办法》规定的条件
1、本次发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其4-1-16国浩律师（上海）事务所法律意见书
他法人、自然人或其他的合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象范围符合《创业板发行注册管理办法》第五十五条之规定。
2、本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。符合《创业板发行注册管理办法》第五十六条、五十七条之规定。
3、本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。符合《创业板发行注册管理办法》第五十八条之规定。
4、本次发行股票完成后，特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。符合《创业板发行注册管理办法》第五十九条之规定。
5、本次募集资金的使用符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定（详见本法律意见书“发行人募集资金的运用”一节）。
（1）发行人本次发行拟募集资金总额不超过35000万元，扣除发行费用后
的实际募集资金净额拟投入年产6000吨精密滚动体项目、年产800万粒高端大型滚动体扩建项目以及补充流动资金，募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）本次发行募集资金扣除发行费用后将用于年产6000吨精密滚动体项
目、年产800万粒高端大型滚动体扩建项目和补充流动资金，不存在持有财务性投资的情况，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4-1-17国浩律师（上海）事务所法律意见书
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、本次发行将不会导致上市公司控制权发生变化，发行人不存在《创业板发行注册管理办法》第九十一条规定的本次发行将导致上市公司控制权变化的相关情形。
7、根据本所律师的核查并经发行人确认，发行人不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行的股票每股面值为人民币1元，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价的百分之八十，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
4-1-18国浩律师（上海）事务所法律意见书
（三）本次发行符合《证券法》的相关规定
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，未违反《证券法》第九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《创业板发行注册管理办法》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已查验以下文件：
1.中兴华富华会计师事务所有限责任公司于2010年8月3日出具的“中兴华审字（2010）193号”《审计报告》；
2.中兴华富华会计师事务所有限责任公司于2010年8月16日出具的“中兴华验字（2010）第009号”《验资报告》；
3.发行人设立时制定的《公司章程》；
4.发行人设立时召开的创立大会相关会议文件；
5.发行人设立时江苏省南通工商行政管理局核发的注册号为
320682000064642的《企业法人营业执照》；
6.发行人设立时的其他工商登记资料。
本所律师经查验后确认：
力星股份设立时的名称为“江苏力星钢球股份有限公司”。
2010年8月3日，力星有限股东会审议通过，并经公司创立大会审议批准，由力星有限原股东作为发起人，以中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计的截至2010年6月30日的力星有限账面净资产额64179275.31元扣除经股东会
批准分配但尚未支付的2010年上半年现金股利13624409.91元后的数额
50554865.40元为基础，折合36400000股，每股面值为人民币1元，剩余14154865.40元转作资本公积，以发起方式由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
4-1-19国浩律师（上海）事务所法律意见书2010年8月26日，江苏省南通工商行政管理局核发了整体变更后的《企业法人营业执照》（注册号为320682000064642）。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师已查验以下文件：
1.发行人现时持有的统一社会信用代码为“913206007141344737”的《营业执照》；
2.发行人现时有效的《公司章程》；
3.本法律意见书“发行人的业务”一节所述查验文件；
4.本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节所述查验文件；
5.本法律意见书“发行人的主要财产”一节所述查验文件；
6.本法律意见书“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节所述查验文件；
7.发行人的组织结构图；
8.发行人的《开户许可证》；
9.发行人2018年、2019年、2020年《审计报告》及2021年半年度报告；
10.发行人相关内控制度；
11.发行人出具的相关承诺、确认文件。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人业务独立
1、根据发行人现时有效的《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围为“钢球制造、销售；滚子生产、销售；机械设备及配件、通用机械及零配件、轴承、五金产品、金属材料及制品、化工原料及产品（危险化学品除外）、润滑油、仪器仪表、电气设备及配件、机电设备的销售；自营和代理各类商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
4-1-20国浩律师（上海）事务所法律意见书
2、根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的业务独立于股东及其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在直接的竞争关系或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方。
（二）发行人资产独立完整
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人合法拥有与经营有关的资产，包括但不限于土地使用权、房屋所有权、生产设备、办公设备、知识产权等，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷，也不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
1、经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，不存在任何股东超越董事会和股东大会做出发行人人事任免的情况。
2、根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书、总经理助理等高级管理人员均在发行人或其全资子公司处领取薪酬，不存在发行人的总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书、总经理助理在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬的情形；不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人机构独立
1、发行人已按照法律、法规及《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会和董事会秘书，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。发行人管理层由总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书、总经理助理等高级管理人员组成，在管理层下设办公室、生产运行部、国内销售部、对外贸易部、统调部、物流仓储部、综合管理部、工艺技4-1-21国浩律师（上海）事务所法律意见书
术质保部、滚动体研发中心、财务部等职能部门，分别负责发行人的各项业务经营工作，独立于发行人股东。
发行人组织结构如下图所示：
2、发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权。发行人的办公、经营场所与其控股股东分开，不存在与其控股股东混合经营、合署办公的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，执行独立的财务管理制度，符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策，不存在控股股东及其下属企业干预发行人资金使用的情形。
发行人目前在中国银行如皋市支行开立了独立的基本存款账户，账号为“1111221109000055971”，未与股东或其他任何单位或个人共用银行账户。
本所律师认为，发行人的财务独立。
4-1-22国浩律师（上海）事务所法律意见书综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
本所律师已查验以下文件：
1.本法律意见书“发行人的设立”一节所述查验文件；
2.发行人现时有效的《公司章程》；
3.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2021年9月17日《股东名册》；
4.发行人出具的相关承诺、确认文件。
本所律师经查验后确认：
（一）发起人
经本所律师核查，发行人由施祥贵、南通银球投资有限公司作为发起人，以发起方式设立。发行人设立时，发起人认购发行人股份的情况如下：
序号发起人名称持股数量（万股）持股比例（%）
1施祥贵36.401
2南通银球投资有限公司3603.6099合计3640100
经本所律师核查后确认，发行人设立时的发起人具有当时法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
（二）发行人的股东
经本所律师核查，截至2021年9月17日，发行人总股本为247635404股，其前十大股东持股情况如下：
序持股比例
股东名称持股数量（股）股份性质号（%）
1 施祥贵 55633396 22.47 受限流通股及流通 A 股
2 时艳芳 8868000 3.58 流通 A 股
3 中国建设银行股份有限公 4957760 2.00 流通 A 股
4-1-23国浩律师（上海）事务所法律意见书序持股比例
股东名称持股数量（股）股份性质号（%）
司－华安幸福生活混合型证券投资基金
平安资产－工商银行－鑫
4 3780000 1.53 流通 A 股享3号资产管理产品
青骓投资管理有限公司－
5 青骓星牛一期私募证券投 3620755 1.46 流通 A 股资基金
6 赵高明 3446896 1.39 受限流通股及流通 A 股
7 王嵘 3436895 1.39 受限流通股及流通 A 股
中国银行股份有限公司－
8 泰达宏利转型机遇股票型 3299140 1.33 流通 A 股证券投资基金中国建设银行股份有限公
9 司－宝盈新兴产业灵活配 3107140 1.25 流通 A 股置混合型证券投资基金泰康人寿保险有限责任公司
10 － 分 红 － 个 人 分 红 2964700 1.20 流通 A 股
-019FH002 深
合计9311468237.60-
（三）发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，施祥贵持有发行人55633396股股份，占本次发行前公司股本总额的22.47%，且施祥贵自发行人设立以来一直担任发行人董事长、总经理。施祥贵配偶时艳芳持有发行人8868000股股份，二人合计持有发行人64501396股股份，占本次发行前公司股本总额的26.05%。
据此，本所律师认为，施祥贵为发行人的控股股东、实际控制人。
（四）本次发行对发行人控制权的影响
本次发行前，施祥贵通过本人及其配偶合计持有的股份可支配发行人26.05%的表决权，为发行人的实际控制人。根据本次发行方案，假设按照本次发行的股票数量上限74290621股测算，发行后施祥贵可支配的发行人表决权比例不低于20.04%，仍为公司的控股股东、实际控制人。
本所律师认为，本次发行完成后，施祥贵仍为发行人的控股股东、实际控制4-1-24国浩律师（上海）事务所法律意见书人，发行人的控制权不会发生变化。
七、发行人的股本及演变
本所律师已查验以下文件：
1.发行人设立以来全套工商登记档案资料；
2.发行人设立以来历次股本变动相关的验资报告；
3.发行人上市至今关于股本变更的历次公告文件；
4.发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会相关会议文件；
5.中国证监会于2015年1月30日出具的“证监许可[2015]184号”《关于核准江苏力星通用钢球股份有限公司首次公开发行股票的批复》；
6.中国证监会于2016年8月10日出具的“证监许可[2016]1802号”《关于核准江苏力星通用钢球股份有限公司非公开发行股票的批复》；
7.发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人的设立及历次股本变更
1.设立2010年8月26日，发行人设立。发行人的设立过程详见本法律意见书“发行人的设立”一节。
经本所律师核查，发行人的设立已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
2.2010年增加注册资本
2010年9月11日，发行人召开股东大会，审议通过将公司股本总额由3640万股增加至 7000 万股，新增股本由美国通用轴承公司（GENERAL BEARINGCORPORATION）、巴巴多斯拜疆公司（BAJAN GENERAL CORP.）认缴，分别以货币形式认缴28348404股和5251596股。中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具了“中兴华验字（2010）第012号”《验资报告》验证增资款已足额到位。增资后发行人注册资本变更为7000万元，并于2010年9月30日完成工商变更登记手续。
3.2011年增加注册资本
4-1-25国浩律师（上海）事务所法律意见书
2011年12月12日，发行人召开股东大会，审议通过将公司股本总额由7000万股增加至8400万股，新增股本由江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、刘定妹、上海鸿立投资有限公司、褚本正，分别以货币形式认缴600万股、450万股、332.50万股、17.50万股。南京立信永华会计师事务所有限公司出具了“宁信会验字（2011）0152号”《验资报告》验证增资款已足额到位。
增资后发行人注册资本变更为8400万元，并于2011年12月23日完成工商变更登记手续。
4. 2015 年首次发行 A 股股票并上市
2015年1月30日，经中国证监会“证监许可[2015]184号”文审核批准，公司首次公开发行 2800 万股人民币普通股（A 股），发行价格为 9.13 元/股，募集资金总额为25564万元。本次发行完成后，发行人总股本增加至112000000股。
立信会计师于2015年2月13日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2015]第510026号”《验资报告》。
发行人于2015年3月11日就前述事宜完成了工商变更登记手续。
5.2016年非公开发行股票
2016年8月10日，经中国证监会“证监许可[2016]1802号”文审核批准，公司向特定对象发行 18554687 股人民币普通股（A 股），发行价格为 30.72 元/股，募集资金总额为569999984.64元。本次发行完成后，发行人总股本增加至130554687股。
立信会计师于2016年10月8日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了“信会师报字（2016）第510391号”《验资报告》。
发行人于2016年11月8日就前述事宜完成了工商变更登记手续。
6.2017年限制性股票激励计划实施2017年10月31日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于江苏力星通用钢球股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于修订的议案》等议案。
4-1-26国浩律师（上海）事务所法律意见书
2017年12月11日，发行人召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确
定授予日为2017年12月11日。本次激励计划授予激励对象共32人，涉及限制性股票共300万股。授予完成后，发行人总股本增加至133554687股。
立信会计师于2017年12月12日对本次限制性股票激励计划授予股份认购资金到账情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]第 ZH10436 号”《验资报告》。
发行人于2017年12月21日就前述事宜完成了工商变更登记手续。
7.2017年股权激励计划部分激励股份回购注销
2018年10月25日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》《关于减少公司注册资本并修订的议案》等议案。2018年11月13日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于减少公司注册资本并修订的议案》。
因原激励对象周勇因病去世，发行人董事会决定对周勇所持已获授但尚未解除限售的150000股限制性股票进行回购注销。本次股份回购注销完成后，发行人总股本减少至133404687股。
立信会计师于2019年1月7日对本次股份回购注销情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第 ZH10002 号”《验资报告》。
发行人于2019年2月18日完成了工商变更登记手续。
8.2019年资本公积转增股本2019年4月11日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》等议案。发行人2018年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以扣除发行人回购账户后的股本130463371股为基数（公司回购专用证券账户2941316股），向全体股东以每10股派发现金红利人民币4元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增9股，合计转增117417033股。本次资本公积转增股本完成后，发行人总股本增加至250821720股。
立信会计师于2019年7月22日对本次股本变更情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第 ZH10346 号”《验资报告》。
4-1-27国浩律师（上海）事务所法律意见书发行人于2019年8月11日就前述事宜完成了工商变更登记手续。
9.2019年回购注销部分激励股票并注销回购专户股票2019年5月16日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销公司回购专户股票的议案》
《关于变更公司注册资本并修订的议案》等议案。因发行人2018年业绩未达到限制性股票激励计划第一个解除限售条件，发行人董事会决定回购并
注销第一个解除限售期所涉及的31名激励对象已授予份额40%的未满足解除限
售条件的2166000股限制性股票。截至2019年4月27日，发行人股份回购期限已届满，发行人通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购股份数量2941316股，发行人同意注销回购专户的股份2941316股，发行人本次股份回购已经2018年第一次临时股东大会审议通过。2019年6月4日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本并修订的议案》等议案。本次股份回购注销完成后，发行人总股本减少至245714404股。
立信会计师于2019年7月22日对本次股本变更情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第 ZH10346 号”《验资报告》。
发行人于2019年10月8日就前述事宜完成了工商变更登记手续。
10.终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销股份
2019年10月25日，发行人召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》
《关于修订的议案》等议案。2019年11月13日，发行人召开2019
年第三次临时股东大会，审议通过《关于修订的议案》等议案。发
行人结合当时的经营情况，认为第二个解锁期和第三个解锁期的业绩考核目标达标的可能性较小，因此同意终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销31名激励对象第二次和第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的3249000股限制性股票。本次股份回购注销完成后，发行人的总股本减少至242465404股。
立信会计师于2020年1月7日对本次股本变更情况进行了审验，并出具了4-1-28国浩律师（上海）事务所法律意见书
“信会师报字[2020]第 ZH10001 号”《验资报告》。
发行人于2020年2月25日就前述事宜完成了工商变更登记手续。
11.2020年限制性股票激励计划实施2020年12月24日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于江苏力星通用钢球股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于修订的议案》。
2021年1月18日，发行人召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因1名激励对象因个人原因自愿放弃激励对象资格，本次激励计划的授予激励对象人数由59人调整为58人，授予的限制性股票数量由5260000股调整为5230000股，并确定2021年1月18日为本次激励计划授予日。授予完成后，发行人总股本增加至247695404股。
立信会计师于2021年1月20日对本次限制性股票激励计划授予股份认购资金到账情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第 ZH10003 号”《验资报告》。
发行人于2021年1月27日就前述事宜完成了工商变更登记手续。
12.2020年股权激励计划部分激励股份回购注销2021年4月9日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》《关于修订的议案》等议案。2021年4月30日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过前述议案。鉴于发行人2020年限制性股票激励计划原激励对象万伟因个人原因离职，已失去对本次限制性股票激励计划的资格，发行人决定对万伟所持已获授权但尚未解锁的限制性股票共计60000股进行回购注销。本次股份回购注销完成后，发行人的总股本减少至247635404股。
立信会计师于2021年7月5日对本次股本变更情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2021]第 ZH10239 号”《验资报告》。
发行人于2021年7月19日就前述事宜完成了工商变更登记手续。
4-1-29国浩律师（上海）事务所法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人历次增资、发行股份、回购股份等股本及股份结构的变动已履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人前十大股东所持股份质押及冻结情况
经本所律师核查，截至2021年9月17日，发行人前十大股东所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。
八、发行人的业务
本所律师已查验以下文件：
1.发行人现时持有的统一社会信用代码为“913206007141344737”的《营业执照》；
2.发行人现时有效的《公司章程》；
3.发行人及其子公司取得的相关业务资质证书；
4.发行人设立以来全套工商登记档案资料；
5.发行人2018年、2019年、2020年《审计报告》；
6.发行人2018年、2019年、2020年年度报告及2021年半年度报告；
7.境外律师出具的法律意见书；
8.发行人出具的相关承诺、确认文件。
本所律师经查验后确认：
（一）经营范围根据发行人现时持有的《营业执照》，发行人目前的经营范围为：“钢球制造、销售；滚子生产、销售；机械设备及配件、通用机械及零配件、轴承、五金产品、金属材料及制品、化工原料及产品（危险化学品除外）、润滑油、仪器仪表、电气设备及配件、机电设备的销售；自营和代理各类商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-30国浩律师（上海）事务所法律意见书
（二）业务资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已获得的生产经营资质情况如下：
序资质主体证照名称证书编号有效期号
1 力星股份 排污许可证 913206007141344737001Y 2020.11.11-2023.11.10安全生产标准化证
书（安全生产标准苏2力星股份2019.11.01-2022.10.31化三级企业（机 AQB320682JXIII201917598械））
3 力星股份 高新技术企业证书 GR202032000355 2020.12.02 起三年
海关进出口货物收海关编码：32069645334力星股份2020.03.26至长期
发货人备案检验检疫备案号：3211603123对外贸易经营者备
5力星股份041707632021.07.30至长期案质量管理体系认证
IATF 证书编号：03754026力星股份证书（认证标准：2020.11.18-2023.11.17CASC 证书编号：2020A203IATF16949: 2016）
7 力星滚子 高新技术企业证书 GR202032006201 2020.12.02 起三年
8 力星金燕 排污许可证 913302837048222729001V 2020.08.11-2023.08.10
9 力星金燕 高新技术企业证书 GR201933100691 2019.11.27 起三年
质量管理体系认证 IATF 证书编号：038191810 力星金燕 证书（认证标准： CASC 证 书 编 号 ： 2021.01.21-2024.01.20IATF16949: 2016） 2021A050-226-2
本所律师认为，发行人及其子公司已经取得其生产经营所需的必要资质。
（三）发行人在中国大陆以外经营业务情况
根据发行人书面确认、境外律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，发行人在美国设立了一级子公司力星美国投资公司以及二级子公司力星美国运营
公司、力星美国资产公司；发行人在波兰设立了一级子公司力星波兰公司。截至本法律意见书出具之日，力星美国投资公司作为发行人美国业务的持股公司，力星美国运营公司主营业务为研发、生产、销售轴承钢钢球，力星美国资产公司作为发行人美国生产基地土地及房屋的产权持有平台公司，力星波兰公司目前尚未实际开展经营活动。除前述子公司外，发行人未在中国大陆以外开展生产经营活动。
4-1-31国浩律师（上海）事务所法律意见书
（四）主营业务
经本所律师核查，发行人的主营业务为精密轴承滚动体的研发、生产及销售。
根据立信会计师出具的发行人2018年度、2019年度、2020年度的《审计报告》以及2021年半年度报告，发行人在报告期内的主营业务均为精密轴承滚动体的研发、生产及销售。本所律师认为，发行人报告期内主营业务未发生重大变化。
根据立信会计师出具的发行人2018年度、2019年度、2020年度的《审计报告》以及2021年半年度报告，发行人2018年度、2019年度、2020年度以及2021年1-6月的主营业务收入分别为703252542.85元、725358099.04元、782229364.43元及496270133.79元，占营业收入的比重分别为99.57%、99.45%、99.35%及99.34%。本所律师认为，发行人报告期内主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未发生《公司法》及《公司章程》规定的终止事由，不存在重大偿债风险，其主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人的生产经营活动符合国家产业政策。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师已查验以下文件：
1.发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表；
2.报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
3.报告期内发行人独立董事就相关关联交易出具的意见；
4.报告期内发行人发生的关联交易涉及的对外公告文件；
5.发行人2018年、2019年及2020年《审计报告》；
6.发行人2018年、2019年、2020年年度报告及2021年半年度报告；
7.发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易实施细则》；
8.控股股东、实际控制人出具的关于规范关联交易及避免同业竞争的《承诺函》；
9.发行人出具的相关承诺、确认文件。
4-1-32国浩律师（上海）事务所法律意见书
本所律师经查验后确认：
（一）关联方的界定
根据《公司法》《证券法》《企业会计准则第36号—关联方披露》及《上市规则》，发行人存在以下关联方：
1.发行人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，施祥贵为发行人的控股股东、实际控制人，具体情况详见本法律意见书“发行人的发起人和股东”一节。
2.其他持有发行人5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，除发行人的控股股东、实际控制人，发行人不存在其他持有5%以上股份的股东。
3.发行人的控股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股子公司的具体情况详见本法律意见书“发行人的主要财产”一节。
4.发行人控股股东及实际控制人控制的企业
根据发行人2018年、2019年、2020年《审计报告》及2021年半年度报告，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人未控制除发行人及其控股子公司以外的其他企业。
5.发行人的董事、监事、高级管理人员发行人董事、监事、高级管理人员详见本法律意见书“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节。
6.其他关联方发行人其他关联方包括发行人的关键管理人员（董事、监事和高级管理人员）、与该等关键管理人员关系密切的家庭成员、以及前述关键管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织。
其中关系密切的家庭成员包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
发行人主要的其他关联法人情况如下：
序号关联方关联关系
4-1-33国浩律师（上海）事务所法律意见书序号关联方关联关系
斯凯孚（新昌）轴承与精密技术有限1发行人实际控制人之子施波担任董事公司
发行人实际控制人之子施波担任董事，该公2斯凯孚（上海）轴承有限公司司已于2021年9月注销3宁波通用轴承有限公司发行人实际控制人之子施波担任董事4常山皮尔轴承有限公司发行人实际控制人之子施波担任董事
发行人实际控制人之子施波担任董事，该公5浙江新昌皮尔轴承有限公司司已于2021年9月注销6上海皮尔轴承有限公司发行人实际控制人之子施波担任董事
发行人实际控制人之子施波担任董事，该公7浙江伊利诺斯皮尔轴承有限公司司已于2021年8月注销
发行人实际控制人之子施波担任董事、总经8上海通用轴承有限公司理，该公司已于2021年3月注销发行人实际控制人之子施波担任负责人，该9上海通用轴承有限公司宁波分公司分公司已于2019年8月注销
发行人实际控制人之子施波担任执行董事，10通轴国际贸易（上海）有限公司该公司已于2021年3月注销11南京威尔药业集团股份有限公司发行人董事樊利平担任董事12常州奥立思特电气股份有限公司发行人董事樊利平担任董事13江苏毅达汇景资产管理有限公司发行人董事樊利平担任董事
14西藏爱达汇承企业管理有限公司发行人董事樊利平担任执行董事、总经理15江苏华绿生物科技股份有限公司发行人董事樊利平担任董事16无锡和烁丰科技股份有限公司发行人董事樊利平担任董事17安徽纯源镀膜科技有限公司发行人董事樊利平担任董事18浙江集迈科微电子有限公司发行人董事樊利平担任董事19苏州瀚川智能科技股份有限公司发行人董事樊利平最近12个月内曾担任董事
发行人董事樊利平担任董事，该公司自202120芜湖市弘瑞包装制品有限公司年6月起被吊销
21北京中轴协信息科技有限公司发行人独立董事牛辉担任执行董事、经理
（二）关联交易
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务报告期内，发行人不存在采购商品、接受劳务的关联交易。
（2）出售商品、提供劳务报告期内，发行人出售商品、提供劳务形成的关联交易情况如下：
单位：万元关联方关联交易内容2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
4-1-34国浩律师（上海）事务所法律意见书
关联方关联交易内容2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
斯凯孚（新昌）轴承与
轴承钢球868.13482.26--精密技术有限公司
斯凯孚（上海）轴承有
轴承钢球7.34375.52309.24-限公司
宁波通用轴承有限公司轴承钢球1202.411381.411461.281711.24
常山皮尔轴承有限公司滚子64.55308.80125.10-浙江新昌皮尔轴承有限
轴承钢球-235.401160.97810.60公司
上海通用轴承有限公司滚子--57.25357.85上海通用轴承有限公司
滚子--4.7851.94宁波分公司
合计2142.442783.383118.622931.63
2.关联租赁报告期内，发行人不存在关联租赁的情况。
3.关联担保报告期内，发行人不存在关联担保的情况。
4.关联方资金拆借报告期内，发行人不存在关联方资金拆借的情况。
5.关联方资产转让、债务重组报告期内，发行人不存在关联方资产转让、债务重组的情况。
6.董事、监事及高级管理人员薪酬情况单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
董事、监事及高级管118.40236.80255.13201.20理人员薪酬
7.关联方应收应付款项
（1）应收项目
·应收账款
报告期各期末，发行人与关联方应收账款账面余额情况如下：
单位：万元关联方2021.06.302020.12.312019.12.312018.12.31
斯凯孚（新昌）轴承与精密技术有限公
559.40449.89--司
4-1-35国浩律师（上海）事务所法律意见书
斯凯孚（上海）轴承有限公司0.802.55209.21134.45
宁波通用轴承有限公司779.10701.37454.85503.39
常山皮尔轴承有限公司12.3670.7111.63-
浙江新昌皮尔轴承有限公司--314.82275.29
·预付账款
报告期各期末，发行人与关联方之间无预付账款。
·其他应收账款
报告期各期末，发行人与关联方之间无其他应收账款。
（2）应付项目
报告期各期末，发行人与关联方之间无应付账款。
（三）关联交易定价原则及公允性
经本所律师核查，上述关联交易是在一般普通业务往来及基于普通的商业条件或交易有关的协议基础上进行的；其定价政策均按市场价格或公平价格确定，交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）关联交易决策程序的执行情况
2021年8月20日，发行人召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于补充确认关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》，关联董事回避该议案的表决，独立董事就前述议案发表了事前认可意见和独立意见。2021年9月8日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过前述议案，关联股东回避该议案的表决。
经本所律师核查，发行人在2018年度至2020年度发生的关联交易未及时履行相关的决策和披露程序，但是上述关联交易事项系因发行人业务发展需要发生的日常关联交易，交易以市场价格为定价结算依据，遵循公平合理原则，属于正常的商业交易行为，不存在损害公司和股东利益的情况。发行人已经按照《上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及《关联交易实施细则》的要求对上述关联交易补充履行了必要的决策和披露程序。在对该等关联交易进行表决时，涉及的关联董事和关联股东均回避表决，发行人独立董事对该等关联交易事项均分别发表了交易公允的独立意见。
4-1-36国浩律师（上海）事务所法律意见书因此，本所律师认为，虽然发行人在报告期内存在未及时履行必要的关联交易决策程序和披露程序，但发行人已采取必要措施进行整改和规范，并对上述关联交易履行补充追认的决策和披露程序，不存在损害发行人及其中小股东利益的情况。前述情形不会对发行人本次向特定对象发行股票造成实质性法律障碍。
（五）关联交易的制度安排与规范
经本所律师核查，发行人《公司章程》及《关联交易实施细则》规定了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度和决策程序，明确了关联交易的回避制度、关联交易的决策权限以及关联交易的信息披露等事项。
就规范关联交易事项，发行人控股股东及实际控制人施祥贵已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“一、本人将尽量避免与力星股份之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护力星股份及中小股东利益。
二、本人保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律
文件及力星股份《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害力星股份及其他股东的合法权益。
三、本人承诺在力星股份股东大会对涉及本公司的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
四、如违反上述承诺与力星股份及其控股子公司进行交易，而给力星股份及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
（六）同业竞争
经本所律师核查，发行人目前的主营业务为精密轴承滚动体的研发、生产及销售。截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人未控制除发4-1-37国浩律师（上海）事务所法律意见书
行人及其控股子公司以外的其他企业。因此，发行人的控股股东、实际控制人与发行人之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争事项，发行人控股股东及实际控制人施祥贵已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》等法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》规定的实际控制人或控股股东的职责，不利用公司的实际控制人或控股股东的地位或身份损害公司及公司其他股东、债权人的合法权益。
二、截至本承诺书签署之日，本人未从事与力星股份构成竞争或可能构成竞争的业务。
三、自本承诺书签署之日起，在作为力星股份的实际控制人或控股股东期间，本人或本人控制的其他企业将不从事与力星股份构成竞争或可能构成竞争的业务。
四、自本承诺书签署之日起，在作为力星股份实际控制人或控股股东期间：
如本人或本人控制的其他企业拓展业务范围，所拓展的业务不与力星股份构成竞争或可能构成竞争；如力星股份将来拓展的业务范围与本人控制的其他企业构成
竞争或可能构成竞争，则本人或本人控制的其他企业将停止从事该等业务，或将该等业务纳入力星股份，或将该等业务转让给无关联的第三方；如本人或本人控制的其他企业获得与力星股份构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予力星股份。”十、发行人的主要财产
本所律师已查验以下文件：
1.发行人及其境内子公司拥有的不动产权属证书及其他权属证明文件；
2.发行人子公司力星波兰公司承租的资产涉及的相关租赁合同；
3.发行人及其境内子公司拥有的专利、注册商标、域名等知识产权权属证书及其他权属证明文件；
4.发行人境内子公司的营业执照、公司章程及基本工商资料；
5.发行人境外子公司的公司注册文件；
6.发行人2018年、2019年、2020年《审计报告》及2021年半年度报告；
4-1-38国浩律师（上海）事务所法律意见书
7.境外律师就发行人美国子公司相关事项出具的法律意见书；
8.发行人出具的相关承诺、确认文件。
本所律师经查验后确认：
（一）不动产
1.境内土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境内拥有5项土地使用权，具体情况如下：
序权利面积他项权利人产权证号坐落用途终止日期
号性质（㎡）权利
苏（2020）如如皋市如城街道工业
1力星股份皋市不动产权出让2057.07.20149575无兴源大道68号用地
第0004558号
苏（2020）如如皋市如城街道工业
2力星股份皋市不动产权出让2063.02.2854344无兴源大道68号用地
第0004563号
苏（2019）如如城街道大殷社工业
3力星股份皋市不动产权出让2069.06.2633550无区13组地段用地
第0010097号
苏（2020）如如皋市如城街道工业
4力星滚子皋市不动产权出让2064.01.2936832.96无兴源大道68号用地
第0013732号
浙（2017）奉尚田镇东环南路1工业
5力星金燕化市不动产权出让2062.11.2126669无号用地
第0000494号力星金燕与宁波市国土资源局奉化分局于2018年2月26日签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3302832017A21074），由力星金燕受让一处坐落于尚田镇下王村的国有建设用地使用权，宗地总面积为11557平方米，用途为工业用地，出让价款为510万元。根据发行人提供的相关文件及确认，力星金燕已支付全部土地出让金并缴纳相应税款。
2.境内房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境内的房屋所有权具体情况如下：
建筑面积序号权利人产权证号房屋坐落层数用途他项权利
（㎡）
1苏（2020）如皋市如皋市如城街道兴源5896.431工业无力星股份
2不动产权第大道68号4618.881工业无
4-1-39国浩律师（上海）事务所法律意见书建筑面积序号权利人产权证号房屋坐落层数用途他项权利
（㎡）
30004558号4645.601工业无
434979.561工业无
510495.061工业无
67837.171工业无
7427.261工业无
8418.611工业无
92760.632工业无
106263.953工业无
117862.631工业无
1210471.911工业无
苏（2020）如皋市
13如皋市如城街道兴源10471.911工业无力星股份不动产权第
14大道68号1121.991工业无0004563号
15832.071工业无
沪（2018）浦字不五星路706弄30号全科研设
16力星股份动产权第1033291802.784无幢计号
苏（2020）如皋市如皋市如城街道兴源
17力星滚子不动产权第7869.871工业无大道68号0013732号
浙（2017）奉化市
18力星金燕不动产权第尚田镇东环南路1号33144.882工业无0000494号
3.境外不动产
根据美国 Los Angeles Commercial Attorney 律师事务所出具的《法律意见书》，经本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司力星美国资产公司在美国南卡罗来纳州拥有3处不动产，具体情况如下：
（1）力星美国资产公司拥有位于美国南卡罗来纳州的房屋，具体地址为
1310 N Jefferies Blvd Walterboro SC 29488，总面积为 200549 平方英尺，房屋用途为厂房和仓库。
（2）力星美国资产公司拥有位于美国南卡罗来纳州的房屋，具体地址为
200 Bay Blossom Dr Walterboro SC 29488，总面积为 3755 平方英尺，房屋用途为住宅。
4-1-40国浩律师（上海）事务所法律意见书
（3）力星美国资产公司拥有位于美国南卡罗来纳州的房屋，具体地址为
297 Reneau Blvd Summerville SC 29483，总面积为 2577 平方英尺，房屋用途为住宅。
依据发行人提供的相关文件、境外律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法取得并拥有该等不动产的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4.租赁房产
根据发行人提供的资料和说明，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司力星波兰公司在波兰当地承租一处房产，具体情况如下：
序承租方出租方位置面积租赁期限用途号
Bielany
PDC
力星波兰 Wroclawskie 2 INDUSTRIAL 办公：101m1 Kobierzyce 2 2020.03-2023.03 办公、仓库公司 CENTER 50 SP. 仓库：2574mcommune at ul.Z O.O.Logistyczna 8.
（二）知识产权
1.专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国境内已取得权属证明文件的专利共计136项，其中45项发明专利、90项实用新型专利、1项外观设计专利，具体情况详见本法律意见书附表一。
本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有、使用该等专利，不存在权利行使受限的情形。
2.注册商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有11项境内注册商标和3项境外注册商标，具体情况如下：
（1）境内商标序号权利人注册证号注册商标注册类别有效期注册地
4-1-41国浩律师（上海）事务所法律意见书序号权利人注册证号注册商标注册类别有效期注册地
1力星股份5675537至2031.10.09中国
2力星股份50826497至2029.01.13中国
3力星股份50826487至2029.01.13中国
4力星股份39584987至2026.04.20中国
5力星股份39584977至2026.04.20中国
6力星股份359502857至2029.10.13中国
7力星股份359487907至2029.10.13中国
8力星股份359444926至2029.10.13中国
9力星股份359375656至2029.10.13中国
10力星股份359358937至2029.10.13中国
11力星金燕6186326至2022.11.19中国
（2）境外商标序号权利人注册证号注册商标注册类别申请日期注册地
1力星股份554633272012.07.10日本
2力星股份40-097395772012.07.11韩国
3力星股份01102697872012.10.07欧盟
本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有、使用该等商标，并不存在限制权利使用的情形。
3.域名
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有的域名基本情况如下：
4-1-42国浩律师（上海）事务所法律意见书序号权利人网站备案域名
1 力星股份 苏 ICP 备 18067031 号-1 www.jgbr.com.cn
本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有、使用该等域名，并不存在限制权利使用的情形。
（三）对外投资
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人有5家境内全资子公司，分别为南通通用、力星滚子、力星金燕、上海雉皋、力星南阳；4家境外全资子公司，其中力星美国投资公司、力星波兰公司为发行人境外一级子公司，力星美国运营公司、力星美国资产公司为发行人境外二级子公司。
1.南通通用企业名称南通通用钢球有限公司
统一社会信用代码 91320682743737476E
企业类型有限责任公司（法人独资）住所江苏省如皋市如城街道兴源大道68号法定代表人施祥贵
注册资本5314.64万元人民币成立日期2002年11月27日营业期限2002年11月27日至2032年11月26日生产销售轴承滚动元件及其它相关产品。（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股比例发行人持股100%
2.力星滚子企业名称如皋市力星滚子科技有限公司
统一社会信用代码 91320682MA1ME0JX6A
企业类型有限责任公司（法人独资）住所如皋市如城街道兴源大道68号法定代表人施祥贵注册资本8000万元人民币成立日期2016年01月04日营业期限2016年01月04日至2046年01月03日
4-1-43国浩律师（上海）事务所法律意见书
滚子研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务经营范围（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）持股比例发行人持股100%
3.力星金燕
企业名称力星金燕钢球（宁波）有限公司统一社会信用代码913302837048222729
企业类型有限责任公司（法人独资）住所浙江省宁波市奉化区尚田街道机场南路3999号法定代表人施祥贵注册资本6280万元人民币成立日期1998年04月20日营业期限1998年04月20日至无固定期限
钢球制造、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国经营范围家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
持股比例发行人持股100%
4.上海雉皋企业名称上海雉皋贸易有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K3LN901
企业类型有限责任公司（法人独资）
住所中国(上海)自由贸易试验区马吉路2号1101室法定代表人施祥贵注册资本200万元人民币成立日期2017年01月13日营业期限2017年01月13日至2047年01月12日
从事货物及技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理，机械设备及配件、汽车及配件、包装材料、五金交电、金属材料及制品、建材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学经营范围品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、润滑油、家用电器、机电设备、办公用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
持股比例发行人持股100%
5.力星南阳
企业名称力星钢球（南阳）有限责任公司
4-1-44国浩律师（上海）事务所法律意见书
统一社会信用代码 91411322MA9K0TPBXR
企业类型有限责任公司（法人独资）住所河南省南阳市方城县产业集聚区缯国大道18号法定代表人赵高明注册资本5000万元人民币成立日期2021年07月21日营业期限2021年07月21日至无固定期限
一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属制品研发；通用零部件制造；轴承销售；五金产品批发；金属材料制造；
金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销经营范围售；仪器仪表销售；电气设备销售；机械电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
持股比例发行人持股100%
6.力星美国投资公司
本法律意见书对于力星美国投资公司的描述系依据美国当地律师 Los
Angeles Commercial Attorney 律师事务所出具的法律意见。根据美国 Los AngelesCommercial Attorney 律师事务所出具的《法律意见书》，力星美国投资公司成立于2016年3月3日，系一家根据美国特拉华州法律设立并有效存续的股份公司。
力星美国投资公司的股份总数为10000股，施祥贵担任力星美国投资公司的唯一董事。力星美国投资公司的主营业务为持股型公司。截至本法律意见书出具之日，发行人持有力星美国投资公司100%股权。
根据美国 Los Angeles Commercial Attorney 律师事务所出具的《法律意见书》，力星美国投资公司的设立符合当地法律法规的规定，合法有效。
7.力星美国运营公司
本法律意见书对于力星美国运营公司的描述系依据美国当地律师 Los
Angeles Commercial Attorney 律师事务所出具的法律意见。根据美国 Los AngelesCommercial Attorney 律师事务所出具的《法律意见书》，力星美国运营公司于2016年3月3日在美国南卡罗来纳州注册成立。力星美国运营公司的股份总数为10000股，施祥贵担任力星美国运营公司的唯一董事。力星美国运营公司的4-1-45国浩律师（上海）事务所法律意见书
主营业务为研发、生产、销售轴承钢钢球。截至本法律意见书出具之日，力星美国投资公司持有力星美国运营公司100%股权。
根据美国 Los Angeles Commercial Attorney 律师事务所出具的《法律意见书》，由于力星美国运营公司于2019年度的纳税申报存在错误且未及时发现并提交更正材料，力星美国运营公司目前的存续状态被当地政府认定为“行政解散”。力星美国运营公司已于2021年9月17日采取了所需的更正措施。根据美国 Los Angeles Commercial Attorney 律师事务所的意见，“行政解散”在程序上是可补救的，力星美国运营公司的存续状态恢复至正常不存在实质性障碍。
8.力星美国资产公司
本法律意见书对于力星美国资产公司的描述系依据美国当地律师 Los
Angeles Commercial Attorney 律师事务所出具的法律意见。根据美国 Los AngelesCommercial Attorney 律师事务所出具的《法律意见书》，力星美国资产公司成立于2016年3月3日，系一家根据美国南卡罗来纳州法律设立并有效存续的有限责任公司。力星美国资产公司的主营业务为持有美国生产基地土地及房屋的产权。截至本法律意见书出具之日，力星美国投资公司持有力星美国资产公司100%股权。
根据美国 Los Angeles Commercial Attorney 律师事务所出具的《法律意见书》，力星美国运营公司的设立符合当地法律法规的规定，合法有效。
9.力星波兰公司力星波兰公司于2019年12月9日在波兰费罗茨瓦夫注册成立。截至本法律意见书出具之日，力星波兰公司股份总数为6000股。力星波兰公司登记的经营范围为销售汽车零部件和配件；金属件的加工；废弃物的处理和处置；汽车零部
件的销售维护、修理；销售其他业务；零售业务；仓库物流运输。根据发行人提供的文件和确认，截至本法律意见书出具之日，力星波兰公司尚未实际开展经营活动。发行人持有力星波兰公司100%股权。
4-1-46国浩律师（上海）事务所法律意见书综上所述，本所律师认为发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业务相关的资产，发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师已查验以下文件：
1.发行人及其子公司截至本法律意见书出具之日正在履行的对公司影响较
大的采购合同、销售合同等；
2.发行人及其子公司截至本法律意见书出具之日正在履行的借款合同及授信合同等；
3.发行人2018年、2019年及2020年《审计报告》；
4.发行人2018年、2019年、2020年年度报告及2021年半年度报告；
5.发行人出具的相关承诺、确认文件。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人及其子公司正在履行的重大债权债务事项如下：
1.采购合同
截至本法律意见书出具之日，按采购金额计算，发行人及其子公司签订的并仍在履行中的对公司影响较大的采购合同如本法律意见书附表二。
2.销售合同
截至本法律意见书出具之日，按销售金额计算，发行人及其子公司签订的并仍在履行中的对公司影响较大的销售合同如本法律意见书附表三。
3.借款及授信合同
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司签订的并仍在履行期内的借款合同及授信合同情况如本法律意见书附表四。
4.担保合同
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在正在履行中的对外担保合同。
4-1-47国浩律师（上海）事务所法律意见书
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司的上述合同合法有效，目前不存在法律纠纷，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在法律风险。
（二）根据发行人的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务情况详见本法律意见书“关联交易和同业竞争”一节。根据发行人的说明并经本所律师核查，除本法律意见书已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。
（四）根据发行人2018年、2019年、2020年《审计报告》及2021年半年
度报告及发行人的确认，发行人审计报告中所列的金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动和业务发展需要而产生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已查验以下文件：
1.本法律意见书“发行人的股本及演变”一节所述核查文件；
2.发行人2018年、2019年、2020年《审计报告》；
3.发行人2018年、2019年、2020年年度报告及2021年半年度报告；
4.发行人报告期内的股东大会、董事会会议文件；
5.发行人出具的相关承诺、确认文件。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人设立至今，除本法律意见书“发行人的股本及其演变”一节所
述之历次股本变动行为外，不存在其他合并、分立、减少注册资本、增资扩股等行为。
（二）根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人不存在其他进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩4-1-48国浩律师（上海）事务所法律意见书
股等行为的计划或依据中国证监会、深交所相关规范性文件界定为重大资产重组或其他重大资产处置或收购兼并行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已查验以下文件：
1.发行人报告期内及至本法律意见书出具之日期间的股东大会、董事会相关会议文件；
2.发行人报告期内及至本法律意见书出具之日期间的《公司章程》及章程修正案；
3.发行人现行有效的《公司章程》。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人《公司章程》的制定
发行人设立时的《公司章程》系经发行人于2010年8月3日召开的创立大
会审议通过，并在江苏省南通工商行政管理局办理了章程备案登记。
本所律师认为，该章程的制定已履行法定程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程》在报告期内的修改1.2018年4月18日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过《关于修改的议案》，对《公司章程》涉及的高级管理人员构成、股东大会的表决、利润分配进行了修订，并新增党建工作章节。
2.2018年11月13日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于减少公司注册资本并修订的议案》，对《公司章程》涉及的注册资本及股本总额进行了修订。
3.2019年6月4日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于减少公司注册资本并修订的议案》，对《公司章程》涉及的注册资本及股本总额进行了修订。
4-1-49国浩律师（上海）事务所法律意见书
4.2019年11月13日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于修订的议案》，对《公司章程》涉及的注册资本及股本总额、董事人数进行了修订。
5.2020年12月24日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于修订的议案》，对《公司章程》涉及的注册资本及股本总额进行了修订。
6.2021年4月30日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过《关于修订的议案》，对《公司章程》涉及的注册资本及股本总额、股份回购、监事会会议记录进行了修订。
本所律师认为，发行人公司章程的制订及在报告期内的修改已履行了相关法定程序，内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等现行法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已查验以下文件：
1.发行人现行有效的《公司章程》；
2.发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》；
3.发行人现行有效的《独立董事制度》；
4.发行人的其他规章制度；
5.发行人的组织结构图；
6.发行人报告期内及至本法律意见书出具之日期间的股东大会、董事会、监事会相关会议文件。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人的组织机构
1.发行人按照《公司法》有关规定设立股东大会、董事会、监事会等组织机构。根据《公司章程》规定，股东大会为公司的权力机构。董事会对股东大会4-1-50国浩律师（上海）事务所法律意见书负责。公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责。公司设副总经理、总经理助理、财务总监、总工程师及董事会秘书，由董事会聘任或解聘。
2.发行人下设办公室、生产运行部、国内销售部、对外贸易部、统调部、物流仓储部、综合管理部、工艺技术质保部、滚动体研发中心、财务部等职能部门机构。
3.发行人按照有关规范性文件的要求建立了独立董事制度，并在董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会各专门委员会，具有规范的运行制度。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》及《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1.股东大会议事规则的制定及报告期内的修改2010年8月3日，发行人召开创立大会，审议并通过了《江苏力星钢球股份有限公司股东大会议事规则》。
报告期内，发行人的股东大会议事规则未作修订，发行人现行有效的股东大会议事规则系经发行人于2010年8月3日召开的创立大会通过。
2.董事会议事规则的制定及报告期内的修改2010年8月3日，发行人召开创立大会，审议并通过了《江苏力星钢球股份有限公司董事会议事规则》。
2019年11月13日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了修订后的《江苏力星通用钢球股份有限公司董事会议事规则》。
3.监事会议事规则的制定及报告期内的修改2010年8月3日，发行人召开创立大会，审议并通过了《江苏力星钢球股份有限公司监事会议事规则》。
报告期内，发行人的监事会议事规则未作修订，发行人现行有效的监事会议事规则系经发行人于2017年10月31日召开的2017年第三次临时股东大会通过。
4-1-51国浩律师（上海）事务所法律意见书
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人召开的股东大会、董事会会议、监事会会议报告期内，发行人共召开了15次股东大会、29次董事会会议、25次监事会会议。
经本所律师核查后认为，发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已查验以下文件：
1.发行人的董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；
2.发行人的董事、监事、高级管理人员签署的调查表；
3.发行人独立董事持有的资格证书；
4.发行人报告期内及至本法律意见书出具之日期间的股东大会、董事会、监事会相关会议文件；
5.发行人职工代表监事推选文件；
6.发行人现时有效的《公司章程》；
7.发行人2018年、2019年、2020年年度报告及2021年半年度报告。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人董事、监事或高级管理人员的任职资格
1.发行人的董事
发行人本届董事会为发行人第四届董事会，由八名董事组成，其中董事长一名，独立董事三名。财务会计方面的独立董事为陈海龙。
具体情况如下：
序号姓名职务任期
1施祥贵董事长2019.11.13-2022.11.12
2赵高明董事2019.11.13-2022.11.12
4-1-52国浩律师（上海）事务所法律意见书序号姓名职务任期
3汤国华董事2019.11.13-2022.11.12
4王嵘董事2019.11.13-2022.11.12
5樊利平董事2019.11.13-2022.11.12
6牛辉独立董事2019.11.13-2022.11.12
7张捷独立董事2019.11.13-2022.11.12
8陈海龙独立董事2019.11.13-2022.11.12
2.发行人的监事
发行人本届监事会为发行人第四届监事会，由三名监事组成，其中由职工代表担任的监事一名，不少于监事总人数的三分之一，具体情况如下：
序号姓名职务任期
1苏银建监事会主席2019.11.13-2022.11.12
2吴向晖监事2019.11.13-2022.11.12
3沈达恺职工代表监事2019.11.13-2022.11.12
3.高级管理人员
发行人现任高级管理人员七名，其中由董事兼任的高级管理人员未超过董事会人数的二分之一，具体情况如下：
序号姓名职务1施祥贵总经理2赵高明副总经理3汤国华副总经理4王嵘副总经理
5张邦友董事会秘书、总经理助理6沙小建总工程师7陈芳财务总监
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化情况
1.董事变动情况
经本所律师核查，发行人报告期期初的董事会成员为施祥贵、赵高明、张邦友、汤国华、王嵘、樊利平、周宇、马玲玲、杨建兴，其中周宇、马玲玲、杨建兴为独立董事。
（1）2018年8月27日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议
通过《关于增补第三届董事会独立董事的议案》，独立董事周宇、马玲玲因任期4-1-53国浩律师（上海）事务所法律意见书
届满申请辞去发行人独立董事职务，提名牛辉、张捷为发行人第三届董事会独立董事候选人。
（2）2018年9月12日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议
通过《关于增补第三届董事会独立董事的议案》，选举牛辉、张捷为发行人第三届董事会独立董事。
（3）2018年12月6日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，审议
通过《关于增补陈海龙先生为第三届董事会独立董事的议案》，独立董事杨建兴因个人原因申请辞去发行人独立董事职务，提名陈海龙为发行人第三届董事会独立董事候选人。
（4）2018年12月27日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，审议
通过《关于增补陈海龙先生为第三届董事会独立董事的议案》，选举陈海龙为发
行人第三届董事会独立董事。
（5）2019年11月13日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议
通过《关于董事会换届选举及选举第四届董事会非独立董事成员的议案》《关于董事会换届选举及选举第四届董事会独立董事成员的议案》，选举施祥贵、赵高明、汤国华、王嵘、樊利平为发行人非独立董事；选举牛辉、张捷、陈海龙为发行人独立董事。
2.监事变动情况
经本所律师核查，发行人报告期期初的监事会成员为朱兵、苏银建、金鑫，其中金鑫为职工代表监事。
（1）2019年10月25日，发行人召开职工代表大会，选举沈达恺为第四届监事会职工代表监事。
（2）2019年10月25日，发行人召开第三届监事会第二十九次会议，审
议通过《关于监事会换届选举及选举第四届监事会非职工代表监事的议案》，提名苏银建、吴向晖为发行人第四届监事会非职工代表监事候选人。
（3）2019年11月13日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议
通过《关于监事会换届选举及选举第四届监事会非职工代表监事的议案》，选举苏银建、吴向晖为发行人第四届监事会非职工代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事沈达恺共同组成发行人第四届监事会。
4-1-54国浩律师（上海）事务所法律意见书
3.高级管理人员变动情况
经本所律师核查，发行人报告期期初的高级管理人员为施祥贵、赵高明、张邦友、汤国华、董绍敬、沙小建、陈芳，其中施祥贵为公司总经理，赵高明、汤国华为公司副总经理；董绍敬为公司总经理助理；张邦友为公司董事会秘书；沙小建为公司总工程师；陈芳为公司财务总监。
（1）2019年11月13日，董绍敬不再担任发行人总经理助理。
（2）2019年11月13日，发行人召开第四届董事会第一次会议，审议通
过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于公司聘任总经理助理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于公司聘任财务总监的议案》《关于公司聘任总工程师的议案》，聘任施祥贵为公司总经理，聘任赵高明、汤国华、王嵘为公司副总经理，聘任张邦友为公司董事会秘书、总经理助理，聘任陈芳为公司财务总监，聘任沙小建为公司总工程师。
本所律师认为，发行人报告期内上述董事、监事及高级管理人员的变动符合法律、法规和《公司章程》的规定，且已履行了必要的法律程序。
十六、发行人的税务
本所律师已查验以下文件：
1.发行人2018年、2019年、2020年《审计报告》及2021年半年度报告；
2.报告期内，发行人及其子公司享受税收优惠政策和财政补贴的批准文件；
3.发行人及其境内子公司的税务主管机关出具的合规证明文件；
4.境外律师出具的法律意见书；
5.发行人出具的相关承诺、确认文件。
本所律师经查验后确认：
（一）主要税种和税率
根据发行人2018年、2019年、2020年《审计报告》、2021年半年度报告及发行人关于税种税率的说明，发行人目前适用的主要税种及税率为：
税种计税依据税率
4-1-55国浩律师（上海）事务所法律意见书税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收
入为基础计算销项税额，在扣除当期允许增值税13%、9%、6%抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税按实际缴纳的增值税及消费税计缴7%
企业所得税按应纳税所得额计缴15%、25%及26%教育费附加按实际缴纳的增值税计缴5%
不同纳税主体所得税税率情况：
纳税主体名称所得税税率
力星股份15%
南通通用25%
力星滚子15%
力星金燕15%
力星美国投资公司26%
（二）税收优惠及批文
1.力星股份
力星股份于2017年11月17日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的编号为 GR201732000875 号的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
力星股份于2020年12月2日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的编号为 GR202032000355 号的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，力星股份于2018年、2019年、2020年以及2021年1-6月适用的企业所得税税率为15%。
2.力星滚子
力星滚子于2020年12月2日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的编号为 GR202032006201 号的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，力星滚子于2020年以及2021年1-6月适用的企业所得税税率为15%。
3.力星金燕
4-1-56国浩律师（上海）事务所法律意见书
力星金燕于2016年11月30日取得了宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局核发的编号为 GR201633100063 号的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
力星金燕于2019年11月27日取得了宁波市科学技术厅、宁波市财政厅、国家税务总局宁波市税务局核发的编号为 GR201933100691 号的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，力星金燕于2018年、2019年、2020年以及2021年1-6月适用的企业所得税税率为15%。
4.上海雉皋根据财政部、国家税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77号）规定，自2018年1月1日至2020年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至100万元，对年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）规定，自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
据此，上海雉皋可按上述规定享受该税收优惠。
本所律师认为，报告期内发行人的税种、税率及税收优惠政策符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
（三）发行人及其公司完税情况
根据发行人及其境内子公司主管税务部门出具的合规证明、发行人聘请的境外律师出具的境外法律意见书及发行人出具的相关确认，并经本所律师核查，发4-1-57国浩律师（上海）事务所法律意见书
行人及其主要控股子公司报告期内依法纳税，不存在因欠税、偷逃税等重大违反税收管理法规而受到相关税务机关行政处罚的情形。
（四）发行人及其子公司的财政补贴情况
根据发行人2018年、2019年、2020年《审计报告》及2021年半年度报告，发行人及其境内子公司在报告期内获得财政补贴的情况主要如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
拆迁补偿摊销44.2288.4488.4488.44
高档、精密轴承扩展改造58.18116.37116.37116.37项目
稳岗补贴2.7023.83-8.47美国政府为引进外资企业
4.058.6012.20-提供基础设备补助省级企业创新与成果转化
专项资金-高速动车轴承用
93.8931.30--圆锥滚子关键技术研究及产业化高铁轴承专用圆锥球基面
-5.57--磨削工艺及装备合作开发高铁轴承滚子导轮磨加工
4.77---关键技术的合作研发年增产200亿粒高精度低
噪音微小型滚动轴承配套5.8111.64--用钢球生产线的项目
重大贡献奖635.00---
科技进步奖15.00---
工代训培训补贴2.60---
市场监督局发明年费奖2.40---
年度先进企业奖励32.00---
非公企业党建经费0.10---
社保返还0.45---
2016就业资助及引才奖励---0.30博士后基地博士后进站奖
---7.50励2017年市经济工作相关奖
---37.25励
4-1-58国浩律师（上海）事务所法律意见书
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度2017年下半年专利政府补
---5.20助
2018年上半年专利资助---0.12
2018年工业科技奖励---0.90江苏省企业知识产权战略
---60.00推进计划重点项目
地税手续费退回---0.05美国政府给予企业人员雇
---11.03佣补助费
宁波市工程中心补助款---36.60
2017年发明专利奖励---0.80
2017年研发投入支出补助---9.70
个税手续费返还-7.012.76-
安全生产托管补贴--0.450.45
研发经费补助-8.0028.40-工信部单项冠军企业（产品）奖励/国家标准化专业--110.00-技术组织奖励经费2018年第二批省级工业和
信息企业转型升级专项资--80.00-金
企业外贸出口补助--14.00-2018年度园区经济先进奖
--14.19-励
2019年从业伤害保险补助--1.00-
专利资助经费-21.6913.24-
知识产权专项资金--40.00-
省质量强省专项经费-10.005.00-
经济先进奖励-41.060.50-国际测量管理体系推进工
--3.00-作经费
环保责任险补贴-0.61--
技术委员会工作奖励-10.00--
省高企培育资金奖励-5.00--
新员工培训补贴-1.55--
节能资金补助-2.00--
4-1-59国浩律师（上海）事务所法律意见书
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
困难企业社保返还-28.34--
合计901.17421.00529.55383.18
十七、发行人的环境保护、产品质量及安全生产
本所律师已查验以下文件：
1.发行人及其主要从事生产的境内子公司环境保护相关的许可文件；
2.发行人及其境内子公司相关产品质量技术监督主管部门出具的证明文件；
3.发行人及其境内子公司相关安全生产监督主管部门出具的证明文件；
4.发行人及其境内子公司受到的相关行政处罚决定书；
5.境外律师出具的法律意见书；
6.发行人出具的相关承诺、确认文件。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人及其子公司持有的排污许可
截至本法律意见书出具之日，发行人持有南通市生态环境局于2020年11月 11 日颁发的“913206007141344737001Y”号《排污许可证》。
截至本法律意见书出具之日，力星金燕持有宁波市生态环境局奉化分局于2020 年 8 月 11 日颁发的“913302837048222729001V”《排污许可证》。
（二）根据发行人出具的承诺，并经本所律师查询发行人及其主要子公司所
在地环境保护部门官方网站，发行人及其主要子公司的生产经营活动符合所在地有关环境保护及主管部门的监管要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）发行人及其子公司受到安全生产方面的行政处罚
（1）2018年5月28日，如皋市安全生产监督管理局1出具“（皋）安监罚字[2018]69号”《行政处罚决定书》，对力星股份处以220000元的罚款。力1“如皋市安全生产监督管理局”现已更名为“如皋市应急管理局”
4-1-60国浩律师（上海）事务所法律意见书
星股份发生一起机械伤害事故，造成一人死亡。根据主管部门对事故的调查认定，发行人未能采取技术、管理措施及时发现并消除事故隐患，对事故的发生负有责任。
根据发行人提供的资料及说明，发行人在收到上述《行政处罚决定书》后及时缴纳了罚款，并就违法事实进行了整改。
如皋市应急管理局于2021年8月5日出具《证明》，发行人及其子公司南通通用、力星滚子在报告期内未发生较大以上生产安全事故。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第四百九十三号）第三条第（四）项的规定，“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故”。根据当时有效的《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定，“发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”。
本所律师认为，上述生产安全事故属于法律法规规定的一般事故，该处罚未对发行人的生产经营产生重大影响，不属于严重违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形，不会对本次发行构成实质性障碍。
（2）2019年11月20日，宁波市奉化区应急管理局出具“（奉）应急罚[2019]监察-8号”《行政处罚决定书》，对力星金燕处以220000元罚款。根据主管部门对事故的调查认定，力星金燕初研车间进行生产过程中发生一起触电事故，造成一人死亡。力星金燕未对相关设备采取用电保护措施、未按规定对从业人员进行安全生产教育和培训，对事故的发生负有责任。
根据发行人提供的资料及说明，力星金燕在收到上述《行政处罚决定书》后及时缴纳了罚款，并就违法事实进行了整改。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第四百九十三号）第三条第（四）项的规定，“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故”。根据当时有效的《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定，“发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”。
根据《宁波市行政处罚自由裁量权行使规则》第十一条第（三）项的规定，“有下列情形之一的，行政处罚实施机关应当依法从轻处罚：未曾发生过相同违4-1-61国浩律师（上海）事务所法律意见书法行为的”；第十五条第（二）项的规定，“罚款为一定幅度的数额的，从重处罚不得低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值；从轻处罚应当低于平均值，一般处罚按平均金额处罚”。
本所律师认为，上述生产安全事故属于法律法规规定的一般事故，并且主管部门对力星金燕的处罚金额属于从轻处罚，该处罚未对发行人的生产经营产生重大影响，不属于严重违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形，不会对本次发行构成实质性障碍。
（四）根据相关质量技术监督部门出具的证明以及发行人出具的承诺文件，并经本所律师核查，发行人及其子公司在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关产品质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件，报告期内不存在因严重违反有关产品质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已查验以下文件：
1.发行人第四届董事会第十五次会议文件；
2.发行人第四届董事会第十六次会议文件；
3.发行人2021年第二次临时股东大会；
4.发行人现行有效的《募集资金管理办法》；
5. 《江苏力星通用钢球股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》；
6. 《江苏力星通用钢球股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》；
7.本次募集资金投资项目涉及的投资项目备案文件、环评批复文件。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人本次募集资金用途
根据发行人第四届董事会第十五次会议、第十六次会议及2021年第二次临4-1-62国浩律师（上海）事务所法律意见书时股东大会审议通过的《江苏力星通用钢球股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票预案》及《江苏力星通用钢球股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，发行人本次募集资金在扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额使用募集资金金额
1年产6000吨精密滚动体项目23552.0015000.00
2年产800万粒高端大型滚动体扩建项目13800.0010000.00
3补充流动资金10000.0010000.00
合计47352.0035000.00
（二）募集资金投资项目履行的审批、核准或备案情况
1.募集资金投资项目履行的内部审批情况
本次募集资金投资项目的运用方案及其可行性，已经发行人第四届董事会第十五次会议、第十六次会议及2021年第二次临时股东大会会议审议通过。
2.募集资金投资项目审批、备案情况
（1）年产6000吨精密滚动体项目该项目已于2020年6月24日取得如皋市行政审批局出具的《江苏省企业投资项目备案登记通知书》，备案证号为皋行审备[2020]157号。
该项目已于2020年10月18日取得如皋市行政审批局出具的《关于江苏力星通用钢球股份有限公司年产6000吨精密滚动体项目环境影响报告表的批复》（皋行审环表复[2020]249号）。
（2）年产800万粒高端大型滚动体扩建项目该项目已于2020年11月11日取得如皋市行政审批局出具的《江苏省企业投资项目备案登记通知书》，备案证号为皋行审备[2020]335号。
该项目已于2020年10月18日取得如皋市行政审批局出具的《关于江苏力星通用钢球股份有限公司年产800万粒高端大型滚动体扩建项目环境影响报告表的批复》（皋行审环表复[2021]9号）。
3.募集资金投资项目用地经本所律师核查，本次募集资金投资项目已取得“苏（2019）如皋市不动产
权第0010097号”以及“（2020）如皋市不动产权第0004563号”不动产权证。4-1-63国浩律师（上海）事务所法律意见书
本所律师认为，本次募集资金投资项目已取得有关主管部门的核准，并就募集资金的投向履行了必要的内部决策程序。
（三）根据发行人第四届董事会第十五次会议、第十六次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过的《江苏力星通用钢球股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票预案》及《江苏力星通用钢球股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，并经本所律师核查，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关法律和行政法规的规定。
（四）根据发行人出具的承诺，发行人募集资金使用项目不用于持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（五）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目实施后，不会与发行人控
股股东或实际控制人产生同业竞争关系，不会影响发行人生产经营的独立性。
（六）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明，发行人的业务发展目标如下：
（一）现有业务发展安排
公司的业务发展目标建立在本公司现有业务基础之上，是在现有主营业务基础上的规模化扩张和有序延伸，充分利用了现有业务的技术条件、人员储备、管理经验、客户基础和销售渠道等资源，发挥了公司的人才、技术、成本等优势，体现了与现有业务之间紧密的衔接，增强了公司的产品多样性，为公司进一步发展奠定了基础，从总体上提高了公司的盈利能力。
通过多年的发展，本公司产品已在国内外市场树立了良好的品牌和形象，为公司未来的业务发展目标奠定了坚实的基础，未来业务发展计划将有助于从整体4-1-64国浩律师（上海）事务所法律意见书
上提高公司的经营管理水平，提升技术水平，提高市场占有率，巩固公司在国内高端轴承滚动体领域的龙头地位，进一步提升企业核心竞争力和盈利能力。
（二）未来发展战略
公司秉承以科技创新作为加快转变经济发展方式的着手点，多年来一直致力于精密滚动体的研发，遵循“更安全、更舒适、更环保”的经营理念，根据国家产业政策和轴承制造行业的整体发展规划，以公司各员工的精密合作为依托，逐步成为滚动体行业的知名品牌。
未来三年，公司将聚焦国际市场，加快公司全球化步伐，不断优化产品结构、提升公司整体技术水平和技术创新能力，充分发挥公司的规模优势、技术优势和品牌优势等，持续满足轴承滚动体市场对产品精密化、静音性、多样化的市场需求，通过实施全面质量管理体系，巩固公司在精密轴承滚动体领域的领先地位，逐步扩大发行人在全球轴承滚动体领域的影响力。
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已查验以下文件：
1.发行人及其子公司的有关诉讼、仲裁文件；
2.发行人及其境内子公司主管部门开具的合规证明；
3.境外律师出具的法律意见书；
4.发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员填具的调查表、声明和承诺；
5.发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的无犯罪记录证明；
6.发行人出具的相关承诺、确认文件。
本所律师经查验后确认：
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未了结的诉
讼、仲裁情况详见本法律意见书附表五。
4-1-65国浩律师（上海）事务所法律意见书
（二）发行人及其子公司受到环境保护、产品质量及安全生产方面行政处罚
相关情况请详见本法律意见书“发行人的环境保护、产品质量及安全生产”一节的相关内容。
根据发行人出具的确认文件并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信
记 录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 及 深 交 所 网 站（http://www.szse.cn）的查询，发行人在报告期内不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚且情节严重的情形。
除上述情形外，发行人及其子公司报告期内还存在如下行政处罚情况：
1.报告期内，力星股份存在使用未经检验的特种设备而被处以行政处罚，具体情况如下：
2019年11月1日，如皋市市场监督管理局出具“皋市监案字[2019]0603-15号”《行政处罚决定书》，力星股份使用的压力容器在检验有效期届满后未经定期检验。根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第（一）项规定，力星股份被处以50000元罚款。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第（一）项规定，“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的”。力星股份被处以50000元的罚款属于上述罚款幅度偏低的部分。并且，根据上述主管部门出具的《行政处罚决定书》，力星股份符合当时有效的《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定的从轻处罚情形，对力星股份从轻处罚。因此，本所律师认为，上述违法行为属于较轻违法，不属于重大行政处罚，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
2.报告期内，发行人子公司力星金燕存在危险化学品使用方面的行政处罚，具体情况如下：
2020年9月30日，宁波市公安局奉化分局出具“甬公奉（尚）行罚决字[2020]01374号”《行政处罚决定书》，力星金燕于2020年9月17日实际进货50公斤硝酸，并于2020年9月18日入库登记，属于使用易制爆化学品的单位4-1-66国浩律师（上海）事务所法律意见书未如实记录易制爆危险化学品（硝酸）数量及流向。根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（一）项规定，力星金燕被处以5000元罚款。
根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（一）项的规定，“有下列情形之一的，由公安机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；拒不改正的，处1万元以上5万元以下的罚款：生产、储存、使用剧毒化学品、易制爆危险化学品的单位不如实记录生产、储存、使用的剧毒化学品、易制爆危险化学品的数量、流向的”。力星金燕被处以5000元的罚款属于上述罚款幅度偏低的部分，因此，本所律师认为，上述违法行为不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
3.报告期内，发行人子公司力星金燕存在消防方面的行政处罚，具体情况如下：
2021年4月12日，宁波市奉化区消防救援大队出具“奉（消）行罚决字[2021]0025号”《行政处罚决定书》，力星金燕厂房内灭火器选型不符合规范要求、厂房内下水道未设置隔油设施，消防设施、器材配置、设置不符合标准。根据当时有效的《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项的规定，力星金燕被处以35000元罚款。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项第（一）项的规定，“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”。根据《浙江省消防行政处罚裁量标准》相关规定，“下列情形属于较轻违法：存在其他消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的情形，且不存在不予处罚情形的”。因此，本所律师认为，上述违法行为属于较轻违法，不属于重大行政处罚，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺及确认文件，发行
人董事、监事、高级管理人员报告期内不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在受到证券交易所公开谴责等情况。截至本法律意见书出具之日，4-1-67国浩律师（上海）事务所法律意见书
发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、结论意见综上所述，经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的主体资格合法，本次向特定对象发行 A 股股票的批准和授权有效，实质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准，不存在影响发行人本次发行的重大法律障碍，发行人的本次发行在形式和实质条件上符合《公司法》《证券法》和《创业板发行注册管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定。发行人本次向特定对象发行 A 股股票事宜尚需获得深交所同意的审核意见并经中国证监会作出同意注册的决定。
（以下无正文）
4-1-68国浩律师（上海）事务所法律意见书
第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于年月日出具，正本六份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：经办律师：
________________________________________李强秦桂森
____________________黄靖渝
4-1-69国浩律师（上海）事务所法律意见书
附表一：发行人及其子公司拥有的境内专利权序号专利权人类型专利名称专利号申请日有效期限
1 力星股份 发明专利 风能发电设备专用钢球制造工艺 200810123611X 2008.05.26 自申请日起 20 年
2力星股份发明专利探伤仪控制装置20091013110112009.04.02自申请日起20年3力星股份发明专利风能发电钢球热处理淬火冷却组合装置20091016253772009.08.03自申请日起20年4力星股份发明专利一种探伤钢球检测流量控制装置20091016253622009.08.03自申请日起20年5力星股份发明专利高速精密轴承钢球制造工艺20101011922502010.03.08自申请日起20年6 力星股份 发明专利 高精度精密陶瓷球制造工艺 201010127949X 2010.03.19 自申请日起 20 年
7 力星股份 发明专利 3M7780 研磨机自动卸球装置 201010148984X 2010.04.19 自申请日起 20 年
8力星股份发明专利精密钢球大循环水剂研磨工艺20101017644802010.05.19自申请日起20年9 力星股份 发明专利 风电钢球球坯热镦工艺 201010178888X 2010.05.21 自申请日起 20 年
10力星股份发明专利高速精密轴承钢球热处理工艺20101023235172010.07.21自申请日起20年11 力星股份 发明专利 一种钢球探伤仪用出球下驱动缓冲装置 201010502287X 2010.10.11 自申请日起 20 年
12力星股份发明专利高档轿车用三代轮毂轴承专用钢球20111003712812011.02.14自申请日起20年13力星股份发明专利一种浸没式轿车轮毂钢球清洗系统20111029303362011.09.30自申请日起20年14 力星股份 发明专利 一种微型精密钢球清洗抛光自动生产线 201210175980X 2012.05.31 自申请日起 20 年立式研磨机采用双面树脂砂轮进行钢球研磨的方
15力星股份发明专利20121023691872012.07.10自申请日起20年法
16力星股份发明专利大型海上风电机组轴承专用钢球及其制造工艺20121034200152012.09.17自申请日起20年一种精密钢球制造用高速冷镦机自动矫直及退料
17力星股份发明专利20121042026962012.10.29自申请日起20年控制系统
18力星股份发明专利一种精密钢球加工表面综合检测室20121042005592012.10.29自申请日起20年19力星股份发明专利一种精密钢球超声波与毛刷复合清洗机20121041987752012.10.29自申请日起20年20力星股份发明专利涡流探伤仪气动式自动卸球系统20131011258472013.04.02自申请日起20年21力星股份发明专利风电钢球热处理用自动油水分离系统20131014980772013.04.26自申请日起20年22力星股份发明专利一种钢球精研机自动卸球组合系统20131052750782013.10.31自申请日起20年23力星股份发明专利钢球研磨剂集中处理供给系统20131052743382013.10.31自申请日起20年24力星股份发明专利钢球研磨液双通道限位供油装置20131052726482013.10.31自申请日起20年4-1-70国浩律师（上海）事务所法律意见书序号专利权人类型专利名称专利号申请日有效期限
25力星股份发明专利大型风电机组轴承专用钢球高压碎热处理工艺20131057105002013.11.13自申请日起20年26力星股份发明专利精密圆锥滚子自动生产联线20141011799302014.03.27自申请日起20年27力星股份发明专利一种圆锥滚子四工位精密成型系统20141030345082014.06.30自申请日起20年28力星股份发明专利一种精密圆锥滚子超声波全自动清洗防锈系统20141059524342014.10.30自申请日起20年29力星股份发明专利一种钢球生产用智能化车间20151078265872015.11.16自申请日起20年30力星股份发明专利涡流探伤滚子的方法20151083531672015.11.26自申请日起20年31力星股份发明专利滚子基面超精加工设备及滚子基面超精方法20151085175382015.11.30自申请日起20年32力星股份发明专利一种三代轮毂钢球中间清洗烘干工艺20161057494682016.07.21自申请日起20年33力星股份发明专利一种高档数控系统专用精密钢球清洗机20161057493112016.07.21自申请日起20年34力星股份发明专利一种三代轮毂钢球中间清洗烘干设备20161057491332016.07.21自申请日起20年35力星股份发明专利一种超精机滚子上的母线检测装置20161075442842016.08.30自申请日起20年36 力星股份 发明专利 一种管式包装滚动体自动下料装置 201610754427X 2016.08.30 自申请日起 20 年
37力星股份发明专利一种滚珠加工润滑装置20171048091992017.06.22自申请日起20年力星股份/力星
38发明专利轨道交通用高精度轴承滚子的生产工艺20191079643882019.08.27自申请日起20年滚子
39力星股份实用新型一种精密钢球初研和精研循环液集中配液系统20112037430842011.09.30自申请日起10年40力星股份实用新型一种光、磨球机床主电机智能实时监控保护系统20112037368562011.09.30自申请日起10年41力星股份实用新型一种大型风电钢球成品清洗机20112036754622011.09.30自申请日起10年42力星股份实用新型一种探伤仪自动光电进料控制系统20122009262702012.03.13自申请日起10年43力星股份实用新型一种精密钢球专用储球箱移动装置20122025308652012.05.31自申请日起10年44力星股份实用新型一种电动升降移动平台20122025308502012.05.31自申请日起10年45力星股份实用新型一种风电钢球热镦模自动脱模装置20122025308462012.05.31自申请日起10年46力星股份实用新型一种涡流探伤仪进球防窜动结构20122025308272012.05.31自申请日起10年47力星股份实用新型一种便携式电动升降移动平台20122025308122012.05.31自申请日起10年48力星股份实用新型一种砂轮磨床专用流球装置20122025308082012.05.31自申请日起10年49力星股份实用新型一种风电钢球包装专用控油系统20122025307762012.05.31自申请日起10年50力星股份实用新型一种涡流探伤仪进球减速装置20122025306152012.05.31自申请日起10年51力星股份实用新型一种涡流探伤仪进球防掉带传动装置20122025305262012.05.31自申请日起10年4-1-71国浩律师（上海）事务所法律意见书序号专利权人类型专利名称专利号申请日有效期限
52力星股份实用新型一种风电钢球热镦用多工位温成型模具20132010866172013.03.11自申请日起10年53 力星股份 实用新型 大型风电钢球探伤周转用输送机构 201320160400X 2013.04.02 自申请日起 10 年
54 力星股份 实用新型 软硬球自动甄别系统 201320160376X 2013.04.02 自申请日起 10 年
55力星股份实用新型精密钢球涡流探伤落球机构20132016033652013.04.02自申请日起10年56力星股份实用新型涡流探伤用螺旋式卸球装置20132016030072013.04.02自申请日起10年57力星股份实用新型风电钢球光电检测预进球系统20132016017302013.04.02自申请日起10年58力星股份实用新型风电钢球涡流探伤仪供球系统20132016006492013.04.02自申请日起10年59力星股份实用新型精密钢球探伤仪流球槽防落球机构20132016006342013.04.02自申请日起10年60力星股份实用新型光、磨球机喇叭口专用防爆裂打磨装置20132021929712013.04.26自申请日起10年61 力星股份 实用新型 轮毂钢球成品清洗机 201320219212X 2013.04.26 自申请日起 10 年
62 力星股份 实用新型 钢球精研油滤布过滤机 201320680491X 2013.10.31 自申请日起 10 年
63力星股份实用新型一种钢球精研机卸球液压车20132067980882013.10.31自申请日起10年64力星股份实用新型钢球研磨油磁棒组过滤装置20132067971212013.10.31自申请日起10年65力星股份实用新型一种钢球研磨机自动卸球装置20132067914452013.10.31自申请日起10年66力星股份实用新型精密圆锥滚子生产线用防惯性脱离挡料机构20142014246602014.03.27自申请日起10年67 力星股份 实用新型 精密圆锥滚子生产线防卡死限位机构 201420142108X 2014.03.27 自申请日起 10 年
68力星股份实用新型精密圆锥滚子生产线用间歇性放料装置20142014210752014.03.27自申请日起10年69力星股份实用新型精密成品钢球储存搬运装置20142021372922014.04.29自申请日起10年70力星股份实用新型一种精密滚子光电检测装置20142021293662014.04.29自申请日起10年71力星股份实用新型精密钢球成品外观仪进料光电传感装置20142021291352014.04.29自申请日起10年72力星股份实用新型一种精密轴承用滚动体冷镦成型装置20142035518152014.06.30自申请日起10年73力星股份实用新型一种圆锥滚子下料专用合金刀具20142035501172014.06.30自申请日起10年74力星股份实用新型一种精密圆锥滚子拉丝送料装置20142035496412014.06.30自申请日起10年75力星股份实用新型一种精密圆锥滚子冷镦整形装置20142035494972014.06.30自申请日起10年76力星股份实用新型一种风电轴承用滚动体硬磨液过滤磁选装置20142035484752014.06.30自申请日起10年77力星股份实用新型一种精密圆锥滚子定量下料装置20142035472222014.06.30自申请日起10年78力星股份实用新型一种精密圆锥滚子超精磨自动下料传送机构20142063670242014.10.30自申请日起10年79力星股份实用新型一种圆锥滚子用高速冷镦进料校直自动进退料机20142063658662014.10.30自申请日起10年4-1-72国浩律师（上海）事务所法律意见书序号专利权人类型专利名称专利号申请日有效期限
80力星股份实用新型一种圆锥滚子联线防大小头自动装置20142063658282014.10.30自申请日起10年81力星股份实用新型一种精密圆锥滚子超精机自动断料监控装置20142063649292014.10.30自申请日起10年82力星股份实用新型一种磨球集中供液池出渣装置20152061272372015.08.14自申请日起10年83力星股份实用新型一种精密风电滚动体涡轮探伤仪检测探针20152061263382015.08.14自申请日起10年84力星股份实用新型一种回液池和沉淀池捞渣装置20152061257062015.08.14自申请日起10年85力星股份实用新型一种汽车轮毂专用钢球自动物流系统20152061242432015.08.14自申请日起10年86力星股份实用新型一种精密钢球热处理甲醇供给系统20152090968702015.11.16自申请日起10年87力星股份实用新型一种大球风电磨球导向结构20152090963682015.11.16自申请日起10年88力星股份实用新型一种钢球用存放机构20152090962112015.11.16自申请日起10年一种精密钢球热处理流水生产线主炉前支撑免维
89 力星股份 实用新型 201620768059X 2016.07.21 自申请日起 10 年护装置
90力星股份实用新型一种高速精密轴承钢球用全自动包装机20162076805702016.07.21自申请日起10年91力星股份实用新型一种风电钢球砂轮研磨机主轴自润滑系统20162076804052016.07.21自申请日起10年92力星股份实用新型一种精密微型钢球中间工序用周转装置20162076803922016.07.21自申请日起10年93力星股份实用新型一种高档数控系统专用精密钢球清洗机20162076803732016.07.21自申请日起10年94力星股份实用新型一种精密大球超声波智能清洗设备20162076797512016.07.21自申请日起10年95力星股份实用新型一种风电专用轴承钢球研磨集中供液系统20162076792532016.07.21自申请日起10年96力星股份实用新型一种精密轴承钢球热处理防混筛分装置20162076792492016.07.21自申请日起10年97力星股份实用新型一种自动计数下料排列装置20162097561462016.08.30自申请日起10年98力星股份实用新型一种精密钢球自动抛光联线20172092381372017.07.27自申请日起10年99力星股份实用新型一种钢球包装防混球装置20172092209702017.07.27自申请日起10年100力星股份实用新型一种圆锥滚子球基面加工工装20172103892122017.08.18自申请日起10年101力星股份实用新型一种成品海上风电大球探伤装置20172103890872017.08.18自申请日起10年力星股份/南通
102苏诺特包装机实用新型一种精密成品滚子塑料膜管成型机构20172085253082018.04.13自申请日起10年械有限公司
103力星股份实用新型一种精研集中供油系统20192025536802019.02.28自申请日起10年104力星股份实用新型一种钢球加工用传动带进料压轮20192025536762019.02.28自申请日起10年4-1-73国浩律师（上海）事务所法律意见书序号专利权人类型专利名称专利号申请日有效期限
105力星股份实用新型一种风电大球防满球拍板装置20192025533942019.02.28自申请日起10年106 力星股份 实用新型 一种钢球生产用下球机构 201920254623X 2019.02.28 自申请日起 10 年
107力星股份实用新型一种钢球生产用强化加工装置20192025461892019.02.28自申请日起10年108力星股份实用新型一种滚子生产用集中供液系统20192025460512019.08.28自申请日起10年力星股份/力星
109实用新型一种自动包装生产线20192140278982019.08.27自申请日起10年滚子
力星股份/南通
110 实用新型 5G 基站散热系统用轴承钢球自动清洗机 2020229043449 2021.08.06 自申请日起 10 年通用
111力星股份实用新型一种精密圆柱滚子双端面研磨行星齿轮组机构20202290506542021.08.06自申请日起10年112力星股份外观设计包装盒(轴承钢钢球)20123022880722012.06.07自申请日起15年113力星滚子发明专利网带炉滚子热处理零脱碳控制方法20141037097152014.07.31自申请日起20年114力星滚子发明专利一种圆锥滚子超精磨自动传动机20141059543362014.10.30自申请日起20年115力星滚子发明专利一种组合式球基面工装结构20161075426072016.08.30自申请日起20年116力星滚子发明专利精密滚子加工用循环泵系统20171048134422017.06.22自申请日起20年117力星滚子发明专利滚子凸度磨削加工装置20181070630862018.07.02自申请日起20年118力星滚子实用新型一种滚子超精机进料装置20182001774712018.01.05自申请日起10年119力星滚子实用新型大滚子连线系统20182090540872018.06.12自申请日起10年120力星滚子实用新型圆锥滚子球基面磨床上的研磨装置20182090539532018.06.12自申请日起10年121力星滚子实用新型中型圆锥滚子连线20182090539342018.06.12自申请日起10年122力星滚子实用新型超精机气压监控装置20182090487622018.06.12自申请日起10年123力星滚子实用新型滚子线材尾料焊接用对焊机20182090421452018.06.12自申请日起10年124力星滚子实用新型一种钢球磨球机械式自动修正装置20182169916522018.10.19自申请日起10年125力星滚子实用新型一种钢珠的连线清洗系统20192205145612019.11.25自申请日起10年126力星滚子实用新型一种高铁滚子冷墩成型机的坯料输送装置20192205075912019.11.25自申请日起10年127力星滚子实用新型一种滚子光饰系统装置20192205075722019.11.25自申请日起10年128力星滚子实用新型高端精密轴承滚子检测角度的装置20202290511252020.12.07自申请日起10年129 力星金燕 发明专利 一种高碳铬不锈轴承钢 201310005099X 2013.01.06 自申请日起 20 年
130 力星金燕 发明专利 一种不锈轴承钢制备方法 201410468169X 2014.09.15 自申请日起 20 年
4-1-74国浩律师（上海）事务所法律意见书序号专利权人类型专利名称专利号申请日有效期限
131力星金燕实用新型一种球形钢珠改进结构20142062780162014.10.27自申请日起10年132力星金燕实用新型一种陶瓷镀膜球形钢珠20142062779922014.10.27自申请日起10年133力星金燕实用新型一种双层球形钢珠改进结构20142062728762014.10.27自申请日起10年134力星金燕实用新型一种改进的陶瓷镀膜球形钢珠20142062727532014.10.27自申请日起10年135力星金燕实用新型一种球形钢珠20142062667862014.10.27自申请日起10年136 力星金燕 实用新型 一种球形钢珠的镀膜结构 201420626663X 2014.10.27 自申请日起 10 年
4-1-75国浩律师（上海）事务所法律意见书
附表二：发行人及其子公司的重大采购合同序号签署主体供应商合同期限/签署日合同标的合同金额（元）
1力星滚子中信泰富钢铁贸易有限公司2021.09.06轴承钢1558416
2南通通用上海宝钢商贸有限公司2021.09.06轴承钢725453.60
3力星股份常熟市龙腾滚动体制造有限公司2021.01.01-2021.12.31球坯框架协议，具体金额以订单为准4力星股份凯明（常州）新材料科技有限公司2021.01.01钢丝284063
5力星股份大连博莱特科技有限公司2021.01.22化工油品框架协议，具体金额以订单为准4-1-76国浩律师（上海）事务所法律意见书
附表三：发行人及其子公司的重大销售合同序号签署主体客户合同期限/签署日合同标的合同金额（元）
1 力星股份 GKN Automotive Limited 2011.04 至长期 钢球 框架协议，具体金额以订单为准2 力星股份 SKF FRANCE S.A.（斯凯孚集团） 2011.10 至长期 钢球、滚子 框架协议，具体金额以订单为准3 力星股份 ILJIN（韩国日进集团） 2019.04.03-2021.04.02 钢球 框架协议，具体金额以订单为准4力星金燕浙江和协精工机械有限公司2020.09.12-2021.09.11钢球、滚子框架协议，具体金额以订单为准5 力星股份 CIMAP（EUR） 2021.07.08-2024.06.01 钢球 框架协议，具体金额以订单为准6力星股份大连冶金轴承股份有限公司2017.12.05-2022.12.05钢球、滚子框架协议，具体金额以订单为准7力星股份无锡华洋滚动轴承有限公司2018.01.01-2021.12.31钢球框架协议，具体金额以订单为准2013.01.01-2014.12.31，
8力星股份湖北新火炬科技有限公司钢球框架协议，具体金额以订单为准到期后自动续期
4-1-77国浩律师（上海）事务所法律意见书
附表四：发行人及其子公司借款及授信合同1.借款合同
序号借款人贷款人合同编号主要合同内容借款余额（万元）借款期限中国工商银行股份有限公司0111100017-2020年（如1力星股份流动资金贷款3000至2021.12.09如皋支行皋）字01020号中国工商银行股份有限公司0111100017-2020年（如2力星股份流动资金贷款1000至2021.12.09如皋支行皋）字01030号中国工商银行股份有限公司0111100017-2021年（如3力星股份流动资金贷款3500至2022.01.10如皋支行皋）字00830号中国银行股份有限公司如皋
4 力星股份 150140448D202108 流动资金贷款 5000 至 2022.08.24支行
2.授信合同
序号借款人贷款人合同编号授信总额（万元）授信期限
1 力星股份 中国银行股份有限公司如皋支行 150140448E202104 20000 至 2022.03.16
4-1-78国浩律师（上海）事务所法律意见书
附表五：发行人尚未了结的诉讼、仲裁情况原告/上诉被告/被上诉人/被申
序号案由及案号诉讼/仲裁请求基本案情受理情况及判决/裁决进展情况
人/申请人请人
2018年5月28日，江苏省如皋市人民法院作出一审判决，判决被告阜阳轴承有限公司、阜阳轴研轴承有限公买卖合同纠纷司共同支付货款本金1691294.1元
1、请求判令被告阜阳轴承有
（2017）苏0682原告与被告签订供及利息，被告阜阳轴承有限公司支付
限公司、阜阳轴研轴承有限阜阳轴承有限公司、民初9638号货合同，原告履行供货款本金897434.2元及利息。
公司共同支付货款本金
1力星股份阜阳轴研轴承有限（2018）苏06民货义务后被告拖欠2018年10月8日，江苏省南通市中2588728.3及利息；
公司终2578号货款，故原告提起诉级人民法院作出二审判决，维持原2、请求判令本案诉讼费用由
(2018)苏0682执讼。判。
两被告负担。
5070号截至本法律意见书出具之日，被告阜阳轴研轴承有限公司已支付货款本
金1691294.1元，被告阜阳轴承有限公司已进入破产程序。
买卖合同纠纷原告与被告签订供2020年4月27日，江苏省如皋市人1、请求判令被告支付货款本
（2020）苏0682货合同，原告履行供民法院作出判决，支持原告的诉讼请
中弘轴承（江苏）股金313277.6元及利息；
2力星股份民初2063号货义务后被告拖欠求。
份有限公司2、请求判令本案诉讼费由被
(2020)苏0682执货款，故原告提起诉截至本法律意见书出具之日，本案尚告承担。
2287号讼。未执行完毕。
原告与被告签订供2020年5月11日，江苏省如皋市人1、请求判令被告支付货款本买卖合同纠纷货合同，原告履行供民法院作出判决，支持原告的诉讼请镇江中升轴承有限金879009.26元及利息；
3力星股份（2019）苏0682货义务后被告拖欠求。
公司2、请求判令本案诉讼费由被民初9580号货款，故原告提起诉截至本法律意见书出具之日，本案尚告承担讼。未执行完毕。
4-1-79国浩律师（上海）事务所法律意见书
原告/上诉被告/被上诉人/被申
序号案由及案号诉讼/仲裁请求基本案情受理情况及判决/裁决进展情况
人/申请人请人
2020年8月21日，江苏省如皋市人民法院作出一审判决，支持原告的诉讼请求。
买卖合同纠纷原告与被告签订买
2020年11月13日，江苏省南通市浙江飞宇轴承有限（2019）苏0682卖合同，原告履行供请求判令被告支付货款本金中级人民法院出具民事调解书，各方4力星股份公司、台州川驰轴承民初10257号货义务后被告拖欠623281.73元及利息同意，浙江飞宇轴承有限公司及台州有限公司（2020）苏06民货款，故原告提起诉川驰轴承有限公司共同向力星股份终3585号讼。
给付货款43万元。
截至本法律意见书出具之日，本案尚未收回全部拖欠货款及利息。
2019年8月12日，宁波市奉化区人民法院作出一审判决，支持原告的诉买卖合同纠纷原告与被告签订买讼请求。
（2019）浙0213请求判令被告支付货款本金卖合同，原告履行供
慈溪市当远轴承有2020年5月27日，宁波市奉化区人5力星金燕民初3875号304400.44元及利息货义务后被告拖欠
限公司民法院作出执行裁定，终结执行程
（2020）浙0213货款，故原告提起诉序。
执159号讼。
截至本法律意见书出具之日，本案尚未收回全部拖欠货款及利息。
2018年9月14日，宁波市奉化区人民法院作出一审判决，支持原告的诉买卖合同纠纷原告与被告签订买讼请求。
（2018）浙02131、请求判令被告支付货款本卖合同，原告履行供
宁波贝诺轴承有限2019年6月17日，宁波市奉化区人6力星金燕民初2662号金96121.29元及利息；货义务后被告拖欠
公司民法院作出执行裁定，终结执行程
（2019）浙02132、本案诉讼费用由被告承担货款，故原告提起诉序。
执781号讼。
截至本法律意见书出具之日，本案尚未收回全部拖欠货款及利息。
4-1-80国浩律师（上海）事务所法律意见书
原告/上诉被告/被上诉人/被申
序号案由及案号诉讼/仲裁请求基本案情受理情况及判决/裁决进展情况
人/申请人请人
买卖合同纠纷原告与被告签订买2021年2月22日，宁波市奉化区人
（2018）浙02131、请求判令被告支付货款本卖合同，原告履行供民法院作出执行裁定，强制执行被执慈溪市恒佳诺轴承
7力星金燕民初2659号金806912.11元及利息；货义务后被告拖欠行人财产。
有限公司
（2021）浙01232、本案诉讼费用由被告承担货款，故原告提起诉截至本法律意见书出具之日，本案尚执323号之一讼。未执行完毕。
4-1-81