创意信息:中信证券股份有限公司关于创意信息技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司
关于
创意信息技术股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年十月中信证券股份有限公司关于创意信息技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意创意信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2774号）批复，同意创意信息技术股份有限公司（简称“创意信息”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为创意信息本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为创意信息的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及创意信息有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合创意信息及其全体股东的利益。
一、本次发行的基本情况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年9月27日。本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于8.89元/股。
北京国枫律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.89元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为80%。
2（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为82000000股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限且超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 18 家，发行对象均以现金认购公司本次发行的 A股股票。具体情况如下：
认购价格获配股数获配金额限售期序号发行对象名称（元/股）（股）（元）（月）成都市重大产业化项目一期股
18.8916766041149050104.496权投资基金有限公司
2中国银河证券股份有限公司8.8915033745133649993.056湖南轻盐创业投资管理有限公
3司-轻盐智选21号私募证券投资8.89671878559729998.656基金
4财通基金管理有限公司8.89636107956549992.316
5重庆秦安机电股份有限公司8.89449943739999994.936
6薛小华8.89393700734999992.236
JPMORGAN CHASE BANK
78.89337457829999998.426
NATIONAL ASSOCIATION
8宋英8.89314960627999997.346四川资本市场纾困发展证券投
98.89303712026999996.806
资基金合伙企业（有限合伙）
10李天虹8.89247469021999994.106联通创新互联成都股权投资基
118.89247469021999994.106
金合伙企业（有限合伙）深圳市丹桂顺资产管理有限公
128.89202474617999991.946
司-丹桂顺之伍月芳号私募基金
13林素真8.89202474617999991.946
14杨岳智8.89202474617999991.946
15郭伟松8.89202474617999991.946
16 UBS AG 8.89 2024746 17999991.94 6
上海般胜投资管理有限公司-般
178.89202474617999991.946胜优选7号私募证券投资基金
18国泰君安证券股份有限公司8.89202474617999991.946
合计82000000728980000.00-
3（四）募集资金金额本次发行的募集资金总额为728980000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币8605273.18元，公司募集资金净额为720374726.82元。
（五）限售期本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》
《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关审批情况
（一）发行人内部决策程序2020年4月27日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2020年创业板非公开发行股票方案的议案》《关于的议案》及与本次发行相关的议案。
2020年5月19日，发行人召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》《关于的议案》及与本次发行相关的议案。
2021年4月16日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》，董事会提请股东大会批准公司将非公开发行股票决议有效期和授权董事会全权办理非4公开发行股票相关事宜的有效期自有效期届满之日起延长十二个月。
2021年5月11日，公司召开2020年度股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》。
2021年9月14日，公司召开了第五届董事会2021年第六次临时会议。会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。
（二）监管部门注册过程2020年9月16日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于创意信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020年10月30日，公司收到中国证监会出具的《关于同意创意信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2774号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况发行人和保荐机构（主承销商）于2021年9月22日向深交所报送《创意信息技术股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《创意信息技术股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），共计144名5特定投资者。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至本
次发行簿记前（即2021年9月29日上午9时前），保荐机构（主承销商）收到深圳市丹桂顺资产管理有限公司、林学勤、林素真、胡洋、JPMORGANCHASE BANKNATIONAL ASSOCIATION、薛小华、杨岳智、重庆秦安机电股份有限公司、宋英、上海般胜投资管理有限公司共计10名新增投资者的认购意向。保荐机构（主承销商）在北京国枫律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者发送了《创意信息技术股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关附件。
经保荐机构（主承销商）及北京国枫律师事务所核查，本次认购邀请文件的发送范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
在北京国枫律师事务所的全程见证下，2021年9月29日上午9:00-12:00，主承销商共收到21份《创意信息技术股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。截至9月29日中午12:00前，除1家证券投资基金管理公司及2家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余18家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。
投资者具体申购报价情况如下：
发行对象申购价格申购金额是否缴纳是否序号投资者名称类别（元/股）（万元）保证金有效深圳市丹桂顺资产管理有限公
1其他10.001800是是
司-丹桂顺之伍月芳号私募基金
2林学勤自然人8.893600是是
3林素真自然人9.501800是是6发行对象申购价格申购金额是否缴纳是否序号投资者名称类别（元/股）（万元）保证金有效
9.101800
8.891800
9.582000
4李天虹自然人9.382100是是
9.082200
5胡洋自然人8.892000是是
JPMORGAN CHASE BANK
6 QFII 12.20 3000 不适用 是
NATIONAL ASSOCIATION
10.312000
7薛小华自然人9.813000是是
9.513500
8杨岳智自然人9.111800是是
9郭伟松自然人8.901800是是四川资本市场纾困发展证券投
10其他11.112700是是
资基金合伙企业（有限合伙）
9.00400011重庆秦安机电股份有限公司其他是是
8.954000
10.033300
12中国银河证券股份有限公司证券9.5210000是是
8.9113365
13 UBS AG QFII 9.15 1800 不适用 是
14宋英自然人9.502800是是
9.01565515财通基金管理有限公司基金不适用是
8.896205
9.191800
上海般胜投资管理有限公司-般
16其他8.991800是是胜优选7号私募证券投资基金
8.891801
9.213973湖南轻盐创业投资管理有限公
17司-轻盐智选21号私募证券投其他9.114973是是资基金
9.015973联通创新互联成都股权投资基
18其他9.452200是是
金合伙企业（有限合伙）
19国泰君安证券股份有限公司证券9.301800是是成都市大数据集团股份有限公
20其他8.8915000是是司7发行对象申购价格申购金额是否缴纳是否序号投资者名称类别（元/股）（万元）保证金有效成都市重大产业化项目一期股
21其他8.8925000是是权投资基金有限公司
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，本次发行最终价格确定为8.89元/股，本次发行股份数量82000000股，募集资金总额728980000.00元，未超过股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目募集资金使用金额上限100000.00万元。本次发行对象最终确定为18家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售情况如下：
认购价格获配股数获配金额限售期序号发行对象名称（元/股）（股）（元）（月）成都市重大产业化项目一期股
18.8916766041149050104.496权投资基金有限公司
2中国银河证券股份有限公司8.8915033745133649993.056湖南轻盐创业投资管理有限公
3司-轻盐智选21号私募证券投资8.89671878559729998.656基金
4财通基金管理有限公司8.89636107956549992.316
5重庆秦安机电股份有限公司8.89449943739999994.936
6薛小华8.89393700734999992.236
JPMORGAN CHASE BANK
78.89337457829999998.426
NATIONAL ASSOCIATION
8宋英8.89314960627999997.346四川资本市场纾困发展证券投
98.89303712026999996.806
资基金合伙企业（有限合伙）
10李天虹8.89247469021999994.106联通创新互联成都股权投资基
118.89247469021999994.106
金合伙企业（有限合伙）深圳市丹桂顺资产管理有限公
128.89202474617999991.946
司-丹桂顺之伍月芳号私募基金
13林素真8.89202474617999991.946
14杨岳智8.89202474617999991.946
15郭伟松8.89202474617999991.946
16 UBS AG 8.89 2024746 17999991.94 6
17上海般胜投资管理有限公司-般8.89202474617999991.9468认购价格获配股数获配金额限售期序号发行对象名称（元/股）（股）（元）（月）胜优选7号私募证券投资基金
18国泰君安证券股份有限公司8.89202474617999991.946
合计82000000728980000.00-
本次发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。经核查，本次发行认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象私募基金备案情况
1、JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL ASSOCIATION 和 UBS AG为合格境外机构投资者，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
2、深圳市丹桂顺资产管理有限公司-丹桂顺之伍月芳号私募基金、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、上海般胜投资管理有限公司-般胜优选7号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选21号私募证券投资基金、联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）和成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
3、林素真、李天虹、薛小华、杨岳智、郭伟松、重庆秦安机电股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、宋英和国泰君安证券股份有限公司以其自有9资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
4、财通基金管理有限公司以其管理的财通基金理享1号单一资产管理计划、财通基金玉泉932号单一资产管理计划、财通基金哈德逊99号单一资产管理计划、财通基金天禧定增格普特2号单一资产管理计划、财通基金玉泉963号单一资产管理计划、财通基金添盈增利8号单一资产管理计划、财通基金东兴2号单一资产管理计划、财通基金安吉102号单一资产管理计划、财通基金汇通1号单一资产管理计划、财通基金上南金牛单一资产管理计划、财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲1号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利1号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利2号集合资产管理计划、财通基金君享悦熙单一资产管理计划、财通基金君享佳胜单一资产管理计划、财通基金盈泰定增量化对冲1号单一资产管理计划、财通基金中航盈风1号定增量化对冲单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲6号单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲5号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲12号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利8号集合资产管理计划、财通基金君享润熙单一资产管理计划、财通基金君享丰硕定增量化对冲单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲7号单一资产管理计划、财通基金建兴定增量化对冲2号集合资产管理计划、财通基金安吉127号单一资产管理计划和财通内需增长12个月定期开放混合型证券投资基金参与认购。财通基金管理有限公司管理的财通内需增长12个月定期开放混合型证券投资基金为公募基金，除此外前述其他资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）
投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，10保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险序号发行对象名称投资者分类承受能力是否匹配
深圳市丹桂顺资产管理有限公司-丹
1 A类专业投资者 是桂顺之伍月芳号私募基金
2 林素真 C4级普通投资者 是
3 李天虹 B类专业投资者 是
JPMORGAN CHASE BANK
4 A类专业投资者 是
NATIONAL ASSOCIATION
5 薛小华 C5级普通投资者 是
6 杨岳智 C4级普通投资者 是
7 郭伟松 B类专业投资者 是四川资本市场纾困发展证券投资基
8 A类专业投资者 是
金合伙企业（有限合伙）
9 重庆秦安机电股份有限公司 C5级普通投资者 是
10 中国银河证券股份有限公司 A类专业投资者 是
11 UBS AG A类专业投资者 是
12 宋英 C4级普通投资者 是
13 财通基金管理有限公司 A类专业投资者 是
上海般胜投资管理有限公司-般胜优
14 A类专业投资者 是选7号私募证券投资基金
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻
15 A类专业投资者 是盐智选21号私募证券投资基金联通创新互联成都股权投资基金合
16 A类专业投资者 是
伙企业（有限合伙）
17 国泰君安证券股份有限公司 A类专业投资者 是成都市重大产业化项目一期股权投
18 A类专业投资者 是资基金有限公司经核查，上述18家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（六）缴款与验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、主承销商向本次发行获配的18名发行对象发出了《创意信息技术股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、根据信永中和2021年10月11日出具的《验资报告》11（XYZH/2021CDAA20435），截至 2021 年 10 月 11 日止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币728980000.00元。
3、2021年10月12日，中信证券将扣除保荐机构承销及保荐费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据信永中和2021年10月12日出具的《验资报告》（XYZH/2021CDAA20436），截至 2021 年 10 月 12 日止，公司本次向特定对象发行 A股股票 82000000 股，募集资金总额 728980000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币8605273.18元，公司实际募集资金净额为720374726.82元，其中新增注册资本（股本）82000000.00元，其余638374726.82元计入资本公积（股本溢价）。
经核查，本保荐机构认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等相关规定。
（七）关于认购对象资金来源的说明经核查，参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购
的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露2020年9月16日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于创意信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司于2020年9月17日进行了公告。
122020年10月30日，公司收到中国证监会出具的《关于同意创意信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2774号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司于2020年11月2日进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意创意信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2774号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象及参与竞价的投资者不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备深交所的本次发行方案要求。”创意信息本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）13（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于创意信息技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
叶建中郭浩
项目协办人：
杨洋
董事长、法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日14