联创股份:国浩律师（上海）事务所关于公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
山东联创产业发展集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：20004123-25th Floor Garden Square No. 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
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网址/Website: http://www.grandall.com.cn2021年10月1国浩律师（上海）事务所法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
联创股份、本公司、指山东联创产业发展集团股份有限公司
公司、上市公司本所指国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行并上市指派的经办律师，即在本本所律师指律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律师
本所为本次发行并上市项目，与本律师工作报告本法律意见书指一同出具的法律意见书
华安新材指山东华安新材料有限公司，系公司控股子公司联创聚氨酯指淄博联创聚氨酯有限公司，系公司全资子公司限制性股票激励计山东联创产业发展集团股份有限公司2021年限
划、本激励计划、本指制性股票激励计划计划
限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相指限制性股票应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日授予日指必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励授予价格指对象获得公司股份的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制有效期指性股票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记归属指至激励对象账户的行为
1国浩律师（上海）事务所法律意见书
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日指日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得归属条件指激励股票所需满足的获益条件薪酬与考核委员会指公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中华人民共和国，且仅为本律师工作报告之目中国指的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权《业务办理指南》指激励》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《山东联创产业发展集团股份有限公司章程》《山东联创产业发展集团股份有限公司2021年《考核管理办法》指限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
注：1、本法律意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本法律意意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于山东联创产业发展集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书
致：山东联创产业发展集团股份有限公司国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山东联创产业发展集团
股份有限公司（以下简称“联创股份”或“公司”）的委托担任公司实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等法律法规等规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3国浩律师（上海）事务所法律意见书（二）本所律师仅对《山东联创产业发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及实
施程序的合法性、合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见；
（三）本所律师同意将本法律意见书作为联创股份申请实施本次限制性股票
激励计划的必备法律文件之一，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
（四）联创股份保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书仅供联创股份2021年限制性股票激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，本所出具法律意见如下：
一、公司实行本激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
1.经本所律师核查，公司系由淄博联创聚氨酯有限公司于2010年6月22日依法整体变更设立的股份有限公司。
2.经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监4国浩律师（上海）事务所法律意见书许可〔2012〕872号）核准及经深圳证券交易所同意，公司发行的人民币普通股股票于2012年8月1日起在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“联创节能”，股票代码“300343”。经公司办理名称变更之工商手续及证券简称变更手续，截至本法律意见书出具之日，公司股票简称为“联创股份”。
3.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现持有淄博市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913700007465697547的《营业执照》。
根据该《营业执照》，公司注册资本为人民币115758.597万元，住所为山东省淄博市张店区三赢路69号淄博科技工业园研发楼西区，法定代表人为王宪东，经营范围为：互联网媒体运营；互联网相关技术开发；市场营销、企业形象策划；广告设计、制作、发布、代理；货物进出口；互联网媒体运营、互联网信息服务、互联网相关技术开发、技术咨询、技术转让；从事化学科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；生态环境材料、聚氨酯原料及产品、氟化工产品的研发、生产、销售；新材料技术推广和服务；货物进出口；供应链管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据《激励计划（草案修订稿）》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年度《审计报告》（XYZH/2021JNAA40113 号）、公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5国浩律师（上海）事务所法律意见书
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
（一）关于本激励计划的主要内容
经本所律师查验，联创股份于2021年10月15日召开了第三届董事会第九十五次会议，经与会董事审议，会议表决通过了《山东联创产业发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关文件。
《激励计划（草案修订稿）》对实施本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配情况，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，限制性股票的授予条件和归属条件，本激励计划的调整方法与程序，限制性股票计划的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利与义务，本激励计划变更、终止及其他等事项做出了明确的规定或说明。
综上，本所律师认为，联创股份董事会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）关于本激励计划的激励对象
1、根据《激励计划（草案修订稿）》的规定和公司说明，本激励计划授予激励对象共计157人，具体范围包括（1）董事、（2）高级管理人员、（3）核心管理人员、（4）核心技术（业务）骨干。本激励计划授予的激励对象不包括联创股份独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
6国浩律师（上海）事务所法律意见书
2、根据公司第三届监事会第四十八次会议决议、公司说明、激励对象的声明并经本所律师核查，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并将在股东大会上对核实情况予以说明。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的激励对象的范围符合《管理办法》
第八条的相关规定。
（三）关于限制性股票的来源和数量
1、根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划采取的激励形式
为第二类限制性股票。公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
2、根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2958.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额115654.60万股的2.56%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量
累计未超过公司股本总额的1.00%。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的来源与数量符合《管理办法》第十二条及第十四条的相关规定。
7国浩律师（上海）事务所法律意见书
（四）关于限制性股票的授予价格及其确定方法
1、授予价格本激励计划限制性股票的授予价格为9.40元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
2、授予价格的确定方法本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股18.79元的50%，为每股9.40元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股12.42元的50%，为每股6.21元。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（五）关于限制性股票的分配情况
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制性激励对象姓占授予权益占本激励计划公告日职务股票数量（万名总数的比例公司股本总额的比例
股）
邵秀英副董事长30010.14%0.26%
董事、董事会秘刘凤国2006.76%0.17%书华安新材副董事
明文勇30010.14%0.26%长
段琦华安新材总经理30010.14%0.26%
核心管理人员（14人）130844.22%1.13%
核心技术（业务）骨干（13955018.59%0.48%8国浩律师（上海）事务所法律意见书获授的限制性激励对象姓占授予权益占本激励计划公告日职务股票数量（万名总数的比例公司股本总额的比例
股）
人）
合计2958100%2.56%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整。
经核查，联创股份本激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%，任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票累计不超过公司总股本的1%。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的分配方法符合《管理办法》第十四条的规定。
（六）关于限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期
1、有效期根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、授予日本次激励计划的授予日经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
9国浩律师（上海）事务所法律意见书
本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》上述关于授予日的内容符合《管理办法》第四十四条的规定。
3、本次激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
解锁比例解锁安排解锁时点
（%）
第一个归属自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起
20%期24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起
40%期36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起
40%期48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
10国浩律师（上海）事务所法律意见书
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4、禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票有关有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期的规定符合《管理办法》第二十二条、第二十四条、第二十五条的相关规定。
（七）关于限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.1公司未发生如下任一情形：
11国浩律师（上海）事务所法律意见书
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
1.2激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
2.1公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.2激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
12国浩律师（上海）事务所法律意见书
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2.3激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
2.4公司层面的业绩考核要求
公司层面业绩考核要求根据激励对象供职单位分为两类，激励对象根据所在供职单位适用相应的公司层面业绩考核要求。本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
2.4.1上市公司层面业绩考核要求上市公司层面业绩考核目标仅适用于在上市公司供职的的相关激励对象。
对于在上市公司供职的激励对象，本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标
第一个归属期2021年净利润不低于3.05亿元；
第二个归属期2022年净利润不低于3.96亿元；
第三个归属期2023年净利润不低于4.58亿元。
各考核年度对应考核目标完成度（A） 各考核年度对应公司层面归属比例（M）
A≥100% M=100%
80%≤A