博世科:广西博世科环保科技股份有限公司收购报告书

广西博世科环保科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：广西博世科环保科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：博世科股票代码：300422收购人：广州环保投资集团有限公司住所：广州市越秀区东风东路733(1)号自编负二楼03自编之五房通讯地址：广州市越秀区流花路121号越秀国际会议中心南塔7-14楼签署日期：二〇二一年十月收购人声明一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则
第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，本报告书已全面披露了收购人在广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“博世科”）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在博世科中拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人因本次认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2020年年度股东大会非关联股东批准本次交易并同意免于发出收购要约，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东
大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
收购人声明.................................................1
释义....................................................5
第一节收购人介绍..............................................6
一、收购人基本情况.............................................6
二、收购人股权控制关系...........................................6
三、收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况..7
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明..............................8
五、收购人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录..8
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况...................................9
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...............................10
八、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司及其他金融机构5%以上股份情况..................................10
第二节收购决定及收购目的.........................................11
一、本次收购的目的............................................11
二、未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划.....................................................11
三、本次收购已经获得的授权与审批.....................................11
第三节收购方式..............................................13
一、本次收购情况.............................................13
二、本次收购相关协议的主要内容......................................15
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况.............................19
四、免于要约收购.............................................20
五、认购资金来源.............................................20
第四节资金来源..............................................21
一、收购资金总额和资金来源及声明.....................................21
二、资金支付方式.............................................21
3第五节后续计划.............................................22
一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划...............................22
二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.............................22三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划.............................22
四、对上市公司章程修改的计划.......................................22
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划.................................22
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整..................................23
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................23
第六节对上市公司的影响分析........................................24
一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响................................24
二、同业竞争情况及规范解决措施......................................24
第七节与上市公司之间的重大交易......................................33
一、报告期内关联交易情况.........................................33
二、规范关联交易的制度与措施.......................................34
第八节前6个月买卖上市公司股票的情况...................................36
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况..................................36
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司
股份的情况................................................36
第九节收购人的财务资料..........................................38
一、最近三年合并资产负债表........................................38
二、最近三年合并利润表..........................................40
三、最近三年合并现金流量表........................................41
第十节其他重大事项............................................43
一、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够
按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件.................43
二、其他事项...............................................43
第十一节备查文件.............................................444释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
本报告书指广西博世科环保科技股份有限公司收购报告书
收购人、广州环投集团指广州环保投资集团有限公司广州市政府指广州市人民政府
上市公司、博世科指广西博世科环保科技股份有限公司湖南博世科指湖南博世科环保科技有限公司，上市公司全资子公司本次向特定对象发行
博世科以向特定对象发行股票方式，向广州环保投资集团股票、本次向特定对指有限公司发行99155880股股票之行为
象发行、本次发行本次收购指广州环投集团认购博世科向特定对象发行股票的行为博世科与认购对象签订的《广西博世科环保科技股份有限《附条件生效的股份指公司2021年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》认购协议》
南宁市武鸣区农村生活给排水及水环境综合改善 PPP 项
南宁武鸣区 PPP 项目 指目证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
报告期指2018年、2019年、2020年和2021年1-6月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元注：除特别说明外，本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5第一节收购人介绍
一、收购人基本情况公司名称广州环保投资集团有限公司曾用名广州环保投资有限公司
注册地址广州市越秀区东风东路733（1）号自编负二楼03自编之五房法定代表人李水江
注册资本35.44亿元
统一社会信用代码 91440101671815024A
公司类型有限责任公司（国有控股）广告业；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备制造；通用机械设备销售；技术进出口；环保技术推广服务；环保
技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；市政设施管理；大气污染治理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业自有资金投资；
工程技术咨询服务；工程项目管理服务；城乡市容管理；金属结构制造；信息技术咨询服务；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；
场地租赁（不含仓储）；机械设备租赁；机电设备安装工程专业承包；
经营范围销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；环保设备批发；货物进出口（专营专控商品除外）；股权投资；危险废物治理；沼气发电；生
物质能发电；电力供应；城市生活垃圾经营性清扫收集、运输服务；固体废物治理；改装汽车制造；汽车修理与维护；基金销售；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）
经营期限2008-01-23至无固定期限
信息披露事务负责人童燕（董事会秘书）
通讯地址广州市越秀区流花路121号越秀国际会议中心南塔7-14楼
通讯方式（020）85806308
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，广州环投集团的控股股东及实际控制人为广州市人民政府，股权结构图如下：
6广州市人民政府
100.00%广州国资发展控股有限公司
84.90%15.10%广州环保投资集团有限公司
（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，经穿透核查，广州市政府持有收购人100%股权，为广州环投集团的控股股东和实际控制人。
三、收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业及业务情况如下：
注册资本持股比例序号公司名称注册地主营业务（万元）（%）
广州永兴环保能源电力供应；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；固体废1广州20000.00100有限公司物治理；热力生产和供应；污水处理及其再生利用广州市惠景环保技
2广州100.00热力生产和供应；污水处理及其再生利用；通用机械设备销售100术有限公司广州环投环境服务热力生产和供应；污水处理及其再生利用；电力供应；城市生活
3广州25500.00100
有限公司垃圾经营性清扫、收集、运输服务；固体废物治理广州广日专用汽车城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；改装汽车制造汽车修4广州15615.76100有限公司理与维护；机械设备专业清洗服务；通用设备修理；汽车销售等广州市环境卫生机
5广州540.00汽车销售；汽车零售；汽车零配件批发；专用设备修理100械设备厂有限公司
绿化管理、养护、病虫防治服务；城乡市容管理；公厕保洁服务；
广州环投环境集团
6广州6000.00热力生产和供应；污水处理及其再生利用；工程技术咨询服务；100有限公司工程项目管理服务；固体废物治理；沼气发电房地产开发经营；市政公用工程施工；物业管理；机械设备租赁；
广州市城市建设环
7广州3000.00单位后勤管理服务；固体废物治理；收集、贮存、处理、处置生100境工程有限公司活污泥；再生物资回收与批发；建筑施工废弃物治理
广州环投控股有限沼气发电；生物质能发电；电力供应；城市生活垃圾经营性清扫、8广州26151.13100
公司收集、运输服务；固体废物治理；危险废物治理7水处理、土壤修复、固废处置、环保设施运营、环保装备制造及广西博世科环保科环保专业技术服务等环境综合治理业务，服务范围覆盖咨询、设13.739南宁40571.18
技股份有限公司计、环评、检测、研究开发、设备制造、工程建设、设施运营、（注）投融资一体化、环保管家等环保全产业链广州国资国企创新
10投资基金合伙企业广州261000.00股权投资7.66（有限合伙）
注：本次收购完成前，广州环投集团持有博世科的股份数量为55698764股，占博世科总股本的13.73%；根据广州环投集团与王双飞先生签署的《表决权委托协议》，王双飞先生已将其个人直接持有博世科股份44991970股对应的表决权不可撤销地委托给广州环投集团行使，因此，广州环投集团直接持有和拥有表决权的股份数量合计为100690734股，占博世科总股本的比例为24.82%，广环投集团系博世科的控股股东。
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
广州环投集团是广州市政府直属的全资国有企业，致力于环保领域的综合性业务，拥有城市固体废弃物收集、中转运输和终端处理全产业链，业务覆盖清洁能源生产（垃圾焚烧发电、光伏发电、沼气发电）、固废资源开发（卫生填埋、餐厨处理、危废处置、污泥处理及其它固废处置）、环保装备制造（垃圾焚烧设备、运输车辆、中转设备）和现代环保服务（环保技术服务、类金融服务）等四大板块。目前营业收入主要来自于售电、垃圾焚烧、垃圾填埋等环保类业务。
广州环投集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日主要财务指标
/2020年度/2019年度/2018年度
总资产1931304.091318131.941274397.41
总负债1342200.84865122.12857715.67
股东权益合计589103.24453009.82416681.74
营业总收入285834.25155097.50122744.38
净利润33428.1216337.6212834.14
净资产收益率（%）5.673.613.08
资产负债率（%）69.5065.6367.30
注：广州环投集团2018-2020年度财务数据已经审计，2018年、2019年和2020年的审计机构均为中准会计师事务所（特殊普通合伙）。
五、收购人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录广州环投集团因政府采购运营服务合同纠纷将广州市花都区炭步镇人民政
8府作为被申请人向广州仲裁委员会申请仲裁，广州环投环卫有限公司、广东建恒建筑工程有限公司为共同申请人。广州仲裁委员会于2020年11月27日出具了
（2020）穗仲案字第18551号《受理仲裁申请通知书》。申请人的仲裁请求如下：
1、请求依法裁决被申请人广州市花都区炭步镇人民政府向三申请人支付项目服务费共计5309.69万元（暂计至2020年11月15日，未包括申请人认可的109955700元中暂未支付的金额）以及其后产生的项目服务费（暂计3387.36万元，具体支付金额按实际整治的垃圾数量及投标单价从2020年11月16日起计算至垃圾整治完毕止）；2、请求裁定被申请人承担本案仲裁费用。根据仲裁庭要求，广州环投集团对本案仲裁请求第1项进一步明确如下：请求依法裁决被申请人向申请人支付本项目垃圾堆体整治费用共计33519.29万元（其中投标报
价第1.1项“工程直接费”为暂定金额，该项费用实际支付金额以财政审核为准）。
本案已于2020年12月27日和2021年6月19日两次开庭审理。截至本报告书签署日，该案仍在仲裁处理中，未有最终结果。
除上述情况外，收购人最近五年未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，广州环投集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或者序号姓名职务国籍长期居住地地区的居留权
1李水江董事长、党委书记中国广州市否2吴宁董事、党委副书记中国广州市否3谭劲松外部董事中国广州市否4苏祖耀外部董事中国广州市否5马晓茜外部董事中国广州市否6唐晓婧职工董事中国广州市否97唐和平监事会主席中国广州市否8武琼监事中国广州市否9金卫琼监事中国广州市否10张士斌监事中国广州市否11叶扬监事中国广州市否12林伟文纪委书记中国广州市否13周卫东副总经理中国广州市否14张雪球副总经理中国广州市否15祝晓峰副总经理中国广州市否16张焕亨总工程师中国广州市否17童燕董事会秘书中国广州市否
上述人员最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司及其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况。
10第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购博世科的目的，主要系出于看好上市公司所在行业的未来发展前景，并认可上市公司的长期投资价值，收购人决定以现金方式认购博世科向特定对象发行的股份。
通过本次交易，收购人可以进一步巩固其作为博世科的控股股东地位，有助于进一步支持上市公司发展，优化上市公司资本结构，降低上市公司资产负债率，增强上市公司的核心竞争力。
二、未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划
除本次收购外，收购人计划自2021年5月6日起6个月内通过包括但不限于集中竞价和大宗交易等方式增持公司股份，拟合计增持不低于4057131股（含）公司股份，增持价格不超过人民币12.60元/股。截至本报告书签署日，收购人以自有资金通过集中竞价方式累计增持公司股份2945341股。在未来十二个月内，收购人将根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素，决定是否继续增持上市公司的股份。在未来十二个月内，收购人没有处置其已拥有上市公司权益之计划。若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
三、本次收购已经获得的授权与审批
（一）已经获得的授权与批准
2021年3月18日，广州环投集团召开第五届董事会第四次会议，审议通过本次博世科向特定对象发行股票方案。
2021年3月22日，博世科召开第五届董事会第二次会议，审议通过本次发行相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。
根据《广州市国资委关于印发国资委监管清单（2020年版）的通知》（穗国资法[2020]2号）中关于广州市国资委授权放权事项清单（2020年版）等相关规定，无需提交广州市国资委批准。
112021年5月10日，博世科召开2020年度股东大会审议通过本次向特定对象发行的方案。
2021年6月23日，博世科召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。
2021年7月13日，博世科召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于实施2020年度权益分派后调整向特定对象发行股票发行价格及募集资金总额的议案》等议案。
2021年7月30日，博世科召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调减公司2021年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等议案。
2021年8月11日，博世科收到深交所上市审核中心出具的《关于广西博世科环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021年9月15日，博世科收到中国证监会出具的《关于同意广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2988号）。
12第三节收购方式
一、本次收购情况
（一）收购方式
1、发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间本次发行采取向特定对象发行的方式发行，在中国证监会同意注册决定的有效期内择机发行。
3、认购对象及认购方式本次发行的发行对象为广州环投集团，以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
4、定价方式及发行价格公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币7.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。根据2020年度分红派息实施方案：以截至本次权益分派股权登记日（2021年6月30日）公司总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税）。根据2020年年度股东大会授权和上述权益分派情况，本次发行股票的发行价格由7.68元/股，调整为7.63元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的价格将作相应调整。发行价格调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）13两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
5、发行数量本次向特定对象发行股票的数量为99155880股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。广州环投集团认购本次向特定对象发行的全部股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息或监管要求事项，本次向特定对象发行数量将作相应调整。
在本次向特定对象发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。
6、限售期广州环投集团认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起三十六个
月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次发行的上市地点本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次发行决议有效期本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起12个月内有效。
（二）收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购完成前，广州环投集团持有上市公司股份55698764股，占上市公14司总股本的13.73%，并通过表决权委托的方式持有上市公司44991970股所对应的表决权，占上市公司总股本的11.09%，广州环投集团在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为100690734股，占上市公司总股本的24.82%。广州环投集团为上市公司的控股股东，广州市人民政府为上市公司的实际控制人。根据王双飞先生与广州环投集团签订的《表决权委托协议》，上述表决权委托的委托期限自《广州环保投资集团有限公司与王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍关于转让所持广西博世科环保科技股份有限公司股份之股份转让协议》项下受让股份过户至广州环
投集团名下之日起至以下时点止：广州环投集团通过二级市场增持、协议受让或认购博世科发行股份等方式成为博世科控股股东之日，且持有博世科的股份超过30%。
本次向特定对象发行股票数量99155880股，全部由广州环投集团认购，通过认购本次发行的股票，广州环投集团将直接持有上市公司股份154854644股，占上市公司总股本（发行后）的30.67%。本次发行后，广州环投集团持有上市公司的股份超过30%，上述表决权委托终止，广州环投集团持有上市公司的股份数量亦超过本次发行前拥有表决权的股份数量。
二、本次收购相关协议的主要内容2021年3月22日，博世科与广州环投集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
（一）协议主体
股份发行人（甲方）：广西博世科环保科技股份有限公司股份认购人（乙方）：广州环保投资集团有限公司
（二）认购价格、认购数量及认购金额本次向特定对象发行股票以甲方第五届董事会第二次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为7.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本15等除权除息事项，发行价格将随之进行调整。
本次向特定对象发行股票的数量为不超过121713938股。乙方以现金认购本次向特定对象发行股票数量不超过121713938股，不超过本次发行前甲方总股本的30%，认购金额不超过人民币934763043.84元。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有除权除息或监管要求事项，发行数量将随之进行调整。
（三）认购方式、支付方式
1、认购方式：认购人以现金认购发行人本次向特定对象发行的股票。
2、支付方式：认购人同意按照确定的认购数量和认购金额认购本次发行人发行的股票，并同意按发行人及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发
行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（四）限售期乙方承诺，乙方所认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，并按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，办理股份锁定的有关事宜。认购人取得发行人本次向特定对象发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会和/或深圳证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，认购人届时将按照中国证监会和/或深圳证券交易所对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（五）生效条件
1、本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
（2）本次向特定对象发行股票经甲方董事会、股东大会审议批准；
16（3）本次向特定对象发行股票及本协议项下乙方认购甲方向特定对象发行股票事宜经乙方董事会审议批准；
（4）甲方本次向特定对象发行股票相关事宜经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件。
2、除非上述所列相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（六）保证金
认购人同意自签订本协议之日起15个工作日内向发行人支付1000.00万元
作为认购保证金。认购人在全额支付本协议项下认购资金后的10日内，发行人将本条所述保证金一次性返还给认购人书面指定的账户。认购保证金有效期为认购人向发行人支付认购保证金之日起至认购人按本协议约定向发行人全部缴付本次向特定对象发行股票的认购资金之日止。
对于前述约定的认购保证金的金额、期限及认购保证金的处置，认购人可以采用发行人接受的中国境内银行出具的无条件的不可撤销的银行保函形式（以下简称“履约保函”）。认购人采取履约保函形式的，认购人应自签订本协议之日起15个工作日内向发行人提交履约保函。如果履约保函的实际担保期限短于本协议约定的认购保证金有效期，认购人应于履约保函担保期限届满15个工作日前重新提供履约保函。
（七）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成违约。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、认购人未按期支付认购保证金或提交履约保函的，每延迟一日，认购人应向发行人支付认购保证金总额万分之五的滞纳金。
4、本次发行事项若未获得甲方董事会、股东大会审议通过或未获得深圳证17券交易所审核通过或未取得中国证监会同意注册文件的，不构成甲方对本协议的违约。甲方应在本次发行确定终止之日起10日内退还乙方缴交的保证金。
（八）附条件生效的股份认购协议之补充协议2021年6月23日，博世科与广州环投集团签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，补充协议主要内容摘要如下：
1、协议主体股份发行人（甲方）：广西博世科环保科技股份有限公司股份认购人（乙方）：广州环保投资集团有限公司2、认购数量及认购金额本次向特定对象发行股票的数量为121713938股。乙方以现金认购本次向特定对象发行股票数量为121713938股，不超过本次发行前甲方总股本的30%，认购金额为人民币934763043.84元。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有除权除息或监管要求事项，发行数量将随之进行调整。
3、其他本补充协议经甲乙双方签署后成立，本补充协议的生效条件与《附条件生效的股份认购》（以下简称“原协议”）约定的生效条件相同。
原协议与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，仍按原协议执行。
（九）附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）2021年7月30日，博世科与广州环投集团签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，补充协议主要内容摘要如下：
1、协议主体股份发行人（甲方）：广西博世科环保科技股份有限公司股份认购人（乙方）：广州环保投资集团有限公司182、认购数量及认购金额本次向特定对象发行股票的数量为99155880股。乙方以现金认购本次向特定对象发行股票数量为99155880股，不超过本次发行前甲方总股本的30%，认购金额为人民币756559364.40元。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有除权除息或监管要求事项，发行数量将随之进行调整。
3、其他本补充协议经甲乙双方签署后成立，本补充协议的生效条件与《附条件生效的股份认购》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“原协议”）约定的生效条件相同。
原协议与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，仍按原协议执行。
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
本次收购完成前，广州环投集团持有上市公司的股份数量为55698764股，占上市公司总股本的13.73%；根据广州环投集团与王双飞先生签署的《表决权委托协议》，王双飞先生已将其个人直接持有上市公司股份44991970股对应的表决权不可撤销地委
托给广州环投集团行使，因此，广州环投集团直接持有和拥有表决权的股份数量合计为100690734股，占上市公司总股本的比例为24.82%。截至本报告书签署日，广州环投集团直接持有的上市公司股份不存在质押或冻结情形，广州环投集团受托行使王双飞所持股份对应的表决权，该部分股份的质押情况如下：
序号质押人质押权人质押股份数量（股）1王双飞厦门万福汇典当有限公司7200000除此之外，上述股份不存在任何质押及其他权利负担，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结的情形。
2020年12月31日，上市公司原共同实际控制人王双飞先生、宋海农先生、杨崎峰先生、许开绍先生与广州环投集团签署了《广州环保投资集团有限公司与王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍关于转让所持广西博世科环保科技股份有限公司股份之股份转让协议》，四位共同实际控制人拟以协议转让的方式将其合计持有的4000.00万股无限售流19通股股份转让给广州环投集团，并于2021年2月4日完成过户登记手续。根据广州环投集团出具的《关于锁定期的承诺》，广州环投集团因上述交易直接或间接持有的上市公司股份的股份自该等股份过户登记完成之日起18个月内不通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2021年3月22日，广州环投集团出具《关于特定期间不减持广西博世科环保科技股份有限公司股份的承诺函》，承诺“从博世科本次向特定对象发行股票定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持博世科的股份”。
2021年3月22日，广州环投集团出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“本公司所认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，并按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，办理股份锁定的有关事宜。本公司取得发行人本次向特定对象发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排”。
四、免于要约收购
本次收购前，广州环投集团持有上市公司的股份数量为55698764股，占上市公司总股本的13.73%；根据广州环投集团与王双飞先生签署的《表决权委托协议》，王双飞先生已将其个人直接持有上市公司股份44991970股对应的表决权不可撤销地委托给
广州环投集团行使，因此，广州环投集团直接持有和拥有表决权的股份数量合计为100690734股，占上市公司总股本的比例为24.82%。广州环投集团全部认购本次发行的股份，广州环投集团直接持有和拥有表决权的股份数量合计占上市公司总股本（发行后）的比例将超过30%。
收购人承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行的新增股份，已经上市公司股东大会非关联股东同意收购人免于发出收购要约，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。
五、认购资金来源广州环投集团以自有资金或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。
20第四节资金来源
一、收购资金总额和资金来源及声明
（一）收购方式
上市公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币756559364.40元，扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。
广州环投集团以自有资金或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。根据系广州环投集团2021年6月23日出具《关于认购资金来源合法合规的承诺》：“本公司参与博世科本次向特定对象发行股票的认购资金为自有资金或合法自筹资金，认购资金不存在部分或全部来源于股份质押的情形，不会以本次发行的股份质押融资，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，亦不存在直接、间接使用博世科及其除本公司以外的关联方资金用于本次认购的情形，且不存在博世科及其主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”二、资金支付方式
本次收购的支付方式见本报告书“第三节收购方式”之“一、本次收购基本情况
（一）收购方式”之“3、认购对象及认购方式”。21第五节后续计划
一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款，可以进一步巩固收购人作为博世科的控股股东地位，有助于进一步支持上市公司发展，优化上市公司资本结构，降低上市公司资产负债率，增强上市公司的核心竞争力。截至本报告书签署日，除本次交易涉及相关事项外，收购人在未来12个月内尚无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行内部审议程序及对外信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本收购报告签署日，收购人尚无未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行内部审议程序及对外信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司公司章程进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关22法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
23第六节对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款，有助于进一步支持上市公司发展，优化上市公司资本结构，降低上市公司资产负债率，增强上市公司的核心竞争力。截至本报告书出具日，收购人与上市公司及其控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，上市公司做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立，具备独立经营的能力。收购人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，不存在被收购人及实际控制人非经营性资金占用的情况。
二、同业竞争情况及规范解决措施
本次发行募集资金用于偿还银行借款，不会使得收购人与上市公司之间产生新的同业竞争或潜在同业竞争，本次发行前，收购人与上市公司之间的同业竞争情况及解决措施如下：
（一）同业竞争情况
截至本收购报告书签署之日，收购人为上市公司的控股股东，广州市人民政府为上市公司的实际控制人。收购人主营业务为环保领域的综合性业务，拥有城市固体废弃物收集、中转运输和终端处理全产业链，业务覆盖清洁能源生产（垃圾焚烧发电、光伏发电、沼气发电）、固废资源开发（卫生填埋、餐厨处理、危废处置、污泥处理及其它固废处置）、环保装备制造（垃圾焚烧设备、运输车辆、中转设备）和现代环保服务（环保技术服务、类金融服务）等四大板块。收购人以生活垃圾处理为核心业务。
收购人与上市公司所经营业务在危废处理业务、清扫保洁业务、土壤修复业务等方面有所重叠，以及组成联合体参与南宁武鸣区PPP项目投标并设立项目公司，在一定程度上构成潜在同业竞争，具体情况如下所示：
1、危废处理业务截至本收购报告书签署之日，广州环投集团与上市公司从事危废处理业务的24情况具体如下：
项目广州环投集团上市公司全资孙公司广州环投北部绿色环保科技全资子公司广西科清环境服务有限公实施主体有限公司司主要经营位于广州市从化区螯头镇的从化固体废正在建设的北部湾资源再生环保服务
的项目弃物综合处理中心工业固废处置项目中心项目（一期）北部湾表面处理中心项目以及北海市主要服务广州市内产生危险废物的有关企业及部
工业企业所产危险废物，并辐射广西对象分广东省内危险废物产废单位北部湾地区及周边危险废物产废单位
· 焚烧：HW02医药废物、HW06废有机溶剂与含有机溶剂废物、HW08废矿物油医药废物；废药物、药品；废有机溶与含矿物油废物、HW12染料及涂料废主要处理剂与含有机溶剂废物；废矿物油与含
物、HW13有机树脂类废物、HW49其他的危险废矿物油废物；油/水、烃/水混合物或乳废物（含实验室废液）；·资源化-油泥
弃物化液；表面处理废物、精(蒸)馏残渣、处理：HW08废矿物油与含矿物油废物；
有色金属冶炼废物等
· 资源化-废旧包装桶回收：HW49废包装桶
该项目尚未开工建设，目前尚未产生收该项目2020年度处于建设阶段，目前业绩情况
入已基本完成建设，尚未产生收入广州环投集团与上市公司虽然均涵盖危废处理业务。危废处理业务通常有地域限制，广州环投集团与上市公司的危废业务分别集中于广州地区、北部湾区域，且截至目前均未产生收入。广州环投集团与上市公司的危废处理业务范围存在地域和特许经营部分品种上的差异，目前不存在直接竞争关系，仅因业务的相似性存在潜在同业竞争的可能，对广州环投集团和上市公司均不构成重大影响。
2、清扫保洁业务截至本收购报告书签署之日，广州环投集团与上市公司从事清扫保洁业务的情况具体如下：
项目广州环投集团上市公司
上市公司母公司、全资子公司广西科全资子公司广州环投环境集团有限公
实施主体丽特环保科技有限公司、广西品运环司保科技有限责任公司三家公司
从事多领域环卫全产业链业务，业务涉及业务从事提供城市生活垃圾经营性清扫、范围包括城乡地区经营性清扫和垃圾范围收集、运输服务收集、运输、处理和末端处置等综合服务
主要服务目前，主要在广州市增城区的永宁街目前正在运营的环卫项目主要在广西区域道、石滩镇、宁西街道、荔湖街道等南宁市、贺州市、梧州市、全州县和25提供清扫保洁服务；同时，根据广州内蒙古西乌珠穆沁旗等地市生活垃圾收运处置一体化改革精神，正在逐步实施广州市老六区及周边区的生活垃圾收运处置一体化业务2020年度环卫一体化业务实现营业收
2020年度营业收入为23865.45万元，入为11229.25万元，占上市公司营业净利润为734.43万元；2021年1-6月营
业绩情况收入比重为9.40%；2021年1-6月营业
业收入为6700.06万元，净利润为收入为5577.97万元，占上市公司营业541.95万元
收入比重为3.65%
广州环投集团与上市公司虽然均涵盖清扫保洁业务，但清扫保洁业务通常有地域限制，广州环投集团的清扫保洁业务集中于广州地区，上市公司的清扫保洁业务目前主要在广西和内蒙古区域，且产生的营业收入与利润占比较小。广州环投集团与上市公司的清扫保洁业务范围存在地域差异，目前不存在直接竞争关系，仅因业务的相似性存在潜在同业竞争的可能，对广州环投集团和上市公司均不构成重大影响。
3、土壤修复业务截至本收购报告书签署之日，广州环投集团土壤修复业务实施主体为2家子公司，分别为广州穗土环保工程有限公司和广州环净环保工程有限公司（由深圳华西环保工程有限公司于2021年2月2日变更登记而来），具体情况如下：
（1）广州穗土环保工程有限公司成立于2016年8月10日，由广州环投集团于
2020年8月11日完成收购及工商变更登记手续。截至本收购报告书签署之日，广州环投集团通过下属全资子公司广州市城市建设环境工程有限公司持有该公司80%股份。该公司主要为广州市的土储管理部门和土地权属人如开发商等提供建设用地和农用地的场地调查和风险评估、污染场地修复和风险管控、环保工程设计咨询等服务。目前主要业务为广州市政府收储或土地权属人的建设用地地块的土壤污染状况调查、修复实施等。该公司2020年度营业收入为3618.50万元，净利润为1016.84万元；2021年1-6月营业收入为3984.94万元，净利润为1332.13万元。
（2）深圳华西环保工程有限公司成立于2018年6月25日，由广州环投集团于
2020年5月22日完成收购及工商变更登记手续，并于2021年2月2日将公司名称变更登记为广州环净环保工程有限公司。截至本收购报告书签署之日，广州环投集26团通过属下全资子公司广州环投环境服务有限公司持有该公司90%股份，该公司2020年度尚未产生收入和利润，2021年1-6月营业收入为14.09万元，净利润为0.23万元。
上市公司作为国内最早进入土壤修复行业的环保公司之一，立足西南本土、布局全国，并不断开拓海外市场。公司具备集前期场地调查、风险评估，中期系统技术研发、整体方案设计，后期设备系统集成、工程施工、项目管理等于一体的全方位服务产业链优势，形成了矿山修复、场地及地下水修复、农田修复及油泥治理等四大核心业务。上市公司土壤修复业务2020年度实现营业收入为43847.70万元（含油泥处置运营收入），占上市公司营业收入比重为12.15%，2021年1-6月营业收入为23844.09万元（含油泥处置运营收入），占上市公司营业收入比重为15.60%。
广州环投集团与上市公司目前在土壤修复业务中的场地修复等方面存在一
定程度的同业竞争关系，但鉴于广州环投集团的土壤修复业务为起步阶段，且与上市公司的主要客户与地域存在差异，目前对广州环投集团和上市公司均不构成重大影响。
4、南宁武鸣区PPP项目
（1）该项目的基本情况
2021年1月14日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于与关联方组成联合体参与PPP项目投标并共同设立项目公司暨关联交易的议案》，无需提交公司股东大会审议。同日，公司及全资子公司湖南博世科环保科技有限公司（以下简称“湖南博世科”）与广州环投
集团签订《联合体协议书》，组成投标联合体（以下简称“联合体”）参与“南宁市武鸣区农村生活给排水及水环境综合改善PPP项目”（以下简称“南宁武鸣区PPP项目”）的招投标，项目总投资估算为114183.18万元，合作期限为30年。
2021年2月4日，南宁市公共资源交易中心发布了《南宁市武鸣区农村生活给排水及水环境综合改善PPP项目中标结果公告》，确定联合体成为该项目的中标社会资本方。
27根据《联合体协议书》，广州环投集团将作为本项目联合体牵头人，负责牵头本项目的投资、融资、运营，负责牵头组建项目公司和组织项目公司开展融资工作，负责统筹项目运营、管理工作，持有项目公司85.00%的股权；公司负责本项目的建设，参与本项目的投资、运营，负责项目全部工程的采购、施工及安装调试，负责项目具体运营、管理工作的实施，持有项目公司4.90%的股权；湖南博世科负责本项目的设计工作，参与本项目的投资，持有项目公司0.10%的股权。
（2）同业竞争情况分析
因南宁武鸣区PPP项目的建设内容为农村生活给排水及水环境综合改善，广州环投集团作为联合体牵头方参与该项目，该项目与公司现有业务存在重叠，构成了潜在同业竞争。
南宁武鸣区PPP项目具有投资金额大、建设及运营期限长等特点，广州环投集团作为牵头方参与该项目招投标并设立项目公司，可充分发挥广州环投集团的综合实力和资金优势，实现各方资源优势互补，符合公司及全体股东的利益。同时，广州环投集团和博世科均作出承诺，自项目公司注册成立之日起5年内，由广州环投集团按照市场公允价格向博世科转让其持有的项目公司全部股权，具体转让方式及转让价格等双方再另行协商确定，以解决上述因业务合作而产生的潜在同业竞争问题。
综上，广州环投集团与公司及子公司湖南博世科组成联合体参与南宁武鸣区PPP项目招投标并设立项目公司，虽然构成潜在同业竞争，但不会对公司主营业务、独立性等产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
（二）规范和解决同业竞争的承诺函为规范和解决上述同业竞争问题，广州环投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《的补充承诺》和《关于避免同业竞争的补充承诺函》。
1、《关于避免同业竞争的承诺函》的内容如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有28竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业，但根据上市公司经营发展需要及股东利益，该业务机会非上市公司核心或优势业务，上市公司自主选择不承接该等业务的情况除外。
3、就目前可能存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本公司成为上市公司控股股东之日起5年内，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题。
4、本承诺满足下述条件之日起生效：
（1）经本公司正式盖章；
（2）本公司成为上市公司的控股股东。
5、本承诺自生效之日起至发生以下任一情形时终止（以孰早为准）：
（1）本公司不再是上市公司的控股股东。
（2）上市公司终止上市。
6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”2、《的补充承诺》的内容如下：
“1、本公司将采取措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
上述措施包括但不限于：（1）本公司及本公司控制企业不会在现有业务以29外新增与上市公司及其附属企业主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营投资、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其附属企业主营业务形成竞争的业务，为帮助上市公司把握商业机会的事项除外；
（2）对于本公司与上市公司已存在重叠的业务，本公司承诺在本公司成为上市
公司控股股东之日起5年内，本公司存在重叠的业务的经营地域范围为广东省内，以避免与上市公司及其附属企业形成竞争。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将以有利于上市公司的利益为原则，促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业，但根据上市公司经营发展需要及股东利益，上市公司自主选择不承接该等业务的情况除外。
具体促进措施为：（1）该新业务机会优先提供给上市公司及其附属企业，并及时通知上市公司及其附属企业；（2）在接到本公司通知后15日内，上市公司及其附属企业按照符合上市公司业务发展规划和有利于上市公司利益的原则
对是否参与新业务作出决定，与本公司相关联的人员不得参与决策。如上市公司及其附属企业决定参与新业务的，则本公司及控制的其他企业不得参与该新业务；
如上市公司及其附属企业决定不参与新业务的，则本公司及控制的其他企业有权根据实际情况决定是否参与该新业务。
3、就目前可能存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本公司成为上市公司控股股东之日起5年内，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题。
在解决同业竞争前的过渡期内，采取的具体措施如下：
（1）本公司及控制的其他企业在建、在运营或者已中标未实施项目等未实现盈利的项目公司（包括本公司全资孙公司广州环投北部绿色环保科技有限公司的危废处理尚未开工项目、本公司全资子公司广州环投环境集团有限公司或控制的企业在建或者已中标未实施期限超过3年的清扫保洁项目、本公司控股孙公司30广州环净环保工程有限公司的土壤修复相关业务等），在该等项目建设完成并投入运营，并在会计年度实现盈利（经审计）的12个月内，以届时确定的公允价格注入上市公司或其他方式解决同业竞争问题；
（2）本公司全资子公司广州环投环境集团有限公司目前正在履行的期限为3年内的清扫保洁项目，考虑到签订委托经营或委托管理等协议需要经过审批程序以及签订协议后剩余委托经营或委托管理的时间长短，对不同到期时间的该等项目进行区别处理：·截至本承诺出具之日，清扫保洁项目期限在1年以内（含1年）的，在单个项目履行期限到期后，将该等项目的业务机会优先提供给上市公司及其附属企业，并及时通知上市公司及其附属企业。在接到本公司通知后15日内，上市公司及其附属企业按照符合上市公司业务发展规划和有利于上市公司利益的原则对是否参与该业务作出决定，与本公司相关联的人员不得参与决策。
如上市公司及其附属企业决定不参与该业务的，则本公司及控制的其他企业有权根据实际情况决定是否参与该业务；·截至本承诺出具之日，清扫保洁项目期限在1年以上的，本公司在法律法规允许的情况下于2021年12月31日前将该等项目采取包括但不限于委托经营、委托管理等方式处理，并与上市公司或其附属企业签订相关协议。
（3）本公司控股孙公司广州穗土环保工程有限公司从事土壤修复业务，由
于该等业务均以承接土壤修复工程项目的形式开展，已承接项目预计在2022年6月30日前完工，因此承诺在其未完工的承接项目完工后12个月内或2022年12月31日（两者孰早），将本公司控制的股权以届时确定的公允价格注入上市公司或其他方式解决同业竞争问题。”3、《关于避免同业竞争的补充承诺函》的内容如下：
“为解决同业竞争问题，本公司承诺，若项目最终中标，将采取相应的措施以解决南宁市武鸣区农村生活给排水及水环境综合改善PPP项目合作而产生的
潜在同业竞争问题，具体安排如下：
本公司承诺，自项目公司注册成立之日起5年内，本公司将按照市场公允价格向博世科转让持有的项目公司全部股权，具体转让方式及转让价格等双方再另行协商确定。
31本承诺满足下述条件之日起生效：
（l）经本公司正式盖章：
（2）广州环投集团成为上市公司的控股股东。
本承诺自生效之日起至发生以下任一情形时终止（以孰早为准）：
（l）广州环投集团不再是上市公司的控股股东。
（2）上市公司终止上市。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”综上所述，本次发行募集资金用于偿还银行借款，不会使得广州环投集团与公司之间产生新的同业竞争或潜在同业竞争。上述危废处理业务、清扫保洁业务、土壤修复业务存在的潜在同业竞争对广州环投集团和上市公司均不构成重大影响，广州环投集团已出具承诺将采取积极措施避免同业竞争，若有新业务机会将努力促使上市公司获取，并就可能存在的同业竞争业务承诺于广州环投集团成为上市公司控股股东之日起5年内解决；广州环投集团与公司及子公司湖南博世科
组成联合体参与南宁武鸣区 PPP 项目招投标并设立项目公司，虽然构成潜在同业竞争，但不会对公司主营业务、独立性等产生重大不利影响，广州环投集团与公司已出具承诺，承诺自项目公司注册成立之日起5年内解决该项目的同业竞争问题，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
32第七节与上市公司之间的重大交易
一、报告期内关联交易情况
（一）本次发行完成前，报告期内上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人交易情况根据上市公司于2020年7月23日披露的《创业板公开增发A股股票发行结果公告暨股票复牌及可转债恢复交易公告》（公告编号：2020-078），收购人获配上市公司公开增发的股份1275.34万股，获配金额为14832.23万元。
上市公司于2021年1月14日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于与关联方组成联合体参与PPP项目投标并共同设立项目公司暨关联交易的议案》，收购人与上市公司及子公司湖南博世科组成联合体参与南宁武鸣区PPP项目招投标并设立项目公司。具体参见“第六节 对上市公司的影响分析”之“二、同业竞争情况及规范解决措施”。
2021年4月20日，上市公司公告拟与收购人签订《借款协议》，向广州环投集团借款不超过人民币1.25亿元，用于补充流动资金、归还银行贷款等与公司日常经营相关的事项，借款年化利率不高于银行同期贷款基准利率。借款额度有效期为不超过一年，自《借款协议》生效之日起计一年，该借款额度在有效期内可循环使用。截至本收购报告书签署之日，上市公司向广州环投集团关联借款余额为12000.00万元。
2021年1-6月，上市公司向收购人控制的企业广州环投环境服务有限公司提供建造服务，交易金额为1577.98万元；上市公司向收购人控制的企业广州市环境卫生机械设备厂有限公司提供设备销售，交易金额为0.32万元。
除上述关联交易之外，报告期内不存在其他上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人交易情况。
（二）本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易
33广州环投集团系上市公司的控股股东，上市公司向广州环投集团发行股票构成关联交易。本次发行完成后，若未来上市公司因正常经营需要与广州环投集团发生关联交易，上市公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障上市公司及非关联股东的利益。
二、规范关联交易的制度与措施
（一）减少和规范关联交易的制度安排
为减少和规范关联交易，上市公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等公司治理与内控制度，对关联交易的决策权限和审批程序等进行了详细的规定。
（二）规范关联交易的措施
对于在上市公司生产经营过程中，根据业务需要与关联方进行的交易，上市公司将按照《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》和有关法
律法规对关联交易的有关规定，严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度、信息披露等措施，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。
上市公司现控股股东广州环投集团已于2020年12月30日出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与博世科及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价34格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
35第八节前6个月买卖上市公司股票的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
在《收购报告书摘要》披露之日（2021年3月24日）前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
在《收购报告书摘要》披露之日（2021年3月24日）前六个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况具体如下：
1、唐晓婧在《收购报告书摘要》披露之日（2021年3月24日）前六个月（即2020年9月23日至2021年3月23日）内，本人及直系亲属买卖博世科股票的情况如下：
股份变动数结余股数姓名身份或职务交易日期交易方向量（股）（股）
党群工作部部长、唐晓婧2021.01.083450034500买入职工董事
党群工作部部长、唐晓婧2021.01.2634500-卖出职工董事唐晓婧已出具《唐晓婧关于买卖广西博世科环保科技股份有限公司股票的说明》，承诺如下：
“本人在上述期间买卖博世科股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资行为，本人在上述期间买卖博世科股票时，并未获知博世科向特定对象发行股票的信息，不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖博世科挂牌交易股票的情况。
本人对此说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所涉及各陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”2、张士斌配偶王菊香36在《收购报告书摘要》披露之日（2021年3月24日）前六个月（即2020年9月23日至2021年3月23日）内，本人及直系亲属买卖博世科股票的情况如下：
股份变动数结余股数姓名身份或职务交易日期交易方向量（股）（股）
审计部长、监事张王菊香2021.01.11300300买入士斌的配偶
审计部长、监事张王菊香2021.01.12300-卖出士斌张士斌已出具《张士斌关于买卖广西博世科环保科技股份有限公司股票的说明》，承诺如下：
“本人及直属亲属在上述期间买卖博世科股票的行为，系本人及直属亲属基于对市场的独立判断而进行的投资行为，本人及直属亲属在上述期间买卖博世科股票时，并未获知博世科向特定对象发行股票的信息，不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人及直属亲属没有其他持有或买卖博世科挂牌交易股票的情况。
本人对此说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所涉及各陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”除此之外，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
37第九节收购人的财务资料广州环投集团2018年、2019年和2020年财务报表已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中准审字[2020]2035号、中准审字[2020]2036号、中准审字[2021]2066号审计报告，上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。
一、最近三年合并资产负债表
单位:万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动资产：
货币资金244646.68206863.96300773.20
交易性金融资产---
应收票据及应收账款---
应收票据20.00124.00-
应收账款110864.9158114.3826035.36
预付款项69115.9256351.6833969.57
其他应收款8047.855648.561312.69
存货36385.2212310.424056.99
合同资产---
划分为持有待售的资产---
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产59726.1126799.3826788.61
流动资产合计528806.69366212.38392936.42
非流动资产：
可供出售金融资产35304.1120000.0020000.00
长期应收款---
长期股权投资23770.5715870.009640.00
投资性房地产---
固定资产772919.18806825.55637376.09
在建工程539683.3995614.67198057.30
无形资产26761.1612260.5612686.38
开发支出--112.80
商誉---
长期待摊费用3928.561315.263584.37
递延所得税资产130.4433.524.0638项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
其他非流动资产---
非流动资产合计1402497.40951919.56881460.99
资产合计：1931304.091318131.941274397.41流动负债：
短期借款32464.96--
交易性金融负债---
应付票据及应付账款---
应付票据401.44--
应付账款425275.79333285.87355883.60
预收款项6735.981579.43129.08
合同负债---
应付职工薪酬13796.7312863.518007.91
应交税费1712.432457.253678.94
其他应付款17824.9714684.5110259.46
其他应付款---
划分为持有待售的负债---
一年内到期的非流动负债30374.066602.806202.80
应付短期债券---
其他流动负债8988.556768.84-
流动负债合计537574.91378242.21384161.79
非流动负债：
长期借款585541.32350912.49321005.10
应付债券47635.9757499.5565345.61
长期应付款101000.00--
递延所得税负债146.41--
递延收益-非流动负债70302.2378467.8787203.17
其他非流动负债---
非流动负债合计804625.94486879.91473553.88
负债合计1342200.84865122.12857715.67
所有者权益：
实收资本(或股本)354399.53354399.53342620.97
其它权益工具99900.00--
资本公积金64729.5662509.9353367.79
其他综合收益353.91--
专项储备1306.031916.981626.7439项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
盈余公积金13131.957704.355823.79
未分配利润47764.2324233.6813242.45
归属于母公司所有者权益581585.21450764.47416681.74
少数股东权益7518.042245.35-
所有者权益合计589103.24453009.82416681.74
负债和所有者权益总计1931304.091318131.941274397.41
二、最近三年合并利润表
单位:万元项目2020年度2019年度2018年度
一、营业总收入285834.25155097.50122744.38
营业收入285834.25155097.50122744.38
二、营业总成本260696.97145475.91116033.31
营业成本194108.7099382.8088294.82
税金及附加2982.552553.742534.78
销售费用1249.78417.23449.02
管理费用32951.5523808.4713936.15
研发费用15166.1813603.057696.27
财务费用14238.215710.633122.27
加：其他收益12054.6711586.9216473.76投资净收益3964.77--
公允价值变动净收益---
资产减值损失-564.86-35.59-1.13
信用减值损失---
资产处置收益4.78--
三、营业利润40596.6521172.9323183.70
加：营业外收入736.90306.6938.72减：营业外支出5306.244040.957939.70四、利润总额36027.3117438.6715282.72
减：所得税2599.181101.052448.58五、净利润33428.1216337.6212834.14
减：少数股东损益58.82--40项目2020年度2019年度2018年度
归属于母公司所有者的净利润33369.3116337.6212834.14
加：其他综合收益353.91--六、综合收益总额33782.0316337.6212834.14
减：归属于少数股东的综合收58.82--益总额归属于母公司普通股东综合收
33723.2116337.6212834.14益总额
三、最近三年合并现金流量表
单位:万元项目2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金259336.58173957.81145820.59收到的税费返还2019.124818.056706.89
收到其他与经营活动有关的现金9879.228863.3424807.53
经营活动现金流入小计271234.92187639.20177335.01
购买商品、接受劳务支付的现金103448.7667773.8035368.93支付给职工以及为职工支付的现金50191.3534708.4321090.61
支付的各项税费12941.589944.9119229.32
支付其他与经营活动有关的现金47145.8817986.8231831.15
经营活动现金流出小计213727.58130413.96107520.01
经营活动产生的现金流量净额57507.3557225.2469815.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他长期资56.170.308.75产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现
---金净额
收到其他与投资活动有关的现金-1796.85-
投资活动现金流入小计56.171797.158.75
购建固定资产、无形资产和其他长期资479684.20168638.70147545.77产支付的现金
投资支付的现金17422.236230.009640.0041项目2020年度2019年度2018年度取得子公司及其他营业单位支付的现
---金净额
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计497106.43174868.70157185.77
投资活动产生的现金流量净额-497050.26-173071.55-157177.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金105095.9114023.9140000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的4496.772245.35-现金
取得借款收到的现金452213.5366484.8070800.00
收到其他与筹资活动有关的现金--60255.78
发行债券收到的现金---
筹资活动现金流入小计557309.4580508.72171055.78
偿还债务支付的现金51172.2944144.98114560.56
分配股利、利润或偿付利息支付的现金28013.0721210.5420845.64其中：子公司支付给少数股东的股利、---利润
支付其他与筹资活动有关的现金6.50--
筹资活动现金流出小计79191.8665355.52135406.20
筹资活动产生的现金流量净额478117.5915153.2035649.58
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额38574.68-100693.11-51712.44
加：期初现金及现金等价物余额204904.06305597.17352407.20六、期末现金及现金等价物余额243478.74204904.06300694.75
42第十节其他重大事项
一、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够
按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件
收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。
截至本报告书签署之日，收购人不存在以下情形：
（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（四）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（五）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
收购人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、其他事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。
43第十一节备查文件
一、收购人营业执照；
二、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件；
三、收购人关于本次收购的决策文件；
四、《附条件生效的股份认购协议》及补充协议；
五、收购人关于资金来源的说明及相关文件；
六、收购人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
七、收购人2018年至2020年审计报告；
八、收购人关于《关于避免同业竞争的承诺函》《的补充承诺》和《关于避免同业竞争的补充承诺函》；
九、收购人关于《关于规范关联交易的承诺函》；
十、收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合
《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
十一、收购人现任董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的情况说明；
十二、财务顾问意见和法律核查意见。
本报告书和上述备查文件置于深圳证券交易所和上市公司，供投资者查阅。
投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
44收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州环保投资集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
李水江2021年10月18日
45（本页无正文，为《广西博世科环保科技股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
广州环保投资集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
李水江2021年10月18日46财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
张星明陈书璜
法定代表人/授权代表：
刘乃生中信建投证券股份有限公司2021年10月18日47律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
黄顺华张乐
单位负责人：
聂卫国广东金桥百信律师事务所2021年10月18日48收购报告书附表基本情况广西博世科环保科技南宁高新区高安路101上市公司名称上市公司所在地股份有限公司号股票简称博世科股票代码300422广州市越秀区东风东广州环保投资集团有
收购人名称收购人注册地路733(1)号自编负二楼限公司03自编之五房
增加√
拥有权益的股份数量变有□不变，但持股人发生有无一致行动人化无√
变化□
收购人是否为上市公司是√收购人是否为上市是□
第一大股东否□公司实际控制人否√
是□是□
收购人是否对境内、境收购人是否拥有境否√否√
外其他上市公司持股内、外两个以上上回答“是”，请注明公回答“是”，请注明公5%以上市公司的控制权司家数司家数
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□收购方式
取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）
收购人持有上市公司的股份数量为55698764股流通股，占上市公司总股本的13.73%；根据广州环投集团与王双飞先生签署的《表决收购人披露前拥有权益权委托协议》，王双飞先生已将其个人直接持有上市公司股份的股份数量及占上市公44991970股流通股对应的表决权不可撤销地委托给广州环投集团司已发行股份比例行使，因此，广州环投集团直接持有和拥有表决权的股份数量合计为100690734股流通股，占上市公司总股本的比例为24.82%。
变动种类：限售流通股；变动数量：增加99155880股；变动比例：
本次收购股份的数量及增加24.44%；
变动比例变动种类：表决权委托终止；变动数量：减少44991970股；变动比例：减少11.09%。
与上市公司之间是否存是√否□
在持续关联交易请详见本报告书第七节之“一、重大关联交易情况”披露内容
是√否□
与上市公司之间是否存收购人与上市公司所经营业务在危废处理业务、清扫保洁业务、土在同业竞争或潜在同业 壤修复业务等方面有所重叠，以及组成联合体参与南宁武鸣区 PPP竞争项目投标并设立项目公司，在一定程度上构成潜在同业竞争。收购人已出具避免同业竞争承诺函。
49是√否□收购人计划自2021年5月6日起6个月内通过包括但不限于集中
收购人是否拟于未来12竞价和大宗交易等方式增持公司股份，拟合计增持不低于4057131个月内继续增持股（含）公司股份，增持价格不超过人民币12.60元/股。截至本报告书签署日，收购人以自有资金通过集中竞价方式累计增持公司股份2945341股。
收购人前6个月是否在
二级市场买卖该上市公是□否√司股票
是否存在《收购办法》
是□否√
第六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是√否□
第五十条要求的文件是否已充分披露资金来
是√否□源；
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是√否□
是√否□本次收购是否需取得批
已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并获得深交所上市审核准及批准进展情况中心审核通过及中国证监会同意注册收购人是否声明放弃行
是□否√使相关股份的表决权
50（本页无正文，为《广西博世科环保科技股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
广州环保投资集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
李水江2021年10月18日51