富春股份_证券发行保荐书(申报稿)

浙商证券股份有限公司
关于富春科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）二零二一年十月保荐人关于本次证券发行的文件发行保荐书浙商证券股份有限公司关于富春科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）已接受富春科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“富春股份”）的委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构/主承销商，马中原、毛潇颖作为具体负责保荐的保荐代表人，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《富春科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
3-1-1保荐人关于本次证券发行的文件发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称浙商证券股份有限公司
二、具体负责本次保荐的保荐代表人及项目组成员情况
（一）保荐机构指定保荐代表人情况
浙商证券指定马中原、毛潇颖作为本次证券发行的保荐代表人。
马中原先生：硕士研究生，保荐代表人、注册会计师。曾先后主持或参与了广东飞轮科技股份有限公司 IPO 项目、中润资源（000506）重大资产重组项目、金鹰股份（600232）重大资产重组项目、金明精机（300281）控制权转移项目、中核钛白（002145）控制权转移项目、广州至信药业股份有限公司 IPO项目、漳州雅宝电子股份有限公司 IPO 辅导、江西百神药业股份有限公司 IPO辅导等项目。
毛潇颖女士：硕士研究生，保荐代表人、注册会计师。曾先后主持或参与了法本信息（300925）首次公开发行股票并上市项目、东莞控股（000828）配股项目、中核钛白（002145）控制权转移项目、柏承科技（昆山）股份有限公司 IPO 辅导等项目。
马中原先生、毛潇颖女士熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次发行项目的项目协办人为石东炘，硕士研究生，曾先后参与了广州至信药业股份有限公司 IPO 项目、漳州雅宝电子股份有限公司 IPO 辅导、东莞控
股（000828）配股项目、镇海股份（603637）控制权转移等项目。项目其他成员为肖尧、孙功勋、王品、柳羽灿、付仕忠。
上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。
3-1-2保荐人关于本次证券发行的文件发行保荐书
三、发行人本次证券发行的类型上市公司向特定对象发行股票。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：富春科技股份有限公司英文名称： Fuchun Technology Co.Ltd.注册地址： 福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号 C 区 25 号楼上市地：深圳证券交易所股票简称及代码： 富春股份（300299.SZ）统一社会信用代码：913500007264587158注册资本：69122.9485万元人民币法定代表人：缪品章上市时间：2012年3月19日邮政编码：350001电话：0591-83992010传真：0591-83920667互联网网址： http://www.forcom.com.cn/电子信箱： fuchungroup@fuchun.com一般项目：软件开发；物联网技术研发；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工程和技
术研究和试验发展；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；动漫游戏开发；专业设计服务；互联网安全服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；咨询策划服务；项目策划与公关服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；人力资源服务（不含职业中经营范围介活动、劳务派遣服务）；移动通信设备销售；通信设备销售；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；建筑材料销售；
非居住房地产租赁；机械设备研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理；各类工程建设活动；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3-1-3保荐人关于本次证券发行的文件发行保荐书
（二）发行人股权情况
1、发行人股权结构截至2021年6月30日，发行人的股权结构构成情况如下：
股份性质股份数量（股）持股比例（%）
一、有限售条件股份441797956.39
1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股441797956.39
4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股
二、无限售条件股份64704969093.61
1、人民币普通股64704969093.612、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数691229485100.00
2、发行人前十名股东及其持股情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的富春股份股东名册，截至2021年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
期末持股总数持股比例序号股东名称股东性质
（股）（%）
1富春投资境内一般法人10286815814.88
2缪品章境内自然人528428797.64
3-1-4保荐人关于本次证券发行的文件发行保荐书
3平潭奥德境内一般法人344875004.99
4郝茜境内自然人134800001.95
5宋凤毅境内自然人92874001.34
6缪知邑境内自然人86773791.26
上海纯达资产管理有限公司—
基金、理财产品7纯达飞鹰2号私募证券投资基82000001.19等金
8冯美娟境内自然人80730801.17
9顾梅英境内自然人61790000.89
10何倩嫦境内自然人46333250.67
合计24872872135.98
（三）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况
1、历次筹资情况2012年3月，经中国证监会《关于核准富春通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]225号）核准，并经深交所同意，发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）1700 万股，发行价格为 16.00元/股，募集资金总额为27200.00万元。
2015年6月，经中国证监会《关于核准富春通信股份有限公司向上海力珩投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]606 号）核准，发行人发行人民币普通股（A 股）22991343 股，发行价格为8.09元/股，募集资金总额为18600.00万元。
2、发行人上市以来现金分红及净资产变化情况首发前最近一期末（2011年12月31日）归属于母公司股东权益13536.80万元年度现金分红方案分红金额
2012每10股派1.00元（含税）670.00万元
2013每10股派0.10元（含税）120.60万元上市以来现
2014每10股派1.00元（含税）1809.00万元金分红情况
2015每10股派0.50元（含税）1900.01万元
2016每10股派0.80元（含税）3040.02万元
2018每10股派0.10元（含税）710.80万元
3-1-5保荐人关于本次证券发行的文件发行保荐书
本次发行前最近一期末（2021年6月30日）归属于母公司股东权
46709.57万元益
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、报告期内主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元2021年2020年2019年2018年项目6月30日12月31日12月31日12月31日
流动资产61528.1763505.3285536.7185835.58
非流动资产60173.6853767.9656471.26134187.28
资产总计121701.85117273.27142007.96220022.87
流动负债63012.8760792.1273279.2578771.11
非流动负债10849.2610532.7617901.8015955.35
负债合计73862.1371324.8891181.0694726.45
归属于母公司股东权益46709.5744904.3549964.75125071.79
（2）合并利润表主要数据
单位：万元2021年项目2020年度2019年度2018年度
1-6月营业收入19657.5148586.7946766.6455524.71
营业成本9075.0222207.5020888.6623350.23
营业利润2474.694452.24-52664.136040.50
利润总额2459.605463.79-52987.856017.03
归属于母公司股东的净利润1807.963671.17-56094.225799.40
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元2021年项目2020年度2019年度2018年度
1-6月经营活动产生的现金流量净额683.826793.1510413.334304.59
投资活动产生的现金流量净额-157.6410556.23-8727.79-464.04
3-1-6保荐人关于本次证券发行的文件发行保荐书
筹资活动产生的现金流量净额-3764.73-20026.14-3252.77-18859.23
现金及现金等价物净增加额-3281.00-2696.76-1573.09-14973.82
期末现金及现金等价物余额6275.609556.6012253.3613826.45
2、报告期内主要财务指标报告期内，发行人的主要财务指标如下：
2021年项目2020年度2019年度2018年度
1-6月毛利率53.83%54.29%55.33%57.95%
总资产收益率1.51%2.83%-30.99%2.52%
加权平均净资产收益率3.95%7.67%-62.72%4.59%扣除非经常性损益后的加权平
3.63%-2.09%-102.02%-23.68%均净资产收益率
基本每股收益（元/股）0.030.05-0.780.08扣除非经常性损益后的基本每
0.03-0.01-1.26-0.41
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.030.05-0.780.08扣除非经常性损益后的稀释每
0.03-0.01-1.26-0.41
股收益（元/股）
流动比率（倍）0.981.041.171.09
速动比率（倍）0.850.951.161.09
资产负债率（%）60.6960.8264.2143.05
总资产周转率（次）0.160.370.260.24
存货周转率（次）1.306.9275.067180.40
应收账款周转率（次）1.122.522.032.04
注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注2：总资产收益率=归属于母公司所有者净利润/（（期初资产总计+期末资产总计）/2）；
注3：加权平均净资产收益率和基本/稀释每股收益的计算依据为《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，扣除非经常性损益后的净资产收益率和扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年修订）》的相关要求进行扣除。
注4：流动比率=流动资产合计/流动负债合计；
注5：速动比率=（流动资产合计-存货）/流动负债合计；
注6：资产负债率=负债合计/资产总计；
注7：总资产周转率=营业收入/（（期初资产总计+期末资产总计）/2）；
注8：存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）；
注9：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）；
3-1-7保荐人关于本次证券发行的文件发行保荐书
注10：利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）。
五、保荐机构与发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书出具之日，浙商证券或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有浙商证券或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况截至本发行保荐书出具之日，浙商证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本发行保荐书出具之日，浙商证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
截至本发行保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范3-1-8保荐人关于本次证券发行的文件发行保荐书
性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，浙商证券制定并完善了与投资银行业务相关的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。具体有以下控制程序：
（1）投资银行质量控制部核查
本保荐机构设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
（2）合规审查
合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。
（3）内核机构核查本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经浙商证券内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。
2021年9月24日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议富春股份向特定对象发行股票并在创业板上市项目。参加会议的内核委员会成员应到9会人，9人参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议同意保荐富春股份向特定对象发行股票并在创业板上市。
（二）内核意见
浙商证券内核会议认为：富春科技股份有限公司向特定对象发行股票项目3-1-9保荐人关于本次证券发行的文件发行保荐书申请符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的条件；本次募集资金投向符合国家政策和相关法律法规的规定；本次向特定对象发行股票的申请材料已达到有关法律法
规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同意保荐富春科技股份有限公司向特定对象发行股票。
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第二节保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
浙商证券作为富春股份本次向特定对象发行股票的保荐机构，已按照法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据相关法律法规的规定，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定采取的监管措施。
3-1-11保荐人关于本次证券发行的文件发行保荐书
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
3-1-12保荐人关于本次证券发行的文件发行保荐书
第三节对本次证券发行的保荐意见浙商证券作为富春股份本次向特定对象发行股票的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定，对发行人本次向特定对象发行股票的有关情况进行了尽职调查。
保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次向特定对象发行股票项目履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次保荐的发行人向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件，发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，保荐机构同意保荐富春股份本次向特定对象发行股票。
一、本次向特定对象发行股票的决策程序合法本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经2021年9月8日召开的公
司第四届董事会第十二次会议审议通过以及2021年9月24日召开的2021年第
三次临时股东大会审议通过，尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的合规性
（一）本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》的有关规定1、《公司法》第一百二十六条规定：“同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。”本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，每一股份具有同等权利；最终发行对象均以现金方式、以相同价格认3-1-13保荐人关于本次证券发行的文件发行保荐书
购本次发行的股票，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、《证券法》第九条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”本次发行的发行对象为不超过35名的特定投资者，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的规定。
3、《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合中国证监会、深交所规定的相关条件。
（二）本次向特定对象发行股票符合《创业板注册管理办法》的有关规定
发行人本次向特定对象发行股票符合中国证监会《创业板注册管理办法》
的有关规定，具体如下：
1、发行人不存在《创业板注册管理办法》第十一条规定的情形《创业板注册管理办法》第十一条规定如下：
“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
3-1-14保荐人关于本次证券发行的文件发行保荐书
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”经核查，发行人不存在《创业板注册管理办法》第十一条规定的情形。
2、本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合《创业板注册管理办法》
第十二条规定《创业板注册管理办法》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过70260.06万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于游戏开发项目、游戏 IP 运营项目。
经核查，发行人本次发行股份募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金用途不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次向特定对象发行股票，募集资金使用符合《创业板注册管理办法》第十二条规定。
3、本次向特定对象发行股票符合《创业板注册管理办法》第五十五条规定《创业板注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，3-1-15保荐人关于本次证券发行的文件发行保荐书
发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”根据发行人2021年第三次临时股东大会文件，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定条件的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会同意注册后，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的相关规定及投资者申购报价的相关情况进行确定。
本次发行符合《创业板注册管理办法》第五十五条规定。
4、本次向特定对象发行股票符合《创业板注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条及五十九条中相关规定《创业板注册管理办法》第五十六、五十七条、五十八条及五十九条中相关规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；向特定对象发行股票的定价基准日
为发行期首日，上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票；向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象；向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。”本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日；发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；公司将以竞价方式确定发行价格和发行对象；发行对象认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起六个月内不得转让。
本次发行符合《创业板注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条及五十九条中相关规定。
5、本次向特定对象发行股票符合《创业板注册管理办法》第六十六条规定3-1-16保荐人关于本次证券发行的文件发行保荐书《创业板注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
本次发行符合《创业板注册管理办法》第六十六条的规定。
（三）本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订版）》的有关规定
1、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过70260.06万元，其中非资本性支出13936.99万元，占募集资金总额的比例为19.84%，不超过募集资金总额的30%，符合有关规定。
2、本次向特定对象发行股票的发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过207368845股，并以中国证监会出具的关于本次发行的同意注册文件为准。若在董事会决议日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行股票数量上限将进行相应调整，符合有关规定。
3、发行人前次募集资金系2015年度发行股份购买资产的配套募集资金，募集资金到账时间为2015年6月，距今已满18个月，符合有关规定。
4、截至2021年6月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合有关规定。
（四）本次向特定对象发行股票不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件
截至2021年6月30日，缪品章先生直接持有发行人52842879股股份，3-1-17保荐人关于本次证券发行的文件发行保荐书
占发行人总股本7.64%，同时通过持有控股股东富春投资90%股权并担任执行董事，间接控制发行人14.88%的股份，通过持有平潭奥德95.50%股权并担任执行董事，间接控制发行人4.99%的股份；缪品章先生通过直接、间接共控制发行人27.51%的股份，并担任发行人董事长。截至2021年6月30日，缪品章先生的女儿缪知邑女士直接持有发行人8677379股股份，占发行人总股本1.26%，未在富春股份及其子公司任职，为缪品章先生的一致行动人。综上，缪品章先生通过直接、间接以及一致行动关系共控制发行人28.77%的股份，为公司实际控制人。
本次发行股票的数量不超过207368845股（含本数），按照本次发行规模上限测算，本次发行股票完成后，缪品章先生通过直接、间接以及一致行动关系共控制发行人的股份比例预计不低于22.13%，为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次发行数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限。
因此本次发行股票不会导致发行人控制权发生变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件。
三、本次股票发行相关风险说明
（一）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境、行业发展趋势等因素进行决定的结果。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的可行性研究论证，但随着网络游戏市场的发展日趋成熟，用户喜好、市场热点转换的速度日益加快，用户、渠道等资源寡头垄断的格局日趋加剧，若未来公司在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差，或公司不能持续开发出新的精品游戏，并利用各种渠道和技术研发优势迅速做大做强，或产业政策、市场环境出现其他重大不利变化等情况，而公司不能及时、有效采取应对措施，将可能导致本次募投项目效益不能完全实现。公司本次募3-1-18保荐人关于本次证券发行的文件发行保荐书
投项目中多款游戏产品需进行IP购买，游戏IP运营项目采用委托开发模式需支付委托开发费，前期需投入较多资金，若游戏的开发和运营工作执行情况不如预期，可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（二）行业竞争加剧风险
公司围绕“通信信息+移动游戏”双主业，在通信信息领域，公司为通信运营商、政企类客户提供规划设计服务，并开展系统集成、软件平台开发等各项智慧城市数字赋能业务。在移动游戏领域，公司坚持“精品游戏+知名IP”战略，从事游戏IP运营、研发业务。
近年来，随着外部宏观环境、行业竞争环境的不断复杂化，公司面临的挑战日趋严峻。通信行业，5G大规模商用的正式启动虽然带动了信息技术产业迎来了新一波发展浪潮，但同时运营商持续开展提速降费工作，压低建网成本，迫使产业链公司面临收入增速下降、毛利率下滑等经营压力；我国游戏市场集中度较高，腾讯游戏、网易游戏、三七互娱、世纪华通等公司基本具备较强的研发和运营能力，游戏产品类型较为丰富，占据国内游戏市场主要市场份额，且资金较为充足，在行业内处于第一梯队，国内竞争日益激烈。
综上，受国内游戏行业监管环境趋严、行业竞争加剧等因素的影响，公司经营业绩可能产生不利变化。
（三）游戏产业政策变化的风险
我国游戏产业处于快速发展阶段，随着游戏内容的推陈出新、产业环境的快速变化和技术的不断更新，我国移动游戏行业的法律监管体系逐渐完善。我国游戏行业受到多个部门共同监管，包括工信部、文化部和中宣部等。监管部门针对游戏内容、业务资质、知识产权保护和网络安全等相关的法律、法规和监管制度的调整将对行业发展产生重大影响。2018年3月至2018年12月，因机构改革，相关主管部门暂停了网络游戏出版物号的发放工作，游戏企业新产品的发布因此受到了较大影响。
虽然目前网络游戏出版物号已重新开始发放，若公司在业务开展等方面不能与监管导向一致，不能顺应国家产业政策的要求，未能持续取得相关的批准和许可，或者国家产业政策发生重大不利变化，将严重影响公司业务的开展和3-1-19保荐人关于本次证券发行的文件发行保荐书正常运营，对公司未来经营发展产生不利影响。
（四）政策监管的风险近年来，相关主管机构针对网络游戏行业的监管和立法不断加强，对游戏企业运营资质、游戏内容及设置等的要求也日趋严格，未来网络游戏行业相关资质及许可门槛可能进一步提高。若届时发行人无法按照主管机构的要求取得新的业务资质，或者对监管法规的理解与主管机构存在偏差，也可能导致游戏产品的内容设置等不符合监管法规要求，从而面临被责令整改或处罚的风险。
（五）跨境经营风险
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司来自境外的主营业务收入分别为14600.16万元、10592.36万元、16086.15万元和11292.68万元，占主营业务收入的比重分别为26.38%、22.76%、33.18%和58.24%。
随着境外业务的开展，公司将面临境内外不同市场环境的挑战。如果相关国家或地区关于业务监管、外汇管理、资本流动管理或税收管理等方面的法律、法规或政策发生对公司不利的变化，将会对公司的业务拓展产生不利影响。此外，跨境经营将增加公司的管理难度，如果公司管理层不能同时提高自身管理水平，也将给公司的经营管理带来一定的风险。
（六）无法持续取得优质 IP 授权的风险
IP已经成为游戏公司构筑竞争壁垒的重要手段，精品IP的商业价值已受到各市场主体的高度重视，随着网络游戏研发企业对精品IP资源的争夺不断升级，精品IP的价值水涨船高，将会推高公司未来获得精品IP的成本，以致公司无法持续不断地获得精品IP资源。另一方面，即使公司成功获取了精品IP，但在相关IP授权期满后未能进行续约，则可能影响其游戏产品的后续运营，并对公司经营业绩造成不利影响。
（七）知识产权风险
公司在进行代理IP、自主研发游戏产品的过程中，可能会因为公司与知识产权方对于知识产权的理解出现偏差，或调查过程中出现失误，导致面临第三方提出侵犯他人知识产权诉讼的风险。若公司产品进一步被有权机关认定为侵3-1-20保荐人关于本次证券发行的文件发行保荐书
犯他人知识产权，则可能导致公司承担相应的侵权责任，且必须对原有产品进行修改或调整，甚至可能导致公司产品下架，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（八）游戏产品生命周期风险
网络游戏本身具有生命周期，几乎所有游戏均需经历成长期、爆发期和衰退期。若公司不能及时对现有游戏进行更新维护、版本升级和持续的市场推广或玩家偏好发生了变化，则公司已上线运营的游戏迅速进入衰退期，收入迅速下降，导致公司游戏产品有生命周期过短的风险。
（九）关于本次发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模和股本总额均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
（十）本次向特定对象发行股票的审批风险本次向特定对象发行股票并在创业板上市尚需获得深交所审核通过和中国
证监会同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
四、对发行人发展前景的简要评价
（一）移动游戏行业
1、发行人竞争地位公司目前从事移动游戏业务的主体为子公司上海骏梦，上海骏梦自成立以来分别在网页游戏、移动游戏等领域均取得了较为优异的成绩，曾获得《中国游戏十强之2012年度中国十大新锐游戏企业》、《中国游戏十强之2013年度中国十大海外拓展游戏企业》等荣誉称号；上海骏梦自研的首款移动游戏《秦时明月mobile》获评得《2014 年度十大最受欢迎原创移动网络游戏奖》，该游戏至3-1-21保荐人关于本次证券发行的文件发行保荐书
今已运营七年，报告期内的单月流水仍保持在500万元以上。公司自研移动游戏产品《仙境传说RO：新世代的诞生》于 2020 年 10 月上线港澳台地区，截至2021 年 6 月 30 日，9 个月共实现超过 10 亿流水，在台湾市场连续占据IOS畅销榜榜首超 50 天，该产品被GameLook评为“年度最佳国外IP改编游戏”。
公司坚持“精品游戏+知名IP”的发展战略，子公司上海骏梦是国内最早涉足IP改编游戏领域的企业之一，先后取得《秦时明月》、《仙境传说》等众多知名IP的改编权，陆续推出了《秦时明月mobile》、《霹雳江湖》、《仙境传说RO：守护永恒的爱》、《仙境传说RO：突击》、《仙境传说RO：爱如初见》、《仙境传说RO：新世代的诞生》等多款深受市场与玩家认可的移动游戏产品。通过不断积累，公司在移动游戏领域取得了良好口碑，在业内形成了较强的品牌优势与用户认可度。
目前，公司已发展成为同时上线运营多款游戏、具备领先的 IP 资源商业化能力、拥有规模化研发团队、能够同时研发多款精品游戏并具备充足新游戏产品储备、具有丰富研发和运营经验的业内知名企业。公司多款游戏产品已在中国港澳台、东南亚等多个国家和地区占据重要市场份额，不仅为公司带来创收，同时通过海外 IP 的引进和自研移动游戏产品的出口，实现了海内外文化的交流与传播。
2、发行人竞争优势
（1）丰富的游戏开发和 IP 资源商业化经验
公司子公司上海骏梦是国内最早涉足IP改编游戏领域的企业之一，拥有丰富的游戏开发、运营和IP资源商业化经验，具备较强的移动游戏开发设计及生命周期把控能力，可对游戏IP的开发难度、内容的市场接受度以及开发周期等方面进行客观精准的评价，从而有效提高游戏产品的成功率和效益。
随着移动游戏产品数量的迅速增长，行业竞争不断加剧。知名IP能够有效提高游戏产品的用户获取能力及用户留存率，降低游戏用户获取成本，延长游戏产品的生命周期，形成网络游戏产品较强的盈利能力，进而提升网络游戏产品的研发成功率。公司高度重视知名IP的商业价值，坚持“精品游戏+知名IP”战略，并取得了较丰富的优质IP资源。公司凭借领先的IP资源商业化能力，并通3-1-22保荐人关于本次证券发行的文件发行保荐书
过游戏内容与IP文化内涵的结合，先后成功运作了多款根据知名IP改编的游戏产品。未来公司将继续积极寻找新的优质IP资源进行合作，强化IP资源商业化能力。
（2）强大的技术团队和研发支撑
公司深知游戏研发能力对于公司持续发展的重要性，报告期内，公司子公司上海骏梦的研发费用投入分别为3955.43万元、5324.21万元、5079.25万元和3293.83万元，占其营业收入比例分别为19.08%、34.53%、24.17%和25.92%。公司游戏研发及技术的核心团队经验丰富，过往成绩斐然，除能在技术方面持续输出外，同时也能够带领公司整个研发及技术团队提升水平和完成项目攻坚。公司具备包括游戏策划、程序开发、美术设计、游戏测试等方面的综合研发能力，能够有效保证开发的游戏产品的质量。
（3）成功的移动游戏海外市场开拓经验《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》要求积极发展对外文化贸易，开拓海外文化市场，鼓励优秀传统文化产品和影视剧、游戏等数字文化产品“走出去”。公司在发展国内市场的同时，积极探索开拓海外游戏市场，并取得了良好的成绩。报告期内，公司在海外（含港澳台地区）游戏市场分别实现收入14600.16万元、10592.36万元、16086.15万元和11292.68万元。
（二）通信信息行业
1、发行人竞争地位公司自设立以来即从事通信网络技术服务，经过近二十年发展，已成为国内民营通信网络技术服务提供商中的领跑者之一，除第一梯队的三大通信运营商的直属技术服务提供商外，公司的业务规模在行业内其他企业中处于领先地位。现阶段公司充分受益于 5G发展，网络规划、工程施工服务等业务已率先起量。同时，公司已在智慧城市等领域积极开拓业务，持续提升业务规模。
2、发行人竞争优势公司在技术、人才、行业积淀、客户资源，技术、品牌等方面保持了持续3-1-23保荐人关于本次证券发行的文件发行保荐书的竞争优势。
（1）技术优势
公司通信网络技术服务主要集中在通信网络建设的前期阶段，在整个通信技术服务业中处于上游，技术含量较高。公司高度重视技术投入和积累，技术水平不断提高，目前已掌握数字蜂窝移动通信网络建设标准化技术、通信网络建设技术服务信息管理系统技术、移动通信天线美化及基站隐蔽设计技术等一批先进技术，并曾先后参与主编多项国家通信行业技术标准。
（2）经验优势
公司经过近二十年发展，积累了丰富的通信网络技术经验，并对不同运营商的通信网络均有多年的实际技术服务沉淀积累，对未来的技术发展趋势有深入的了解，由此形成了明显的专业经验优势，较难被行业新进入者和行业一般竞争对手赶超。
（3）品牌优势
公司作为一家专业的通信网络综合解决方案服务提供商，通过不懈的努力，已成为中国移动等运营商重要的合作伙伴，业务遍及北京、山东、河南、湖北、安徽、福建、广西等国内大部分省市，公司的品牌知名度在实践中不断提高，具备较强的品牌优势。
（4）资质优势
公司拥有咨询甲级、设计甲级、勘察甲级、电子与智能化二级、通信工程总承包三级、信息安全体系认证证书、信息技术体系认证证书等资质，可在全国范围内开展通信网络规划、设计等服务。
经核查，保荐机构认为：发行人的未来发展前景良好。
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查经核查，保荐机构认为：发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况进行了合理预计。同时，考虑到本次向特定对象发行股票时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，3-1-24保荐人关于本次证券发行的文件发行保荐书
发行人已披露了本次募集资金使用的可行性分析、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规及规范性文件的要求。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，浙商证券作为本项目的保荐机构，对浙商证券及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，保荐机构在本次发行人向特定对象发行股票业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，发行人聘请浙商证券股份有限公司担任保荐机构（主承销商），聘请福建君立律师事务所担任发行人律师，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构。此外，为进一步夯实本次募投项目相关工作，发行人聘请深圳市如壹投资顾问有限公司担任可研机构。除前述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。（以下无正文）
3-1-25保荐人关于本次证券发行的文件发行保荐书（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于富春科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：_____________石东炘
保荐代表人：_________________________马中原毛潇颖
保荐业务部门负责人：_____________周旭东
内核负责人：_____________高玮
保荐业务负责人：_____________程景东
保荐机构总经理：_____________王青山
保荐机构董事长：_____________吴承根浙商证券股份有限公司年月日
3-1-26保荐人关于本次证券发行的文件发行保荐书保荐代表人专项授权书
授权方：浙商证券股份有限公司被授权方：马中原、毛潇颖授权范围：
作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责富春科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐工作。
授权期限：自授权之日起至持续督导届满之日止。
保荐代表人：_________________________马中原毛潇颖
法定代表人：_____________吴承根浙商证券股份有限公司年月日
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