亚星客车:亚星客车2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）

股票代码：600213股票简称：亚星客车扬州亚星客车股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
二〇二一年十月一、本次募集资金使用计划
扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东潍柴（扬州）亚星汽车
有限公司（以下简称“潍柴扬州”）以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票，认购金额为33924.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）项目背景
1、响应国家政策要求，降低企业杠杆率为助推供给侧结构性改革以及经济转型升级和优化布局，夯实经济长期持续健康发展的基础，国务院于2016年9月发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，中共中央办公厅、国务院办公厅于2018年9月印发了《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，提出要通过建立和完善国有企业资产负债约束机制，强化监督管理，促使高负债国有企业资产负债率尽快回归合理水平，推动国有企业平均资产负债率到2020年年末比2017年年末降低2个百分点左右，之后国有企业资产负债率基本保持在同行业同规模企业的平均水平。
2、客车市场产品结构调整，行业竞争加剧在商用车市场中，我国客车市场逐步进入稳定成熟期，市场增长速度趋于放缓。受新冠疫情影响，2020年度客车累计销售44.8万辆，同比下降2.00%。总体看，2020年下半年开始，客车市场逐渐恢复。从行业趋势看，目前无论是大中型客车还是轻型客车行业，主流品牌影响力较大。随着市场稳定成熟，行业龙头集中化趋势明确，竞争格局日益强化，公司亟需增强资本实力提升竞争能力。
（三）必要性分析
1、缓解现金流压力，保障公司经营发展公司主营业务具有资金投入规模较大的特点，随着公司业务规模的增长，公司对流动资金的需求逐步增加。2020年初以来，疫情在全球迅速蔓延，疫情对全球客车业造成巨大冲击，对客车行业的整体流动性以及抗风险能力均提出较大挑战。通过本次非公开1发行 A股股票融资，使用募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款将有利于降低公司流动性风险，为公司经营发展提供有力保障。
2、优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力近年来，公司营业收入整体呈现增长趋势，毛利率保持相对稳定，但整体负债规模上升，2021年6月末资产负债率达至98.05%，公司财务风险和经营压力较大。为避免目前较高的资产负债率水平限制公司业务发展，公司通过本次非公开发行 A股股票融资，可改善公司资本结构，降低资产负债率，提升公司财务稳健性。
（三）项目方案
在本次非公开发行过程中，潍柴扬州以人民币资金方式认购本次非公开发行的全部股份。公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日。发行价格为5.14元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与公司最近一期经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产孰高者（结果保留两位小数并向上取整）。本次非公开发行股票数量为6600.00万股，认购金额为33924.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
（四）可行性分析
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防2范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的负债总额下降，股东权益总额增加，资产负债率下降，营运资金压力将得到有效缓解，资金流动性及偿债能力将有所提高，资本结构和抗财务风险能力也将得到改善和增强。
本次非公开发行符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，将进一步提升公司的持续经营能力和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对即期回报的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产将增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。公司拟通过完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
四、募集资金投资项目可行性分析结论综上所述，本次非公开发行股票符合国家相关的产业政策及相关法律法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司财务状况，增强公司盈利能力，促进公司健康发展，符合本公司及全体股东的利益，具备必要性和可行性。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ二一年十月十九日3