华锐精密:招商证券股份有限公司关于株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的发行保荐书

招商证券股份有限公司
关于株洲华锐精密工具股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
保荐机构（主承销商）（深圳市福田区福华一路111号）华锐精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书声明本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的释义与《株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义一致。
3-1-1华锐精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、保荐机构名称本次发行的保荐机构为招商证券股份有限公司。
2、本保荐机构指定保荐代表人情况
（1）保荐代表人姓名：钟凌飞、邓永辉
（2）保荐代表人保荐业务执业情况
钟凌飞先生保荐业务执业情况如下：
项目名称工作职责是否处于持续督导期间株洲华锐精密工具股份有限公司首次公保荐代表人是开发行股票并在科创板上市
邓永辉先生保荐业务执业情况如下：
项目名称工作职责是否处于持续督导期间慕思健康睡眠股份有限公司首次公开发行保荐代表人否股票并上市株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开保荐代表人是发行股票并在科创板上市
3、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
（1）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：李潇项目组成员：李汉宁、徐嘉鑫、刘笛阳
（2）项目协办人保荐业务执业情况项目名称工作职责是否处于持续督导期间株洲华锐精密工具股份有限公司首次公项目协办人是开发行股票并在科创板上市
4、招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形截至本发行保荐书出具日，招商证券在本次证券发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
3-1-2华锐精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
（二）发行人基本情况
1、基本情况发行人名称株洲华锐精密工具股份有限公司
英文名称 Zhuzhou Huarui Precision Cutting Tools Co. Ltd注册地点株洲市芦淞区创业二路68号
注册资本4400.80万元
实收资本4400.80万元法定代表人肖旭凯
成立时间有限公司设立于2007年3月7日，2018年6月20日整体变更为股份公司电话：0731-22881838联系方式
联系人：段艳兰（财务总监、董事会秘书）硬质合金制品、硬质合金数控刀具、整体刀具、金属陶瓷、超硬刀具、工经营范围具系统、工具镀膜、工具外包服务、硬质合金材料研究、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形发行人聘请招商证券股份有限公司作为保荐机构，聘请湖南启元律师事务所作为法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为信用评级机构。前述中介机构均为依法需聘请的证券服务机构，发行人已与前述中介机构签订了相关服务合同，上述中介机构依法出具了专业意见或报告。
除上述证券服务机构外，本次交易中发行人存在有偿聘请其他第三方的行为，为发行人聘请了咨询机构对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务。
综上所述，发行人在本次交易中存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
该等第三方皆是向发行人提供向不特定对象发行可转换公司债券过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规。
（三）本次证券发行类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
3-1-3华锐精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
（四）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况本保荐机构子公司招商证券投资有限公司参与了华锐精密首次公开发行股
票并在科创板上市战略配售，获配股数为550100股，获配金额约为2040.32万元。
除上述事项外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况由于招商证券为 A 股及 H 股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形，也不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
3-1-4华锐精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
（五）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》以及中国证监会的相关要求，招商证券成立了内部审核工作小组，组织专人对本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书和相关申请文件进行了严格内部审核。内部审核程序包括以下阶段：
（1）立项审查
投资银行类项目在签订正式合同前，由招商证券投资银行总部质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
5名立项委员进行网上表决，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成最终的立项意见。
（2）质控核查
招商证券投资银行总部质控部、内核部、风控部是招商证券内部审核的办事机构。在项目组正式提出质控申请前期，质控部、内核部、风控部审核人员通过查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。核查后，质控部形成核查报告。同时，质控部、内核部、风控部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求核查中发现问题的解决方案。
（3）初审会
项目组回复质控部出具的核查报告后，质控部、内核部审核人员、风控部审核人员、项目组成员召开初审会，讨论核查报告中的问题。质控部完成对项目底稿的验收，并根据初审会对相关问题的讨论情况出具质量控制报告以及工作底稿验收意见。项目组针对质量控制报告中提出的问题和意见进行及时回复和落实，质量控制报告提出的问题与意见均已落实完善后，质控部同意本项目提交内核部审议。
（4）项目小组提出内核申请
3-1-5华锐精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
项目组向内核部提出内核申请，在提出内核申请的同时，项目组按内核部的要求将包括募集说明书在内的主要申请文件及时送达内核部。
（5）出具内核审核报告
项目组提交内核申请后，内核部主审员根据对项目的审核情况形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需对该审核报告提出的问题予以落实并出具书面回复说明。
（6）问核程序
内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题、尽职调查需重点核查事项以及尽职调查情况进行提问，由保荐代表人及项目主要经办人回答问核人的问题。
（7）内核小组审核阶段
内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行充分讨论，从而形成内核意见。
（8）内核会议意见的反馈和回复
内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，内核意见均已落实完善后，由保荐机构出具的文件方可加盖招商证券印章报出。投资银行总部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由7名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果最终的内核意见。
招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审查通过后，再报送中国证券监督管理委员会或上海证券交易所审核。
2、本保荐机构对株洲华锐精密工具股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的内核意见本保荐机构证券发行内核小组已核查了株洲华锐精密工具股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券申请材料，并于2021年9月27日召开株洲华锐3-1-6华锐精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的投资银行类业务内
核委员会股权类业务内核小组会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。
出席会议的内核小组成员认为该公司已达到向不特定对象发行可转换公司
债券有关法律法规的要求，并在其发行申请材料中未发现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。内核小组表决7票同意、0票反对、0票暂缓，表决通过。表决结果符合本保荐机构投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组会议议事规则规定的表决通过原则。
本保荐机构同意推荐株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请材料上报上海证券交易所或中国证券监督管理委员会。
二、保荐机构的承诺
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性3-1-7华锐精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准2021年8月30日，发行人召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提前股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等涉及
本次发行的相关议案，并决定于2021年9月17日召开2021年第二次临时股东大会，审议本次董事会通过的应由股东大会审议的议案。
2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权2021年9月17日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使3-1-8华锐精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等涉及本次发行的相关议案。
（二）发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》等法
律、法规的规定1、公司具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2018年度、2019年度及2020年度，公司归属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5410.55万元、6815.33万元、8833.49万元，平均三年可分配利润为7019.79万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金人民币40000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定本次募集资金投资于“精密数控刀体生产线建设项目”、“高效钻削刀具生产线建设项目”、“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3-1-9华锐精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；
改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、持续经营能力公司主要从事硬质合金数控刀片的研发、生产和销售，依托多年的人才、技术积累以及先进装备的引进和消化吸收，形成了在基体材料、槽型结构、精密成型和表面涂层四大领域的自主核心技术，并主要依靠核心技术开展生产经营。公司的数控刀具产品主要应用于模具、通用机械和汽车行业等领域，公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。”
（三）发行人符合《注册管理办法》关于发行可转债的有关规定
1、公司具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
3-1-10华锐精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2018年度、2019年度及2020年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5410.55万元、6815.33万元、8833.49万元，平均三年可分配利润为7019.79万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金人民币40000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司资产负债率分别为37.61%、39.33%、33.51%和18.61%，资产负债结构合理。
2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6608.78万元、10277.97万元、10094.53万元和8084.28万元。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
3-1-11华锐精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“天职业字[2020]32356号”（包含2018年度和2019年度）、“天职业字[2021]13814号”（包含2020年度）标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流3-1-12华锐精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至本发行保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
8、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
9、公司不存在不得发行可转债的情形截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
3-1-13华锐精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
10、公司募集资金使用符合规定公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
40000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元序号项目投资总额拟投入本次募集资金金额
1精密数控刀体生产线建设项目19857.8216000.00
2高效钻削刀具生产线建设项目15277.4912000.00
3补充流动资金12000.0012000.00
合计47135.3140000.00
（1）本次募投项目“精密数控刀体生产线建设项目”、“高效钻削刀具生产线建设项目”进一步丰富公司的产品线，以满足市场需求。本次募投项目投资于科技创新领域的业务；
（2）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（四）发行人符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（2）债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
3-1-14华锐精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
（3）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（4）债券评级本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
（7）转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、3-1-15华锐精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市
公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债
券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。”
（8）赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）3-1-16华锐精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
（9）回售条款
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股3-1-17华锐精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
（10）约定转股价格向下修正条款本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
3-1-18华锐精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
2、修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”3-1-19华锐精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（五）发行人存在的主要问题和风险
1、技术风险
（1）技术升级迭代风险
公司自主研发的基体材料、槽型结构、精密成型和表面涂层等核心技术体系，已成功应用于硬质合金数控刀片规模化生产，相关核心技术将不断进行更新、迭代。如果公司不能准确及时地预测和把握现代高效切削刀具技术发展趋势，不能对技术研究的路线做出合理安排或突破，可能会延缓公司在关键技术和应用上实现突破的进度，导致公司核心技术面临被国内竞争对手赶超或被欧美及日韩刀具企业拉大差距的风险。
（2）技术失密风险
公司拥有硬质合金数控刀片多项自主知识产权和核心技术，截至本发行保荐书出具日，公司已获得43项授权专利，其中发明专利14项；公司成功开发了39 个基体材料牌号和 10 个涂层材料配方、21 个 PVD 涂层工艺和 4 个 CVD 涂层工艺。由于公司目前尚有部分专利未获得授权，基体材料牌号、涂层材料配方以及涂层工艺等技术秘密亦不受专利法的保护，存在技术泄密或被盗用的风险，从而影响公司持续稳定发展。
（3）人才流失风险近年来，硬质合金数控刀片行业迎来迅猛发展时期，行业内高端研发人才十分短缺。公司核心技术为专利技术以及其他非专利技术，主要由公司研发团队通过长期研发创新、反复试验积累形成，公司的持续发展和创新能力很大程度上取决于研发团队的研发设计能力。如公司不能稳定核心技术人员，并持续加强优秀人才的培养、引进、激励和保护，将对公司持续研发能力、产品技术竞争力等方面造成不利影响，从而对公司经营和可持续发展造成不利影响。
（4）新产品开发风险目前，公司研发水平和装备制造平台在国内较为领先，但与欧美和日韩知名刀具企业相比，综合实力仍存在一定差距。公司正在进行超细纳米硬质合金基体、3-1-20华锐精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
航空难加工材料切削刀片、高性能金属陶瓷刀片、多轴侧压复杂模具设计和制造工艺等前沿基础研究和新产品应用开发项目面临各种不确定因素较多，并不能完全保证公司这些研发项目能够成功且获得预期的成果转化。因此，新产品开发的不确定性可能在一定时期内对公司的经营业绩产生不利影响。
2、市场风险
（1）增材制造对“去除型”加工方式的替代风险
增材制造采用与“去除型”减材制造（含金属切削）完全相反的逐层叠加材
料的加工方式，将复杂的工件结构或零部件结构离散为简单的二维平面加工，解决同类型工件或零部件难以加工的难题。目前，增材制造已从技术研究逐步走向实际工业应用，成为高端制造领域直接制造及修复再制造的重要技术手段。随着增材制造技术的逐渐成熟和生产成本的不断降低，部分硬质合金刀具应用领域如航空航天、医疗器械等高、精、尖行业的部分精密零部件开始采用增材制造，将会对金属切削加工方式产生冲击，进而影响硬质合金刀具的市场规模。
（2）硬质合金刀具被替代的风险
金属切削刀具主要包括高速钢刀具、硬质合金刀具、陶瓷刀具和超硬刀具四大类，其中硬质合金刀具在欧美日等发达国家刀具消费中占据主导地位，占比约为70%左右，占我国刀具消费比例为53%左右。近年来，硬质合金刀具、陶瓷刀具和超硬刀具均快速发展，不断挤压高速钢刀具市场并相互向其他切削领域渗透。伴随陶瓷刀具和超硬刀具性能的不断优化，未来可能挤占部分硬质合金刀具传统应用市场，公司可能会面临较大的市场压力继而影响公司的长远发展。
（3）市场竞争风险
随着国内主要硬质合金刀具制造商积极扩大产能，并加快推出各种新牌号、新槽型的产品，欧美和日韩等知名刀具企业不断加大中国市场的开拓力度，公司将面临进一步加剧的市场竞争风险。如果公司不能保持并强化自身的竞争优势和核心竞争力，公司产品的市场份额及价格可能会因市场竞争加剧而下降。
（4）受下游应用领域需求变化影响的风险
公司的数控刀具产品主要应用于模具、通用机械和汽车行业等领域。其中，3-1-21华锐精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
模具和通用机械行业作为我国的基础工业，其下游涵盖制造业的众多细分领域，与国内制造业发展息息相关；汽车作为耐用消费品，其消费受产业政策、行业周期性及居民消费习惯的影响，最近两年我国汽车产销量连续下滑。若未来宏观经济不景气、产业政策发生重大调整或居民消费习惯发生重大变化，将有可能导致模具、通用机械及汽车行业的需求增速放缓或萎缩，进而减少对上游刀具行业的需求，对公司产品的销售造成不利影响。
（5）公司主要国内竞争对手与供应商紧耦合的风险
株洲钻石是国内第一大刀具供应商，是公司主要竞争对手之一，同时是中钨高新的二级子公司。中钨高新是由中国五矿集团有限公司控制的一家钨产业集团，其子公司自贡硬质合金有限责任公司及株洲硬质合金集团有限公司均是公司的
重要原材料碳化钨粉及钴粉供应商。报告期内，公司向自贡硬质合金有限责任公司采购碳化钨粉的金额占材料采购总额的比例分别为30.14%、34.52%、32.59%和29.46%，向株洲硬质合金集团有限公司采购碳化钨粉、钴粉及其他金属粉末的金额占材料采购总额的比例分别为12.97%、1.72%、2.95%和1.53%。
厦门金鹭是具有影响力的国产数控刀具制造企业，是公司在数控刀具市场的主要竞争对手之一。厦门金鹭母公司厦门钨业是国内领先的具有国资背景的大型上市公司，拥有“钨冶炼-硬质合金-刀具制造”的全产业链，厦门钨业子公司九江金鹭和厦门金鹭均是原材料碳化钨的生产企业。
株洲钻石、厦门金鹭拥有集团内自给原材料的产业协同优势，原材料供应更为及时、稳定。如果株洲钻石的母公司中钨高新为增强株洲钻石的竞争地位，限制向公司供应原材料，将对公司采购、生产和销售等经营计划的正常组织产生不利影响。
3、经营风险
（1）主要经销客户流失风险报告期内，公司采用经销为主、直销为辅的销售模式，经销收入占比分别为89.87%、88.69%、87.67%和90.15%。公司在华南、华东和华北等国内主要数控刀片集散地和区域产业集群周边开发和布局了经销网络。报告期内，公司前五大经销客户贡献营业收入分别为7349.63万元、8810.65万元、12137.81万元和3-1-22华锐精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
9185.99万元，占主营业务收入的比例分别为34.71%、34.26%、38.88%和39.98%，收入贡献率不断提升。若主要经销客户因终端市场开拓不力、市场竞争因素或与公司的发展战略不一致而流失，可能会在短期内对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）原材料价格波动风险报告期内，公司直接材料占主营业务成本的占比较高，其中主要原材料为碳化钨粉、钴粉和钽铌固溶体。虽然目前国内碳化钨粉、钴粉和钽铌固溶体市场供应充足，但其碳化钨粉和钴粉的市场价格均受全球宏观经济形势、产业结构调整、全球供需情况和国际进出口政策等诸多因素的影响。若未来碳化钨粉、钴粉和钽铌固溶体的价格大幅上涨，且公司不能将原材料成本上涨的影响及时、有效地传导至下游客户，公司的经营业绩可能受到不利影响。
以2020年为例，假设公司营业成本中人工成本和制造费用不变，碳化钨粉、钴粉和钽铌固溶体采购价格波动影响营业成本中直接材料成本。按10%、20%、30%、50%的波动幅度进行测算，对利润总额影响的敏感性分析如下：
单位：万元；%原材料采购价格变动幅度原材料对利润总额影响
10%20%30%50%
金额546.141092.271638.412730.68碳化钨
比例5.3410.6816.0326.71
金额80.63161.27241.90403.17钴粉
比例0.791.582.373.94
金额55.48110.96166.44277.40钽铌固溶体
比例0.541.091.632.71
由上表可知，碳化钨的采购价格变动对公司利润总额的影响较大，钴粉和钽铌固溶体采购价格变动对利润总额影响相对较小。即碳化钨粉、钴粉和钽铌固溶体的采购价格上升或下降10%，分别对2020年利润总额的影响是减少或增加5.34%、0.79%和0.54%。
（3）材料供应商集中风险
公司产品生产所需的主要原材料为碳化钨粉、钴粉和钽铌固溶体，为了减少不良率、提高生产效率，公司通过长期的试验测试精选出性能稳定、货源充足的供应商进行合作并实现了规模化采购。报告期内，公司向前五大材料供应商采购3-1-23华锐精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
金额分别为6142.97万元、5579.88万元、6567.98万元和6639.33万元，占材料采购金额的比例为71.59%、63.78%、65.42%和69.59%，材料采购较为集中。
如果供应商提供材料的品质达不到公司要求，在更换供应商的过程中可能会出现供货周期延长、性能不稳定等情形，将对公司的生产经营产生不利影响。
（4）新冠疫情影响的风险
2020年1月以来，国内外先后爆发了新型冠状病毒疫情，全球多数国家和地区经济均遭受了不同程度的影响和冲击，公司的生产、采购、销售等方面均受到不同程度的影响。
目前国内新冠疫情形势好转，但鉴于疫情在全球范围内仍未得到有效控制，国内防疫压力较大，总体呈现病例散点分布，疫情局部地区偶有爆发的态势。若未来疫情进一步恶化，甚至出现大量地区爆发，使得公司上游原材料或设备供应商的某个环节出现脱节，或者下游客户因市场需求预期下降、存货积压等因素而减少采购订单，都将对公司经营业绩产生不利影响。
4、财务风险
（1）毛利率下降风险
公司硬质合金数控刀片在核心技术应用、产品切削性能和品牌影响力等方面具有较强的核心优势，使得公司一直保持较高的毛利率水平。报告期内，公司综合毛利率分别为49.45%、50.46%、50.90%和50.77%。随着欧美和日韩等知名刀具企业不断加大中国市场的开拓力度，以及国内主要硬质合金刀具制造商积极扩大产能，并加快推出各种新牌号、新槽型的产品，行业竞争将进一步加剧。未来公司若不能持续进行自主创新或不能有效控制成本，将面临毛利率下降的风险，从而对经营业绩产生不利影响。
（2）应收账款增长较快的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为4266.07万元、5507.23万元、7147.67万元和10170.18万元，2019年末、2020年末和2021年6月末分别同比增长29.09%、29.79%和42.29%，应收账款规模增长较快。
未来随着公司业务规模不断扩大，公司应收账款金额将继续增加，将会加大3-1-24华锐精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
公司的资金周转压力，对公司的现金流或经营业绩造成不利影响。
（3）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为4825.36万元、5390.74万元、5674.64万元和7663.03万元，占流动资产的比例分别为34.53%、26.72%、24.20%和13.81%。若市场环境发生变化、市场竞争加剧或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模，可能导致产品滞销、库存积压，使公司面临存货跌价风险，继而对公司经营业绩产生不利影响。
（4）税收优惠不能持续的风险
公司于2020年9月11日取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局联合批准颁发的编号为 GR202043001486 的高新
技术企业证书，证书有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定和《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）和《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（2021年
第13号），2018年1月1日至2021年6月30日期间，公司可按15.00%的税率
缴纳企业所得税，且发生的研究开发费用可按75%、75%、75%和100%的比例在企业所得税税前加计扣除；根据《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2021年第6号）和《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。具体影响金额及占利润总额的比例如下：
单位：万元；%项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
高新技术企业税收优惠政策552.78840.18290.38268.09
研发费用加计扣除税收优惠政策150.65218.05190.5126.85
合计703.431058.23480.88394.94
利润总额8534.5910223.168227.496266.23
占比8.2410.355.846.30
如果有关高新技术企业和研究开发费用加计扣除的税收优惠政策发生变化，或公司不再符合高新技术企业的认定条件，公司无法继续享受上述优惠政策，公3-1-25华锐精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书司的盈利水平将受到一定程度的不利影响。
5、管理风险
（1）实际控制人控制不当风险
公司实际控制人为肖旭凯、高颖、王玉琴。截至本发行保荐书出具日，肖旭凯直接持有公司股份比例为5.87%，高颖直接持有公司股份比例为3.76%，王玉琴直接持有公司股份比例为4.17%，此外，肖旭凯和高颖通过鑫凯达控制公司股份比例为12.82%，通过华辰星控制公司股份比例为12.27%。因此实际控制人最终控制公司股权比例达到38.89%。
不排除实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、利润分配等重大事项实施不当影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，进而可能损害公司及其他股东的利益。
（2）规模扩张引发的管理风险
本次可转债发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产规模将有较大幅度的增长，业务、机构和人员将进一步扩张，公司现有管理体系存在不能完全适应未来公司快速扩张的可能性。管理人员及各项制度一旦不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，可能影响公司的经营效率和盈利水平。
6、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金除补充流动资金外，拟投资于精密数控刀体生产线建设项目和高效钻削刀具生产线建设项目。尽管公司已基于对原材料价格、下游市场情况、技术发展趋势、公司发展战略等因素的预期，对本次募投项目实施的可行性进行了充分论证，但在项目的实施过程中，如果产业政策、市场供求情况、技术更新迭代等因素出现不利变化，公司将面临募投项目不能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。
（2）募集资金投资项目新增产能无法消化风险
公司现有主要产品硬质合金数控刀片2020年的产能约为5000万片，通过本次募集资金投资项目，公司将在现有数控刀片产品的基础上，新增了与之相配3-1-26华锐精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
套的包括刀杆、刀盘在内的刀体产品，同时新增高效钻削刀具产品进一步完善公司产品品类。本次募投项目达产后，公司预计新增精密数控刀体产品50万件和各类高效钻削刀具140万支。
经过多年的生产和技术沉淀，公司已形成了稳定的研发人员团队和相应技术储备，并建立了以华东、华南、华北刀具集散市场为核心，覆盖全国市场的经销商体系，积淀了一批较为稳定的终端客户，在行业内拥有一定的认可度。本次募投项目是公司顺应国家产业政策，实现公司发展战略目标的必经之路，但在项目的实施过程中，如果产业政策、销售渠道开拓、市场供需情况、行业竞争态势等出现不利变化，公司将面临新增产能无法及时消化从而对公司经营业绩产生不利影响的风险。
（3）新增折旧摊销导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产规模将大幅增加，固定资产折旧也将相应增加。如果未来市场发生重大不利变化或者项目建设管理不善，使得募集资金投资项目未能实现原有的效益目标，且产生的效益不能弥补新增固定资产投资产生的折旧，将在一定程度上影响公司净利润，公司面临固定资产折旧增加导致利润下滑的风险。
7、本次可转债发行相关的风险
（1）不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如果可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的3-1-27华锐精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
（2）可转债的本息偿还风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。
此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。如果产业政策、市场供求情况、技术更新迭代等因素出现不利变化，公司将面临经营活动未达到预期回报的情况，从而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（3）可转债在转股期内未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等因素影响。如果因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（4）可转债交易价格波动的风险
可转债的二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者预期等因素影响，因此价格波动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。因此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（5）转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定时间。本次募集资金到位后的短期内，预计公司净利润增长幅度会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标有可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（6）可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险
3-1-28华锐精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。
（7）可转债评级风险
公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中华锐精密主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。在本期债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）对发行人发展前景的评价
本保荐机构认为，发行人主营业务和行业地位突出，竞争优势明显；在本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步提升自身的整体金属切削服务能力，扩大公司业务收入规模，提高公司盈利能力。因此，在公司所处行业产业政策持续支持、行业发展空间广阔且公司具备较强竞争优势的情况下，公司具有良好的发展前景。具体体现在如下几个方面：
1、行业快速增长为公司带来更大的发展机遇
（1）国内数控刀具市场规模持续快速增长
我国刀具消费占机床消费比例呈持续增长趋势，由2012年的14.13%增长到2020年的32.08%。随着国内制造业生产观念逐渐从“依靠廉价劳动力”向“改进加工手段提高效率”进行转变，以及机床市场的数控化转型升级，我国刀具消费规模将保持持续快速增长的趋势。
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我国正处于产业结构的调整升级阶段，机床数控化是机床行业的升级趋势。
我国金属切削机床数控化率从2013年的28.83%提升到2020年的43.27%，相对于国际上制造业强国机床数控化率60%以上水平，我国机床数控化率仍有较大提升空间，机床数控化率的提升将带动数控刀具市场规模的持续增长。
（2）在中高端刀具领域，国产刀具将逐步实现进口替代
随着国内刀具企业持续不断的研发投入和生产经验的逐步积累，国产中高档刀具产品品质持续提升，在性能方面与欧美、日韩刀具的差距不断缩小；在产品品类方面，国内刀具企业开发能力不断增强，产品线也日趋丰富；加上本土化生产带来的性价比优势和服务优势，国产刀具企业将逐步在中高端刀具领域实现进口替代。
公司自设立以来一直致力于技术研发的突破和产品品质的提升，对人才和装备的重视以及生产经验的积淀使得公司实现了硬质合金数控刀片生产全流程核
心技术自主化，产品品质不断提升，产品系列逐步丰富。得益于优异的切削性能和有效的市场推广策略，公司的产品在市场取得了一定的知名度，在进口替代的大趋势下，公司未来发展获得巨大机遇。
2、发行人具有较强的竞争优势，有助于把握行业发展机遇
（1）研发优势
公司一贯秉承“集中优势、单品突破”的研发战略，不断加大研发投入，持续引进高端研发人才和先进研发设备，始终聚焦于硬质合金数控刀具核心技术和工艺的研发创新。一方面，公司经过十余年的技术积累和人才培养，打造了一支老中青梯度合理、学科门类齐全、专业技能扎实的研发人才队伍，公司研发技术人员72人，占公司总人数的15.48%，覆盖了硬质合金数控刀片、刀体和整体刀具等研发领域，特别是总工程师高荣根奠定了公司在硬质合金数控刀片基体材料领域的领先地位。另一方面，公司建立了模拟真实应用场景的切削试验室，配备了数控车床、加工中心、刀具跳动检测、磨损测量等先进加工检测设备，能够在新产品开发过程中对产品切削性能快速做出准确的评价，提升研发效率。
截至目前，公司已取得授权专利43项，其中发明专利14项。依托公司研发优势，公司核心产品在加工精度、加工效率和使用寿命等切削性能方面已处于国3-1-30华锐精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
内先进水平，进入了由欧美和日韩刀具企业长期占据的国内中高端市场。
（2）生产优势
公司是国内硬质合金数控刀片行业内少数具备从配料、球磨、喷雾干燥、压制成型、烧结、研磨深加工、涂层和自动包装完整生产工序的企业，同时掌握产品槽型开发和精密模具制备能力，可以实现由粉体原材料到最终硬质合金数控刀片全流程自主可控的生产，具体体现为：·公司从源头上对原材料的成分进行准确鉴定，并预先考虑到后续的压制、烧结和涂层工艺过程对关键碳成分的影响，设置基体材料最优成份和结构，保证产品物理性能、精度尺寸的稳定性和可靠性，提高了产品的生产良率（直通率95%以上）；·高精度模具制备能力，将压制精度水平提升到研磨加工精度水平，直接“压制-烧结一次成型”后的刀片内切圆精度控制在±0.025 毫米（mm）以内，达到 E 级产品精度要求，极大地提高了公司的生产效率；·依托公司完整的生产制造链，公司减少研磨深加工工序和表面涂层工序的外协加工，缩短了生产周期并降低了生产成本。
（3）装备优势
高端的生产设备是公司先进研发成果和生产技术得以高效应用的“转化器”，使公司的研发优势和生产优势得以充分发挥，而先进的研发设备是公司进一步提高技术水平的可靠保障，两者相辅相成。公司通过经营积累和外部融资持续对高端生产和研发设备进行投入，推动技术和装备的有机融合。目前公司核心工序均引进了世界一流的生产、研发和智能化辅助设备，高端生产和研发设备搭配严格的质量控制体系和严苛的品质管控措施，使公司在核心技术产业化、产品质量、生产成本等方面保持竞争优势并为公司的研发活动提供了有力支撑。
（4）渠道优势
硬质合金数控刀具应用十分广泛，涵盖了模具制造、汽车及零配件、通用机械等国民经济中众多生产制造领域，但终端用户主要以中小机械加工企业为主，普遍规模较小并且地区分散，一般通过当地经销商进行购买。公司建立了以华东、华南、华北刀具集散市场为核心，覆盖全国市场的经销商体系，并逐步向海外市场延伸；通过经销模式，能够利用经销商的销售渠道迅速扩大公司产品的销售市场、提高产品的认知度和加快资金回笼。同时，利用经销商广泛的客户群体和区3-1-31华锐精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书域优势，公司能够针对特定区域产业集群的用刀需求开发具有特定基体牌号、槽型和涂层的产品，有效开拓潜在客户。
（5）市场优势
硬质合金数控刀具作为机床工具消耗品，需求量持续增加。虽然刀具费用仅占机械加工制造成本的1%-4%，但作为机床执行金属切削的核心部件，直接接触工件表面，决定了加工工件精度、表面粗糙度和合格率。因此，机械加工企业在选择刀片供应商时，通常要结合自身生产线配置、被加工材料类型和加工工况进行反复测试和验证，一旦选定了合格的刀具供应商后不会轻易更换，具有一定的粘性。
公司经过多年的积累，凭借持续的研发、生产投入和经销商渠道的布局，积淀了一批较为稳定的终端客户，在行业内拥有一定的认可度，现有的客户资源已转化为了公司的市场优势，成为了公司业绩持续增长的有力保障。
3、本次募投项目的实施将进一步提高发行人的竞争力，扩大市场份额若公司本次发行证券成功，募集资金将有助于公司把握行业发展机遇，巩固并扩大竞争优势，实现公司战略发展目标。
公司本次募集资金将投向“精密数控刀体生产线建设项目”、“高效钻削刀具生产线建设项目”和补充流动资金。本次募投项目将围绕科技创新领域与公司主营业务开展，精密数控刀体生产线建设项目是以公司现有精密数控刀片配套的刀盘、刀杆等产品为产品定位，与公司现有产品形成互补。达产后将大幅度提高公司现有数控刀片产品性能，在扩大现有产品销售规模的同时，进一步完善公司产品布局，一站式满足终端客户的整体用刀需求。
高效钻削刀具生产线建设项目是在公司现有可转位钻削刀片的基础上，新增整体硬质合金钻削刀具产品以覆盖小直径孔加工领域，有助于进一步提升公司综合金属切削服务能力，缩短与国外先进刀具企业的差距。
补充流动资金实施将满足公司业务扩张对流动资金的需求，随着公司现有产能的释放和新增产能的投产，公司对营运资金的需求将进一步扩大，补充流动资金将有助于提升公司营运能力和扩张公司业务规模。
3-1-32华锐精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书
（七）对本次证券发行的推荐意见综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意保荐株洲华锐精密工具股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券。
附件1：《招商证券股份有限公司关于株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》
3-1-33华锐精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件发行保荐书（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）项目协办人
签名：李潇保荐代表人
签名：钟凌飞签名：邓永辉保荐业务部门负责人
签名：王炳全内核负责人
签名：陈鋆保荐业务负责人
签名：张庆保荐机构总经理（代）
签名：霍达保荐机构法定代表人
签名：霍达招商证券股份有限公司年月日
3-1-34华锐精密向不特定对象发行可转换公司债券申请文件专项授权书招商证券股份有限公司关于株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本保荐机构授权钟凌飞、邓永辉两位同志担任株洲华锐精密工具股份有限公司申请向不特定对象公开发行可转换公司债券的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
（以下无正文）
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保荐代表人签字：钟凌飞邓永辉
法定代表人签字：霍达招商证券股份有限公司年月日
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