亚星客车:扬州亚星客车股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600213证券简称：亚星客车公告编号：2021-086扬州亚星客车股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次董事会会议通知和议案材料于2021年10月14日以书面及电子邮件形式送达全体董事。
（三）本次董事会会议于2021年10月19日以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。
（五）本次董事会会议由董事长李树朋先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对本次非公开发行股票方案发行股票数量及认购金额作出调整，董事会对下列调整事项进行了逐项表决：
1.发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为潍柴扬州。本次发行前，潍柴扬州持有公司51.00%的股份，为公司控股股东。潍柴扬州通过人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票，认购金额为33924.00万元，公司向潍柴扬州非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事丁迎东、王春鼎、曲洪坤回避表决。
2.发行数量
1本次非公开发行股票数量为本次发行前公司股份总数的30%，即6600.00万股。
全部由控股股东潍柴扬州以现金方式认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事丁迎东、王春鼎、曲洪坤回避表决。
3.募集资金数量和用途
本次发行计划募集资金总额为33924.00万元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事丁迎东、王春鼎、曲洪坤回避表决。
根据公司2021年第一次临时股东大会对于董事会办理公司本次非公开发行股票相
关事宜的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
本次发行事宜尚需取得中国证监会的核准。
（二）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，编制了《扬州亚星客车股份有限公司 2021年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开发行 A股股票预案修订情况说明的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事丁迎东、王春鼎、曲洪坤回避表决。
根据公司2021年第一次临时股东大会对于董事会办理公司本次非公开发行股票相
关事宜的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
2公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，编制了《2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事丁迎东、王春鼎、曲洪坤回避表决。
根据公司2021年第一次临时股东大会对于董事会办理公司本次非公开发行股票相
关事宜的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司根据修订后的本次非公开发行股票方案并结合本次发行的实际情况制定了《非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事丁迎东、王春鼎、曲洪坤回避表决。
根据公司2021年第一次临时股东大会对于董事会办理公司本次非公开发行股票相
关事宜的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与发行对象签署暨关联交易的议案》
为确认本次非公开发行股票发行数量及认购金额，公司拟与发行对象潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（“潍柴扬州”）签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。
具体内容详见公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披3露的《关于与潍柴（扬州）亚星汽车有限公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》暨关联交易的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事丁迎东、王春鼎、曲洪坤回避表决。
根据公司2021年第一次临时股东大会对于董事会办理公司本次非公开发行股票相
关事宜的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
三、上网公告附件独立董事意见特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ二一年十月二十日4