小商品城:关于对参股公司增资暨关联交易的公告

证券代码：600415证券简称：小商品城公告编号：临2021-049浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于对参股公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）为满足参股子公
司义乌中国小商品城房地产开发有限公司（以下简称“商城房产”）业务发展需要，公司与商城房产控股股东义乌中国小商品城控股有限责任公司（以下简称“商城控股”）拟对商城房产增加注册资本50亿元，双方按持股比例以货币方式对商城房产进行增资。
·商城控股为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
·2020年12月，经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司为商城控股控股子公司商城房产之全资子公司提供不超过4.9亿元的财务资助。2021年4月，经公司董事会第八届三十一次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过，商城控股与公司同比例为商城房产增资25亿元，即：商城控股按股比出资12.75亿元，公司按股比出资12.25亿元。
除此之外，至本次关联交易为止（不包含本次交易及已经公司董事会、股东大会审议通过的事项），过去12个月内不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
·本次交易已经公司董事会审议通过，尚须提交公司股东大会审议，不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为满足参股子公司商城房产业务发展需要，公司与商城房产控股股东商城控1股拟对商城房产增加注册资本50亿元，双方按持股比例以货币方式对商城房产进行增资。其中：商城控股以货币方式增资25.5亿元，公司以货币方式增资24.5亿元。增资后商城房产注册资本为100亿元，股东双方的持股比例保持不变。
（二）本次交易构成关联交易
商城控股为公司的控股股东，本次交易行为构成关联交易。
2020年12月，经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司为商城房产之全资子公司提供不超过4.9亿元的财务资助，具体情况详见公司于2020 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-098）。
2021年4月，经公司董事会第八届三十一次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过，商城控股与公司同比例为商城房产增资25亿元，即：商城控股按股比出资12.75亿元，公司按股比出资12.25亿元。具体情况详见公司于2021年 4月 2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-014）。
至本次关联交易为止（不包含本次交易及已经公司董事会、股东大会审议通过的事项），过去12个月内不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）董事会审议情况本次交易已于2021年10月20日经公司第八届董事会第三十七次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。关联董事赵文阁先生、王栋先生、王春明先生、李承群先生回避表决。
本次交易尚须提交公司股东大会审议。
二、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：商城房产同比例增资50亿元（以下简称“交易标的”）2、交易标的类别：股权3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制2转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、运营情况说明：商城房产为房地产项目开发、销售。
（二）交易标的基本情况
1、公司名称：义乌中国小商品城房地产开发有限公司2、统一社会信用代码：91330782726605690Q3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）4、公司住所：浙江省义乌市福田街道稠州北路1255号双创大厦2幢3层(自主申报)
5、法定代表人：王进坚6、注册资本：500000万人民币7、经营期限：2001-01-17至2031-01-168、经营范围：房地产开发、销售、租赁（与有效资质证书同时使用），房地产经纪服务，室内装潢；园林绿化（与有效资质证书同时使用）9、主要股东：商城控股持有商城房产51%的股权，公司持有商城房产49%的股权
10、主要业务最近三年发展状况：商城房产近三年房地产项目开发、销售情况良好。
11、财务数据单位：万元2021年6月30日2020年12月31日
总资产1232106.81818955.89
净资产572866.47305888.532021年半年度2020年度
营业收入130649.2721104.31
净利润15476.31673.99
注1：表中数据为商城房产合并报表数据。
注2：2021年度相关财务数据未经审计。
12、商城房产为公司控股股东商城控股控股子公司，为公司关联法人。
三、交易对方的基本情况
商城控股为商城房产的控股股东，基本情况为：
1、公司名称：义乌中国小商品城控股有限责任公司32、统一社会信用代码：91330782MA2EDFBB5Y3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）4、住所：浙江省义乌市福田街道福田路105号海洋商务楼（自主申报）5、法定代表人：赵文阁6、注册资本：100000万人民币7、营业期限：2019-10-29至9999-09-098、经营范围：一般项目：控股公司服务；国内贸易代理；日用百货销售；
针纺织品及原料销售；厨具卫具及日用杂品批发；母婴用品销售；服装服饰批发；
服装服饰零售；家用电器销售；电子产品销售；日用家电零售；珠宝首饰批发；
珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具销售；化妆品批发；
化妆品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；太阳能热发电产品销售；橡胶制品销售；金属制品销售；食用农产品批发；纸制品销售；
纸浆销售；文具用品批发；文具用品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；电工器材销售；电气机
械设备销售；建筑装饰材料销售；电线、电缆经营(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程设计；货物进出口；
技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
9、主要股东：义乌市市场发展集团有限公司全资持有商城控股的股权，义乌市人民政府国有资产监督管理办公室系其实际控制人
10、主要业务最近三年发展状况：商城控股成立于2019年10月29日，主要作为国资控股平台，从事国有资本运营业务。
11、商城控股控股股东义乌市市场发展集团的财务数据单位：万元2021年6月30日2020年12月31日
总资产3508476.883358305.20
净资产1401133.311346208.562021年半年度2020年度
营业收入499206.65588888.75
净利润71810.0941228.51
注：2021年度相关财务数据未经审计。
412、商城控股系公司控股股东，为公司关联法人。
四、协议的主要内容
增资主要内容：为满足商城房产业务发展需求，商城房产各股东拟按持股比例对其进行增资，增资总金额为50亿元，增资完成后，商城房产注册资本变更为100亿元，股东双方的持股比例保持不变。具体为：
（一）增资资金及增资完成后各方比例甲方（商城控股）：以现金货币方式增资25.5亿元人民币增资，增资完成后，对商城房产的出资额为51亿元人民币，持有商城房产51%的股权。
乙方（公司）：以现金货币方式增资24.5亿元人民币增资，增资完成后，对商城房产的出资额为49亿元人民币，持有商城房产49%的股权。
（二）增资时间
各方约定：增资各方应当根据商城房产业务发展需要分期实缴增资款，并及时办理工商变更登记手续。
（三）增资资金主要用途
本次增资的资金主要用于：补充日常运营所需的营运资金，包括但不限于新项目的获取和开发建设、偿还借款。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次增资有利于满足商城房产对资本和资金需求，公司与控股股东同比例出资，公平对等，增资后不影响公司在商城房产的持股比例，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
六、增资的风险及控制措施
本次增资将增加商城房产的注册资本，有利于商城房产的业务开展。房地产业务存在项目开发不及预期等因素，公司将对商城房产经营情况进行监控，及时采取措施，控制或降低项目经营风险。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）公司独立董事对本次关联交易的事前认可意见
公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发表如下事前认可意见：
本次关联交易有利于保障参股公司地产项目的顺利推进，符合公司正常经营需要，对公司发展具有重要意义。
5本次关联交易遵循公平合理的定价原则，定价公允、合理，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。
我们同意本次关联交易并同意提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事对本次关联交易的独立意见
公司独立董事对该议案进行了认真审核，并发表如下独立意见：
本次关联交易有利于保障参股公司地产项目的顺利推进，符合公司正常经营需要，对公司发展具有重要意义。
本次关联交易遵循公平合理的定价原则，定价公允、合理，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。
本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的规定。
公司董事会审议该关联交易时，关联董事赵文阁、王栋、王春明、李承群回避表决，表决结果合法有效，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
综上，我们同意本次关联交易。
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了如下的审核意见：
本次关联交易有利于保障参股公司地产项目的顺利推进，符合公司正常经营需要，对公司发展具有重要意义。
本次关联交易遵循公平合理的定价原则，定价公允、合理，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。
公司董事会审议该关联交易时关联董事应回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准。
我们同意本次关联交易并同意提交公司董事会审议。
八、历史关联交易情况
2020年12月，经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司为商城控股控股子公司商城房产之全资子公司提供不超过4.9亿元的财务资助，具体情况详见公司于 2020年 12月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于对外提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-098）。
截至本公告披露日，该次财务资助公司已提供3.27亿元。
62021年4月，经公司董事会第八届三十一次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过，商城控股与公司同比例为商城房产增资25亿元，即：商城控股按股比出资12.75亿元，公司按股比出资12.25亿元。具体情况详见公司于2021年 4月 2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-014）。截至本公告披露日，本次增资已完成出资及工商变更登记。
九、备查文件
（一）董事会决议
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
（三）审计委员会审核意见特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会
二〇二一年十月十九日7