江铃汽车:江铃汽车2021年第三次临时股东大会法律意见书

江西华邦律师事务所
关于江铃汽车股份有限公司
2021年第三次临时股东大会的法律意见书
致：江铃汽车股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件及现时有效的《江铃汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，受江铃汽车股份有限公司（以下简称“公司”）委托，江西华邦律师事务所指派张妍、张梦雅律师出席公司2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师根据《股东大会规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等有关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知已于2021年9月29日和2021年10月8日在巨潮资讯网等中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上予以公告。鉴于公司股东南昌市江铃投资有限公司和福特汽车公司分别提请增加2021年第三次临时股东大会临时议案，根据深圳证券交易所《关于2021年国庆节休市安排的通知》及《公司章程》的有关规定，会议时间延期至2021年10月18日15：00。所有议案已在上述股东大会通知公告中列明，相关议案内容已依法披露。
2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2021年10月18日下午3:00在江铃汽车大厦20楼第二会议室召开，由董事长邱天高先生主持。网络投票时间为2021年10月18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年10月18日的交易时间，即上午9:15～9:25，上午9:30～11:30和下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年10月18日上午9:15至下午3:00的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、召集人资格本次股东大会会议召集人是公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人具有合法有效的资格。
三、参加本次股东大会人员的资格
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共3人，所持股份数为645249073股，占公司有表决权股份总数的 74.7496 %。其中， A 股股东、股东代表及委托代理人共 2人，所持股份数为 354410298 股，占公司有表决权股份总数的 41.0571%； B股股东、股东代表及委托代理人共2人，所持股份数为290838775股占公司有表决权股份总数的 33.6925%。会议的股权登记日为 2021 年 10 月 11 日，其中 B股股东应在 2021 年 9 月 29 日(即 B 股股东能参会的最后交易日)或更早买入公司股票方可参会。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共13人，所持股份数为3277610股占公司有表决权股份总数的0.3797%。
出席本次股东大会现场会议的还有公司的董事、监事和董事会秘书，公司高级管理人员，本所律师列席了会议。经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序
经本所律师的见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就下列议案进行了表决：1、《公司章程修订案（2021）》；2、《关于选举余卓平先生为公司第十届董事会独立董事的议案》；3、《关于选举张炀炀先生为公司监事的议案》；4、《选举公司第十届董事会董事（不含独立董事）》；4.01《关于选举袁明学先生为公司第十届董事会董事的议案》；4.02《关于选举RyanAnderson 先生为公司第十届董事会董事的议案》。
第1项议案为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第2-4项议案为普通决议案。
第4项议案采用累积投票方式选举。
本次股东大会现场会议进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决结果
本次股东大会通过现场和网络方式表决审议通过了如下议案:
1、《公司章程修订案（2021）》。
表决结果：同意648494183股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9950%。
其中：A股股东表决结果为：同意357655408股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.9909%；
B股股东表决结果为：同意290838775股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。
中小投资者表决情况为：同意18089789股，同意股占出席会议中小股东所持股份的99.8207%。
2、《关于选举余卓平先生为公司第十届董事会独立董事的议案》表决结果：同意647012879股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7666%。
其中：
A股股东表决结果为：同意356174104股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.5768%；
B股股东表决结果为：同意290838775股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。
中小投资者表决情况为：同意16608485股，同意股占出席会议中小股东所持股份的91.6467%。
本议案属于普通决议议案，余卓平先生获得的赞成票数比例超过本次会议有效表决权总数的二分之一，余卓平先生当选为公司第十届董事会独立董事。
3、《关于选举张炀炀先生为公司监事的议案》表决结果：同意643608579股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2416%。
其中：
A股股东表决结果为：同意356032304 股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.5371%；
B股股东表决结果为：同意287576275股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.8782%。
中小投资者表决情况为：同意13204185股，同意股占出席会议中小股东所持股份的72.8616%。
本议案属于普通决议议案，张炀炀先生获得的赞成票数比例超过本次会议有效表决权总数的二分之一，张炀炀先生当选为公司监事。
4、选举公司第十届董事会董事（不含独立董事）4.01、《关于选举袁明学先生为公司第十届董事会董事的议案》表决结果：同意647011685股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7664%。
其中：
A股股东表决结果为：同意356172910股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.5764%；
B股股东表决结果为：同意290838775股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。
中小投资者表决情况为：同意16607291股，同意股占出席会议中小股东所持股份的91.6401%。
本议案属于普通决议议案，由出席会议有表决权股东进行累积投票选举；袁明学先生获得的赞成票数比例超过本次会议有效表决权总数的二分之一，袁明学先生当选为公司第十届董事会董事。
4.02、《关于选举Ryan Anderson先生为公司第十届董事会董事的议案》表决结果：同意647011685股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7664%。
其中：
A股股东表决结果为：同意356172910股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.5764 %；B股股东表决结果为：同意290838775股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。
中小投资者表决情况为：同意16607291股，同意股占出席会议中小股东所持股份的91.6401%。
本议案属于普通决议议案，由出席会议有表决权股东进行累积投票选举；
Ryan Anderson先生获得的赞成票数比例超过本次会议有效表决权总数的二分之一，Ryan Anderson先生当选为公司第十届董事会董事。
本所律师认为，本次股东大会对议案的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
六、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江铃汽车股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章）经办律师（签字）：
负责人（签字）：
杨爱林张妍张梦雅二零二一年十月十八日