富临精工_保荐机构、发行人《关于绵阳富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）

绵阳富临精工股份有限公司
与
中德证券有限责任公司
关于
绵阳富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十月
0-1-1深圳证券交易所：
贵所于2021年9月4日出具的《关于绵阳富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020236号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“富临精工”、“公司”或“发行人”）已会同中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐人”或“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方对
审核问询函所列问题进行了认真核查，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对审核问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条进行书面回复，并提交贵所，请予审核。
0-1-2说明1、如无特殊说明，本审核问询函回复中使用的简称或名词释义与《绵阳富临精工股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复中以楷体加粗方式列示。
2、本审核问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
3、本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题黑体对审核问询函所列问题的回复宋体
对募集说明书的修订、补充，以及本审核问楷体（加粗）询函回复修订稿修订的内容
0-1-3问题1
2021年7月21日，发行人披露《关于补充审议关联交易对象的公告》，对自2018年1月1日至2021年7月15日期间，发行人及其子公司与绵阳市安达建设工程有限公司发生的关联交易情况进行补充审议。前述议案已经发行人2021年第五次临时股东大会审议通过。
请发行人补充说明：（1）上述关联交易的原因及背景，没有履行相应的审议程序及信息披露义务的原因，是否存在未披露的利益安排和资金占用情形；（2）上述关联交易的具体情况，与关联方的资金往来情况、业务模式、合作年限，并与其他主要供应商业务情况进行比较，说明相关交易的必要性和合理性，交易价格是否公允，建设进展、付款进度与合同是否匹配；（3）本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，请补充说明新增关联交易的必要性和交易价格的公允性，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响；（4）结合（1）（2）
（3）的回复说明前述事项是否严重损害上市公司利益，是否构成本次发行的障碍。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。
回复：
一、上述关联交易的原因及背景，没有履行相应的审议程序及信息披露义务的原因，是否存在未披露的利益安排和资金占用情形
（一）上述关联交易的原因及背景
随着汽车智能化、电动化趋势的加速推进，为积极把握汽车电动化、智能化所带来的良好发展机遇，加快实施在智能电控产业和新能源锂电正极材料业务上的战略布局，发行人分别于2018年、2021年先后筹划进行汽车零部件基地（二期）项目建设和年产5万吨新能源锂电正极材料项目建设。
绵阳市安达建设工程有限公司（以下简称“安达建设”）原系发行人控股股东
四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）控制的建设工程类施工企业，拥有建筑工程施工总承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、钢结构工程专业承包二级等建筑业企业资质，技术及资金实力较为雄厚，具有较为丰富的大型0-1-4厂房建设能力和项目操作经验。发行人在选择汽车零部件基地（二期）项目的施工单位时，经多方比选和招标，安达建设凭借其施工业绩、项目经验及较优的项目报价中标，于2018年8月与发行人建立合作关系，承建发行人汽车零部件基
地（二期）项目，现该项目已全面完工并投入使用。
为抓住新能源汽车发展趋势下锂电正极材料的市场机遇，发行人启动了年产5万吨新能源锂电正极材料项目的建设。基于前述项目实施中双方建立的良好合作基础，经商务谈判，2021年1月安达建设再次承建发行人年产5万吨新能源锂电正极材料项目，目前该项目除办公楼装修未完工外，其他工程均已完工。
（二）没有履行相应的审议程序及信息披露义务的原因
安达建设成立于2001年12月，注册资本为5500万元，法定代表人和执行董事均为杨辉。安达建设长期从事各类工程项目的施工建设，具有相应的建筑业企业资质和相对丰富的建设项目施工经验。
2017年3月22日前，安达建设为富临集团的控股子公司，由于富临集团亦一直为公司的控股股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第（二）项的规定，发行人在当时将安达建设认定为关联方，符合相关规定。
2017年3月22日，富临集团将其持有的安达建设全部股权转让予聂勇，聂勇取得安达建设100%股权并成为其新的实际控制人。此后，由于对关联方认定规则的理解不足，发行人经办人员认为安达建设已不再属于公司同一控制下兄弟公司，不属于关联方范畴，故未再将安达建设作为公司关联方进行管理与披露。
由于安达建设的实际控制人聂勇系发行人的实际控制人安治富配偶的弟弟，且安达建设的法定代表人兼执行董事杨辉系发行人现任董事聂丹（聂丹自2019年10月29日起担任公司董事会非独立董事）的配偶，因此，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第（三）项、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）第7.2.3条第（三）项的规定，发行人仍应当继续将安达建设认定为关联方。
（三）发行人针对上述交易过程的决策合规性
0-1-5在与安达建设合作的过程中，发行人履行了相应的内部审批程序，具体如下：
（1）业务主办部门根据项目实际情况和进度要求，与相关施工单位进行沟通，经
过多家比对，提出聘请安达建设的初步意见并拟定合同；（2）主管工程领导对相应合同的业务条款进行审批；（3）财务部对合同中涉及的支付条款进行审批；（4）
总经理对合同进行审批；（5）董事长对合同进行审批。
针对上述交易，由于发行人在交易发生相应期间未将安达建设继续确认为关联方，故未履行关联交易相应的审议程序及信息披露义务。经自查发现后，发行人于2021年7月20日、2021年8月5日分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议、2021年第五次临时股东大会，对上述交易履行了补充审议程序并进行了信息披露，独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。具体审议情况详见本问题之“四、结合（1）（2）（3）的回复说明前述事项是否严重损害上市公司利益，是否构成本次发行的障碍”之“3、发行人已对相关关联交易履行决策程序及信息披露义务”和“4、发行人独立董事已对相关关联交易事项未损害上市公司及其股东利益发表明确意见”。
（四）是否存在未披露的利益安排和资金占用情形报告期内，发行人与安达建设之间除因前述项目施工产生的关联交易及相应的往来款项外，双方未发生其他交易、资金往来等事项。
经核查，发行人与安达建设之间不存在未披露的利益安排和资金占用情形，详见本问题之“二、上述关联交易的具体情况，与关联方的资金往来情况、业务模式、合作年限，并与其他主要供应商业务情况进行比较，说明相关交易的必要性和合理性，交易价格是否公允，建设进展、付款进度与合同是否匹配”之回复。
（五）中介机构核查意见保荐机构与会计师的核查意见详见本问题之“二、上述关联交易的具体情况，与关联方的资金往来情况、业务模式、合作年限，并与其他主要供应商业务情况进行比较，说明相关交易的必要性和合理性，交易价格是否公允，建设进展、付款进度与合同是否匹配”之“（六）保荐机构与会计师核查意见”。
0-1-6二、上述关联交易的具体情况，与关联方的资金往来情况、业务模式、合作年限，并与其他主要供应商业务情况进行比较，说明相关交易的必要性和合理性，交易价格是否公允，建设进展、付款进度与合同是否匹配
（一）上述关联交易的具体情况、业务模式以及合作年限
1、关联交易的具体情况发行人在汽车零部件基地（二期）项目以及年产5万吨新能源锂电正极材料
项目与安达建设发生业务合作，具体情况如下：
单位：万元关联交易实际发生截至报告期末关联交易类别关联人关联交易内容定价原则工作量已支付金额接受关联方汽车零部件基地
安达建设市场价格20176.7716786.08
劳务服务（二期）项目接受关联方年产5万吨新能源
安达建设市场价格17347.2011458.96劳务服务锂电正极材料项目
合计37523.9728245.04
截至2021年6月30日，发行人与安达建设发生关联交易累计工程总量37523.97万元，向安达建设实际付款金额累计为28245.04万元，累计工程总量及实际付款累计金额占2021年6月30日资产总额的比例分别为11.29%和8.50%。
2、业务模式及业务流程发行人与安达建设之间的主要业务流程可分为：业务承接、建筑材料采购、工程施工、工程款结算以及售后质保等阶段，具体情况如下：
建筑关联交易主要业务业务售后材料工程施工工程款结算内容内容承接质保采购公司1、工程量按2015年《四1、安达建设每月将指定川建设工程量清单计价现场实际完成的产绵阳市涪质保材料定额》规定的相应工程值上报公司，公司支城区吴家期：防汽车零部品牌，量计算规则执行；付经审核后的产值镇二期基水为五件基地（二招标安达2、人工费调整幅度按川的80%；地厂房建年，其期）项目建设建价发（2017）5号文2、工程竣工验收合设、施工及余均为在范件的相应人工费调整幅格后公司支付至结装修等二年。
围内度执行；算金额的95%；
自行3、材料价格按施工期3、质保期满后一次0-1-7采购《四川工程造价信息》性无息支付5%质保
及《绵阳工程造价信息》金；
刊登的相应材料信息价4、最终价格以第三执行。方决算为准。
1、工程量按2015年《四1、安达建设每月将川建设工程量清单计价现场实际完成的产公司定额》规定的相应工程值上报公司，公司支射洪市经指定量计算规则执行；付经审核后的产值开区新能材料质保
2、人工费调整幅度按川的80%；
年产5万源锂电正品牌，期：防建价发（2020）16号文2、工程竣工验收合吨新能源极材料生商务安达水为五件的相应人工费调整幅格后公司支付至结
锂电正极产厂房建谈判建设年，其度执行；算金额的97%；
材料项目设施工及在范余均为
3、材料价格按施工期3、质保期满后一次厂房装修围内二年。
《四川工程造价信息》性无息支付3%质保等自行刊登的遂宁射洪市相应金；
采购
的材料信息价的加权平4、最终价格以第三均价执行。方决算为准。
3、合作年限汽车零部件基地（二期）项目系发行人与安达建设的首次合作，双方合作年限系自2018年8月起至今。年产5万吨新能源锂电正极材料项目系发行人与安达建设的再次合作，合作年限系自2021年1月起至今。
（二）关联方资金往来情况
2018年至2021年6月30日期间，发行人与安达建设实际发生的关联方资金往来情况如下：
1、汽车零部件基地（二期）项目支付资金情况单位：万元月份2018年度2019年度2020年度2021年1-6月1月6808.06886.14
2月268.01
3月0.63
4月136.21
5月1531.27116.93
6月1559.4337.83
7月1368.85129.92
8月842.18
9月1309.16
0-1-810月11月442.95269.60
12月194.00882.362.56
合计：636.9514570.901540.3937.83截至2021年6月30日，发行人就汽车零部件基地（二期）项目累计向安达建设支付16786.08万元。
2、5万吨新能源锂电池正极材料项目支付资金情况单位：万元所属期间2021年1-6月1月2月3月776.98
4月2344.48
5月4383.02
6月3954.48
合计11458.96
截至2021年6月30日，发行人就5万吨新能源锂电池正极材料项目累计向安达建设支付11458.96万元。
（三）其他主要供应商业务情况报告期内，除安达建设为公司提供建设施工服务外，公司与其他同类供应商之间发生的业务规模较小，其中合同金额或实际交易金额超过300万元以上的情况如下：
供应商主要业务售后业务承接工程施工工程款结算名称内容质保
1、合同签订5个工作日支付绵阳市涪工程按2015
预付款30%；
城区吴家年《四川建设绵阳贤2、工程中部分约定的项目完镇二期基工程工程量
达建筑成并经公司确认时支付30%；质保期：
地厂3号商务谈判清单计价定
装饰有3、全部安装调试并经公司验二年厂房装配额》规定的工
限公司收后支付30%；
车间建设程量计算规
4、结算完成后支付5%；
工程则执行
5、质保期满后支付5%。
0-1-9绵阳贤达建筑装饰有限公司（以下简称“贤达装饰”）系发行人非关联供应商，且与安达建设不存在关联关系。贤达装饰承接发行人汽车零部件基地（二期）项目部分车间建设业务，上述合同截至2021年6月30日累计发生业务595.00万元。该项目工程量按照2015年《四川建设工程工程量清单计价定额》规定执行。由于该项目工程量较少且建设内容与安达建设有所不同，在工程款结算方面发行人先行预付30%款项。发行人之所以对安达建设与贤达装饰执行不同的工程款结算方式，主要系两者的项目规模和建设内容存在差异，具有合理性。
（四）建设进展、付款进度与合同匹配情况
1、建设进展与付款进度情况报告期内，公司与安达建设之间的上述两项目的建设进展、付款进度情况如下；
单位：万元汽车零部件基地（二期）5万吨新能源锂电池正极材料项目所属年度月份累计核定累计实际付款累计核定累计实际付款工程进展支付比例工程进展支付比例
2018年度9月182.66
2018年度10月706.16
2018年度11月1934.54442.9522.90%
2018年度12月6058.99636.9510.51%
2019年度1月8558.997445.0186.98%
2019年度2月12090.277445.0161.58%
2019年度3月12090.277445.0161.58%
2019年度4月12090.277445.0161.58%
2019年度5月14069.618976.2863.80%
2019年度6月15780.6610535.7166.76%
2019年度7月16884.6411904.5570.51%
2019年度8月17753.6012746.7371.80%
2019年度9月19049.5214055.8973.79%
2019年度10月19336.5214055.8972.69%
2019年度11月19336.5214325.4974.09%
2019年度12月19439.4715207.8578.23%
2020年度1月19607.2516093.9982.08%
2020年度2月19607.2516362.0083.45%
0-1-102020年度3月19607.2516362.6383.45%
2020年度4月19777.5116498.8383.42%
2020年度5月19923.6716615.7683.40%
2020年度6月19923.6716615.7683.40%
2020年度7月20176.7716745.6882.99%
2020年度8月20176.7716745.6882.99%
2020年度9月20176.7716745.6882.99%
2020年度10月20176.7716745.6882.99%
2020年度11月20176.7716745.6882.99%
2020年度12月20176.7716748.2483.01%
2021年度1月20176.7716748.2483.01%
2021年度2月20176.7716748.2483.01%
2021年度3月20176.7716748.2483.01%2930.60776.9826.51%
2021年度4月20176.7716748.2483.01%9245.603121.4633.76%
2021年度5月20176.7716748.2483.01%14311.207504.4852.44%
2021年度6月20176.7716786.0883.20%17347.2011458.9666.06%
注：付款比例=累计实际支付金额/累计核定工程进展如上表所述，发行人向安达建设支付的工程款与工程建设进度相匹配。
2、付款进度与合同匹配情况公司与安达建设签署的相关合同约定：“安达建设每月将现场实际完成的产值上报公司，公司按照经审核后的产值的80%进行支付”；“双方在履行合同期间，公司根据初审结果确认的实际付款比例超过合同约定的付款比例5%以上的部分，安达建设应在收到通知后的10天内退还款项”。
2019年1月，公司当月付款后，累计付款比例达到86.98%，超过合同约定的80%支付比例，主要系时逢春节前，安达建设因农民工工资问题资金紧张，申请预支工程款项597.81万元，公司管理层考虑到工程进度，经履行公司审批程序，同意暂付相关款项，并通过次月工程款抵扣。
2020年1月至2021年2月，公司月均累计付款比例约为83%，主要系2020年1月和2月，安达建设因春节前夕需要支付农民工工资，向公司预支工程款项合计676.20万元。由于累计超付比例不足5%，公司根据合同约定未回收相关款项。
0-1-11综上，在与安达建设的交易过程中，公司依据双方签署的建设合同的相关约定，按照经审核认定的工程量和工程产值以及合同约定的付款比例进行结算。公司对安达建设的项目付款进度与工程建设进度、合同约定相匹配。
3、向安达建设付款比例超过合同约定，是否构成财务资助，是否履行审议程序及信息披露义务
（1）是否构成财务资助
由上述付款进度、建设进展及合同匹配情况可知，在与安达建设的交易过程中，公司总体上依据双方签署的建设合同的相关约定，按照经审核认定的工程量、工程产值以及合同约定的付款比例进行结算。在个别月份，公司向安达建设的付款比例超过合同约定的付款比例，但不构成财务资助，具体原因如下：
第一，2018年9月-2019年12月为汽车零部件基地（二期）项目的主要施工建设期间。在上述期间内，除2019年1月因预支工程款支付农民工工资导致付款比例超过80%外，发行人在其余月份并未严格按照约定的80%付款比例足额支付，支付比例一般在60%~70%。而2020年1月至今，属于汽车零部件基地（二期）项目的收尾期，发行人各月累计付款比例之所以均超过80%的原因是2020年1月和2月这两个特定月份因预支工程款支付农民工工资所导致的持续累计结果。故基于双方商业合作的对等性与相互性，发行人在个别月份基于对方合理的特殊原因并考虑到自身工程进度而存在少量超付行为，属于正常的商业合作安排；
第二，根据合同约定，双方认可的工程决算审计结论为项目竣工后最终且唯一的结算依据。2021年9月，四川华慧工程造价咨询有限公司出具《关于富临精工汽车零部件基地二期工程结算的初步意见》，确定工程造价初步审定金额为19154.83万元。截至本审核问询函回复出具日，发行人向安达建设累计支付款项16786.08万元，低于上述初步审定金额，即发行人对安达建设仍处于欠款状态。此外，发行人向安达建设的付款在各个时点均未超过该时点核定工程产值。
综上，发行人向安达建设的付款金额始终未超过核定工程产值；尽管个别月份的实际付款比例超过合同约定的付款比例，但主要是基于对方存在合理的0-1-12特殊原因、统筹安排自身工程进度以及发行人在汽车零部件基地（二期）项目的主要施工建设期间（2018年9月-2019年12月）的大多数月份的付款比例低于80%。因此，发行人个别月份的少量超付行为具有合理性，符合双方商业合作的对等性与相互性，不构成对安达建设的财务资助行为。
（2）是否履行审议程序及信息披露义务
发行人在汽车零部件基地（二期）项目的主要施工建设期间（2018年9月-2019年12月）的多数月份付款比例低于80%，仅在个别月份存在少量超付行为，符合双方商业合作的对等性和相互性，不构成对安达建设的财务资助行为，无需按照财务资助事项履行相关审议程序和信息披露义务。
（五）相关交易的必要性、合理性以及交易价格的公允性
1、上述关联交易的必要性、合理性2018年以来，公司根据业务发展需要，先后筹划进行汽车零部件基地（二期）项目建设和年产5万吨新能源锂电正极材料项目建设。安达建设拥有相关资质及大型厂房建设能力和项目操作经验，符合公司项目建设需求，具体如下：
第一，安达建设拥有建筑工程施工总承包一级、建筑装修装饰工程专业承包
一级、钢结构工程专业承包二级等建筑业企业资质，技术及资金实力较为雄厚，曾为富临集团、四川野马汽车绵阳制造有限公司、四川野马汽车股份有限公司、绵阳市鸿华实业有限公司、中铁十八局集团隧道工程有限公司等提供过建筑施工服务，具有较为丰富的大型厂房建设能力和项目操作经验，安达建设的建设施工能力符合公司项目建设的需要；且安达建设在绵阳市建筑业具有较高的知名度和影响力，曾多次获得各项荣誉称号，如“2004年四川建筑企业综合实力100强”、“2014年全省（四川省）固定资产投资价格调查荣誉证书”、“2017年度绵阳市建筑业服务绿卡企业”“、2018年度和2019年度绵阳市建筑业龙头企业”等；
第二，建筑施工行业曾经普遍存在诚信及合同履行问题，如资金挪用、工程
结算分歧、工程用料弄虚作假、工期无法保证等严重影响工程质量或工程进度的行为，因此，公司对承建单位的行业口碑、信誉、承包资质、项目施工业绩履历等高度关注。安达建设系公司控股股东富临集团原控股企业，公司对其口碑、信0-1-13誉等方面了解较多，双方有较强的信任基础，公司选择安达建设则可以最大限度避免上述施工领域常见的负面情形，从而可以最大限度保证工程质量和工程进度，符合公司和股东利益；
第三，为了有效抓住市场行情所带来的业务发展机遇，公司需要快速高效
的完成厂房施工建设。因此，公司对上述项目的建设进度和时间管控要求较高，需要施工单位以“工程质量和进度为核心”进行全力配合，服从公司安排。但是，这种建设诉求往往需要双方具有非常良好的信任基础才能达成，一般施工企业基于自身利益考虑很难满足。安达建设系公司控股股东富临集团原控股企业，与公司具有非常良好的信任基础，经过公司与安达建设的充分沟通，安达建设表示可以按照公司要求投入相应的的人力和物力，以最大努力缩短项目建设工期；同时，双方合作也可以最大限度降低或避免后续由于合同金额调整、施工规划调整、施工进度提速等诸多不确定性事项对项目建设进度的不利影响，而一般施工企业在这些事项上往往需要消耗较多的沟通协商时间，影响工程进度。
综上，基于安达建设的建设施工能力、公司与安达建设良好的信任基础、公司对工程质量和建设进度的较高要求，公司选择安达建设作为项目承建方，符合公司和股东利益，公司与安达建设发生上述关联交易具有必要性和合理性。
2、交易价格的公允性
（1）工程计价的拟定
根据与安达建设签订的建筑工程施工合同、装修合同及补充协议，公司与安达建设的交易价格按照建筑施工行业标准和市场行情价格进行拟定，即：
在建筑施工行业标准方面，工程计价按照2015年四川省住房和城乡建设厅《四川建设工程工程量清单计价定额》（以下简称15定额）执行，具体如下：
工程项目拟定依据按当时有效的四川省建设工程造价总站人工费调整相关文件规定的人工费调整幅度相应人工费调整幅度执行。
·汽车零部件基地（二期）项目的确定方法：按施工期《四川工程造价信息》和/或《绵阳工程造价信息》刊登的相应材料信息价执行；
材料价格
《四川工程造价信息》与《绵阳工程造价信息》有相同材料但价格不同的，按《四川工程造价信息》中刊登的相应价格执行；《四川工0-1-14程造价信息》与《绵阳工程造价信息》没有刊登的材料，按照公司核定的相应材料价格执行（以核价单的形式体现），《四川工程造价信息》或《绵阳工程造价信息》与公司核价单中有相同材料但价格不同的，按核价单中核定的单价执行；
·年产5万吨新能源锂电正极材料项目：按施工期《四川工程造价信息》刊登的遂宁市射洪市(县)相应的材料信息价的加权平均价执行；
《四川工程造价信息》中没有刊登的材料价格，按公司核定的相应材料价格执行（以核价单法人形式体现）。《四川工程造价信息》核价单中有相同材料但价格不同的，以价格较低的单价执行。
按川建发[2017]5号及川建造价发[2019]180号文件规定的工程在
安全文明施工费费率市区（或县城、镇）时，工程类型为房屋建筑与装饰工程，计税方法为一般计税法的基本费率执行，并考虑部分特殊情况进行调整。
按安达建设持有的《四川省施工企业工程规费计取标准》证书中核规费定的费率执行。
在市场行情价格方面，若工程中某些项目无法按15定额执行的，双方经咨询造价管理部门后按造价咨询部门的意见或双方根据市场价格情况经协商签认的单价或总费用进行办理确认。
（2）工程决算价格的确定根据合同约定，在工程竣工后由双方选定有资质的工程造价咨询机构（或审计单位）对合同项下的工程项目进行工程决算审计，双方认可工程决算审计结论作为项目最终且唯一的结算依据，如发行人及其子公司向安达建设实际支付总金额超过第三方决算审计结果的，安达建设应当在发行人通知之日起30日内以现金方式无条件返还差额部分。
截至本审核问询函回复出具日，公司已聘请第三方机构对上述项目进行了初步决算或预算控制价并出具了相应报告：（1）根据四川华慧工程造价咨询有限公司2021年9月16日出具的初步审查意见，汽车零部件基地（二期）项目初步决算价格为19154.83万元，低于公司累计核定工程进展20176.76万元（两者差额为1021.93万元），但高于公司已累计支付工程款16786.08万元（两者差额为2368.75万元）。考虑到最终决算金额还将在上述初步审查意见的基础上增加部分增量工程，公司预计最终决算金额将不低于上述初步决算金额；（2）根据四川诚建工程咨询有限责任公司出具的《5万吨新能源锂电池正极材料生产厂房建设项目工程预算控制价》、《5万吨新能源锂电池正极材料生产厂房建设项目增加项目工程预算控制价》和《5万吨新能源锂电池正极材料项目装修工程预算0-1-15总价》报告，年产5万吨新能源锂电正极材料项目由安达建设承建的厂房建设工
程（一标段、二标段及三标段工程）预算控制价总计为21142.18万元。截至2021年6月30日，公司针对该项目核定的工程进展累计为17347.20万元，未超过前
述第三方机构核算的预算控制价。
同时，为了确保上述关联交易不损害发行人及其股东利益，2021年7月20日，发行人控股股东富临集团、发行人实际控制人安治富作出《承诺函》，承诺如果富临精工及其子公司现在及未来向安达建设实际支付的总金额超过第三方
审计结果的，富临集团、安治富将配合富临精工协调安达建设返还差额款项，安达建设无法返还或拒绝返还该等差额款项的，富临集团、安治富将无条件以现金方式一次性将该等差额全部支付富临精工及其子公司。
综上所述，公司上述相关交易的价格系参照建筑施工行业标准和市场行情价格拟定，且最终结算价格将参照有资质的工程造价咨询机构出具的核算报告，因此公司与安达建设之间的上述交易价格具有公允性。
（六）保荐机构与会计师核查意见
1、核查程序就前述事项，保荐机构与会计师进行了包括但不限于如下核查程序：
（1）查阅了发行人相关股东大会、董事会、监事会文件及独立董事意见；
（2）查阅了发行人公开披露的关于补充关联交易的相关公告文件；
（3）查阅了富临集团、安治富出具的《承诺函》；
（4）查阅了发行人出具的关于否存在未披露的利益安排和资金占用情形的确认函；
（5）了解了公司工程建设相关的内部控制流程；
（6）获取了公司与安达建设以及同类供应商签订的工程施工相关合同，检查并比对相关合同安排；
（7）查询了公司月工程量核定依据；
0-1-16（8）获取了公司与安达建设的往来明细、付款凭证并逐项与工程量核对；
（9）查阅了四川华慧工程造价咨询有限公司出具的关于汽车零部件基地（二期）项目的初步审查意见，查阅了四川诚建工程咨询有限责任公司出具的《5万吨新能源锂电池正极材料生产厂房建设项目工程预算控制价》、《5万吨新能源锂电池正极材料生产厂房建设项目增加项目工程预算控制价》和《5万吨新能源锂电池正极材料项目装修工程预算总价》等报告。
2、核查意见经核查，保荐机构认为：上述关联交易发生的背景与原因主要系基于发行人项目建设的进度以及对施工方资质的选择需要；未履行相应的审议程序及信息披
露义务主要系对关联方认定规则的理解不足，故未再将安达建设作为公司关联方进行管理与披露；上述关联交易具有必要性和合理性。公司与安达建设之间不存在未披露的利益安排和资金占用情形；上述相关交易的价格系参照市场行情价格
和建筑施工行业标准拟定，且最终结算价格将参照有资质的工程造价咨询机构出具的核算报告，交易价格具有公允性；建设进展、付款进度与合同具有匹配性；
发行人在汽车零部件基地（二期）项目的主要施工建设期间（2018年9月-2019年12月）的多数月份付款进度低于80%，仅个别月份出现少量超付行为，不构成财务资助，无需按照财务资助事项履行相关审议程序和信息披露义务。
经核查，发行人会计师认为：基于实施的审计程序，未发现公司2019年度、2020年度财务报表存在未披露的利益安排和资金占用情形，相关交易具有必要性和合理性，未发现交易价格存在不公允的情况，建设进展、付款进度与合同存在匹配性。基于2021年4月26日后实施的核查程序，2021年1-6月期间，上述发行人描述的公司与安达建设之间关联交易情况、资金往来情况、业务模式、相关交易的必要性和合理性、建设进展、付款进度与合同匹配情况，与我们实施核查程序过程中了解的相关情况没有重大不一致。
三、本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，请补充说明新增关
联交易的必要性和交易价格的公允性，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响
0-1-171、本次募投项目在建设实施过程中存在关联交易
（1）关联交易概况
本次募投项目包括新能源汽车智能电控产业项目、年产5万吨新能源锂电正极材料项目。
安达建设为发行人提供年产5万吨新能源锂电正极材料项目厂房建设施工服务，双方已于2021年1月27日签订主要厂房的建设项目工程施工合同，并于2021年5月18日签订装修工程合同。前述关联交易事项已经发行人2021年第五次临时股东大会、第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，关联股东、董事及监事在审议相关议案时已回避表决，并且独立董事发表了事前认可意见和独立意见。因此，在本次募投项目建设施工过程中存在关联交易，但上述关联交易已履行相应的决议和信息披露程序。
（2）关联交易的必要性和交易价格的公允性
上述关联交易的必要性和交易价格的公允性的具体分析，参见本问题第二小问之“（五）相关交易的必要性、合理性以及交易价格的公允性”。
（3）关联交易是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响
·关联交易金额占募投项目预计固定资产投入的比例
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年总计
新增关联交易金额：22826.960.000.000.0022826.96
（1）新能源汽车智能电
0.000.000.000.000.00控产业项目
（2）年产5万吨新能源
22826.960.000.000.0022826.96锂电正极材料项目
预计固定资产投入金额78878.7335741.0015677.0031840.00162136.73
占比28.94%0.00%0.00%0.00%14.08%
由上表可见，预计上述关联金额占公司募投项目未来三年内预计固定资产投入规模的比例较小。
·关联交易对应的成本费用占发行人2020年的营业成本的比例
0-1-18关联交易对应的成本费用占发行人2020年度营业成本比例如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年总计
新增关联交易金额：22826.960.000.000.0022826.96关联交易对应的成本费用
271.071084.281084.281084.283523.91金额
发行人2020年度营业成本118906.08118906.08118906.08118906.08475624.32
占比0.23%0.91%0.91%0.91%0.74%
注1：根据公司的会计政策，房屋及建筑物采用年限平均法按照20年计提折旧，预计净残值率为5.00%。故单位年度关联交易对应的成本费用金额按照“关联交易金额*（1-5%）/20”进行估算，同时考虑到“年产5万吨新能源锂电正极材料项目”于2021年9月初步完工，故2021年关联交易对应的成本费用按照“年度费用*1/4”进行估算。
注2：为谨慎起见，选取2020年度的营业成本金额作为计算占比的基准。
由上表可见，预计募投项目建设过程中的关联交易对应的成本费用金额占发行人2020年营业成本的比例较小。
综上所述，募投项目建设过程中的关联交易与发行人主营业务无关，具有必要性、合理性，价格公允，且关联交易金额占发行人相应指标的比例较小，不会对发行人生产经营的独立性造成不利影响。
2、本次募投项目实施后不会新增关联交易本次募投项目建设实施后，发行人与安达建设之间的厂房建设施工服务将完成，上述募投项目实施过程中发生的关联交易将结束。本次募投项目实施后，发行人将新增智能热管理系统、智能悬挂系统、电驱动减速器以及锂电正极材料的产能，并依托发行人多年来在上述领域所积累的研发、生产经验和客户渠道资源，实现对本次募投项目的独立运营，不会因本次募投项目在实施后新增关联交易。
综上所述，除前述安达建设与发行人之间已发生的年产5万吨新能源锂电正极材料项目厂房建设施工相关关联交易外，本次募投项目实施后预计不会新增其他关联交易。
四、结合（1）（2）（3）的回复说明前述事项是否严重损害上市公司利益，是否构成本次发行的障碍
0-1-191、不存在未披露的利益安排和资金占用的情形报告期内，发行人与安达建设之间除因前述项目施工产生的关联交易及相应的往来款项外，双方未发生其他交易、资金往来等事项。
经核查，发行人与安达建设之间不存在未披露的利益安排和资金占用情形，详见问题1之“二、上述关联交易的具体情况，与关联方的资金往来情况、业务模式、合作年限，并与其他主要供应商业务情况进行比较，说明相关交易的必要性和合理性，交易价格是否公允，建设进展、付款进度与合同是否匹配”之回复。
2、相关交易具有必要性和合理性，交易价格公允，建设进展、付款进度与合同匹配报告期内，公司为了加快实施在智能电控产业和新能源锂电正极材料业务上的战略布局，筹划进行汽车零部件基地（二期）项目建设和年产5万吨新能源锂电正极材料项目建设。基于项目施工进度要求以及与安达建设的合作基础，公司聘请安达建设为公司提供建筑施工服务具有必要性和合理性。公司上述相关交易的价格系参照市场行情价格和建筑施工行业标准拟定，且最终结算价格将参照有资质的工程造价咨询机构出具的核算报告，交易价格具有公允性。
经核查，发行人就汽车零部件基地（二期）项目向安达建设实际支付的金额未超过第三方机构确定的初步决算金额，发行人就年产5万吨新能源锂电正极材料项目厂房建设工程向安达建设支付的款项未超过第三方机构核算的预算控制价，建设进展、付款进度与合同匹配，详见问题1之“二、上述关联交易的具体情况，与关联方的资金往来情况、业务模式、合作年限，并与其他主要供应商业务情况进行比较，说明相关交易的必要性和合理性，交易价格是否公允，建设进展、付款进度与合同是否匹配”之回复。
3、发行人已对相关关联交易履行决策程序及信息披露义务由于发行人经办人员对上市规则理解不足，导致上述关联交易事项未及时履行相应的审议及信息披露义务，发行人不存在主观故意的情形。发行人自查发现后，积极主动采取纠正措施，补充履行了相关审议程序和信息披露义务。同时，0-1-20上述关联交易具有必要性和合理性，交易价格公允，上述管理交易对发行人当期净利润未产生影响，交易金额预计占公司最近一期经审计总资产的10%左右。
发行人于2021年7月自查发现前述关联交易事项后，主动向深交所及中国证监会四川监管局报告，并及时召开股东大会、董事会、监事会对相关关联交易事项进行补充审议，并履行信息披露义务。
2021年7月20日，发行人召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于补充审议关联交易的议案》、《关于预计关联交易的议案》，对发行人及其子公司与安达建设于2018年1月1日至2021年7月15日期间发生的关联交易情况进行补充审议，并基于相关厂房建设工程决算及建设情况对预计关联交易金额进行审议。关联董事、关联监事在审议过程中已回避表决。独立董事对前述议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。同日，发行人披露了《关于补充审议关联交易的公告》、《关于预计关联交易的公告》。
2021年8月5日，发行人召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于补充审议关联交易的议案》、《关于预计关联交易的议案》，关联股东在审议过程中已回避表决。
4、发行人独立董事已对相关关联交易事项未损害上市公司及其股东利益发表明确意见
根据《独立董事对第四届董事会第十二次会议相关事项发表的事前认可意见》
《独立董事对第四届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见》，发行人独立董事确认发行人及其子公司与安达建设发生的关联交易符合发行人经营发展需要，交易遵循了公平、公正的原则，定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害发行人及全体股东尤其是中小股东利益的情形，相关关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联方形成依赖。
5、发行人控股股东、实际控制人已出具承诺2021年7月20日，发行人控股股东富临集团、发行人实际控制人安治富作出《承诺函》，承诺如果富临精工及其子公司现在及未来向安达建设实际支付的总金额超过第三方审计结果的，富临集团、安治富将配合富临精工协调安达建设0-1-21返还差额款项，安达建设无法返还或拒绝返还该等差额款项的，富临集团、安治富将无条件以现金方式一次性将该等差额全部支付富临精工及其子公司。
6、截至本审核问询函回复出具日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因前述事项受到中国证监会行政处罚或被深交所公开谴责
2021年9月14日，中国证监会四川监管局下发《行政监管措施决定书》，就发行人与安达建设之间的关联交易未及时履行审议及信息披露程序的情况，决定对发行人采取出具警示函的行政监管措施并计入诚信档案。
经检索中国证监会及深交所网站，并经发行人及发行人现任董事、监事、高级管理人员确认，截至本审核问询函回复出具日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因发行人与安达建设的上述关联交易事项受到中国证监会行政
处罚或证券交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第十一条
第（三）款、第（四）款规定的不得向特定对象发行股票的情形。综上所述，结合发行人的补充说明、会计师的核查意见，并经本保荐机构核查后认为，截至本审核问询函回复出具日，前述关联交易事项不存在严重损害上市公司利益的情形，不存在《管理办法》第十一条第（三）款、第（四）款、第
（五）款规定的不得向特定对象发行股票的情形，不构成本次发行的障碍。
五、关于本问题之第（3）和（4）小问的中介机构核查意见
（一）核查程序
针对本问题之第（3）和（4）小问，保荐机构和律师进行了包括但不限于如下核查程序：
1、查阅了发行人与安达建设签订的关联交易相关合同；
2、查阅了发行人相关股东大会、董事会、监事会文件及独立董事意见；
3、查阅了发行人公开披露的相关公告文件；
4、查阅了四川华慧工程造价咨询有限公司出具的关于汽车零部件基地（二期）项目的初步审查意见，查阅了四川诚建工程咨询有限责任公司出具的《5万吨新能源锂电池正极材料生产厂房建设项目工程预算控制价》、《5万吨新能源0-1-22锂电池正极材料生产厂房建设项目增加项目工程预算控制价》和《5万吨新能源锂电池正极材料项目装修工程预算总价》等报告；
5、查阅了富临集团、安治富出具的《承诺函》；
6、查阅了发行人出具的关于否存在未披露的利益安排和资金占用情形确认函。
7、检索了中国证监会及深交所网站。
（二）核查意见经核查，保荐机构和律师认为：
1、除前述安达建设与发行人之间已发生的年产5万吨新能源锂电正极材料项目厂房建设施工相关关联交易外，本次募投项目实施后预计不会新增其他关联交易。
2、截至本审核问询函回复出具日，前述关联交易事项不存在严重损害上市公司利益的情形，不存在《管理办法》第十一条第（三）款、第（四）款、第（五）款规定的不得向特定对象发行股票的情形，不构成本次发行的障碍。
问题2
报告期各期末，发行人递延所得税资产期末余额分别为1018.18万元、17564.26万元、12346.21万元、11653.89万元；递延所得税负债期末余额分别为9768.00万元、1313.13万元、1790.54万元、1790.54万元。报告期各期，发行人所得税费用分别为7359.03万元、-26601.56万元、5695.24万元、690.49万元。
请发行人补充说明：（1）递延所得税资产和递延所得税负债的计算过程和依据相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（2）可抵扣亏损的具体情况以及变动原因并结合发行人经营情况说明相关可抵扣亏损确认为递延所得税资产
的合理性；（3）2019年度所得税费用绝对值金额较大的原因及合理性，相关的会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
0-1-23一、递延所得税资产和递延所得税负债的计算过程和依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
（一）递延所得税资产和递延所得税负债的计算过程和依据
公司2018年度合并财务报表范围内有11家主体，期末只对满足递延所得税资产、递延所得税负债确认条件的母公司及子公司襄阳精工的可抵扣暂时性差异、应纳税暂时性差异予以确认。其中母公司确认递延所得税资产1015.30万元、递延所得税负债9768.00万元；襄阳精工确认递延所得税资产2.87万元、递延所得税负债0元。
公司2019年度、2020年度以及2021年1-6月，期末只对满足递延所得税资产、递延所得税负债确认条件的母公司的可抵扣暂时性差异、应纳税暂时性差异予以确认。
0-1-24公司可抵扣暂时性差异、应纳税暂时性差异的来源及递延所得税资产、递延所得税负债明细如下：
1、递延所得税资产单位：万元2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日项目可抵扣暂时性递延所得税资可抵扣暂时性递延所得税资可抵扣暂时性递延所得税资可抵扣暂时性递延所得税资差异产差异产差异产差异产
资产减值准备3783.97567.604442.61666.392327.39349.112043.57306.54
折旧或摊销差------617.9192.69
预提费用2631.80394.771089.92163.49641.4696.22702.79105.42
递延收益6428.00964.205938.52890.785012.54751.881026.00153.90
预计负债2869.49430.422714.44407.172436.76365.512261.03339.15内部交易未实现
930.11139.52579.8086.97245.7736.87136.5420.48利润
可抵扣经营利润43424.876513.7367542.5110131.38106431.1415964.67--
公允价值变动--0.270.04----
合计60068.249010.2482308.0612346.21117095.0617564.266787.841018.18
0-1-252、递延所得税负债单位：万元2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日项目应纳税暂时性递延所得税负应纳税暂时性递延所得税负应纳税暂时性递延所得税负应纳税暂时性递延所得税负差异债差异债差异债差异债非同一控制企业合
------3902.26585.34并资产评估增值可供出售金融资产
------55768.938365.34公允价值变动
折旧或摊销差11316.561697.4811936.921790.548754.181313.135448.83817.32
合计11316.561697.4811936.921790.548754.181313.1365120.019768.00
0-1-26（二）相关会计处理是否符合企业会计准则规定根据《企业会计准则第18号-所得税》第十条规定：“企业应当将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照本准则规定确认递延所得税负债或递延所得税资产。”根据《企业会计准则第18号-所得税》第十五条规定：“企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。”2019年末，发行人综合考虑外部政策和风险、行业环境以及企业经营发展实际情况，基于谨慎性原则对发行人未来10年的经营情况进行了预测，并根据预测结果对暂时性差异以及预计可抵扣的亏损等确认了递延所得税资产，会计处理符合《企业会计准则第18号-所得税》的相关规定。
二、可抵扣亏损的具体情况以及变动原因并结合发行人经营情况说明相关可抵扣亏损确认为递延所得税资产的合理性
（一）可抵扣亏损具体情况及变动情况
报告期确认递延所得税资产的可抵扣亏损均产生自母公司富临精工，具体情况如下：
单位：万元本期结转期间期初可抵扣亏损本期新增亏损期末可抵扣亏损可抵扣亏损
2018年度----
2019年度-106431.14-106431.14
2020年度106431.14-38888.6367542.51
2021年1-6月67542.51-24117.6443424.87其中，母公司富临精工2019年产生大额可抵扣亏损的原因如下：
根据公司2019年8月29日第三届董事会第二十次会议决议，公司将全资子公司湖南升华科技有限公司（以下简称“升华科技”）100%的股权转让给公司
全资子公司湖南升华新材料科技有限公司，公司于2019年9月6日完成相关变0-1-27更程序。母公司富临精工因本次股权出售确认210000.00万元可抵扣亏损，截至2019年12月31日，确认递延所得税的可抵扣亏损为106431.14万元。
（二）可抵扣亏损确认为递延所得税资产合理性说明根据财政部税务总局《关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号）第一条规定：“自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年。”母公司富临精工2019年度确认递延所得税资产的可抵扣亏损金额为
106431.14万元，均来自母公司富临精工，且符合上述延长亏损结转年限的规定，相关可抵扣亏损结转年限可延长至10年。
母公司富临精工2015年至2019年各年的利润总额分别为：20289.43万元、26624.03万元、30862.92万元、-203334.98万元（其中资产减值损失-248495.03万元）以及15527.64万元。母公司富临精工根据自身经营发展实际情况结合行业整体发展趋势，充分考虑自身管理水平和技术水平、发展所处阶段、未来的发展机遇及挑战、现金流量状况、资金需求、银行信贷以及融资环境等因素后，预计未来10年内有足额的利润用来弥补106431.14万元可抵扣亏损。
截至2021年6月30日，已结转可抵扣亏损63006.27万元，占总可抵扣亏损的59.20%。
（三）母公司2019年产生大额可抵扣亏损的原因，2018年未确认可抵扣亏
损相关的递延所得税资产的原因，是否存在税务风险1、母公司2018年未确认可抵扣亏损相关的递延所得税资产的原因2018年度，母公司利润总额为-2033349805.61元，其所得税应纳税所得调整后金额为348607399.08元，主要调整事项包括：（1）纳税调增对子公司升华科技计提的长期投资减值准备210000.00万元；（2）纳税调增对子
公司升华科技计提的其他应收款坏账准备383206517.85元。因此，2018年度0-1-28母公司应纳税所得额为348607399.08元，可抵扣亏损为0元，故母公司未对可抵扣亏损确认递延所得税资产。
2018年度，子公司升华科技由于主要客户沃特玛出现破产危机导致整体业务陷入停滞状态，升华科技当年度产生较大亏损，但由于升华科技业务已经陷入停滞状态，新客户拓展尚未取得实质性进展，故升华科技未来能否产生足额的经营所得尚存在较大的不确定性，故升华科技未就当年度亏损确认递延所得税资产。
2、母公司2019年产生大额可抵扣亏损的原因说明根据发行人2019年8月29日第三届董事会第二十次会议决议，公司将全资子升华科技100%的股权转让给公司全资子公司升华新材，公司于2019年9月6日完成相关变更程序。发行人因本次股权出售确认210000.00万元可抵扣亏损。
2019年度，母公司利润总额为155276355.47元，其所得税应纳税所得调整后金额为-1064311362.96元，主要调整事项包括：（1）纳税调减对子公司升华科技计提的长期投资减值准备210000.00万元。（2）纳税调增业绩对赌形成收回补偿的股份及现金公允价值共计64774.20万元形成收益。具体计算过程如下：
单位：元项目2019年金额
一、利润总额（会计利润）155276355.47
二、纳税调整增加额984840650.51
其中：长期资产出售收益调整667240842.24坏账准备274180285.33
确认为递延收益的政府补助39865404.30
固定资产减值准备1000000.00
预提费用1144074.41
存货跌价准备447050.69
业务招待费支出528024.62
与取得收入无关的支出418040.41
其他16928.51
三、纳税调整减少额2204428368.94
长期投资减值准备调整2079000000.00
研发费加计扣除66944623.53
0-1-29固定资产折旧调整40371932.89
非货币性投资调整18111812.52
四、纳税调整后所得-1064311362.96
五、以前年度尚未弥补的亏损-
六、截止本期尚未弥补的亏损-1064311362.96
3、是否具有税务风险
（1）相关税收法规《中华人民共和国企业所得税法》第十条规定：“在计算应纳税所得额时下列支出不得扣除：（七）未经核定的准备金支出。”《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第五十五条规定：“企业所得
税法第十条第（七）项所称未经核定的准备金支出，是指不符合国务院财政、税务主管部门规定的各项资产减值准备、风险准备等准备金支出。”《关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第6号）规定：“一、企业对外进行权益性（以下简称股权）投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。”因此，母公司2018年计提210000.00万元长期股权投资减值准备时对相关减值损失进行纳税调增，并在2019年处置时对企业投资损失一次性确认纳税所得额的处理方式，符合相关税收法规规定。
（2）税务备案情况
2019年9月30日，富临精工就处置子公司升华科技产生的处置损失事项向四川省绵阳市涪城区税务局提交备案及情况说明。由于涉及金额较大，税务局就相关事项成立调研小组开展核查。富临精工于2019年12月12日，收到税务局退回2019年1月1日-2019年6月30日已预缴的所得税款22545308.02元。
综上，母公司相关税务处理符合相关税收法规的规定；母公司已就相关事项依法真实、可靠、完整的向税务机关进行备案登记，相关手续完备，备案登记合法合规；经税务机关核查后退回预缴税款，不存在相关税务风险。
0-1-30三、2019年度所得税费用绝对值金额较大的原因及合理性，相关的会计处理是否符合企业会计准则的规定
（一）2019年度所得税费用绝对值金额形成的原因
2019年度公司所得税费用情况如下：
项目2019年度（万元）
当期所得税费用-1600.60
其中：本期实际应纳所得税额127.89计入本期的上年所得税汇算清缴-1728.49
递延所得税费用-25000.96
合计-26601.56
2019年度公司递延所得税费用项目形成情况如下：
对方科目项目金额（万元）
递延所得税负债非同一控制企业合并资产评估增值-585.34
递延所得税负债可供出售金融资产公允价值变动-8365.34
递延所得税负债折旧或摊销差495.80
递延所得税资产资产减值准备-42.57
递延所得税资产折旧或摊销差92.69
递延所得税资产预提费用9.20
递延所得税资产递延收益-597.98
递延所得税资产预计负债-26.36
递延所得税资产内部交易未实现利润-16.38
递延所得税资产可抵扣经营利润-15964.67
合计-25000.96
主要递延所得税费用来源如下：
1、可供出售金融资产公允价值变动母公司富临精工2018年度确认预计可收回业绩补偿形成可供出售金融资产
及相应递延所得税负债8365.34万元元。2019年度因业绩补偿收回终止确认相关金融资产及相关递延所得税负债，影响当期所得税费用-8365.34万元。
2、可抵扣经营利润0-1-31发行人2019年将处置全资子公司升华科技100%的股权产生的处置亏损，确认当期可抵扣亏损106431.14万元，影响当期所得税费用-15964.67万元。
（二）可抵扣经营利润导致所得税费用绝对值金额较大的合理性
因原升华科技总部地处湖南省株洲市醴陵市（县级市），受地理区位限制，升华科技经营期间难以引进高端技术及管理人才，同时醴陵市是以烟花、陶瓷两大产业为主，新能源企业知名度难以提升。为解决人才引进、高校技术合作等发展瓶颈，提高新能源企业升华科技的知名度，公司启动在湖南长沙市宁乡高新技术产业区设立全资子公司湖南升华新材料科技有限公司，将其作为新能源产品研发、中试基地和总部管理机构，充分发挥长沙宁乡高新区地域优势，有利于集聚人才引进及产业联动优势互补。
为实现升华科技公司战略调整，公司于2019年8月29日召开第三届董事会
第二十次会议作出决议，公司将持有的升华科技100%股权转让给全资子公司湖
南升华新材料科技有限公司，并于2019年9月完成处置工作。
上述股权处置使得母公司层面形成长期股权投资损失210000.00万元，业绩对赌形成收回补偿的股份及现金公允价值共计64774.20万元形成收益，2019年度其他经营产生的应纳税所得额38794.66万元，抵减后形成可弥补亏损106431.14万元。结合发行人过往盈利能力、行业前景及未来盈利预期，发行人就该可弥补亏损确认了递延所得税资产，影响当期所得税费用-15964.67元。
（三）相关的会计处理符合企业会计准则的规定根据《企业会计准则第18号-所得税》第十条规定：“企业应当将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照本准则规定确认递延所得税负债或递延所得税资产。”根据《企业会计准则第18号-所得税》第十五条规定：“企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
0-1-32富临精工母公司综合考虑外部政策和风险、行业环境以及企业经营发展实际情况，遵循谨慎性原则对未来10年的经营情况进行了预测，并根据预测结果对暂时性差异以及预计可抵扣的亏损确认了递延所得税资产，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
就前述事项，保荐机构与会计师进行了包括但不限于如下核查程序：
1、获取公司递延所得税资产、负债明细表、各年度所得税清算表；
2、查验形成递延所得税资产、负债的可抵扣暂时性差异的内容，逐项复核递延所得税资产、负债的计算过程及会计处理；
3、检查公司采用的会计政策是否恰当，前后期是否一致；
4、了解并评价公司管理层对可抵扣亏损确认递延所得税资产的判断过程和依据。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，公司递延所得税资产和递延所得税负债的相关会计处理符合企业会计准则的规定。
2、公司将可抵扣亏损确认为递延所得税资产具有合理性。
3、公司2019年对大额可弥补亏损确认递延所得税资产并产生绝对值金额较大的所得税费用具有合理性，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
经核查，会计师认为：
1、报告期内，公司递延所得税资产和递延所得税负债的相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定；
2、未发现公司将可抵扣亏损确认为递延所得税资产存在不合理之处。
0-1-333、未发现公司2019年将大额可弥补亏损确认递延所得税资产，并导致所得税费用绝对值金额较大存在不合理之处，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
问题3
2016年，发行人以发行股份购买资产及支付现金的方式收购湖南升华科技有限公司（以下简称升华科技）100%股权。因升华科技未完成2017年度、2018年度和2016年—2018年三年度累计业绩承诺，发行人于2018年度将预期未来总计将收到的补偿股份及现金55768.93万元确认为可供出售金融资产。
请发行人补充说明：（1）截至目前交易对方的业绩补偿实施进展，发行人是否采取有效措施开展追索工作，是否存在损害上市公司利益的情形；（2）业绩补偿相关的会计处理的具体过程，是否符合企业会计准则的相关规定。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、截至目前交易对方的业绩补偿实施进展，发行人是否采取有效措施开
展追索工作，是否存在损害上市公司利益的情形
（一）对赌协议的约定情况
2016年11月，经中国证监会核准，发行人以发行股份购买资产及支付现金的方式收购湖南升华科技有限公司（以下简称升华科技）100%股权，交易总价210000.00万元。在本次交易中，发行人与股权转让方彭澎、彭澍、刘智敏和醴陵市升华投资有限公司（以下并称“补偿义务人”）签订了《关于湖南升华科技股份有限公司的业绩承诺和补偿协议》，就业绩承诺与补偿事项约定如下：在2016年、2017年和2018年期间（以下简称“承诺期限”），补偿义务人承诺，升华科技在承诺期限内实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润，否则补偿义务人将按照协议约定的计算方式补足承诺净利润与实际净利润的差额：
单位：万元年度2016年度2017年度2018年度净利润152002000026100
注：前述净利润数均应当以升华科技合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。
0-1-34（二）截至目前交易对方的业绩补偿实施进展
1、2018年6月，回购注销12684425股股份2017年升华科技未完成上述承诺净利润。2018年4月16日，发行人召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议；2018年5月9日，发行人召开2017年年度股东大会，先后审议通过了《关于回购升华科技2017年度业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》，同意：因升华科技未完成2017年度业绩承诺，根据《业绩承诺和补偿协议》约定，以1元总价回购四名补偿义务人未完成业绩承诺所对应的应补偿股份合计12684425股并予以注销。
本次回购股份明细如下所示：
股份支付补偿义务人回购时每股价格
回购股数股份价款（元）（元/股）
彭澎63422128.654543023.20
彭澍36873638.631711321.80
醴陵市升华投资有限公司14346088.612337628.80
刘智敏12202428.610494081.20
总计12684425-109086055.00
2018年6月29日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成12684425股的注销工作。
2、2019年9月，回购注销62580898股股份2018年升华科技未完成上述承诺净利润。2019年8月6日，发行人召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议；2019年8月22日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，先后审议通过了《关于回购重大资产重组业绩补偿义务人应补偿股份及其进行现金补偿的议案》和《关于重大资产重组业绩补偿义务人将对升华科技享有的债权转让给公司抵偿现金补偿的议案》，同
意：（1）因升华科技未完成2017年度、2018年度和2016年—2018年三年度累
计业绩承诺，根据《业绩承诺和补偿协议》和中国国际经济贸易仲裁委员会2019年7月30日出具的〔2019〕中国贸仲京裁字第1129号《裁决书》，四名补偿义务人将按其转让升华科技所获得的股份及现金对价总额合计1651822956元对
0-1-35发行人进行补偿，其中，股份对价为1238867217元（对应75265323股），现金对价为412955739元。股份补偿扣除2017年度已补偿股份12684425股后，本次发行人将以1元的总价回购四名补偿义务人所持公司股份62580898股并予
以注销；补偿义务人还将对发行人补偿现金412955739元；（2）鉴于补偿义务
人彭澎对升华科技累计享有债权203459689.02元，彭澎将该部分债权全额转让给发行人，用予抵偿其本人及彭澍、醴陵升华投资公司对公司的等额现金补偿。
债权抵偿后，补偿义务方仍需对发行人补偿现金209496049.98元。
本次回购股份明细及对应的现金补偿如下所示：
股份支付
补偿义务人现金支付（元）支付总额（元）
回购股数价格股份价款（元）
彭澎3762883016.46619370541.80206456845.00825827380.00
彭澍2188042416.46360151779.04120050595.00480202380.00醴陵市升华投
851610316.46140175055.3846725021.00186900084.00资有限公司
刘智敏723996616.46119169840.3639723278.00158893112.00
总计7526532316.461238867217.00412955739.001651822956.00
2019年9月16日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成62580898股的注销工作。
3、截至目前交易对方的业绩补偿实施进展截至本审核问询函回复出具日，上述补偿股份均已注销完毕，其中，2018年6月，注销12684425股股份；2019年9月，注销62580898股股份。
截至本审核问询函回复出具日，上述现金补偿的进展情况如下所示：补偿义务人已向发行人支付11733.50万元，未偿还金额为9216.10万元。其中，彭澎代表三方已偿还11533.50万元，未偿还金额5443.78万元；刘智敏已偿还200万元，未偿还3772.33万元。具体偿还情况如下表所示：
单位：万元补偿义务人应偿还实际偿还未偿还
彭澎、彭澍、醴陵市升华投资有限公司16977.2811533.505443.78刘智敏3972.33200.003772.33
合计20949.6011733.509216.10
0-1-36根据发行人与补偿义务人签订的《和解协议书》，现金补偿款的逾期部分按照日利率0.03%计算利息。截至2021年7月31日，按照协议约定的利率计算的应付利息共计807.80万元。其中，彭澎代表三方应付利息422.60万元，刘智敏应付利息385.20万元。
（三）发行人开展的追索工作
针对上述尚未偿还的现金补偿款，发行人成立了专门的债务催收小组，由财务总监担任小组组长，定期与对方联系进行催收。
对于彭澎代表三方的未偿还欠款5443.78万元，鉴于因疫情等不可抗力的因素以及对方财产状况和偿债能力，发行人与彭澎达成了协议，剩余款项的本金部分将于2022年3月30日之前付清。同时，发行人为促使其尽快偿还本金，豁免其逾期利息422.60万元。
对于刘智敏未偿还欠款的本金3772.33万元及逾期利息385.20万元，鉴于：
（1）刘智敏担任发行人子公司江西升华的研发技术总监兼副总经理，对发行人锂
电正极材料磷酸铁锂业务的技术研发做出了重要贡献；（2）出于对高端技术人才
的重视和确保本次募投项目年产5万吨新能源锂电正极材料的顺利实施；（3）刘
智敏本人的现有资金情况，为保障上市公司及股东的利益，避免出现坏账情况，发行人在加紧催收的同时，仍在与刘智敏协商现金补偿款的延期支付问题。
（四）业绩补偿款追偿情况的风险提示
发行人已在募集说明书之“第六节与本次发行相关的风险因素”之“二、与发行人经营相关的风险”及“重大事项提示”章节中补充披露如下：
“（九）业绩补偿款可能无法足额追回的风险截至本审核问询函回复出具日，补偿义务人澎湃尚未偿还公司的补偿款金额为5443.78万元，公司已与彭澎达成了协议，剩余款项的本金部分将于2022年3月30日之前付清，同时豁免其逾期利息422.60万元；补偿义务人刘智敏尚未偿还公司的补偿款为4157.53万元（其中本金3772.33万元，逾期利息385.20万元）。上述业绩补偿款的收回存在一定的不确定性，如果补偿义务人0-1-37不能及时足额偿还所欠款项，则公司可能面临着业绩补偿款无法足额追回的风险，将会出现坏账情况，进而将会对公司盈利能力产生不利影响。
公司将加强补偿款的催偿工作，积极与补偿义务人沟通和联系，持续关注其资金周转情况和履约能力，持续督促其尽快足额偿还所欠补偿款。”
（五）保荐机构核查意见
1、核查程序保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅了《业绩承诺和补偿协议》；
（2）查阅了中国国际经济贸易仲裁委员会《裁决书》；
（3）查阅了发行人第三届董事会第十九次会议决议《关于回购重大资产重组业绩补偿义务人应补偿股份及其进行现金补偿的议案》；
（4）查阅了发行人第三届董事会第十九次会议决议《关于重大资产重组业绩补偿义务人将对升华科技享有的债权转让给公司抵偿现金补偿的方案》；
（5）查阅了《和解协议书》；
（6）查阅了《债权转让协议书》；
（7）对财务总监进行了访谈；
（8）检查了回款明细表，检查了回款的银行回单；
（9）查阅了发行人报告期审计报告、财务报告等资料。
2、核查意见经核查，保荐机构认为，发行人高度重视业绩补偿款的追偿工作，积极组织相关人员开展追索工作，定期与补偿义务人联系进行催收。截至本审核问询函回复出具日，发行人尚未收回的现金补偿款仅占仲裁核定补偿总金额的5.58%。对于尚未收回的剩余款项，发行人催收小组基于补偿义务人的偿付能力和财产状况仍在采取多种措施积极催收，不存在损害上市公司利益的情况。
0-1-38二、业绩补偿相关的会计处理的具体过程，是否符合企业会计准则的相关规定
（一）各期末预计可收到业绩补偿情况公司重组合并日为2016年12月31日。由于2016年度升华科技完成了业绩承诺，公司于2016年末预期未来将收到的补偿股份及现金为0元。2017年12月31日，公司预期未来总计将收到的补偿股份及现金为319995324.42元。2018年12月31日，公司预期未来总计将收到的补偿股份及现金为557689273.49元。
（二）业绩补偿会计处理的具体过程。
2016年度：
由于2016年末预期未来将收到的补偿股份及现金为0元，故根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2006年修订），公司无需进行会计处理。
2017年度：
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2006年修订），确认预计可收回的业绩补偿，具体分录如下：
借：可供出售金融资产319995324.42元贷：其他综合收益319995324.42元2018年度：
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2006年修订），对已收到的业绩补偿（股份补偿）予以回购并注销同时终止确认相关可供出售金融资产，具体分录如下：
·回购股份
借：库存股12684425元贷：货币资金1元贷：资本公积12684424元0-1-39·注销股份
借：股本12684425元贷：库存股12684425元·终止确认相关可供出售金融资产
借：资本公积109635495.72元贷：可供出售金融资产109635495.72元借：其他综合收益109635495.72元贷：营业外收入109635495.72元根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2006年修订），确认预计可收回的业绩补偿，具体分录如下：
借：可供出售金融资产347350120.22元贷：其他综合收益347350120.22元2019年期初：
公司自2019年1月1日起执行财政部于2017年度修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称“新金融工具准则”）。
对因追溯调整产生的累积影响数调整年年初留存收益和其他综合收益，具体分录如下：
借：交易性金融资产557689273.49元贷：可供出售金融资产557689273.49元借：其他综合收益557689273.49元贷：利润分配-未分配利润557689273.49元0-1-402019年度：
根据新金融工具准则，对已收到的业绩补偿（股份补偿）予以回购并注销同时终止确认相关交易性金融资产，具体分录如下：
·回购股份
借：库存股62580898.00元贷：货币资金1元贷：资本公积62580897.00元·注销股份
借：股本62580898.00元贷：库存股62580898.00元·回收其他业绩补偿并终止确认交易性金融资产
借：资本公积411782308.84元借：其他应付款203459689.02元借：货币资金32500000.00元贷：交易性金融资产557689273.49元贷：投资收益90052724.37元2020年度：
收回业绩补偿现金，具体分录如下：
借：货币资金65315000.00元贷：投资收益65315000.00元2021年1-6月：
收回业绩补偿现金，具体分录如下：
借：货币资金19520000元0-1-41贷：投资收益19520000元
（三）2017、2018年度预期未来总计将收到的补偿股份及现金的金额的计算过程
按照《业绩承诺及补偿协议》约定，升华科技在利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，当年应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中的股份发行价格当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
截止2017年12月31日，公司管理层预计子公司升华科技2016年、2017年和2018年三年累计实现的经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润为5.26亿元，按照《业绩承诺及补偿协议》的约定，业绩承诺方承诺三年累计实现的经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为6.13亿元，标的资产交易作价为21亿元，累积已补偿金额0元，交易中的股份发行价格为16.46元/股。根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，业绩对赌方应补偿股份为：
(（6.13-5.26）/6.13*21-0)/16.46=0.18109亿股。公司预计将来能够收回足额的股份，公司以2017年12月31日公司收盘股价17.67元/股作为每股公允价值，确认2017年度预期未来总计将收到的补偿金额为319995324.42元。
截止2018年12月31日，公司子公司升华科技2016年、2017年和2018年三年累计实现的经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-7.71亿元，按照《业绩承诺及补偿协议》的约定，补偿义务人承诺三年累计实现的经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为6.13亿元，标的资产交易作价为21亿元，累积已补偿金额0元，交易中的股份发行价格为16.46元/股。根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，补偿义务人应补偿股份为：
(（6.13-(-7.71)）/6.13*21-0)/16.46=2.88亿股。公司预计将来无法收回足额的股份，出于谨慎性原则，公司对赌方偿还能力进行评估，并仅对很有可能可以回收的补偿金额予以确认，具体计算情况如下：
0-1-421、预计可收回的股票情况：
单位：股项目股数重组时授予股票75265323
减：因2017年业绩未完成在2018年已注销12684425股票
减：补偿义务人已出售858000补偿义务人仍持有的股票61722898
注：上述补偿义务人仍持有公司的股票，公司预计可以全部收回。以2018年12月31日公司收盘股价5.76元/股作为每股公允价值，上述可收回股票公允价值为355523892.48元。
2、预计可收回现金情况：
单位：元项目金额
彭澎80686661.74
彭澍30739197.54
刘智敏40000.00
彭正国12268008.34
彭云华12052638.37
黄陶苏1518850.00
醴陵市升华投资管理有限公司51973889.07
预计可收回代扣代缴的个人所得税12886135.95
合计202165381.01
注：上述资金均系公司与补偿义务人的往来款，公司于其他应付款中列示，公司预计上述款项作为业绩补偿款可全部收回。
公司2018年合计确认预期可收到的业绩补偿金额为557689273.49元。
（四）会计处理过程中的收到现金补偿金额与回复中累计收到金额存在差异的原因
截止2018年年报报出日，公司子公司升华科技2016年、2017年和2018年三年累计实现的经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-7.71亿元，按照《业绩承诺及补偿协议》的约定，补偿义务人应补偿股份为2.88亿股，根据2018年12月31日公司收盘股价5.76元/股作为每股公允价值，上述业绩补偿股份公允价值约为16.59亿元，出于谨慎性原则，公司谨慎评估补偿0-1-43义务人的偿付能力，由于补偿义务人主要为自然人，且其持有的资产情况明显无法足额支付所有的业绩补偿款，公司仅对预计很可能收回的部分予以确认为期末金融资产，其中包括公司已经向法院申请保全的补偿义务人持有公司股份61722898股（公允价值为355523892.48元）以及公司欠付补偿义务人的现
金202165381.01元，共计557689273.49元。
2019年度，公司实际收回并注销股份62580898股，收回现金234665381.01元。其中实际收回的股份数较2018年预计收回的股份多858000股，主要原因为补偿义务人从市场上将其已出售的858000股股票回购并向公司予以补偿，公允价值差异为57552724.37元，主要由于2019年股权回购日公司股票收盘价格与2018年12月31日公司股票收盘价格存在差异所致；
实际收回的现金较2018年预计收回的现金多32500000元，主要原因为公司于2018年年报时谨慎评估补偿义务人的偿付能力，因此实际收回现金补偿款较公司预计可回收金额多。
2020年度收回现金补偿65315000.00元，2021年1-6月收回现金补偿19520000.00元。由于补偿义务人主要为自然人，根据公司了解，补偿义务人没有足额的资产对剩余的业绩补偿款进行偿付，公司于2019年末及2020年末未就相关预计可收回业绩补偿确认为公司资产。
（五）现金补偿未计入营业外收入以及2019年度损益的合理性公司2018年尚未执行新金融工具准则，根据《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》（2006年修订）第三十八条：“可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。”公司2018年度将相关股份补偿予以回购并注销，对前期确认的可供出售金融资产予以终止确认，并将相应的其他综合收益转出计入营业外收入，符合会计准则的相关规定。
公司自2019年1月1日起执行财政部于2017年度修订的《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》（以下简称“新金融工具准则”）。根据新金融工具准则第十九条：“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价0-1-44构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
公司2019年度将相关股份补偿予以回购并注销，对前期确认的交易性金融资产予以终止确认，并将相应的公允价值变动损益计入投资收益，符合会计准则的相关规定。
（六）尚未收回的业绩补偿款的会计处理情况
根据《企业会计准则——基本准则》第二十条：资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。
第二十一条：符合本准则第二十条规定的资产定义的资源，在同时满足以下条件时，确认为资产：
（一）与该资源有关的经济利益很可能流入企业；
（二）该资源的成本或者价值能够可靠地计量。
第二十二条：符合资产定义和资产确认条件的项目，应当列入资产负债表；
符合资产定义、但不符合资产确认条件的项目，不应当列入资产负债表。
补偿义务人主要为自然人，根据公司了解，补偿义务人可能没有足额的资产对剩余的业绩补偿款进行偿付。因此，无法确认与该资源有关的经济利益很可能流入企业；该资源的成本或者价值也无法可靠地计量。根据谨慎性原则，公司于2019年末及2020年末未就相关预计可收回业绩补偿确认为公司资产。
公司拟在收到补偿款的当期确认相关投资收益。
（七）业绩补偿相关的会计处理符合企业会计准则的相关规定
1、公司在2016年度、2017年度以及2018年度将预期将收到的补偿股份及现金计入可供出售金融资产公司2018年度及之前尚未执行新金融工具准则，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2006年修订）第五十六条规定：“收取非固定数自身权益工具的合同权利属于金融资产”；根据证监会《2017年上市公司年报会计监管报告》之“（二）企业合并相关问题”之“（3）出售方支付或收到业绩补0-1-45偿”中指出：“并购交易中出售方收取或支付或有对价的权利或义务属于金融工具，应将此权利或义务按照金融工具准则相关规定进行会计处理。因此公司对预期将收到的补偿股份及现金按照金融工具准则相关规定进行会计处理。”根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2006年修订）第七条：“金融资产应当在初始确认时划分为下列四类：（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
（二）持有至到期投资；
（三）贷款和应收款项；
（四）可供出售金融资产。”
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2006年修订）第九条：“金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产或金融负债：
（一）取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购。
（二）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理。
（三）属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财
务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。”由于该项资产不属于以交易目的持有金融资产，对赌协议中约定的“注销”与“回购”存在本质区别，并且公司业绩对赌分三年完成，该项资产不满足“为了近期内出售或回购”，也不满足“有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理”，同时也不属于衍生金融工具，因此不确认为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
0-1-46由于该项资产其未来结算将收取的不是一个固定或可确定金额，所以也不确认为持有至到期投资和应收款项。因此将其分类为可供出售金融资产。公司相关会计处理符合会计准则的相关规定。
2、公司2018年度收到业绩补偿时，将可供出售金融资产终止确认并结转当期损益
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2006年修订）第三十八条：“可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。”公司2018年度将相关股份补偿予以回购并注销，对前期确认的可供出售金融资产予以终止确认，并将相应的其他综合收益转出计入投资收益，符合会计准则的相关规定。
3、2019年，将预计可收回业绩补偿确认为交易性金融资产公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
根据新金融工具准则第十九条：“企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。”根据新金融工具第十章衔接规定：“对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。
公司自2019年年初将预计可收到的业绩补偿自其他综合收益调整至留存收益中，并将可供出售金融资产调整至交易性金融资产，符合会计准则的相关规定。
（八）保荐机构与会计师核查意见
1、核查程序0-1-47保荐机构与会计师进行了包括但不限于如下核查程序：
（1）查阅并取得了公司与升华科技原股东签署的有关业绩承诺补偿协议；
（2）查阅了公司公开披露的相关公告文件；
（3）了解公司管理层对业绩补偿的决策程序和账务处理，评价管理层对业绩补偿所选用会计处理原则和方法的恰当性。
2、核查意见经核查，保荐机构与会计师认为：公司对业绩补偿的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
问题4
2020年度，发行人营业外支出发生额为1558.18万元，其中赔偿支出为1500.00万元。
请发行人补充说明：（1）上述赔偿支出的具体情况，涉及的相关事项是否存在法律风险；（2）结合发行人内部保密制度的制定和执行情况说明上述事项是否会影响发行人与相关客户的后续合作以及募投项目的实施。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
回复：
一、上述赔偿支出的具体情况，涉及的相关事项是否存在法律风险；
根据发行人与客户 A 于 2020 年 7 月 14 日签订的《IAH 协议》，2020 年上半年，发行人因在未经过客户 A 书面同意的情况下，披露了与客户 A 的合作信息，并且未尽最小化信息披露义务等行为，违反了双方合作协议有关保密事项的相关约定，经双方协商，客户 A 对发行人罚款 1500 万元。发行人已向客户 A 足额支付款项。
对于发行人与客户 A 在业务合作过程中，由于信息披露流程违约造成的赔偿事项，发行人已与客户 A 就上述违约行为的处理方式达成一致并签订《IAH0-1-48协议》，发行人已足额支付款项1500万元，相关事宜已处理完毕。截至本审核问询函回复出具日，客户 A 与公司未因上述事项产生诉讼、纠纷或仲裁等，目前发行人与客户 A 的前述合作事项仍在正常履行，不存在其他法律风险。
二、结合发行人内部保密制度的制定和执行情况说明上述事项是否会影响发行人与相关客户的后续合作以及募投项目的实施
（一）发行人内部保密制度的制定和执行情况
发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《绵阳富临精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定了《保密制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《企业社会责任工作管理制度》、《员工廉洁自律管理规定》、《关键岗位管理办法》和《文件管控程序》等制度，对公司生产经营、信息披露过程中可能发生的保密问题做出详细规定，从制度层面规定了保密级别，对各级员工能够接触到的保密信息范围做了严格规范，并对电子设备使用、软件系统权限、资料及知识产权管理等保密措施做了明确要求。
发行人按照核心（绝密级）、重要（机密级）、一般（秘密级）三个等级，对经营战略、生产研发和营销管理、财务及证券事务中的涉密岗位人员作出涉密等级界定，与涉密关键岗位人员签订公司统一的保密协议和专项补充保密协议，对关键岗位人员的资料存放，信息安全进行严格规定，由企划信息室每季度对关键岗位员工信息安全执行情况进行检查。
发行人对存储、处理涉密信息的计算机系统进行严格监控，禁止外接设备及软件的使用，并对涉密信息方式做出严格要求，涉密信息必须通过加密渠道或内网传输。纸质文档按照涉密程度实行分级保护，设置秘密保管区域，配置秘密装置文件柜。
发行人重视董监高及涉密人员的教育培训管理，积极组织上述人员参与上市公司信息披露及公司治理培训会。定期收集内幕信息知情人清单并对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行管理。在涉及保密信息的商务合作前严格0-1-49要求对方签署保密协议，并与公司内部信息知情人员签署信息保密协议。
（二）上述赔偿事项不会影响发行人与相关客户的后续合作
上述赔偿事项发生后，发行人已与客户 A 就上述违约行为的处理方式达成一致并签订《IAH 协议》，发行人已足额支付款项 1500 万元，相关事宜已处理完毕。同时，针对本次违规披露事件，公司已制定了针对该类保密信息专项披露流程，从信息披露流程和内控制度执行层面杜绝类似事件再次发生。
截至本审核问询函回复出具日，客户 A 与公司未因上述事项产生诉讼、纠纷或仲裁等。目前，发行人与客户 A 之间的前述合作项目仍在持续进行，双方业务往来正常进行。
综上，保荐机构认为，发行人与客户 A 的采购合同仍在正常履行，不存在因上述赔偿事项影响发行人与客户 A 之间后续合作的问题。
（三）上述赔偿事项不会影响募投项目的实施
本次募集资金将全部用于以下项目：
拟使用募集序号项目名称项目投资总额资金金额
1新能源汽车智能电控产业项目86000.0086000.00
2年产5万吨新能源锂电正极材料项目80500.0027200.00
3补充流动资金36800.0036800.00
合计203300.00150000.00
1、对新能源汽车智能电控产业项目的影响本项目产品主要包括新能源汽车智能热管理系统核心零部件（主水泵、小水泵、电子水阀、电控执行器）及模组、智能悬挂系统核心零部件 CDC 电磁阀、新能源汽车电驱动减速器齿轴及减速器。
根据发行人与客户 A 已签署的采购主协议及车载减速器采购项目协议，发行人与客户A目前的合作项目为车载减速器，即客户A向发行人采购相应产品，暂不涉及新能源汽车智能电控产业项目的其他产品。
0-1-50针对上述赔偿事项，发行人已与客户 A 就上述违约行为的处理方式达成一致并签订《IAH 协议》，发行人已足额支付款项 1500 万元，相关事宜已处理完毕，客户 A 与发行人之间就上述事项不存在纠纷或潜在纠纷，上述事项不会影响客户 A 与发行人之间的后续合作。目前，发行人与客户 A 的前述合作事项仍在正常履行。因此上述赔偿事项不会影响本募投项目的实施。
2、对年产5万吨新能源锂电正极材料项目的影响年产5万吨新能源锂电正极材料项目建成后主要生产锂电正极材料磷酸铁锂产品，该产品主要用于新能源汽车动力电池等领域，与客户 A 不产生直接的业务往来。因此，上述赔偿事项不会影响年产5万吨新能源锂电正极材料项目的实施及投产后的运营。
综上，上述赔偿事项不会影响本次募投项目的实施。
三、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书之“第六节与本次发行相关的风险因素”之“二、与发行人经营相关的风险”中补充披露如下：
（八）信息披露违约事项对重要商业合作产生不利影响的风险报告期内，发行人积极拓展国内外重点客户并与其建立新产品研发、产品试制、技术协同开发等各类商业合作。发行人在依据《信息披露管理制度》对与重要合作方签署的合作协议的信息披露过程中，可能会对合作协议中涉及重要合作方的商业秘密或保密信息的披露范围、披露时效等把握不足，进而出现对重要合作方的信息披露违约事项，这将可能对发行人与重要合作方之间的正常合作带来负面影响，进而对发行人正常业务经营造成不利影响。发行人后续将在严格履行上市公司信息披露规范要求的同时，加强与重要商业合作方在信息披露层面事项的沟通，坚决杜绝类似事件的再次发生。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师进行了包括但不限于如下核查程序：
（1）查阅发行人《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》；
0-1-51（2）查阅发行人与客户 A 合作信息处理纪要；
（3）查阅发行人与客户 A 合作事项专项信息披露流程；
（4）查阅客户 A 订货清单、现场会议记录；
（5）查阅发行人董监高外部培训记录；
（6）查阅发行人内幕信息知情人登记记录；
（7）查阅发行人商务保密协议，员工保密协议；
（8）查阅发行人与客户 A 签订的相关合作协议、《IAH 协议》；
（9）查阅发行人向客户 A 支付赔款的银行回单；
（10）查阅发行人就相关事项披露的公告文件；
（11）与客户 A 相关采购、法务负责人进行了电话沟通。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人已与客户 A 就上述违约行为的处理方式达成一致并签订《IAH 协议》，且已足额支付赔款1500万元，相关事宜已处理完毕，不存在法律风险。
2、上述赔偿事项不会影响发行人与相关客户的后续合作以及募投项目的实施。
经核查，发行人律师认为：
发行人已与客户 A 就上述违约行为的处理方式达成一致并签订《IAH 协议》，且已足额支付款项1500万元，上述赔偿事宜涉及的相关事项不存在法律风险。
问题5报告期末，发行人投资性房地产期末余额为3775.96万元。此外，发行人持有用途为商业服务的房屋建筑物。
请发行人补充说明：（1）上述投资性房地产及房屋建筑物的具体用途，发行人持有上述资产的必要性和合理性，本次募集资金是否用于投向房地产相关业
务；（2）发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商
0-1-52业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；（3）发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。
请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
一、上述投资性房地产及房屋建筑物的具体用途，发行人持有上述资产的
必要性和合理性，本次募集资金是否用于投向房地产相关业务
（一）投资性房地产明细
截至2021年6月30日，发行人持有的投资性房地产的明细如下：
序权属土地/房屋产权面积账面净值资产名称座落位置权证编号
号单位证载用途（㎡）（万元）精工厂房第
204/205/207/208/2绵房权证监证字仓储11288.22439.97
110/211万瑞尔经开区板桥街268号第0007067号精工土地（经开工业用地21489.94679.34
区）精工厂房第201幢绵阳市经济技术开发
绵房权证监证字仓储4607.54188.352 /202 万瑞尔 区板桥村 11、12 社（A
第0007020号精工土地 A 宗 宗） 工业用地 7613.40 245.29精工厂房第209幢
绵阳市经济技术开发仓储3340.34136.54
/212绵房权证监证字3 万瑞尔 区板桥村 11、12 社（B新购厂房占用土第0007021号
宗）工业用地6127.56197.42
地 B 宗 209、212涪城区剑南路西段8川（2019）绵阳市
富临精商服用地/
4富临东方广场2层号富临.东方广场4栋不动产权第933.21780.30工商业服务2层1号0031567号
川（2020）绵阳市
桃花岛-岛头商业富临精商服用地/
5涪城区涪滨路不动产权第650.75465.78
-203工商业服务0003196号
川（2020）绵阳市
桃花岛-岛头商业富临精商服用地/
6涪城区涪滨路不动产权第412.34295.59
-204工商业服务0003179号
川（2020）绵阳市
桃花岛-岛头商业富临精商服用地/
7涪城区涪滨路不动产权第429.66308.00
-205工商业服务0003181号
0-1-53合计3736.56
2021年6月30日，发行人投资性房地产账面原值为4866.43万元，账面净值为3736.56万元。
（二）投资性房地产的具体用途
截至2021年6月30日，发行人投资性房地产的具体用途如下：
序号资产名称具体用途承租方精工厂房第204幢绵阳市锐集科技有限公司（起止厂房/205/207/208/210/211日期）绵阳市天铭机械有限公司绵阳瑞德机械制造有限公司1
精工土地（经开区）土地绵阳久进机电科技有限公司绵阳友君热处理有限公司
精工厂房第201幢/202厂房绵阳新泰晟汽车零部件有限公
司 1精工土地 A 宗 土地
精工厂房第209幢/212厂房
3 新购厂房占用土地 B 宗 209、 绵阳瑞德机械制造有限公司1土地2124富临东方广场22层持有以备出租空置
5桃花岛-岛头商业-203办公四川忆江南景观工程有限公司
6桃花岛-岛头商业-204办公四川众智众鑫实业有限公司
桃花岛27-岛头商业-205持有以备出租空置
注1：经公司书面批准划分为投资性房地产，目前租赁期已结束，暂处于空置招租状态。
注2：经公司书面批准划分为投资性房地产，暂处于空置招租状态。
（三）持有上述资产的必要性和合理性
1、经开区厂房、土地（上述资产1-3项）经开区厂房、土地为公司老厂区，公司因扩大产能于2016年从经开区搬迁到涪城区，搬迁后原经开区闲置房屋调整为以租赁方式为主。为理顺地域税收关系和业务变化，经公司研究决定，以原经开区土地、厂房作价对全资子公司万瑞尔进行增资，由万瑞尔负责资产租赁经营。
0-1-54四川广益房地产土地资产评估咨询有限公司对上述土地房屋建筑物的公开市场价值进行了评估，根据其出具的房地产估价报告（川广益房评(2019)[估]字第 A0690 号），上述房地产价值总价为 4396.75 万元。
2019年8月9日，公司以上述资产的评估价值4396.75万元对万瑞尔进行增资。经公司批准，为提高资产使用效率上述房产继续用于出租，并划分为投资性房地产。
2、富临东方广场2层（上述资产第4项）为抵偿应付富临精工货款，经双方协商一致，沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司向富临精工出售其名下价值829.84万元的房产（即“富临东方广场2层”）。双方于2019年7月9日签订购房合同（绵存房买（2019）第1907090094号），并于2019年8月27日完成产权交割。为盘活资产，提高资产使用效率，经公司批准，公司决定将其用于出租以获取收益，划分为投资性房地产。
3、桃花岛-岛头商业-203、204、205（上述资产第5-7项）2019年3月20日，经公司第三届董事会第十五次会议决议通过，富临集团、绵阳房产用其在绵阳市内开发的桃花岛-岛头商业-203、204、205号抵付野马汽车及其子公司应付富临精工债务。经北京中同华资产评估有限公司评估并出具评估报告（中同华评报字[2019]第010075号），上述房屋的评估值为1216.96万元人民币。经各方协商确认，绵阳房产用该房产抵偿野马汽车及其子公司应付富临精工1160万元债务。为提高资产使用效率、提升公司整体收益，经公司批准，将其用于出租以获取收益，划分为投资性房地产。
综上，上述投资性房地产为公司老厂房、抵债所得。抵债所得房产有利于公司收回欠款，避免形成坏帐，符合公司整体利益。在不影响公司生产经营的前提下，公司出租以上房产可盘活资产，提高资产使用效率，有利于公司整体收益的提高。因此，公司持有上述资产具有必要性和合理性。
（四）本次募集资金是否用于投向房地产相关业务
0-1-55本次发行募集资金总额不超过人民币150000.00万元（含本数），募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于新能源汽车智能电控产业项目、年产5万吨新能源锂电正极材料项目以及补充流动资金。
新能源汽车智能电控产业项目主要建设内容为生产线及配套设备、检验检测设备、实验设备设施、厂房改造施工。本项目经营场所系通过向发行人租赁方式解决，仅对租赁的厂房进行改造装修。
年产5万吨新能源锂电正极材料项目主要建设内容包括前端工序车间、窑炉区域车间、后端工序车间、公辅区域、仓库、综合给水动力站、高压配电、污水处理等，并购置自动投料配料系统、闭式喷雾干燥机、研磨系统等机器设备。本项目经营场所系通过自主购置土地并委托建设施工企业进行厂房建筑物的建设，所建房屋建筑物主要用于本项目经营使用，不属于房地产开发业务。
综上，本次募集资金不会用于房地产开发业务。
二、发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
（一）发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产
截至2021年6月30日，除上述投资性房地产外，富临精工及其子公司、参股公司所持房产均为工业用地，未持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，具体情况如下：
序土地面积使用证书编号坐落位置用途终止日期号 （m2） 权人绵城国用涪城区吴家镇凤工业富临
1（2014）第60871.952062.01.03
凰村7、8社用地精工05012号
川（2019）绵阳涪城区吴家镇凤工业富临
2市不动产权第74788.94凰村5社、7社及2068.12.25用地精工0010327号村委会
赣（2021）宜春宜春经济技术开工业江西
3市不动产权第8648.59发区春晖路58号2066.06.19用地升华
0014666号（4-1地块）
0-1-56赣（2021）宜春宜春经济技术开工业江西
4市不动产权第25305.06发区春晖路58号2066.06.19用地升华
0014667号（4-2地块）
赣（2021）宜春宜春经济技术开工业江西
5市不动产权第11395.02发区春晖路58号2066.06.19用地升华
0014668号（4-3地块）
赣（2021）宜春宜春经济技术开工业江西
6市不动产权第163615.46发区春晖路58号2066.06.19用地升华
0014669号（4-4地块）
川（2021）射洪四川省射洪市经工业富临新
7市不动产权第91197.902067.05.17济开发区科园路用地能源0004254号
（二）发行人及其子公司、参股公司是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
发行人及其子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
发行人主营业务为精密液压零部件、电磁驱动零部件、锂电正极材料、智能电控系统的销售，报告期内未发生变化。报告期内，主营业务收入占公司总收入比例在98%以上；其他业务收入主要由原材料、废品、样品等零星产品形成，租赁收入占比较小。发行人营业收入构成如下：
单位：万元；%2021年1-6月2020年度2019年度2018年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例
精密液压零部件34754.2432.4866249.1335.9265039.6043.0272758.8449.21
电磁驱动零部件49062.5145.85104172.8656.4881143.6753.6861710.3441.74
智能电控系统8870.288.295581.683.03149.160.10187.080.13
锂电池正极材料12556.5511.745630.043.051998.431.3210311.696.97
其他业务收入1753.581.642818.991.532841.031.882887.551.95
合计106997.16100.00184452.70100.00151171.89100.00147855.49100.00报告期内，发行人无从事房地产业务形成的经营收入。发行人的上述投资性房地产对外租赁形成的租赁收入计入其他业务收入，系为提升资产使用效率而形成的正常收益。
三、发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前
是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质0-1-57（一）发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务
根据发行人提供的资料并经核查，发行人及其子公司的经营范围如下：
是否涉与发行公司名称经营范围及房地人关系产业务
研发、制造、销售：用于汽车发动机、变速箱及智能悬架系统，工程机械液压系统的精密液压、电磁驱动、电子驱动及电驱动类零部件（电磁阀、电子水泵、电子油泵、减速器、电子驻车控制执行器、可变气门正时、可变气门升富临精工 程、气门挺柱、气门摇臂、张紧器、喷嘴、GDI、电控执 否 --行器、无刷电机及控制器、精密机加件等）；用于汽车智能驾驶系统、安防、交通及工业领域的雷达；用于新能源汽车动力电池的正极材料；非标设备及机电一体化产品（不含汽车）。从事货物及技术的进出口业务汽车零部件、精密性（电）配件及机械产品的生产、销售；
全资子万瑞尔房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方否公司可开展经营活动）
从中国进口汽车发动机零配件半成品，法国当地外协加工欧洲富临全资子装配，最终销售汽车发动机零部件产品给终端汽车制造厂否精工公司商，从事相关技术及产品，自用设备的进出口业务新材料技术推广服务；新能源技术推广；汽车动力新技术的推广与应用；汽车动力电池材料的研究；锂离子电池材全资子升华新材否料的研制；化工产品检测服务。（依法须经批准的项目，公司经相关部门批准后方可开展经营活动）
新材料的研发、生产、销售；提供技术转让、技术开发、全资孙
湖南升华技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部否公司
门批准后方可开展经营活动)
汽车动力电池、新能源汽车零配件、环保材料的研发；锂离子电池材料的生产；新能源汽车零配件制造；新材料技全资孙株洲升华否术推广服务；汽车动力新技术的推广与应用。（依法须经公司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）汽车零部件、机电一体化产品、微型特种电机、电子控制系统硬件软件的研发、销售；技术开发服务；试验服务；
富临精工全资子
非标设备开发、销售。(依法须经批准的项目，经相关部否电子电器公司门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动)。
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机绵阳精工械零件、零部件销售；电子元器件与机电组件设备销售；全资子否新能源软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业公司执照依法自主开展经营活动）。
0-1-58襄阳精工
（2020年可变气门系统产品生产、销售。(依法须经批准的项目，全资子否
8月12日经相关部门批准后方可开展经营活动)公司
注销）新材料的研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相控股子江西升华否关部门批准后方可开展经营活动）公司
一般项目：新材料技术推广服务；电子专用材料研发；电富临新能控股孙子专用材料制造；电子专用材料销售（除依法须经批准的否源公司项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
软件开发；传感器及智能电子产品的研发、设计和销售。
富临普赛控股子
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营否行公司
活动）
研发、生产、销售：汽车零部件及配件、机电产品[依法成都富临控股子
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；否精工公司
未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动]。
由上表可知，发行人及其合并范围内孙、子公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务。
（二）发行人及其子公司是否具有房地产开发资质
经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查网站、企查查网站、信用中国、住房和城乡建设部政务服务平台，截至审核本问询函回复出具日，发行人及其子公司均不涉及房地产开发相关业务类型，均不具有房地产开发资质。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构进行了包括但不限于如下核查程序：
1、获取了发行人及其子公司的投资性房地产明细；
2、查阅了发行人及其子公司、参股公司全部房产的不动产权证书、土地使用权证；
4、查阅了增资协议；
5、查阅了相关以物抵债协议；
6、查阅了相关的资产评估报告；
0-1-597、查阅了对外出租的租赁合同；
8、查阅了发行人将房屋建筑物用于租赁经营的批准文件；
9、查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告和相关备案文件；
10、查阅了发行人及其子公司的营业执照；
11、检索了住房和城乡建设部政务服务平台；
12、获取了不动产登记信息查询结果。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人已经如实说明了公司及其下属子公司投资性房地产的具体用途、投资性房地产形成过程、本次募集资金的投向，持有投资性房地产具有必要性和合理性；
2、发行人及其子公司、参股公司未持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务；
3、报告期内，发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产业务，不具有房地产开发资质。
问题6
本次发行拟募集资金总额不超过150000万元（含本数），分别用于新能源汽车智能电控产业项目、年产5万吨新能源锂电正极材料项目以及补充流动资金。
发行人控股股东四川富临实业集团有限公司拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购数量不低于本次向特定对象发行股份数量的10%（含本数）。
请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明新能源汽车智能电控产业项目、年产5万吨新能源锂电正极材料项目的产品与发行人现有产品的区别与联系，发行人是否具备相应的技术储备和量产能力；（2）新能源汽车智能电控产业项目和年产5万吨新能源锂电正极材料项目截至目前的进展情况，前述项目的投资数额的测算依据、测算过程以及募集资金具体使用情况，是否存在本次发行0-1-60相关董事会决议日前已投入的情形，新能源汽车智能电控产业项目投资明细中的预备费是否属于资本性支出；（3）新能源汽车智能电控产业项目和年产5万吨
新能源锂电正极材料项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，并与现有业务或同行业公司的经营情况进行对比，进一步说明相关收益指标的合理性；（4）年产5万吨新能源锂电正极材料项目采用增资方式实施，实施主体为控股子公司的全资子公司，请补充说明增资的价格及主要条款，截至目前的进展情况，并结合相关投资协议说明发行人能否有效控制募投项目实施主体，是否存在损害上市公司利益的情形；（5）新能源汽车智能电控产业项目采用租赁厂房方式实施，请补充说明前述厂房是否已取得不动产权证，租用年限、租金及到期后的处置计划，租赁厂房是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在通过划拨方式取得的土地进行租赁的情形；（6）结合新能源汽车及动力电池的行业环境、发展趋势、市场容量、产品定位、在研项目、储备订单、总体产能规划、前次募投项目的实施情况、拟建和在建项目、同行业可比公司项目，说明本次募投项目投资规模的合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（7）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（8）结合发行人的现金流状况、资产构成及资金占用情况，进一步说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性，补充流动资金的测算是否谨慎；（9）请明确本次发行中控股股东认购股份的数量区间。
请发行人充分披露（1）（6）（7）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见，请会计师核查（8）并发表明确意见。
回复：
一、用通俗易懂的语言说明新能源汽车智能电控产业项目、年产5万吨新
能源锂电正极材料项目的产品与发行人现有产品的区别与联系，发行人是否具备相应的技术储备和量产能力
0-1-61（一）用通俗易懂的语言说明新能源汽车智能电控产业项目、年产5万吨新能源锂电正极材料项目的产品与发行人现有产品的区别与联系
1、新能源汽车智能电控产业项目的产品与发行人现有产品的区别与联系
（1）发行人汽车零部件业务现有产品的基本情况
发行人专业从事汽车发动机精密零部件的研发、生产和销售，自1997年成立以来，采取“紧随并前瞻性预测汽车发动机市场及技术变化趋势，围绕机电液偶件副核心技术深入研发，做强、做精、做深精密制造，立足于从自主品牌到合资品牌及国际知名品牌主机配套市场逐步开拓”的策略，经过多年的业务发展，发行人已成为国内具有较高影响力的汽车发动机精密零部件主要供应商之一。
目前，发行人在汽车发动机零部件领域已经形成两大产品系列，构成现有业务收入的主要来源：（1）精密液压零部件系列，主要产品包括挺柱、摇臂、喷嘴、张紧器及 GDI 泵壳；（2）电磁驱动精密零部件系列，主要产品包括 VVT、VVL、油泵电磁阀等。同时，随着汽车行业智能化、电动化趋势的不断发展，发行人依托多年的精密制造经验和核心技术积累，积极进行业务布局，推动产品结构从传统的精密加工向智能电控及机电一体化方向转型升级，将产品领域逐渐扩展至智能电控系统。报告期内，智能电控领域已形成收入的产品主要包括电子水泵、车载减速器、变速箱电磁阀等。
（2）本次募投项目“新能源汽车智能电控产业项目”的产品
本次募投项目“新能源汽车智能电控产业项目”的产品包括新能源汽车智能
热管理系统核心零部件（主水泵、小水泵、电子水阀、电控执行器）及模组、智能悬挂系统核心零部件 CDC 电磁阀、新能源汽车电驱动减速器齿轴及总成。上述各产品的具体情况如下所示：
系统产品性能特点产品应用外观
·可完全脱离发动机转速限制，·本项目产品可用智能根据发动机的需求精确提供其所需于包括新能源汽车在
热管的冷却流量，能耗较机械水泵更低。
主水泵内的所有乘用车中。
理系 · 支持 PWM、LIN 通讯方式，·符合各类汽车统 低功耗，结构紧凑，寿命长（20000hOEM 发动机需求。
以上），相关技术指标噪音、流量、0-1-62扬程、效率等均超过国内同类型竞争对手，并达到国际先进水平。
·本项目产品主要
·结构方面：对水泵、水阀、水用于新能源车中。
箱、热交换器、空调膨胀阀、温度·通过电子水泵对传感器等零件进行集成优化设计。
介质驱动、电子水阀·控制方面：统一控制，方便软分配，热交换器热传热管理件构架顶层设计。
导、传感器信息采集、模组·集成设计和制造方面：省去中电控盒智能管理等过
间过渡连接装置，直接在模块内集程对车辆各区域进行
中完成介质驱动、分配和状态检主动式温度管理，使测，实现零件数量减小、结构简化、其始终处于最佳温度体积缩小等目的。
范围内。
· 支持 PWM、LIN 通讯方式，低功耗，结构紧凑，寿命长（20000h · 本项目产品用于以上），相关技术指标噪音、流量、新能源车中。
扬程、效率等均超过国内同类型竞·为新能源汽车电争对手，并达到国际先进水平。池、电机电控冷却系小水泵·采用最新理论的槽极数设计，统的必备部件，通过使水泵布置更灵活，结构更紧凑；不同冷却温度实现电大幅降低整车电气化后的噪音。子水泵分区块冷却，·采用最新电机定转子绕线技有利于长时间巡航及术，在相同功率下，实现电子水泵电机电池的可靠性。
整体体积及轻量化大幅度缩小。
本项目开发两类电子水阀：
·第一类为独立安装和使用的
三通阀、四通阀等，进、出水口直接与车辆管路相连，可独立完成某几条管路的介质流动控制。
·第二类为与热管理集控模块
配合使用的电子水阀，其作为一个·本项目产品主要被集成的子部件合并到模块中，可用于新能源汽车。
电子水以局部安装式和融入式两种形式·电子水阀作为一阀存在，特点为进、出水口均与集控种控制换热介质流向模块的水路相连，介质在被水阀调和流量的装置被安装控前后还会与集控模块其它部件于各循环回路之间。
发生关系。
·公司开发的多通路集成水阀，利用阀芯联动和多阀芯流道集成的原理实现流通模式增加但驱动
机构不增加的效果，可以大幅简化结构和降低成本。
0-1-63·采用多级齿轮传动系统，齿轮传动比覆盖3.3~490，齿轮传动扭·本项目产品可用
矩覆盖 1~20N.m，能适用于大多数 于包括新能源汽车在电控执行器应用场景；内的所有乘用车中。
电控执·高速直流电机的应用，最快动·电控执行器主要行器 作时间能够达到 120°/s，能够快速 应用于汽车热管理系的运动到制定的角度位置；统阀体控制、汽车变· 高响应的 PID 电机控制算法， 速箱 P 档制动及新能实现位置闭环控制，能够准确的控源减速箱换挡控制。
制位置精度，控制精度高达±1°。
·本项目产品可用于包括新能源汽车在
采用双管结构，在伸张或压缩时，内的所有乘用车中。
内部油液按同一方向（单向）循环 · 应用于 CDC 自智能流动，电磁阀串联在油液循环回路适应底盘控制系统的CDC 电悬挂中，通过改变内部阀芯开口的大可调式减震器，系统磁阀系统小，让油液循环流动时流通面积不根据工况适时选择场同（可视为流通速率不同），呈现中不同阻尼，以遏制出不同阻尼。车身振动、阻止轮胎产生跳动，保持车身稳定。
·轴类产品的轴承安装外圆，采·本项目产品主要取加工过程中主动测量装置，确保尺用于新能源车中。
减速器寸稳定性。·将驱动电机的转齿轴·拉花键、搓花键、滚齿等工序，速降低、转矩升高，以采用全数控伺服设备，确保过程能保证驱动电机的转矩、力稳定。转速满足车辆需求。
·主要用于将输入的转距增大电驱
并相应降低转速，壳实现变速功动减·本项目产品主要能，即把高速变成低速，差速器是速器用于新能源汽车中。
在车辆转弯时，保持两个车轮的速·连接电机和车轮，度岔开，保持车辆平衡正常行驶。
减速器可降低转速、提升扭· 现 有 产 品 覆 盖 210N.m ～矩，实现车辆前进，后410N.m 段减速器，公司目前产品退；也可实现车辆转弯
静音系统设计（NVH）性能均满足（差速）。
不同客户及市场需求，达到行业领先水平。
（3）两者之间的区别与联系
发行人汽车零部件业务的现有产品主要应用于传统燃油车发动机系统，同时，发行人积极把握汽车行业智能化、电动化的发展趋势，战略布局智能电控产品领域，电子水泵、车载减速器、变速箱电磁阀等智能电控产品已在报告期内形成了0-1-64收入；本次募投项目立足于公司现有智能电控产品板块，充分依托现有智能电控产品的研发、生产经验，在现有品类的基础上进一步丰富智能电控领域的产品品类，主要应用于新能源汽车，以满足下游新能源汽车领域的多样化需求。
2、年产5万吨新能源锂电正极材料项目的产品与发行人现有产品的区别与联系
本次募投项目“年产5万吨新能源锂电正极材料项目”所产的磷酸铁锂产品
系发行人目前已成功研发的新一代高压实密度磷酸铁锂正极材料产品，与公司现有锂电正极材料产品属于同品类产品，是对现有产品的升级改造和产能扩大。
面对新能源汽车行业和动力电池行业的蓬勃发展以及由此导致的磷酸铁锂
正极材料的旺盛需求，发行人亟需加快扩大产能规模，进一步抢占市场份额，提升持续盈利能力，并通过产能规模优势进一步巩固和提升公司竞争能力。
（二）发行人是否具备相应的技术储备和量产能力
1、新能源汽车智能电控产业项目
（1）发行人是否具备相应的技术储备
发行人在多年前便开始对新能源汽车零部件进行配套研发与资源投入，主要依靠自主研发，同时适当开展产学研合作。目前形成的可以应用于“新能源汽车智能电控产业项目”的核心技术如下所示：
序号技术名称技术来源技术特点通过优化叶轮型线及匹配蜗壳水力模型提升水力输出效率，优化电机定转子啮合磁路及磁阻损耗电子水泵高效
自主研发+等技术提升电机输出效率，优化控制算法及元器1率综合设计技
产学研合作件选型等技术提升控制器输出效率，优化电机电术
控及水力匹配关系，使整体使用工况下水泵综合性能到最优状态，提升电子水泵整泵综合效率。
通过不同散热技术综合应用，优化内部流道，散电子水泵电气热部件结构及散热材料匹配，解决了电子水泵在2热平衡控制技自主研发大电流、外部环境温度140℃、内部介质128℃及术高加速度振动的恶劣环境下的热平衡问题，提高了可靠性。
3 电子水泵 NVH 自主研发 通过减小压力脉动、优化结构模态、电机控制算0-1-65优化技术法、摩擦副材料及结构设计，有效降低电子水泵的机械及电磁噪音，改善电子水泵的 NVH 性能。
通过对柱塞式先导阀结构优化，应用三级孔压力CDC 悬架电磁
逐级衰减结构设计，实现调节区间扩大和提高响4阀精密先导控自主研发应速度，有效保证了悬架电磁阀的控制稳定性和制技术控制精度。
CDC 悬架电磁 开发了悬架电磁阀高精度测试解决方案，包括高精5阀高精度测试自主研发度压力采集技术、高精度数据采集技术及高速数据技术处理算法技术，保证测试系统精准性及稳定性。
在现有变速器技术基础上进行结构优化创新，通减速器高效率
过优化齿轮参数和润滑系统，使齿轮的滚动摩擦6设计及优化技自主研发
损失、滑动摩擦损失及系统搅动损失有效降低，术提高了减速器效率。
通过粒子法分析，能定性和定量分析出高速减速高速减速器润器在不同部位，例如轴承、齿轮等处的具体流量7滑设计仿真优自主研发需求，同时通过内部润滑试验进行联动标定，持化及实验技术续优化器仿真的修正系数，能有效评价及优化润滑结构设计。
通过细高齿结构优化设计、耦合阶次规避、齿轮高速减速器
重合度提升、传递误差降低、滑移率优化、箱体8 NVH 设计及优 自主研发
的模态和动刚度优化等技术，提升了高速减速器化技术
的 NVH 性能。
减速器轻量化 通过拓扑 CAE 仿真技术，优化壳体的模态和强度9设计及优化技自主研发震形，从而优化壳体整体厚度和筋板，在满足壳术体结构性能情况下，有效降低了壳体重量。
通过多通路或联动阀芯创新结构设计，使用少量智能热管理系
自主研发+执行器即可控制介质完成多种复杂流通模式切10统集成阀系设
产学研合作换，满足精细化热量管理需求，达到简化流道结计技术
构、降低控制难度、实现小型轻量化集成效果。
智能热管理系通过单核主控芯片多路控制技术创新，实现对热自主研发+
12统集成化控制管理系统中多个电子水泵、电子水阀及传感器的产学研合作技术集成驱动控制。
综上，发行人已具备实施“新能源汽车智能电控产业项目”相应的技术储备。
（2）发行人是否具备相应的量产能力
·发行人多年形成的精密制造优势可以保障募投项目顺利实施
经过二十几年的研发和生产经验积累，发行人已经具备了深长盲孔精密加工、激光自动焊接、高精密零部件机加工、自动化装配及综合性能测试等技术，并得0-1-66到稳定可靠的批量化应用。发行人已拥有一大批高端精密的生产设备、经验丰富的技术工人、成熟稳定的技术工艺、高效严格的现场管理等生产要素，拥有各类精密零部件产品的开发、成型、加工、装配及检测技术，能够为客户提供高精度、高一致性的发动机零部件产品，确立了发行人在行业内的精密制造技术优势。
发行人多年的精密制造经验，有利于发行人及时把握行业市场机遇，推动发行人业务从传统的精密加工向智能电控及机电一体化方向升级，应用领域由汽车发动机零部件领域向汽车智能热管理、汽车动力传动等领域转型，从而可以保障本次募投项目顺利实施。
·发行人具备人员优势可以保障募投项目顺利实施
发行人自设立以来十分重视人才队伍的建设，并将人才作为发行人第一资源，建立了完善的人才管理办法和具备市场竞争力的考核激励机制。发行人在长期的业务经营过程中，形成了一支经验丰富、积极进取、勇于创新而又稳定的管理团队，核心管理人员均拥有多年的汽车精密零部件行业经营管理经验；培养了一支具有较强研发实力的技术队伍，一支经验丰富的营销队伍，一支经验丰富的成熟技术工人队伍。截至2021年6月30日，研发技术人员共339人，占总人数比例为13.25%；生产人员共2095人，占总人数比例为81.87%。发行人现有的人才队伍和人才储备为发行人募集资金投资项目的实施提供了有力的支持。
·发行人丰富的同步开发经验和主机匹配能力可以保障募投项目顺利实施目前，发行人已进入多个知名整车品牌的配套零部件采购体系。凭借多年的技术积累和产品开发实践，发行人一直与各主机厂保持着密切的同步研发，并以开放共享的理念与主机厂共享产品的设计及加工中的工艺和技术。发行人在发动机零部件领域已达到全球主流汽车制造商的技术指标要求，具备了为国内外主机厂进行整车同步开发的能力。发行人通过与国内外著名主机厂高层互访，捕捉国际信息、抓住行业关键、共性难题进行先期研发，把握技术发展趋势，以便在客户新项目、新平台推出时可以迅速匹配客户需求。发行人丰富的同步开发经验和主机匹配能力可以保障募投项目顺利实施。
此外，发行人已具备本次募投项目实施相应的厂房、土地，募投项目已履行了必要的审批备案手续。
0-1-67综上，发行人具备本次募投项目实施的核心技术、人员、产品开发验证等优势，可以保障本次募投项目高质高效地实施。
2、年产5万吨新能源锂电正极材料项目
（1）发行人是否具备相应的技术储备发行人新能源锂电正极材料业务系2016年收购湖南升华承接而来。湖南升华深耕磷酸铁锂正极材料十余年，在研发、加工、制造方面积累了丰富的经验。
截至本审核问询函回复出具日，发行人新能源锂电正极材料业务拥有28项专利权，其中发明专利3项，实用新型专利25项。同时，发行人形成的可以用到“年产5万吨新能源锂电正极材料项目”的核心技术如下所示：
序号技术名称技术来源技术特点
磷酸铁锂纳米优化原料配方，采用复合碳源，通过控制烧结条1颗粒尺寸可控自主开发件，控制纳米颗粒生长速度，从而控制磷酸铁锂技术颗粒尺寸。
通过原材料元素比例优化，复合碳源最优配比，高容量磷酸铁
减小锂离子通道路径，同时进行元素掺杂，拓宽2锂生产指标技自主开发
锂离子通道，利于锂离子脱嵌，从而提高磷酸铁术锂克容量。
通过控制原材料比例，研磨颗粒尺寸、烧结条件高压实磷酸铁
3自主开发及粉碎条件，控制一次、二次颗粒尺寸，达到大锂技术
小颗粒填充，从而提升压实密度。
高电压单晶高前驱体体相/表相掺杂改性，调控产品烧结条件，4镍三元材料生自主开发提高晶体内部结构和表面的稳定型，减少副反应，产技术从而改善三元材料的高电压性能。
优化前驱体过渡金属比例，调控烧结条件、产品高容量单晶高
粒度&形貌，增加产品比表面积，再通过掺杂或5镍三元材料生自主开发包覆改性，增强晶体内部结构和表面稳定性，在产技术保持高容量的同时保证三元材料其它性能。
综上，经过多年的技术积累和产品创新，发行人拥有充足的技术储备。这些技术储备为公司持续推出技术领先、适应市场需求的产品，保持和提升市场竞争能力奠定了坚实基础。
（2）发行人是否具备相应的量产能力
·江西升华具有大型项目建设运营经验可以保障募投项目顺利实施
0-1-68由于公司在磷酸铁锂正极材料领域具有多年的研发、生产经验，实施建设了年产1.2万吨以及正在建设的年产5万吨锂电正极材料项目，具有丰富的锂电正极材料项目建设经验。本次募投项目便是依托前期建设经验和设备选型、调试及安装经验等，因此，本次新增项目建设与投产在实施环节、工艺环节、设备安装调试环节以及投产后的生产环节等均具有可实现性。
·发行人磷酸铁锂业务板块具备人员优势可以保障募投项目顺利实施
发行人磷酸铁锂业务主要由江西升华、湖南升华、株洲升华实施。上述主体自设立以来十分重视人才队伍的建设，并将人才作为发行人第一资源，建立了完善的人才管理办法和具备市场竞争力的考核激励机制。上述主体在长期的业务经营过程中，形成了一支经验丰富、积极进取、勇于创新的管理团队，核心管理人员均拥有多年的磷酸铁锂行业经营管理经验；培养了一支具有较强研发实力的技术队伍，一支经验丰富的成熟技术工人队伍。发行人现有的人才队伍和人才储备为发行人募集资金投资项目的实施提供了有力的支持。
此外，发行人已具备本次募投项目实施相应的厂房、土地，募投项目已履行了必要的审批备案手续。
综上，发行人具备本次募投项目实施的核心技术、人员等优势，可以保障本次募投项目高质高效地实施。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了两个募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人现有产品的介绍文件、产销数据、技术研发资料等。
经核查，保荐机构认为；（1）新能源汽车智能电控产业项目系立足于发行人现有智能电控产品板块，依托现有智能电控产品的研发、生产经验，在现有品类的基础上进一步丰富智能电控领域的产品品类，以满足下游新能源汽车领域的多样化需求；（2）年产5万吨新能源锂电正极材料项目系发行人目前已成功研
发的新一代高压实密度磷酸铁锂正极材料产品，与发行人现有锂电正极材料产品属于同品类产品，是对现有产品的升级改造和产能扩大；（3）发行人具备本次募投项目实施的技术储备和量产能力。
0-1-69二、新能源汽车智能电控产业项目和年产5万吨新能源锂电正极材料项目
截至目前的进展情况，前述项目的投资数额的测算依据、测算过程以及募集资金具体使用情况，是否存在本次发行相关董事会决议日前已投入的情形，新能源汽车智能电控产业项目投资明细中的预备费是否属于资本性支出
（一）新能源汽车智能电控产业项目和年产5万吨新能源锂电正极材料项目截至目前的进展情况
1、新能源汽车智能电控产业项目截至本审核问询函回复出具日，新能源汽车智能电控产业项目已完成投资备案手续、环评批复手续、节能审查批复手续以及项目可行性研究论证分析工作，另有少部分产线已启动建设。为提高项目实施效率，尽快抓住市场机遇，本项目拟采取边建设边投产方式，预计将于2024年12月完工。
2、年产5万吨新能源锂电正极材料项目截至本审核问询函回复出具日，本项目主体工程（原材料库房和成品库房主体工程；研磨厂房、窑炉厂房）已基本建设完成，本项目所需全部设备的采购已完成，已完成设备安装调试，并逐步开始试生产。
（二）前述项目的投资数额的测算依据、测算过程以及募集资金具体使用情况
1、新能源汽车智能电控产业项目的测算依据、测算过程以及募集资金具体使用情况
（1）投资内容及募集资金使用情况
新能源汽车智能电控产业项目预计总投资金额为86000.00万元，具体投资情况及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元序号项目项目投资金额拟使用募集资金金额
1硬件设备80258.0080258.00
1.1生产线/设备74548.0074548.00
1.2检测试验设备5710.005710.00
2软件购置1330.001330.00
0-1-703厂房装修改造3000.03000.0
4预备费1412.001412.00
合计86000.0086000.00
（2）投资数额的测算依据和测算过程
新能源汽车智能电控产业项目包括智能热管理系统、智能悬挂系统和电驱动减速器系统，具体投资数额明细、测算依据和测算过程如下所示：
·生产线及配套设备投资
根据项目产能规划、技术工艺路线，本着经济节约、技术先进、性能优先的原则本项目拟需要的生产设备、生产线明细情况如下：
设备单价设备投资总额
产品生产线/设备明细（万元）数量（万元）主水泵定子装配线80075600主水泵叶轮装配线3202640主水泵转子装配线2502500主水泵主水泵总成装配测试线70053500
PCBA 贴片线 1200 2 2400小计12640热管理模组装配线130022600
电控盒装配（自动）65021300智能热管热管理模组箱体注塑1001100理系统水阀系零件注塑1002200小计4200小水泵小水泵总成装配线40052000电子水阀水阀装配45052250手动装配线1491149电控执行器自动装配线60021200小计1349合计22439电磁阀自动装配线110099900电磁螺线管生产线30072100
智能悬 CDC 电磁阀机加生产线3304013200挂系统清洗机3002600合计25800
0-1-71推盘炉（30W 套） 1100 3 3300喷丸机604240拉齿机554220滚齿机45041800数控外圆磨床2204880数控车磨中心1304520
伺服压机+加热304120电子束焊接机30041200减速器齿轴超声波探伤机20480
（自供+外磁粉探伤机20480
供）电驱动动平衡机1504600减速器中心孔研磨机10440系统磨齿机2900410500双面啮合检测仪15460中心孔研磨机10440测高仪5210齿轮计量仪353105小计19795减速器装配线200036000铝件清洗线2052410减速器铁件清洗线522104小计6514合计26309总计74548
·检测试验设备投资数量单价投资总额系统类别设备/产线名称（台/项/（万元）（万元）套/㎡）热管理样件装配台1951195样件试制电控盒样件装配台1501150设备热管理样件性能测试台1001100智能热电控盒样件性能测试台1001100管理系水检性能试验台1801180统一般耐久试验台2001200试验设备
气密性+耐真空+爆破试验台1201120压力脉冲试验台1201120
0-1-72冷却液热冲击试验台1601160高温耐久试验台1002200启停耐久试验台1101110启停信号稳定性试验台1201120
四通阀内漏+堵转+耐久试验台1001100水阀耐久性能测试台80180
电控盒 ICT/FCT 测试台 75 1 75合计2010
样件试制 CDC 电磁阀样件中试装配台 150 1 150
设备 CDC 电磁阀样件性能测试 80 1 80减振器性能测试台2501250减振器耐久试验台3002600智能悬
CDC 电磁阀异物试验台 60 2 120挂系统试验设备
CDC 电磁阀耐久试验台 80 2 160
CDC 电磁阀性能试验台 80 1 80
CDC 电磁阀电磁力测试台 60 1 60合计1500高速试验台100011000试验设备高速台小中心距兼容改造1001100电驱动三坐标11001100减速器检测设备三坐标22001200系统减速器齿轴计量中心4002800合计2200总计5710
·软件投资
软件/系统名称单价（万元）数量（套）投资总额（万元）
3D 建模/2D 图纸 20 20 400
3D 建模/2D 图纸 2 100 200仿真软件802160
电路设计（PADS） 10 10 100软件生命周期管理30260
软件及算法仿（MATLAB） 70 3 210
软件测试（LDRA） 200 1 200总计1330
0-1-73上述设备及软件产品的金额测算系依据项目可行性研究报告编制时点市场价格行情及公司对部分设备价格的询价结果测算而定。
·厂房装修改造投资
本项目装修面积为1.2万平方米，每平方米的装修费用为2500元，合计3000.00万元。
·预备费投资
本项目固定资产投资总额为83258.00万元，预备费按照本项目固定资产投资总额的1.70%测算，即预备费为1412.00万元。
2、年产5万吨新能源锂电正极材料项目的测算依据、测算过程以及募集资金具体使用情况
（1）投资内容及募集资金使用情况
年产5万吨新能源锂电正极材料项目预计总投资金额为80500.00万元，具体投资情况及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元序号项目项目投资金额拟使用募集资金金额
1购置土地投资1621.27
2建筑物及构筑物投资27146.66
3生产设备投资37631.0627200.00
4辅助设备投资12668.52
5检测设备投资1432.49
合计80500.0027200.00本募投项目拟由发行人控股子公司江西升华的全资子公司富临新能源实施。
根据发行人与宁德时代、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、江西升华于2021年3月15日签署的《投资协议》，各方先期将向江西升华以同等价格增资5亿元，用于本募投项目的建设，其中发行人需要增资2.72亿元。
本次发行募集资金到位后，发行人将使用本项目募集资金通过增资方式投入到项目建设，项目投入的具体金额由公司根据项目进展情况统筹决定。本次募投项目建设所需的其余资金由富临新能源以自筹方式解决。
0-1-74（2）投资数额的测算依据和测算过程
·购置土地投资
本项目占地约152.95亩，每亩转让价格为10.6万元，合计1621.27万元。
富临新能源已在本次发行董事会决议日前使用自有资金支付完毕，并取得土地使用权证书，具体情况如下所示：
土地面积使用是否证书编号坐落位置用途终止日期（m2） 权人 抵押
川（2021）射四川省射洪市经工业富临新
洪市不动产权91197.902067.05.17否济开发区科园路用地能源
第0004254号
·建筑物及构筑物投资
序号资产名称单价（万元/㎡）数量（㎡）投资总额（万元）
1标准厂房0.440000.0016000.00
2甲类厂房0.7511200.008400.00
3辅助类厂房0.42200.00880.00
4办公及检测0.44000.001600.00
5变电站房屋--266.66
合计27146.66
·设备投资
设备类型设备名称单价（万元/台）数量（台）投资总额（万元）
投料系统100101000.00
研磨系统145057250.00
喷雾干燥系统918109180.00
窑炉配电系统5502011000.00
生产设自动输送系统550105500.00
备投资气流粉碎系统100101000.00
卧式混合机8010800.00
吨包机4010400.00
其他生产设备--1500.00
小计37630.00
空压机1502300.00辅助设
提纯蒸馏系统1205600.00备投资
物料管道输送系统100141400.00
0-1-75制氮机52052600.00
锅炉20051000.00
废水处理系统1005500.00
高压柜453135.00
变压器383114.00
低压柜503150.00
补偿柜403120.00
母线槽30390.00
电缆2003600.00
闭式冷却塔设备605300.00
智能仓/物流设备110011100.00
其他辅助设备--3659.52
小计12668.52
SEM 230 2 460
ICP-OES 45 5 225马尔文激光粒度仪255125电子天平530150手套箱20480检测设卡尔费休水分测试仪18472备投资全自动粉末压实密度13452仪比表面积分析仪13452
其他检测设备--216.40
小计1432.40
合计51732.07
（三）是否存在本次发行相关董事会决议日前已投入的情形发行人本次向特定对象发行股票方案已经由2021年6月17日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。
本次发行相关董事会决议日前，新能源汽车智能电控产业项目不存在已投入资金的情形。
本次发行相关董事会决议日前，年产5万吨新能源锂电正极材料项目已投入资金34882.23万元，主要是土地购置费、工程进度款和设备购置款等。本次向特定对象发行股票募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情形。
0-1-76（四）新能源汽车智能电控产业项目投资明细中的预备费是否属于资本性支出
新能源汽车智能电控产业项目的预备费为1412.00万元，系按照本项目固定资产投资总额的1.70%测算。预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出而需要事先预留的费用，预备费不属于资本性支出。
公司本次非资本性支出包括新能源汽车智能电控产业项目的预备费
1412.00万元、补充流动资金36800.00万元，合计为38212.00万元，不超过本次募集资金总额的30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《深交所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中
关于募投项目总体用于补流和偿债的金额不超过募集资金总额的30%的要求。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了两个募投项目的可行性研究报告，向发行人了解了两个募投项目的实施进展，复核了前述项目的投资数额及测算依据、测试过程，统计了两个募投项目在本次发行相关董事会决议日前已投入的金额。
经核查，保荐机构认为：（1）募投项目实施进展情况符合预期；（2）募投项目投资数据的测算依据、测算过程具有合理性；（3）本次向特定对象发行股票募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情形；（4）新能源汽车智能电控
产业项目的预备费不属于资本性支出，且预备费和补充流动资金的合计金额不超过本次募集资金总额的30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《深交所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
中关于募投项目总体用于补流和偿债的金额不超过募集资金总额的30%的要求。
三、新能源汽车智能电控产业项目和年产5万吨新能源锂电正极材料项目
效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，并与现有业务或同行业公司的经营情况进行对比，进一步说明相关收益指标的合理性
（一）新能源汽车智能电控产业项目
根据上海联合纵横管理咨询有限公司编制的本募投项目的可行性研究报告，为充分把握市场机遇并提高资金使用效益，本项目采取边建设边投产的方式，项0-1-77目计划建设期为三年，产能逐步提升，在预测期的第四年达到设计生产能力的100%。
预测期内，本项目达产后销售收入介于270000~300000万元，净利润介于15000~25000万元，税后平均净利率为7.70%，税后内部收益率为12.26%，静态回收期为6.15年。
具体测试过程及测算依据如下：
1、销售收入预测本项目建成后，全部预测期内本项目产生的销售收入情况如下：
单位：万元项目20222023202420252026202720282029一智能热管理系统2642361598998501426591368341333151299731267971主水泵23040410405978274077703736685563512603362小水泵170477941373721028210282102821028210283电子水阀79234005824864080648064806480644电控执行器8710042447737773777377737773775热管理模组8008360180603153829992299922999229992二智能悬挂系统24006912192004480038400480004800048000
1 CDC 电磁阀 2400 6912 19200 44800 38400 48000 48000 48000三电驱动减速器3713763061748241025511019001029801021631014421减速器齿轴6542125872226038206373393560934793340712减速器3059550474525646434564561673706737067370收入合计65961131571193873290011277134284295280136276239
本项目销售收入的预测系依据既定规划产能、各品类产品销量预测及各类产品销售单价预测，销售收入的预测充分考虑了现有产品单价情况、未来产能规划情况、未来市场供求导致的产品销量及单价变动情况等因素，具有谨慎性。
2、销售成本预测本项目成本主要包括所需投入的直接材料成本、人工成本、折旧摊销等制造费用，具体情况如下：
项目20222023202420252026202720282029
0-1-78一智能热管理系统2089749013800091142681126301099251070431042351主水泵17926323534843960521588295631454022515242小水泵149962011090516742167961663616636165563电子水阀63428004705700670067006682667364电控执行器1199062283660266026572657264525热管理模组7196752136782339823398233982298822968二智能悬挂系统11404113118232980529802349893442433860
1 CDC 电磁阀 1140 4113 11823 29805 29802 34989 34424 33860三电驱动减速器32269531996186183048823818318882410816561减速器齿轴5345102971718228354275042592325146243912减速器2692442903446795469354877572655726557265成本合计54306106325153693227121224813228102223878219752
上述成本构成中，直接材料成本系依据各类产品生产所需原材料的种类、数量及各类原材料的现行市场价格，并充分考虑了未来市场行情变化预测所得；人工成本系依据项目产能规模所需要人员数量、报告期内平均人员工资及福利费用、项目所在地平均工资水平等因素综合确定；折旧摊销系依据项目固定资产投资总额及投资进度等因素结合固定资产折旧摊销政策计算确定；其他制造费用主要包
括项目建设所需要的燃料动力、委托加工费等。
新能源智能电控产业项目采取边建设边投产的方式，项目计划建设期为三年，产能逐步提升，在预测期的第四年达到设计生产能力的100%。本募投项目
在第四年及之后的成本构成比例情况如下所示：
成本类别2025年2026年2027年2028年2029年平均值
直接材料80.67%81.30%82.84%83.98%84.70%82.70%
直接人工5.12%5.23%5.25%5.39%5.50%5.30%
制造费用14.20%13.47%11.91%10.64%9.80%12.00%
总数100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%报告期内，发行人现有新能源汽车智能电控产品的成本构成比例情况如下：
单位：万元2021年1-6月2020年2019年2018年成本类别成本金额占比成本金额占比成本金额占比成本金额占比
直接材料6442.7186.03%3887.1682.09%87.2462.04%205.9389.88%
0-1-79直接人工316.124.22%247.055.22%9.376.66%4.291.87%
制造费用730.199.75%601.1912.70%44.0231.30%18.898.25%
总数7489.01100.00%4735.41100.00%140.62100.00%229.12100.00%
由上表可知，本次募投项目在项目达产后的成本构成情况与报告期中2018年度和2019年度的可比性较差，主要原因是2018年度和2019年度产销规模较小，该系列产品尚处于研发试制及客户考核阶段，尚未形成规模生产能力，产销量规模较小导致单位成本变动幅度较大。随着2020年度和2021年上半年智能电控产品生产能力的提升、产销规模的增长，单位成本构成已逐渐趋于稳定，本次募投项目的成本构成与现有同类业务基本一致，具有合理性。
3、期间费用预测本项目期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用，期间费用的测算系依据报告期内发行人期间费用水平并结合项目建成后与原有产
能所形成的共享效应、规模效应等因素综合确定。财务费用系依据日常运营资金所带来的资金敞口测算取得。总体而言，本项目达产后，项目的销售费用、管理费用和研发费用占营业收入的比例分别为2.16%、6.00%和2.00%。
由于本募投项目在投产后第四年达产，故本募投项目在第四年及之后的期间费用比例情况如下：
费用类别2025年2026年2027年2028年2029年平均值
销售费用2.17%2.16%2.16%2.16%2.16%2.16%
管理费用6.49%6.51%6.00%6.00%6.00%6.20%
研发费用1.93%2.02%1.97%2.00%2.03%1.99%
财务费用0.82%0.67%0.33%0.05%0.09%0.39%
合计11.40%11.36%10.46%10.21%10.28%10.74%报告期内，发行人现有业务的期间费用率情况如下：
费用类别2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
销售费用1.96%2.17%1.95%1.8%
管理费用6.79%9.07%10.72%10.05%
研发费用5.68%6.04%6.61%5.66%
财务费用-0.37%0.07%0.21%0.89%
0-1-80合计14.06%17.34%19.5%18.39%
由上表可知，本次募投项目的管理费用、研发费用的比例低于发行人现有业务，主要系考虑到：本次募投项目在项目投产后可以充分依托公司现有的核心管理团队等管理资源以及公司现有的研发中心、研发团队等研发资源，与公司现有业务在运营过程中形成良好的协同效应，节约了管理与研发投入。本次募投项目的销售费用与公司现有销售费用率较为接近，主要系考虑到新能源汽车智能电控产品与公司现有传统汽车精密零部件所面向的销售客户、渠道资源等存在一定差异，为顺利实现达产后的产能消化，公司将在销售资源上新增较多投入。因此，本次募投项目的期间费用率具有合理性。
4、利润总额及分配计算经测算，本项目预测期内收入、成本及利润情况如下：
单位：万元项目20222023202420252026202720282029营业收入65961131571193873290011277134284295280136276239营业成本54306106325153693227121224813228102223878219752营业利润1165525247401816289052322561935625856487营业税金及6601316193929002771284328012762附加销售费用13332779419062835995613860555977管理费用53669302130401880918036170581680816574研发费用45836030688056005600560056005600财务费用12691755237623761863945135235
利润总额-8974484136942982220828264522766028101
减：所得税费0673205444733124396841494215用
净利润-8973812116402534917703224842351123886
5、与发行人现有业务的经营情况的对比
（1）现有业务的经营情况
0-1-81结合当前汽车领域日趋明显的智能化、电动化趋势，公司积极推动业务从传统的精密加工向智能电控及机电一体化方向升级，主要产品由汽车发动机零部件领域的应用向汽车智能热管理、汽车动力传动等领域的应用转型。报告期内，发行人智能电控系列产品主要包括电子电器、一体机减速机、变速箱电磁阀等，具体情况如下：
单位：万元；%2021年1-6月2020年度2019年度2018年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例
电子电器4856.4454.753989.5071.4766.7144.7358.6431.35
一体机减速器1965.0322.15621.8111.1482.4555.27128.4368.65
变速箱电磁阀2048.8123.10970.3717.38----
合计8870.28100.005581.68100.00149.16100.00187.08100.00报告期内，发行人在2018年度和2019年度智能电控系列产品销售收入较小，主要系发行人对于该系列产品尚处于研发试制及客户考核阶段，尚未形成批量化订单销售。
报告期内，发行人智能电控系列产品的毛利率分别为-22.47%、5.72%、15.16%和15.57%，变动幅度较大，但总体呈上升趋势。报告期早期，发行人对于该系列产品尚处于研发试制及客户考核阶段，尚未形成批量化订单销售，因此产销量规模较小导致单位产品所分摊的固定成本较高，进而2018年度和2019年度该类产品毛利率较低甚至为负值，2020年度及2021年上半年，随着发行人在智能电控领域研发、试制效果的逐步显现，智能电控产品销售收入快速提升，其毛利率水平也在逐步提升。
（2）与募投项目的对比情况
根据本次募投项目可行性研究报告，本项目在预测期内的毛利率情况如下：
项目20222023202420252026202720282029
毛利率17.67%19.19%20.73%21.69%18.88%19.77%20.08%20.45%报告期内，发行人智能电控相关业务尚处于研发、试制及市场推广阶段，产销量及产品销售收入规模尚小，单位产品所分摊的固定成本较高，尚未形成批量0-1-82化订单销售，因此公司现有业务中智能电控相关业务的毛利率水平较低，而本次募投项目系规模化生产后的毛利率，其毛利率略高于公司现有业务中智能电控业务的毛利率具有一定的合理性。
6、与同行业可比公司经营情况的对比由于同行业上市公司中集中经营新能源汽车智能电控领域产品且数据披露
较为完整的案例较少，故选取近期同行业上市公司募投项目产品与本募投项目产品较为接近的案例进行毛利率对比，具体如下：
投资金额募投项目公司名称募投项目披露时间（万元）毛利率高端汽车零部件智能制造项目泉峰汽车（注：拟投产产品为包括新能源104907.002021年3月29.71%
（603982.SH） 汽车零部件在内的高端汽车零部件产品）年产350万套高效节能与新能源圣龙股份关键汽车零部件项目（注：产品36616.002021年3月20.95%
（603178.SH） 包括为新能源变速器油泵和新能源电子泵）湘油泵节能与新能源汽车零部件智能制
29747.002020年4月25.65%
（603319.SH） 造技术改造项目德尔股份新型汽车部件产业化项目（主要14625.152020年3月23.38%
（300473.SZ） 产品为电子水泵、电子执行器）
本次募投项目投产后平均毛利率21.88%
由上表可知，本次募投项目新能源汽车智能电控产业项目的综合毛利率与可比上市公司募投项目毛利率相比略低，主要系产品定位、产品结构等差异所致。
综上所述，本次募投项目新能源汽车智能电控产业项目的效益与公司现有业务、同行业可比公司的效益情况相近，公司对本次募投项目效益的测算合理。
（二）年产5万吨新能源锂电正极材料项目
根据深圳市起点研究咨询有限公司编制的本募投项目的可行性研究报告，项目建设规模为年产锂电正极材料磷酸铁锂5万吨，项目建设期为1年，投产第一年产能利用率为80%，预计实现营业收入180000.00万元，净利润10395.01万元；投产第二年产能利用率达到100%。测算期内，本项目年均实现营业收入0-1-83211000万元，年均实现净利润12951.09万元，本项目税后内部收益率为13.94%，静态回收期为5.71年。
具体测算过程及测算依据如下：
1、销售收入预测本项目生产的磷酸铁锂的产品型号为10系，系发行人目前已成功研发的新一代高压实密度磷酸铁锂正极材料产品。项目预测期为9年，预测期内本项目产生的销售收入情况如下：
单位：万吨、万元/吨、亿元年度202220232024202520262027202820292030
销量数量4.005.005.005.005.005.005.005.005.00
销售单价4.504.454.404.354.304.304.304.304.30
销售收入18.0022.2522.0021.7521.5021.5021.5021.5021.50本项目在效益测算中销售数量系依据本项目所规划产能和未来市场需求综合确定，销售单价的确定系依托项目编制时点磷酸铁锂的市场销售价格、项目所产磷酸铁锂产品规格型号、公司同类产品销售价格以及未来对磷酸铁锂供求状况的预测等因素审慎确定。
磷酸铁锂从2020年一季度以来总体价格呈上涨趋势，由3.5万元/吨上涨至约5万元/吨以上。基于未来市场供求变化预测，谨慎起见本项目将销售单价设定为4.3-4.5万元/吨。
2、销售成本预测
（1）直接材料成本
以达产后的第一年，即2023年为例（下同），每生产一吨磷酸铁锂所需要消耗的直接材料及其成本情况如下：
序号 材料名称 BOM 用量 单位 2023 年（万元）
1主材11.09吨8392
2主材20.67吨23903
3辅料10.12吨1083
4辅料20.05吨1305
0-1-84合计34683
注：为提高磷酸铁锂产品配方的保密性，上述材料名称以代号列示。
根据本项目设计的生产工艺路线，每生产1吨磷酸铁锂材料产品需要1.09吨主材1、0.67吨主材2、0.12吨辅料1和0.05吨辅材2。根据上述原辅材料的当前市场价格并结合对未来市场供求变化的预测，本项目每生产一吨磷酸铁锂所需要消耗的直接材料成本为34683元。预测期内，随着上述原辅材料价格的变动本项目每生产1吨磷酸铁锂所需要消耗的直接材料成本介于34090元/吨
-34683元/吨之间。
（2）外购燃料动力费用
本次募投项目消耗的能源种类主要是电、水、天然气，年耗量如下表：
每吨成品用量单价金额序号项目名称
数量单位（元）（元）
1电费5000度0.351750.00
2水费3吨2.88.43气费450方2900
合计2658.40上表中燃料动力消耗数量系公司根据本项目技术工艺路线以及产能规划测算得出，燃料动力单价系根据市场价格以及项目所在地四川射洪当地园区价格情况确定，本次募投项目达产后每吨需要消耗的燃料动力金额为2658.40元。
（3）生产类人工费用支出
本项目所需与生产相关的员工人数为156人，包括生产管理人员、一线操作员工、维修人员、辅助人员等，按照当地平均工资水平以及行业薪酬标准，并考虑适当比例的福利、社保费用支出后估算，本项目达产平均每吨产品所需要的工资、奖金及社保费用等金额为288.15元。
（4）固定资产折旧、无形资产及其他资产摊销
本项目成本费用中包括厂房、设备等固定资产年折旧费5747.76万元，土地等无形资产年摊销支出29.75万元。上述金额系依据固定资产、无形资产及其他0-1-85资产金额及公司的折旧摊销政策计算得出。
（5）其他费用
本项目所需其他费用注意包括吨袋、木箱等包装物以及其他生产过程中所需要的其他零星物质如溶剂等，该类支出每吨需要475.25元。
3、期间费用预测本项目期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用，期间费用的测算系依据报告期内发行人自身期间费用的水平并结合项目建成后与
原有产能所形成的共享效应、规模效应等因素综合确定。总体而言，本项目达产后，项目的销售费用、管理费用和研发费用合计占营业收入的比例介于3.00%-3.20%之间。
4、税金及附加税金及附加按国家规定测算，项目达产当年税金及附加估算为899.56万元。
5、利润总额及分配计算综上测算，项目投产（2022年度）和达产（2023年度）当年的利润总额分别为12229.42万元和15223.81万元；净利润分别为10395.01万元和12940.24万元，具体情况如下：
项目2022年2023年销售收入（万元）180000.00222500.00
产品销售成本（万元）158416.98196302.44
税金及附加（万元）802.41899.56
销售费用（万元）2160.002670.00
管理费用（万元）2520.002670.00
研发费用（万元）1200.001400.00
财务费用（万元）2671.193334.19
利润总额（万元）12229.4215223.81
所得税（万元）1834.412283.57
净利润（万元）10395.0112940.24
6、与发行人现有业务的经营情况的对比0-1-86（1）现有锂电正极材料业务经营情况报告期内，锂电池正极材料业务销售收入变动较为剧烈，具体情况如下：
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例
锂电池正极材料12556.5511.745630.043.051998.431.3210311.696.97
合计12556.5511.745630.043.051998.431.3210311.696.97报告期内，由于2018年度发行人锂电正极材料下游的原主要客户深圳沃特玛出现经营危机，发行人锂电正极材料销售收入出现急剧下降，而新客户的拓展需要一定的时间周期，因此2019年度发行人锂电正极材料业务较上年同期下降80.62%。随着新客户的逐步拓展以及新能源汽车行业蓬勃发展的带动，2020年度和2021年上半年度，发行人锂电正极材料销售收入出现快速回升。
（2）现有锂电正极材料业务的效益情况报告期内，发行人主营业务毛利率情况如下：
单位：%2021年1-6月2020年度2019年度2018年度产品名称毛利毛利率毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利率率贡献率贡献率率贡献率率贡献率
锂电池正极材料3.020.35-32.58-0.99-5.55-0.079.670.67
合计3.020.35-32.58-0.99-5.55-0.079.670.67
注：毛利率贡献=毛利率×收入比重报告期内，由于锂电正极材料业务规模较小，销售收入变动较为剧烈，单位产品所分摊的固定成本较高，因此报告期内锂电正极材料的毛利率变动较大，处于非正常经营状态，暂不具有可比性。
（3）本次募投项目与现有业务的对比率情况年度202220232024202520262027202820292030
毛利率11.99%11.77%12.08%12.40%11.34%11.30%11.26%11.21%11.16%
0-1-87本次募投项目产品型号为10系的磷酸铁锂，其毛利率系依据当前市场销售价格、产品定位、预期变动以及生产工艺所需各类原材料、人工、能源等成本数据计算而得，符合生产实际状况和市场行情价格，具有合理性。
7、与同行业公司经营情况的对比报告期内，同行业公司锂电池正极材料业务的毛利率与本募投项目的对比情况如下：
同行业公司产品类别2021年上半年2020年度2019年度2018年度
德方纳米纳米磷酸铁锂21.66%10.18%21.10%20.53%
贝特瑞磷酸铁锂正极材料-5.54%10.77%16.06%
安达科技磷酸铁锂13.88%-18.91%-9.89%21.17%
本募投项目磷酸铁锂11%~12%
注：上述安达科技2018年度和2019年度毛利率系综合毛利率，但其磷酸铁锂销售收入占比分别为88.24%和91.90%，因此综合毛利率具有一定的代表性；上述贝特瑞磷酸铁锂正极材料业务在2021年出售给上市公司龙蟠科技后，双方均未对此进行毛利率披露。
由上表数据可知，受供求关系影响及市场价格波动，报告期内同行业公司磷酸铁锂产品毛利率变动较大，其中，2019年和2020年同行业公司毛利率均大幅下降，主要原因是受磷酸铁锂市场不景气以及行业竞争加剧影响，导致磷酸铁锂产品销售价格大幅下降；同时，部分同行业公司（如贝特瑞和安达科技）因开工率不足，未能充分释放规模效应，人工、折旧费用等固定成本较高，进而导致产品单位成本较高；2021年同行业公司毛利率开始大幅回升，主要原因是磷酸铁锂市场景气度显著提升，产品销售价格开始大幅上涨；同时，随着市场需求规模的快速扩大，磷酸铁锂产销量大幅提升，产品单位成本显著下降。本募投项目设计系在2021年上半年，其毛利率略低于安达科技2021年上半年磷酸铁锂毛利率，体现了一定的谨慎性原则。本募投项目所产的磷酸铁锂毛利率明显低于德方纳米的纳米磷酸铁锂，主要系双方产品差异和定位不同所致。
综上所述，保荐机构认为，公司对本次募投项目效益的测算具有合理性。
（三）保荐机构的核查意见
0-1-88保荐机构查阅了两个募投项目的可行性研究报告及其项目效益测算的假设
条件、计算过程，查阅了同行业可比公司类似投资项目的对比数据，计算了发行人自身现有业务中与募投项目同类产品的效益数据。
经核查，保荐机构认为，公司对本次募投项目效益的测算具有合理性，与现有业务或同行业公司的经营情况的差异主要系产品结构差异、定位差异以及产销规模差异等因素所致。
四、年产5万吨新能源锂电正极材料项目采用增资方式实施，实施主体为
控股子公司的全资子公司，请补充说明增资的价格及主要条款，截至目前的进展情况，并结合相关投资协议说明发行人能否有效控制募投项目实施主体，是否存在损害上市公司利益的情形
（一）增资的价格及主要条款
1、增资价格根据《投资协议》，本次增资时，江西升华的整体投前估值为2.2亿元，富临精工以27200万元认购新增注册资本27200万元，宁德时代以2000万元认购新增注册资本2000万元，长江晨道以人民币16400万元认购新增注册资本16400万元，宁德时代指定方有权在该协议签署之日起6个月内以4400万元认购新增注册资本4400万元。本次增资价格为1元/注册资本。
2、增资主要条款根据《投资协议》，除上述投前估值及增资认购金额条款外，本次增资主要条款如下：
主要条款内容概括江西升华通过本次增资所获得的增资款应仅用于其五万吨磷酸铁锂扩产增资款用途
项目的建设和补充流动资金，及经江西升华股东会批准的其他用途在本次交割日起18个月内，宁德时代有权随时选择对江西升华进一步增资（“追加投资”）。
宁德时代追加宁德时代于追加投资中所获江西升华股权的比例基于如下江西升华投前
投资估值计算：本次增资投后估值*（1+6%*（已投资天数/365））。
宁德时代就追加投资所获江西升华股权支付的价款金额（“追加投资款”）
不得超过如下公式计算的金额：1亿元*（1+6%*（已投资天数/365））。
0-1-89“本次增资投后估值”为7.2亿元。
“已投资天数”指本次增资交割日至江西升华就追加投资提交市场监督管理局变更登记材料之日期间的天数。
若宁德时代进行追加投资，则其将向江西升华发出书面通知。
宁德时代指定在首期交割后，但不迟于本协议签署日起的6个月，宁德时代仍有权（但方参与本次增无义务）指定其他方（“宁德时代指定方”）参与本次增资，宁德时代资指定方有权以4400万元的价格认购江西升华增加的注册资本4400万元
1.首期交割：江西升华的注册资本增加至67600万元，股权结构变更为：
富临精工持股72.78%，长江晨道持股24.26%，宁德时代持股2.96%；
2.第二期交割：本协议签署后6个月内，如宁德时代指定方参与本次增分期交割安排资的，则第二期交割后，江西升华的注册资本增加至72000万元，股权结构变更为：富临精工持股68.33%，长江晨道持股22.78%，宁德时代持股2.78%，宁德时代指定方持股6.11%。
3、宁德时代追加投资后的股权比例测算·假设宁德时代决定自行以4400万元认购江西升华增加的注册资本，则第二期交割后，江西升华的股权比例变更为：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1富临精工4920068.33
2长江晨道1640022.78
3宁德时代64008.89合计72000100
·假设在第二期交割后，宁德时代在第18个月选择对江西升华追加投资的，则按照前文第“（2）增资主要条款”部分所列表格中的计算公式，宁德时代最大出资额为10900万元，追加投资时江西升华的投前估值为78480万元，宁德时代有权追加认购的新增注册资本为10000万元，江西升华的股权结构将变更为：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）1富临精工49200602长江晨道16400203宁德时代1640020合计82000100
（二）截至目前的进展情况
2021年7月，宁德时代已支付增资款2000万元，长江晨道已支付增资款16400万元。
0-1-902021年8月，江西升华完成首期交割的工商变更登记手续，注册资本变更为67600万元，股权结构变更为：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1富临精工4920072.78
2长江晨道1640024.26
3宁德时代20002.96合计67600100
经发行人确认，截至本审核问询函回复出具日，宁德时代尚未指定其他方参与本次增资，亦未书面通知江西升华追加投资。
（三）结合相关投资协议说明发行人能否有效控制募投项目实施主体，是否存在损害上市公司利益的情形
1、发行人控制江西升华51%以上股权，对江西升华股东会的经营决策存在重大影响
截至本审核问询函回复出具日，发行人持有江西升华72.78%的股权，为江西升华控股股东。
如本问题回复上述第“3、宁德时代追加投资后的股权比例测算”部分所述，依据《投资协议》的约定，在该协议签署后18个月内，在宁德时代参与决定参与第二期交割并追加投资的情况下，宁德时代最终最多可取得江西升华20%的股权，届时发行人持股比例为60%，发行人仍然能够控制江西升华51%以上股权。
根据《股东协议》及《江西升华新材料有限公司章程》，任何股东会会议均应由代表三分之二以上表决权的股东（其中需包含宁德时代、长江晨道）或其授权代表出席方为有效；股东会决议分为特别决议事项和普通决议事项，特别决议事项至少由代表江西升华表决权三分之二以上（不含本数）的股东同意（且其中必须包括宁德时代、长江晨道同意）方可通过，其中江西升华股东会审议的江西升华子公司富临新能源的所有事项均为特别决议事项；其他股东会职权事项为普
通决议事项，由代表江西升华表决权二分之一以上（不含本数）的股东同意即可通过。
0-1-91根据长江晨道于2021年9月10日出具《关于公司治理及防范利益冲突事项的声明与承诺》，虽然长江晨道对江西升华股东会审议的部分事项具有一票否决权，但其拥有一票否决权的目的仅在于利益保护，未曾试图对江西升华股东会实施控制，亦从未实际行使一票否决权；长江晨道未对江西升华形成控制关系，亦不能对江西升华的经营方针、重大事项的决策作出单方决定；于长江晨道持有江西升华股权期间，长江晨道不主动谋求对江西升华董事会的控制、不主动谋求江西升华控股股东地位或控制权。
根据宁德时代于2021年9月10日出具的《关于公司治理及防范利益冲突事项的声明与承诺》，虽然宁德时代对江西升华股东会审议的部分事项具有一票否决权，但宁德时代拥有一票否决权的目的在于保护其合法权益，过往未实际行使一票否决权，不存在滥用股东权利损害江西升华及其他股东利益的情况；鉴于宁德时代在江西升华股东会的表决权未过半数，亦无法依靠一票否决权的行使就某项议案形成有效决议，因此，宁德时代不能对江西升华的经营方针、重大事项的决策作出单方决定，宁德时代无法对江西升华形成控制关系。
综上，根据江西升华《股东协议》和《江西升华新材料有限公司章程》约定的股东会表决机制，发行人控制江西升华51%以上股权，能够对江西升华股东会决策产生重大影响；虽然宁德时代和长江晨道对特别决议事项拥有一票否决权，但涉及一票否决权的特别决议事项主要集中在注册资本变动、股权回购、对外担保、公司注销等事项，有关董事会人员变更、重大经营决策等事项仍属于普通决议事项，因此发行人可以通过控制董事会进而实现对公司管理、经营决策等事项的实际控制。另外，宁德时代和长江晨道拥有一票否决权的目的仅在于利益保护，从未实际行使一票否决权，且宁德时代和长江晨道任意一方无法单方对江西升华股东会形成控制。
2、发行人占有江西升华董事会多数席位根据《股东协议》及《江西升华新材料有限公司章程》，江西升华董事会由5名董事组成，其中，发行人委派3名董事，宁德时代、长江晨道各委派1名董事，董事长由发行人委派的董事担任。
0-1-92截至本审核问询函回复出具日，江西升华董事会成员为藤明波、彭建生、杜俊波、王国强、何余生，其中藤明波、彭建生、杜俊波为发行人委派董事。
根据《股东协议》及《江西升华新材料有限公司章程》，江西升华董事会会议须至少有3名董事（且必须包括宁德时代提名董事、长江晨道提名董事）出席方为有效；董事会决议包括特别决议和普通决议，其中特别决议事项需经包括宁德时代提名董事、长江晨道提名董事在内的半数以上董事同意方可通过，普通决议事项经半数以上董事同意即可通过；董事会会议的表决，实行董事一人一票；
其中江西升华董事会审议的关于江西升华子公司富临新能源的全部事项均为特别决议事项。
根据长江晨道于2021年9月10日出具《关于公司治理及防范利益冲突事项的声明与承诺》，虽然长江晨道对江西升华董事会审议的部分事项具有一票否决权，但其拥有一票否决权的目的仅在于利益保护，未曾试图对江西升华董事会实施控制，亦从未实际行使一票否决权；长江晨道未对江西升华形成控制关系，亦不能对江西升华的经营方针、重大事项的决策作出单方决定；于长江晨道持有江西升华股权期间，长江晨道不主动谋求对江西升华董事会的控制。
根据宁德时代于2021年9月10日出具《关于公司治理及防范利益冲突事项的声明与承诺》，虽然宁德时代对江西升华董事会审议的部分事项具有一票否决权，但其拥有一票否决权的目的在于保护其合法权益，过往未实际行使一票否决权，不存在滥用股东权利损害江西升华及其他股东利益的情况；鉴于宁德时代在江西升华董事会的表决权未过半数，亦无法依靠一票否决权的行使就某项议案形成有效决议，因此，宁德时代不能对江西升华的经营方针、重大事项的决策作出单方决定，宁德时代无法对江西升华形成控制关系。
综上，发行人占有江西升华董事会多数席位；根据江西升华《股东协议》和《江西升华新材料有限公司章程》约定的董事会表决机制，江西升华董事会决议由半数以上董事同意即可通过，发行人对江西升华董事会决策存在重大影响；宁德时代委派董事和长江晨道委派董事虽然对部分事项拥有一票否决权，但是其拥有一票否决权的目的仅在于利益保护，从未实际行使一票否决权，且不能对江西0-1-93升华的经营方针、重大事项的决策作出单方决定，因此宁德时代、长江晨道未对江西升华及其子公司富临新能源形成控制关系。
3、江西升华的多数经营管理层人员由发行人提名根据《股东协议》，江西升华设经营管理机构，负责其日常经营管理工作；
经营管理机构由1名总经理领导，另设1名副总经理和1名财务负责人及其他经总经理批准设立的管理职位；财务负责人由宁德时代及长江晨道提名，并由董事会聘任。
经发行人确认，江西升华现有包括总经理在内的主管以上员工共30人，总经理由发行人委派，财务总监由宁德时代及长江晨道委派，除财务总监以外的其他员工（包括副总经理、财务副总监、研发中心主任、采购总监、生产经理、商务总监等）均由江西升华总经理提名。
因此，江西升华的多数经营管理层人员由发行人提名，发行人实际控制江西升华经营管理层。
4、宁德时代、长江晨道确认其无法对江西升华形成控制关系根据长江晨道于2021年9月10日出具《关于公司治理及防范利益冲突事项的声明与承诺》，长江晨道作出如下声明与承诺：“1、虽然本企业（或本企业委派的董事）对江西升华股东会及董事会审议的部分事项具有一票否决权，但本企业拥有一票否决权的目的仅在于利益保护，本企业未曾试图对江西升华股东会及董事会实施控制，亦从未实际行使一票否决权；2、本企业未对江西升华形成控制关系，亦不能对江西升华的经营方针、重大事项的决策作出单方决定；3、于本企业持有江西升华股权期间，本企业不主动谋求对江西升华董事会的控制、不主动谋求江西升华控股股东地位或控制权；4、本企业与江西升华的其他股东不存在一致行动关系；5、除本企业委派的董事外，本企业与江西升华的其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员之间均不存在一致行动关系、关联关系或其他可能产生利益输送的安排。”根据宁德时代于2021年9月10日出具《关于公司治理及防范利益冲突事项的声明与承诺》，宁德时代作出如下声明与承诺：“1、虽然本公司对江西升华0-1-94股东会及董事会审议的部分事项具有一票否决权，但本公司拥有一票否决权的目的在于保护本公司合法权益，过往未实际行使一票否决权，不存在滥用股东权利损害江西升华及其他股东利益的情况；2、鉴于本公司在江西升华股东会和董事会的表决权均未过半数，亦无法依靠一票否决权的行使就某项议案形成有效决议。
因此，本公司不能对江西升华的经营方针、重大事项的决策作出单方决定，本公司无法对江西升华形成控制关系。”基于上述，虽然宁德时代和长江晨道对江西升华股东会、董事会审议的部分事项享有一票否决权，但其拥有一票否决权的目的仅在于利益保护，未曾实际行使一票否决权，无法对江西升华股东会、董事会决策作出单方决定，因此宁德时代和长江晨道对江西升华不构成控制关系。
（四）请补充说明宁德时代和长江晨道拥有一票否决权的具体情况，募投项目实施是否存在不确定性
1、宁德时代和长江晨道拥有一票否决权的具体情况
（1）对董事会审议事项的一票否决权
《股东协议》第5.2.6条约定，董事会行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会决议；（3）制订江西升华的经营方针和投资计划；（4）制订江西升华的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订江西升华的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订江西升华发行江西升
华债券以及增加或者减少注册资本的方案；（7）制订江西升华合并、兼并、分立、重组、被收购、解散、清算或者变更江西升华形式的方案；（8）制订江西升华章程修改方案；（9）制订江西升华员工股权激励方案、员工持股计划方案；
（10）制订股权激励对象具体人选和激励方案；（11）制订江西升华对外担保、抵押方案；（12）制订江西升华经营范围变更的方案；（13）制订江西升华关
联交易管理办法；（14）决定聘任或者解聘江西升华经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘江西升华副经理、财务负责人及其报酬事项；
（15）江西升华年度财务预算之外的借款；（16）除在正常经营过程中产生的购销账款或经批准的年度预算已涵盖的以外，以及除对江西升华的全资子公司0-1-95外，向任何个人或实体提供金额单笔或当年累计超过上年度经审计后江西升华净资产的10％的任何贷款或预付款；（17）审议批准在江西升华常规生产经营
之外的收购、出售、租赁或其他形式的资产或财产处置，以及开展其他业务；
（18）除在正常经营过程中产生的购销账款或经批准的年度预算已涵盖的以外，产生任何金额单笔或当年累计超过上年度经审计后江西升华净资产的10％的债
务；（19）审议批准子公司、分公司的设立；（20）审议批准江西升华对外股权投资；（21）审议批准江西升华知识产权的转让、出售、许可；（22）制定江西升华首次公开发行并上市方案；（23）审议批准薪酬制度标准外的江西升
华高级管理人员薪酬标准，包括但不限于高级管理人员工资、奖金、福利等各项报酬；（24）审议批准提起或和解金额超过人民币50万元的诉讼、仲裁；（25）审议批准江西升华子公司实施本条所列任一事项。
《股东协议》第5.2.8条约定，前述第（15）项至第（22）项、第（25）项为特别决议事项，相关董事会决议需经包括宁德时代委派董事、长江晨道委派董事在内的半数以上董事同意方可通过；其余事项为普通决议事项，相关董事会决议经半数以上董事同意即可通过。
（2）对股东会审议事项的一票否决权
《股东协议》第5.1.2条约定，股东会行使下列职权：（1）审议批准江西升华的经营方针；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）
审议批准江西升华的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准江西升华关联交易管理办法；（7）审议批准江西升华的利润分配方案和弥补亏损的方案；（8）
对发行江西升华债券作出决议；（9）审议批准江西升华注册资本的增加或者减少；
（10）对江西升华合并、兼并、分立、重组、被收购、解散、清算或者变更江西
升华形式作出决议；（11）修改江西升华章程；（12）单笔或连续12个月的期限内累计超过最近一个财务年度经审计净资产30％的对外投资（包括子公司、分公司的设立）；（13）向江西升华以外第三方提供的贷款、信用担保、抵押、质押或其他形式的担保；（14）江西升华委托理财、委托贷款；（15）任何江西升华与其关联方、股东、董事、高级管理人员或其各自的关联方进行任何除日常性关0-1-96联交易以外的其他交易；（“日常性关联交易”系指江西升华与关联方间发生的且金额不超过人民币 500 万元的如下交易：l）销售产品、商品；2）提供或者接受劳务、服务；3）委托或者受托销售；4）购买原材料。为免疑义，宁德时代（包括其关联方与指定方）与江西升华之间根据生产经营之必要签订的其他协议项下发生的任何交易无需受限于本条所述限制。）（16）江西升华单笔或连续12个月的期限内累计超过500万元人民币江西升华主营业务之外的其他的非经常性交易；
（17）审议批准江西升华首次公开发行并上市方案；（18）审议批准江西升华员工股权激励方案、员工持股计划；（19）江西升华股权激励对象具体人选和激励方案；（20）依据法律、法规、公司章程规定须经江西升华股东会审议批准的其他事项；（21）审议批准江西升华子公司实施本条所列任一事项。
《股东协议》第5.1.3条约定，上述第（9）项至第（17）项、第（21）项为股东会特别决议事项，需由代表江西升华表决权三分之二以上（不含本数）的股东同意（且其中必须包括宁德时代和长江晨道同意）方可通过；其他股东
会职权事项为普通决议事项，由代表江西升华表决权二分之一以上（不含本数）的股东同意即可通过；因江西升华规划磷酸铁锂产能为20万吨/年，后续根据市场需求拟新增产能时，相关表决事项为普通决议事项。
2、募投项目实施是否存在不确定性根据发行人、江西升华、湖南升华与宁德时代、长江晨道于2021年1月9日签订的《关于共同投资江西升华新材料有限公司之项目合作框架协议》，本次增资所获得的款项全部用于江西升华拟在四川省射洪市新建年产五万吨磷酸铁锂新能源材料项目；项目建成达产后的产品在市场化条件下优先供应给宁德时代，并在保证宁德时代需求的前提下自主开展对外销售业务。该项目即为本次募投项目之年产5万吨新能源锂电正极材料项目。
截至本审核问询函回复出具日，年产5万吨新能源锂电正极材料项目主体工程（原材料库房和成品库房主体工程；研磨厂房、窑炉厂房）已基本建设完成，项目所需全部设备的采购已完成，已完成设备安装调试，并逐步开始试生产。
0-1-97综上所述，本次募投项目之年产5万吨新能源锂电正极材料项目的建成投产是宁德时代、长江晨道投资江西升华的目的，符合发行人及宁德时代、长江晨道的共同利益需要，且该项目已逐步开始试生产，因此该项目的实施不存在不确定性。
（五）请补充说明宁德时代指定方参与增资、追加投资的作价公允性，是否损害上市公司利益
宁德时代指定方参与增资、宁德时代追加投资的定价综合考虑了江西升华的经营现状、所处行业、成长性、发展规划、每股净资产、参与增资间隔期、双方之间的业务合作等多种因素，并与投资者友好协商后确定，具有公允性；同时，宁德时代是全球领先的锂离子电池提供商，宁德时代成为江西升华股东是宁德时代与发行人就锂电正极材料业务展开股权层面的战略合作的开局之举，宁德时代指定方参与增资、宁德时代追加投资有利于进一步促进发行人与宁德时代的深度合作，且本次募投项目之年产5万吨新能源锂电正极材料项目建成运营后可以充分借助宁德时
代的产业渠道和下游客户资源，有助于该项目效益的实现。因此，宁德时代指定方参与增资、宁德时代追加投资的定价具有公允性，不存在损害上市公司利益的情形。
（六）中介机构核查意见
1、核查过程保荐机构与发行人律师进行了包括但不限于如下核查程序：
（1）查阅了发行人、江西升华与宁德时代、长江晨道签订的《关于江西升华新材料有限公司之投资协议》，发行人、江西升华、富临集团与宁德时代、长江晨道签订的《关于江西升华新材料有限公司之股东协议》，宁德时代和长江晨道的增资款付款凭证，江西升华的公司章程；
（2）查阅了发行人公开披露的关于宁德时代、长江晨道投资江西升华的相关公告文件；
（3）查阅了宁德时代、长江晨道出具的《关于公司治理及防范利益冲突事项的声明与承诺》；
（4）查阅了江西升华主管以上人员名单。
0-1-982、核查结论综上，保荐机构与发行人律师认为：（1）发行人能够对江西升华的股东会及董事会决议产生重大影响，能够实际控制江西升华的经营管理层，从而对江西升华全资子公司富临新能源的日常经营管理产生重大影响，能够对富临新能源产生有效控制，不存在损害上市公司利益的情形；（2）本次募投项目之年产5万吨新能源锂电正极材料项目的建成投产是宁德时代、长江晨道投资江西升华的目的，符合发行人及宁德时代、长江晨道的共同利益需要，且该项目已逐步开始试生产，因此该项目的实施不存在不确定性。
五、新能源汽车智能电控产业项目采用租赁厂房方式实施，请补充说明前
述厂房是否已取得不动产权证，租用年限、租金及到期后的处置计划，租赁厂房是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在通过划拨方式取得的土地进行租赁的情形
回复：
（一）租赁厂房是否已取得不动产权证，租用年限、租金及到期后的处置计划，租赁厂房是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形根据发行人与绵阳精工新能源于2021年5月24日签订的《房屋租赁合同》，绵阳精工新能源租赁发行人位于绵阳市涪城区高端装备制造产业园凤凰中路37
号的二期厂房，租赁面积为60682平方米；租赁期限为2年，自2021年3月1日至2023年2月28日止；月租金为485456元，租赁费用由绵阳精工新能源全部使用自有资金进行支付，不使用本次募集资金投入；房屋租赁用途为办公、仓储、生产制造等。经发行人确认，租赁到期后拟续租。本项目生产车间和相关配套设施拟使用前述租赁房产的面积共计约12000平方米。
上述60682平方米系发行人二期厂房的3#厂房和4#厂房的面积总和。根据发行人的长期战略规划和产品业务线整体布局，3#厂房和4#厂房将主要用于新能源汽车智能电控业务，并由绵阳精工新能源负责实施。因此，为了加快完成新能源汽车智能电控产品业务线的战略布局，统筹安排该产品业务线的生产（扩产）0-1-99需求，绵阳精工新能源整体租赁了3#厂房和4#厂房。其中，本次募投项目根据产能规划拟使用其中的12000平方米，主要是生产车间及项目相关配套设施。对于剩余的租赁场所，绵阳精工新能源将一方面基于新能源汽车智能电控业务发展的需求，用于建设零件和成品库房、研发试验中心、检测中心和办公室；另一方面将根据未来市场对新能源汽车智能电控产品的需求情况，适时启动扩产扩建。
根据发行人提供的资料及发行人确认，前述厂房已建设完毕，建设过程中已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》
等建设审批手续，正在办理建设工程竣工验收手续，尚未完成不动产权登记，尚未取得不动产权证。
经发行人确认，租赁厂房不存在违反法律、法规，或发行人及绵阳精工新能源已签署的协议或作出的承诺的情形。
（二）租赁实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在通过划拨方式取得的土地进行租赁的情形
根据上述租赁厂房对应土地使用权的《不动产权证书》（川（2019）绵阳市不动产权第0010327号），该土地使用权系发行人单独所有，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为工业用地，使用期限至2068年12月25日止。因此，租赁实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途，不存在通过划拨方式取得的土地进行租赁的情形。
（三）中介机构核查意见综上，保荐机构与发行人律师查阅了发行人与绵阳精工新能源签订的《房屋租赁合同》和绵阳精工新能源租赁的相关土地的不动产权证书，取得了发行人出具的确认函。经核查后认为，租赁厂房不存在违反法律、法规，或发行人及绵阳精工新能源已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁实际用途符合土地使用权证登记类型、规划用途，不存在通过划拨方式取得的土地进行租赁的情形。
六、结合新能源汽车及动力电池的行业环境、发展趋势、市场容量、产品
定位、在研项目、储备订单、总体产能规划、前次募投项目的实施情况、拟建0-1-100和在建项目、同行业可比公司项目，说明本次募投项目投资规模的合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施
（一）新能源汽车智能电控产业项目
1、新能源汽车的行业环境、发展趋势、市场容量当前，汽车与能源、交通、信息通信等领域有关技术加速融合，电动化、网联化、智能化成为汽车产业的发展潮流和趋势。新能源汽车融汇新能源、新材料和互联网、大数据、人工智能等多种变革性技术，推动汽车从单纯交通工具向移动智能终端、储能单元和数字空间转变，带动能源、交通、信息通信基础设施改造升级，促进能源消费结构优化、交通体系和城市运行智能化水平提升。近年来，世界主要汽车大国纷纷加强战略谋划、强化政策支持，跨国汽车企业加大研发投入、完善产业布局，新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向。
发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。自2012年国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》以来，我国坚持纯电驱动战略取向，新能源汽车产业发展取得了巨大成就，产业技术水平显著提升、产业体系日趋完善、企业竞争力大幅增强。2015年-2020年我国新能源汽车销量连续六年居世界首位，我国已成为世界汽车产业发展转型的重要力量之一。
从发展历程来看，2014年，我国新能源汽车尚处于发展初期，产量仅为7.85万辆，销量仅为7.48万辆。从2015年起，由于受到国家产业发展政策的强力驱动，我国新能源汽车开始出现爆发式增长，我国新能源汽车产量从2015年的34.0万辆增长到2018年的127.1万辆，年均复合增长率为55.13%；销量从2015年的33.1万辆增长到2018年的125.6万辆，年均复合增长率为55.96%。2019年，由于受到补贴退坡和汽车市场整体消费下滑的影响，我国新能源汽车产量和销量分别为124.1万辆、120.6万辆，较2018年略有下滑。2020年，尽管受到了新冠疫情的不利影响，但由于国家先后出台了一系列刺激消费政策，我国新能源汽车行业在面临不利环境下仍实现了较高增长，产量和销量分别达到136.6万辆和136.7万辆，分别较上年增长9.98%和13.35%。
0-1-1012014年-2020年我国新能源汽车产销量情况（单位：万辆）数据来源：中国汽车工业协会尽管我国新能源汽车行业发展势头良好，产销量规模已位居世界首位，但其占我国市场的份额仍然较小，行业仍处于成长初期。2019—2020年，我国新能源汽车新车销量占同期汽车新车总量的比例分别仅为4.68%和5.40%。为了推动新能源汽车产业高质量持续发展，国务院于2020年10月发布了《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，指出：到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右；力争经过15年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。该发展规划为我国新能源汽车未来发展指明了战略方向，在汽车产品形态、交通出行模式、能源消费结构和社会运行方式正在发生深刻变革的大环境下，随着未来畅销款车型的密集推出、新能源汽车的降价以及充电桩等配套设施的逐步完善，国内新能源汽车市场正在逐步由政策驱动向消费驱动转变，我国新能源汽车面临着前所未有的发展机遇。根据中国汽车工业协会的预测，2021年全年新能源汽车销量有望达到240万辆，预计同比增长76%；根据高工产研锂电研究所（GGII）预测，到 2025 年中国新能源汽车产量和销量分别达到 625.1万辆和623万辆，产销量以2020年为基期的年均复合增长率均为35%左右。
2、产品定位发行人本次募投项目所产的新能源汽车智能电控产品主要应用于新能源汽
车的热管理系统、智能悬挂系统和电驱动减速器系统，属于新能源汽车的核心关0-1-102键零部件，主要面向国内知名的主机厂和整车制造企业，可以广泛配套于终端各大新能源车型，具有广阔的市场空间。
3、在研项目截至本审核问询函回复出具日，与新能源汽车智能电控产业项目相关的在研项目如下所示：
序号在研发项目研发目标进展情况技术来源替代进口，攻克卡脖子2019年开始量产，现系列自主研发+1电子水泵技术，实现 OEM 配套 化多项目产业化开发中 产学研合作CDC 可变悬 替代进口，攻克卡脖子 2020 年已获多项目定点，2自主研发
架电磁阀 技术，实现 OEM 配套 OTS 阶段替代进口，攻克卡脖子2020年已获项目定点，自主研发+3 电动 VVT技术，实现 OEM 配套 OTS 阶段 产学研合作替代进口，实现 OEM 2020 年已获项目定点，现4电子油泵自主研发配套进入小批生产
自动变速箱替代进口，攻克卡脖子已获项目定点，现进批生自主研发+5
电磁阀 技术、实现 OEM 配套 产阶段 产学研合作已获联合电子等多平台新能源车载为主流新能源动力系统
6项目定点，现进小批生产自主研发高速减速器 OEM 配套阶段智能热管理已与多家新能源整车企
为主流新能源动力系统自主研发+
7集成控制系业达成合作意向，样机标OEM 配套 产学研合作统定试验中上述在研项目的研发为公司的技术成果转化和产品竞争实力的提高提供了
有力支持；同时，结合公司良好的研发机制，在研项目的推进也将为本次新能源汽车智能电控产业项目的实施提供稳固的技术保障。
4、储备订单截至本审核问询函回复出具日，“新能源汽车智能电控产业项目”所涉及的产品除主水泵和减速器处于批产阶段外，其余产品主要处于样品阶段、研发阶段或工装样件阶段，尚未形成大规模生产能力。因此，公司新能源汽车智能电控产品在手订单规模较小。
公司采取以销定产的生产模式，客户通过供应商采购系统或者以邮件等形式下订单，单个订单的规模较小，在手订单情况只能反映目前时点的生产安排状况，0-1-103不能有效反映未来的客户需求。由于公司所处汽车零部件的行业性质决定自建设完毕至获取订单的周期较长，往往需要经过验厂、初期产品开发、生产件批准、量产批准等流程，因此公司在相关生产线建设完毕并基本达到量产要求之前，销售订单并不充分。但是，由于新能源汽车行业发展前景良好，随着与主机厂合作的持续深入，公司在充分利用的良好市场基础和人员、技术、市场、供应商等相关储备的情况下，预计公司新能源汽车智能电控产品供应量将持续增长。
5、总体产能规划截至本审核问询函回复出具日，发行人与本次募投项目所产的新能源汽车智能电控产品相关的现有产能与本次募投规划产能情况如下所示：
现有产能本次募投规划产能系统具体产品（万套/年）（万套/年）主水泵70240
热管理模组036.8智能热管理系统小水泵0230电子水阀0115电控执行器10110
智能悬挂系统 CDC 电磁阀 7.5 800减速器齿轴10115电驱动减速器系统
减速器2144.8为提高项目实施效率，尽快抓住市场机遇，本次募投项目“新能源汽车智能电控产业项目”采取边建设边生产的策略，逐步释放本次募投规划产能，积极把握新能源汽车零部件行业的良好发展机遇，快速满足客户新增采购需求，快速占领新产品市场，提升公司的核心竞争力。
6、前次募投项目的实施情况发行人自2015年3月首发以来，最近五个会计年度内，除2016年12月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金以外，不存在其他募集资金情况。前述交易募集配套资金的用途为“支付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用”
和“锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”，不涉及新能源汽车智能电控产品。
7、拟建和在建项目0-1-104截至本审核问询函回复出具日，除本次募投项目“新能源汽车智能电控产业项目”以外，发行人不存在与新能源智能电控产品有关的拟建和在建项目。
8、同行业可比公司项目2020年至今，部分同行业可比公司披露的扩产计划如下：
投资金额公司名称募投项目披露时间（万元）高性能铝合金汽车零部件项目（注：产114179.10旭升股份品用于新能源汽车）2021年7月
（603305.SH） 汽车轻量化铝型材精密加工项目（注：40532.23产品用于新能源汽车）高端汽车零部件智能制造项目（注：拟泉峰汽车
投产产品为包括新能源汽车零部件在内104907.002021年3月
（603982.SH）的高端汽车零部件产品）年产350万套高效节能与新能源关键汽圣龙股份车零部件项目（注：产品包括为新能源36616.002021年3月
（603178.SH）变速器油泵和新能源电子泵）新能源汽车线缆及智能网联汽车线缆产
卡倍亿34688.00业化项目2021年2月
（300863.SZ）
新能源汽车线缆生产线建设项目24298.18铁流股份年产60万套电机轴等新能源汽车核心
16153.002020年11月
（603926.SH） 零件项目兆丰股份年产230万套新能源汽车轮毂轴承单元
36063.022020年7月
（300695.SZ） 项目欣锐科技
新能源车载电源智能化生产建设项目36050.962020年4月
（300745.SZ）精锻科技
新能源汽车轻量化关键零部件生产项目38540.002020年4月
（300258.SZ）湘油泵节能与新能源汽车零部件智能制造技术
29747.002020年4月
（603319.SH） 改造项目德尔股份新型汽车部件产业化项目（主要产品为14625.152020年3月
（300473.SZ） 电子水泵、电子执行器）贝斯特年产700万件新能源汽车功能部件及涡
60000.002020年3月
（300580.SZ） 轮增压器零部件建设项目长盈精密
上海临港新能源汽车零组件（一期）109200.002020年3月
（300115.SZ）隆盛科技新能源汽车驱动电机马达铁芯年产120
22276.182020年2月
（300680.SZ） 万套
0-1-105面对新能源汽车行业的蓬勃发展，同行业公司很多都在进行扩张扩产计划，持续加大新能源汽车配套零部件领域的投入，进行产品线布局，积极应对新能源汽车客户对新技术、新产品的需求。
9、说明本次募投项目投资规模的合理性综上所述，我国新能源汽车行业蓬勃发展并呈现持续景气态势，市场前景广阔，势必带动相应零部件需求高速增长；公司新能源智能电控产品广泛配套于终端各大新能源车型，具有广阔的市场空间；在研项目的持续推进为公司产品竞争力的提高提供了有力支持，同时也为本次募投项目提供了稳固的技术保障；随着公司现有客户的持续放量，潜在客户供应关系的逐步确立，预计公司新能源智能电控产品的订单增量将加快释放，市场需求旺盛；公司总体产能规划同时兼顾了行业的短期和中长期发展情况，具有较强的灵活性，既有利于抓住短期良好机遇，又可以避免长期盲目扩展；同行业可比公司纷纷进行扩张扩产计划，实现产能的有效补充，以满足市场端快速增长的需求。
在上述背景下，为在未来市场竞争中立于不败之地，公司亟需加快扩大产能规模，进一步抢占市场份额，提升持续盈利能力，并通过产能规模优势进一步巩固和提升公司竞争能力。公司统筹考虑了行业发展状况、下游客户需求、竞争对手动态、现有产能情况、技术储备情况，本着“既能抓住市场机遇，又要避免盲目扩展”的规划原则，审慎确定了本次募投项目的投资规模，具有合理性。
10、是否存在产能过剩风险公司本次募投项目新增产能系统筹考虑行业发展状况、下游客户需求、竞争对手动态、现有产能情况、技术储备情况，本着“既能抓住市场机遇，又要避免盲目扩展”的规划原则而作出的审慎决策。本次募投产品市场空间广阔，产能消化具有较强的保障；同时，公司将采取多种措施积极消化本次募投项目新增产能，公司新增产能消化具有较好保障。但在项目实施过程中，依然会受到国家产业政策、市场供求变动、同行业其他公司产能扩张节奏、技术变革等诸多因素影响，本次募投项目新增产能规模是否能够顺利被市场消化存在一定的不确定性。
11、发行人拟采取的产能消化措施0-1-106随着新能源汽车市场的蓬勃发展，核心关键零部件具有良好的发展前景，市场需求旺盛，为公司消化本次募投项目产生的新增产能提供了良好的市场环境。
在未来，公司拟采取以下措施，以确保消化本次募投项目产生的新增产能：
（1）强化研发力度，提升产品技术含量未来，公司始终将研发放在业务发展的核心地位，不断加大研发投入，引进高端技术人才，持续加强新产品、新技术、新工艺、新设备等方面的研究、开发和利用，不断巩固强化自身的“技术壁垒”属性，全面提高自身研发的综合竞争力。积极开展产学研合作，充分利用高等院校和科研机构的技术资源、人力资源和先进成熟的技术成果，不断推动产品技术升级。同时，公司将一直与各主机厂保持密切的同步研发，并以开放共享的理念与主机厂共享产品的设计及加工中的工艺和技术，为主机厂的产品更新和技术进步提供支持。此外，紧密围绕行业技术发展最新趋势确立研发方向以确保技术的先进性，并始终围绕客户及终端市场的需求进行产品研发和前沿研发，以保障公司新增产能产品的技术优势。
（2）稳固现有核心客户，建立长期战略合作关系
对于汽车零部件企业来说，与整车厂商建立长期稳定的合作关系是企业生存和发展的关键。经过多年的业务扩张，公司已同国内外众多主机厂建立了长期稳定深层次的战略合作关系，具备显著的客户资源优势。未来，公司将着力稳固现有客户，持续做好现有核心客户的经营与保有工作，与现有核心客户建立起长期战略合作关系，拓展合作维度，实现双赢，增加现有客户的采购量。
公司现有客户中部分客户亦为本募投项目产品的目标客户，公司已经进入客户供应商体系，取得客户对本募投项目产品订单具有先天优势。为充分消化本募投项目产能，本募投项目的产品销售将充分利用公司现有客户群体和销售渠道，深化与现有客户的合作，积极与客户开展前期沟通和合作洽谈，深入了解客户需求，争取尽快取得客户对于本募投项目的提名及订单。
（3）加大营销网络的建设，积极培育新客户
在稳固现有客户的基础上，公司将积极开拓发展新客户，通过研发实力的提升，不断促进生产工艺改进和技术革新，生产适销对路的高质量产品，提升自身0-1-107产品的市场竞争力，不断提高产品的市场占有率。未来，公司将针对目标客户进行市场开拓工作，拓展优质客户资源，重点开发大客户，力争进入该类客户的核心供应链并与之形成深度绑定，以此巩固公司行业地位，确保市场开发节奏和步骤能配合募投项目的实施，充分消化本次募投项目产生的新增产能。
（4）采取价格战略，为客户提供更富性价比的产品
公司将进一步加强与上游原材料供应商的协同合作关系，持续优化生产工艺流程，提高生产线自动化水平和精益生产管理水平，从供应商管理、生产管理、仓储物流管理等环节推行全流程成本控制，对成本进行精准控制，进而降低产品生产的总成本，使公司能够根据市场行情向客户提供更有价格竞争力的产品，从而使得公司在新能源汽车零部件行业的快速发展过程中抢占先机。公司在汽车发动机零部件行业处于领先地位，享有高度的品牌知名度、美誉度，借助目前已获得的客户资源和品牌效应，可以在未来获取更多的客户资源，通过本次募投项目的实施可以完善公司产品结构业务线，提前抢占市场份额。
（5）提升综合服务能力，提高市场份额
公司通过自身的不断积累，在满足客户严格质量保证、持续稳定供货、技术支持保障等方面的综合实力获得了下游客户的高度认可，未来公司将进一步提升综合服务能力，提升对客户不同需求的响应速度，提高服务质量和服务水平，增加新技术、新产品的推广力度，继续发挥大规模交付能力、增强已有用户的粘性，同时扩大市场范围，吸引和导入更多新客户，努力提高市场份额。
（二）年产5万吨新能源锂电正极材料项目
1、动力电池的行业环境、发展趋势、市场容量
（1）动力电池的总体情况
随着新能源汽车行业的蓬勃发展，我国动力电池行业也进入高速发展期，装机量持续增长。根据高工产研锂电研究所（GGII）和中信证券研究部的统计，2015 年我国动力电池装机量仅为 16.5GWh，其后几年快速增长，到 2019 年我国动力电池装机量已达 62.2GWh，年均复合增长率为 39.34%。2020 年由于受新冠0-1-108疫情和中美贸易摩擦等不利因素的影响，我国新能源汽车产销量增速放缓，进而影响到动力电池行业的发展，1-6月我国动力电池装机量下滑明显；下半年我国疫情开始得到有效控制，各地政府先后推出一系列汽车消费刺激政策，7-12月我国动力电池开始反弹重启增长态势，2020年全年我国动力电池装机量达到63.7GWh，与 2019 年持平而略有增长。进入 2021 年，受益于终端新能源汽车市场需求的进一步扩张，主流动力电池企业纷纷进行扩产和技术更新，我国动力电池装机量继续保持快速增长势头，2021年1-6月我国动力电池装机量达到52.5GWh，同比增长 200.11%，并几乎接近 2020 年全年动力电池装机量（比例为82.47%）。
数据来源：GGII、中国汽车动力电池产业创新联盟未来，随着新能源汽车的持续快速增长和对燃油车的不断替代，以及锂电池生产技术的持续创新、生产成本的逐渐下降和新能源汽车配套设施的大力普及，我国动力电池需求量将继续保持快速增长，具有广阔的市场空间。根据光大证券2021年7月26日发布的《动力电池：全球电动化的浪潮与变革—碳中和深度报
告（十）》，预计 2021—2025 年我国动力电池装机量分别为 123GWh、168GWh、225GWh、303GWh、406GWh，年均复合增长率达 34.67%。
（2）磷酸铁锂电池的细分情况
根据材料体系的不同，动力电池正极材料可分为钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂和三元材料等，其中，磷酸铁锂和三元材料是新能源汽车动力电池中应用最为广泛的两大材料。磷酸铁锂和三元材料各有优劣，由此导致两者有着不同的应用范围：就能源汽车领域而言，磷酸铁锂主要应用于价格敏感性较强的新能源商用车、0-1-109中低端新能源乘用车；三元材料主要应用于偏重于长续航里程的中高端新能源乘用车。在新能源汽车补贴退坡趋势下，随着“CTP”、“刀片电池”等动力电池技术的突破，磷酸铁锂的低成本优势将进一步凸显，以及消费者对安全性的日益关注，磷酸铁锂在新能源乘用车车型的应用范围将得到进一步提升。
从磷酸铁锂电池的产销量来看，2018-2019 年，产量分别为 28.0GWh、27.7GWh，占同期动力电池总产量的比例分别为 39.7%、39.2%；销量分别为24.4GWh、20.6GWh，占同期动力电池总销量的比例分别为 39.2%、33.1%，产量和销量均有所下滑，三元电池仍占据市场主导地位。2020年，下游汽车厂商对高性价比的磷酸铁锂电池的需求开始回升，磷酸铁锂的产量和销量均开始迅速增长，产量和销量分别达到 34.6GWh 和 30.7GWh，分别同比增长 24.9%和 49.1%，占同期产量和销量的比例增加至48.5%、49.3%，与三元电池比例接近；进入2021年，磷酸铁锂电池需求进一步提升，产销量开始迅速增长，仅上半年的产销量就几乎与 2020 年全年的产销量持平。同时，在产量方面，达到了 37.7GWh，占同期动力电池总产量的比例为53.4%，自2018年以来首次超越了三元电池产量。
数据来源：中国汽车动力电池产业创新联盟从磷酸铁锂电池的装机量来看，整体趋势与产销量变动趋势保持一致。
2018-2020 年，装机量分别是 22.2GWh、20.2GWh、22.4GWh，占同期动力电池总装机量的比例分别是39.0%、32.5%、38.4%，与三元电池装机比例有不小的差距。进入2021年，磷酸铁锂电池装机量受益于下游客户旺盛需求开始迅速增长，仅上半年的装机量就几乎与2020年全年的装机量持平，同时，占同期动力电池总装机量的比例上升至42.3%，与三元电池装机比例的差距进一步缩小。
0-1-1102018-2021 年 1-6 月磷酸铁锂电池装机量（GWh）
数据来源：中国汽车动力电池产业创新联盟总体来看，随着新能源汽车补贴政策退坡乃至后续取消，高能量密度电池的补贴优势有所削减，成本劣势逐步显现，部分价格敏感型消费者将转向成本更低的磷酸铁锂电池配套车型。由此，在下游降本压力驱动下，磷酸铁锂电池的市场占有率将会逐渐增加，从而挤占三元电池在低端车型的部分市场份额。未来，随着我国新能源汽车行业的规模化普及、动力电池技术创新能力持续提升、新技术不断装车应用，我国磷酸铁锂电池需求量将继续快速增长，市场空间广阔。光大证券2021年7月26日发布的《动力电池：全球电动化的浪潮与变革—碳中和深度报告（十）》，预计 2021—2025 年我国磷酸铁锂电池装机量分别为 50GWh、78GWh、93GWh、120GWh、158GWh，年均复合增长率达 33.43%。
2、产品定位公司的磷酸铁锂正极材料产品主要应用于新能源汽车动力电池。本次募投项目产品系公司已成功研发的新一代高压实密度磷酸铁锂正极材料产品，在单位体积能量密度、循环寿命和低温性能等方面具有突出的技术性能指标，与市场上同类产品相比具有较强的竞争力，主要定位于中高端新能源汽车动力电池。
根据富临精工及其子公司湖南升华与与宁德时代、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）于2021年1月签署的《关于共同投资江西升华新材料有限公司之项目合作框架协议》，本募投项目投产后所产的磷酸铁锂正极0-1-111材料产品将优先满足我国动力电池龙头企业宁德时代的采购需求，在保证宁德时代需求的前提下可以自主开展对外销售。
3、在研项目截至本审核问询函回复出具日，与新能源锂电正极材料相关的在研项目如下：
序号在研发项目研发目标进展情况技术来源超高压实密度
1 极片压实>2.7g/cm3 小试阶段 自主创新
LFP 开发
压实>2.5g/cm3，0.1C 放电克容
高压实 LFP 低温
2 量>158mAh/g 条件下，-20℃容 小试阶段 自主创新性能改善
量保持率80%
压实>2.5g/cm3 条件下，0.1C 放3 高容量 LFP 开发 小试阶段 自主创新
电克容量>160mAh/g
4 低成本 LFP 开发 成本降低 1500 元/吨 中试阶段 自主创新上述在研项目的研发为公司的技术成果转化和产品竞争实力的提高提供了
有力支持；同时，结合公司良好的研发机制，在研项目的推进也将为本次年产5万吨新能源锂电正极材料项目的实施提供稳固的技术保障。
4、储备订单公司与下游客户的合作模式一般采取“框架性合同+日常订单”销售模式，客户对公司产品的需求一般不做中长期预测，实际销售发货以日常订单的实际需求数量为准，故在手订单或意向性订单数量相对较小，因其覆盖周期较短不具有中长期代表性，不能有效反映下游客户对公司产品的中长期实际需求。
在2021年上半年订单交付执行的基础上，公司核心客户宁德时代于2021年6月下旬通过邮件方式向公司下达了其2021年7-12月的采购预测需求，需求数量合计为15766吨。除前述宁德时代的采购需求预测数量外，截至2021年6月30日，公司正在执行的订单数量为745.4吨。上述宁德时代采购需求预测数量和在执行订单数量合计为16511.4吨，已经超过公司现有的1.2万吨产能，公司现有产能出现较大缺口。
同时，近几年的产业政策引导及扶持有力推动了新能源汽车市场和动力电池市场的蓬勃发展并呈现持续景气态势，公司磷酸铁锂正极材料产品需求旺盛。随着公司现有客户（尤其是锂电池龙头企业宁德时代）的持续放量，潜在客户供应0-1-112关系的逐步确立，预计公司磷酸铁锂正极材料产品的订单增量将加快释放，公司将出现较大的产能缺口。因此，公司亟需提升产能满足客户日益增长的需求。
5、总体产能规划
（1）现有产能情况
公司现有年产1.2万吨磷酸铁锂正极材料的产能。
（2）产能规划情况拟投资金额对应规筹划或公产能类型实施主体投资项目名称（万元）划产能告时间本次募投年产5万吨新能源
富临新能源80500.00年产5万吨2021.01新增产能锂电正极材料项目未来规划年产25万吨新能源
江西升华400000.00年产25万吨2021.07新增产能锂电正极材料项目
截至本审核问询函回复出具日，上述投资项目的进展情况如下所示：
·富临新能源“年产5万吨新能源锂电正极材料项目”：项目主体工程（原材料库房和成品库房主体工程；研磨厂房、窑炉厂房）已基本建设完成，本项目所需全部设备的采购已完成，正进行设备安装调试，预计2021年9月底开始投产，年内实现批量生产。
·江西升华“年产25万吨新能源锂电正极材料项目”：公司于2021年7月20日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于规划新增投资年产25万吨磷酸铁锂正极材料项目的议案》，公司子公司江西升华拟规划新增投资建设年产25万吨磷酸铁锂正极材料项目，预计总投资400000万元。2021年7月16日，江西升华分别与四川射洪经济开发区管委会、四川绿然科技集团有限责任公司签订《年产6万吨新能源锂电正极材料项目战略合作协议》，该项目为规划新增年产25万吨新能源锂电正极材料项目的第一期，预计总投资额为106000.00万元。该一期项目计划于2021年下半年启动建设，并于2022年底前实现项目投产。对于剩余的年产19万吨新能源锂电正极材料项目尚无明确的投资建设计划，公司将根据后续主要客户的需求变动情况、市场需求预期变动情况以及资金使用安排情况，适时启动年产19万吨新能源锂电正极材料项目的建设。
0-1-113（3）产能预期情况
根据前述现有产能情况和投资项目进展情况，截至2022年10月，公司预计将具备年产12.2万吨新能源锂电正极材料的产能。同时，公司将根据后续主要客户的需求变动情况、市场需求预期变动情况以及资金使用安排情况，适时启动剩余产能的建设。
公司这种产能规划安排，同时兼顾了行业的短期和中长期发展情况，具有较强的灵活性。就短期而言，公司快速扩张产能，有利于公司紧密抓住此轮新能源汽车和动力电池行业蓬勃发展所带来的旺盛需求行情，进一步抢占市场份额，提升持续盈利能力，并通过产能规模优势进一步巩固和提升公司竞争能力；就中长期而言，有利于公司灵活把握市场供需态势进行统筹安排，市场行情持续景气时，公司可以适时启动部分产能的扩建，不会错失发展良机；市场行情波动回落时，公司可以继续维持原有产能规模，以避免产能盲目扩张带来的建设浪费。
6、前次募投项目的实施情况
（1）前次募投项目的基本情况根据中国证监会证监许可〔2016〕2848号《关于核准绵阳富临精工机械股份有限公司向彭澎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司非公开发行不超过55969020股新股。公司实际非公开发行人民币普通股55969020股，每股面值1元，发行价格为16.46元/股，募集资金总额为921250083.00元，扣除发行费用42799990.18元，实际募集资金净额为878450092.82元。本次配套募集资金使用59521.18万元用于支付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余32603.83万元用于投资“锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”。
（2）前次募投项目的进展情况
截至2021年6月30日，“锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”进展情况如下所示：
单位：万元截至期末累计投项目达到预承诺投资金额实际投资金额投入进度入金额与承诺投定可使用状
0-1-114入金额的差额态日期
32603.8330665.211938.6294.05%2017.12.31
“锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”已投产，其累计投入金额与承诺投入金额的差额为1938.62万元。项目结余募集资金的原因为：·在项目实施的各个环节加强对项目费用的控制、监督和管理，合理降低了项目整体投入金额。·充分发挥公司现场管理优势，合理配置资源，加大项目间通用设备的投资。·推行精益生产不断优化工艺，提升设备、生产线的生产效率，达到了降本增效的目的。·科学合理管理募集资金，对暂时闲置的募集资金进行理财，提高了资金使用效率。
（3）前次募投项目的经济效益情况
截至2021年6月30日，“锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”实现效益情况如下所示：
单位：万元最近三年及一期实际效益是否达承诺效益截止日累计2021年到预计（净利润）2018年2019年2020年实现效益
1-6月效益
2016年9-12月：
2187.01
2017年：7604.24-54961.72-9844.19-4849.63-859.70-61950.49否
2018年：14735.332019年：17357.742020年：16464.92注1：2021年1-6月实际效益数据未经审计。
注2：表中的实际效益计算口径与承诺效益一致。
“锂电池正极材料磷酸铁锂产业化项目”未达到预计收益，主要系下列原因所导致：·因原主要客户深圳市沃特玛电池有限公司爆发债务危机，湖南升华从2018年初至今暂停向其供货。·截至2018年末（承诺期最后一期），湖南升华对深圳市沃特玛电池有限公司及其关联方应收款项余额合计120751万元。湖南升华基于沃特玛实际经营情况和谨慎性原则，根据企业会计准则对其累计计提坏账准备余额较大。·为化解暂停向深圳市沃特玛电池有限公司供货的不利影响，0-1-115公司积极开发新客户，但由于新开发客户产品验证周期长，部分客户尚处于送样检测阶段，仅少部分客户实现了小批供货。
尽管在2018年度由于重要下游客户出现经营困难，从而导致报告期前期公司锂电正极材料产销量急剧下滑并陷入暂时性经营困境，但湖南升华凭借多年的行业积累，面对新能源汽车、技术革新、产业政策引导等多种因素引致的锂电动力电池行业的旺盛需求，公司积极把握市场变化，对内持续加大研发投入促进产品技术升级，与战略客户协同研发新一代磷酸铁锂产品，全面升级改造年产1.2万吨的江西工厂；对外积极引进产业链生态伙伴及战略投资者，与宁德时代、蜂巢能源、鹏辉能源、多氟多、星恒电源等知名客户建立了密切的合作关系。通过内外两方面的积极努力，2020年度和2021年1-6月份以来，公司磷酸铁锂正极材料业务的销售收入在新开拓客户和市场需求的带动下实现了快速回升，已逐步走出经营困境，市场地位开始回升。
7、拟建和在建项目截至本审核问询函回复出具日，公司已有明确投资意向的拟建项目包括江西升华“年产25万吨新能源锂电正极材料项目”；公司在建项目为本次募投项目
“年产5万吨新能源锂电正极材料项目”。各项目的具体情况参见前述回复之“5、总体产能规划”之“（2）产能规划情况”。
8、同行业可比公司项目2021年至今，部分同行业可比公司披露的扩产计划如下：
投资金额公司名称扩产计划披露时间（万元）拟在云南曲靖投资建设年产10万吨新
200000.002021年9月型磷酸盐系正极材料生产基地项目。
德方纳米拟在云南曲靖投资建设年产20万吨磷
80000.002021年9月
（300769.SZ） 酸铁锂前驱体项目。
拟在四川省宜宾市江安县投资建设“年180000.002021年1月产8万吨磷酸铁锂项目”。
新能源汽车动力与储能电池正极材料规
251843.652021年8月龙蟠科技模化生产项目。
（603906.SH） 拟通过控股子公司投资新建“10 万吨磷80000.002021年8月酸铁锂正极材料回收利用项目”和“100-1-116万吨磷酸铁前驱体项目”。
拟在贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市投资建设“年产30万吨磷酸铁和30700000.002021年6月湖南裕能万吨磷酸铁锂”。
（非上市公司）拟在云南省昆明市安宁市投资建设“年1000000.002021年6月产35万吨磷酸铁和35万吨磷酸铁锂”。
与上市公司龙佰集团（002601.SZ）的子湖北万润
公司共同设立合资公司，拟投资建设10未披露金额2021年7月（非上市公司）万吨磷酸铁生产线。
公司 B、C 区 2 万吨/年磷酸铁锂及配套20000.002021年6月安达科技5万吨/年磷酸铁产线技改项目。
（830809）全资子公司开阳安达5万吨/年磷酸铁锂
70000.002021年6月及配套生产线建设项目。
中核钛白拟通过全资子公司甘肃东方钛业有限公
1210840.052021年2月
（002145.SZ） 司投资建设年产 50 万吨磷酸铁锂项目。
面对新能源汽车行业和动力电池行业的蓬勃发展以及由此导致的磷酸铁锂
正极材料的旺盛需求，同行业公司很多都在进行扩张扩产计划，实现产能的有效补充，以满足市场端快速增长的需求；同时，通过扩张扩产快速抢占市场份额，进一步巩固市场地位和竞争优势。
9、说明本次募投项目投资规模的合理性综上所述，我国新能源汽车行业和动力电池行业蓬勃发展并呈现持续景气态势，市场前景广阔，势必带动动力电池正极材料需求高速增长；公司磷酸铁锂正极材料产品系新一代高压实密度产品，在单位体积能量密度、循环寿命和低温性能等方面具有更优的技术性能指标，与市场上同类产品相比具有较强的竞争力；
在研项目的持续推进为公司产品竞争力的提高提供了有力支持，同时也为本次募投项目提供了稳固的技术保障；随着公司现有客户（尤其是锂电池龙头企业宁德时代）的持续放量，潜在客户供应关系的逐步确立，预计公司磷酸铁锂正极材料产品的订单增量将加快释放，公司将出现较大的产能缺口；公司总体产能规划同时兼顾了行业的短期和中长期发展情况，具有较强的灵活性，既有利于抓住短期良好机遇，又可以避免长期盲目扩展；同行业可比公司纷纷进行扩张扩产计划，实现产能的有效补充，以满足市场端快速增长的需求。
在上述背景下，为在未来市场竞争中立于不败之地，公司亟需加快扩大产能0-1-117规模，进一步抢占市场份额，提升持续盈利能力，并通过产能规模优势进一步巩固和提升公司竞争能力。公司统筹考虑了行业发展状况、下游客户需求、竞争对手动态、现有产能情况、技术储备情况，本着“既能抓住市场机遇，又要避免盲目扩展”的规划原则，审慎确定了本次募投项目的投资规模，具有合理性。
10、是否存在产能过剩风险
（1）本募投项目所产产品将优先供给锂电池龙头企业宁德时代，为消化新增产能提供了稳定可靠的保障
根据富临精工及其子公司湖南升华与与宁德时代、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）于2021年1月签署的《关于共同投资江西升华新材料有限公司之项目合作框架协议》，本募投项目投产后所产产品将优先满足宁德时代的采购需求，在保证宁德时代需求的前提下可以自主开展对外销售。
宁德时代系全球领先的动力电池企业，根据 SNE Research 统计，宁德时代2017-2020年动力电池使用量连续四年排名全球第一，2021年1-6月继续位居榜首。宁德时代拥有业内最广泛的客户基础，2021年1-6月工信部公布的新能源车型有效目录共2400余款车型，其中由宁德时代配套动力电池的有1200余款车型，占比约50%，是配套车型最多的动力电池厂商，未来在新能源领域具备很强的成长性。近年来，随着新能源汽车行业的蓬勃发展，宁德时代加快了扩大产能规模步伐，先后在各地投资建设锂离子电池生产基地项目，尤其是2021年8月13日，宁德时代公告向特定对象发行股票预案，拟投资建设福鼎时代锂离子电池生产基地项目等五个项目，项目投资总额为5295312万元，该五个项目建成后将极大的扩大宁德时代动力电池产能规模。宁德时代产能规模的较大较快增长，势必将带来动力电池正极材料需求的高速增长。而本募投项目所产产品将优先供给宁德时代，提前锁定了销售市场，从而为消化新增产能提供了稳定可靠的保障。
（2）公司现有其他主要客户和潜在客户在未来的持续放量需求，为消化新增产能提供了稳定可靠的保障目前，除宁德时代外，公司磷酸铁锂正极材料产品的其他主要客户为江苏时代新能源科技有限公司、珠海鹏辉能源有限公司、多氟多新能源科技有限公司、0-1-118江苏海四达电源股份有限公司等锂电池行业知名企业。随着新能源汽车行业的蓬勃发展，这些企业也纷纷加快项目投资建设扩大产能规模，迎来快速发展期。随着这些企业动力电池产能的持续放量，对动力电池核心原材料磷酸铁锂正极材料的采购需求势必将快速增长，长期需求旺盛。鉴于正极材料在锂离子电池关键性能方面的重要性，加上生产工艺调整周期长，锂电池生产企业往往会对正极材料供应商进行严格的遴选。一旦选定供应商后，考虑到更换供应商的成本较高，锂电池生产企业一般不会轻易更换核心材料供应商，从而两者之间会形成长期稳定的业务合作关系。因此，当这些企业在后续大量采购磷酸铁锂正极材料时，在很大概率上将继续选择包括公司在内的已有供应商，从而确保了公司未来销售的延续性和可持续性，为消化新增产能提供了稳定可靠的保障。
同时，公司能够通过上述知名企业的审核验证并成为其供应商，反映出公司磷酸铁锂正极材料产品具有良好的技术优势和品质优势以及公司具有优秀的供
货管理能力，从而间接扩大了公司的市场影响力，增强了公司开拓市场和客户的能力，可以为公司吸引更多的潜在客户，增加公司客户资源，可进一步保障该项目的产品具备良好的市场消化能力。
（3）公司拟采取多种产能消化措施，为消化新增产能提供了切实可行的渠道
为最大限度消化本募投项目新增产能，公司拟采取多种切实可行的消化措施，包括：强化研发力度，提升产品技术含量；稳固现有核心客户，建立长期战略合作关系；加大营销网络的建设，积极培育新客户；采取价格战略，为客户提供更富性价比的产品；提升综合服务能力，提高市场份额。在未来，公司将全面调动公司各项资源，统筹安排，多管齐下，确保各项措施得到切实履行。
综上所述，公司本次募投项目新增产能系统筹考虑行业发展状况、下游客户需求、竞争对手动态、现有产能情况、技术储备情况，本着“既能抓住市场机遇，又要避免盲目扩展”的规划原则，而作出的审慎决策。本次募投产品将优先供给我国锂电池龙头企业宁德时代，公司现有其他主要客户和潜在客户在未来的持续放量需求，为消化新增产能提供了稳定可靠的保障；同时，公司将采取多种措施积极消化本次募投项目新增产能，公司新增产能消化具有较好保障。但在未来生产经营及募投项目实施过程中，如果正极材料行业整体产能增长过快，新能源汽0-1-119车市场需求增速不及预期，或主要客户拓展未能实现预期目标等因素，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩，则公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化从而造成产能过剩的风险。
11、发行人拟采取的产能消化措施随着新能源汽车市场的蓬勃发展以及由此导致的动力电池行业的快速发展，作为动力电池核心正极材料的磷酸铁锂产品具有良好的发展前景，市场需求旺盛，为公司消化本次募投项目产生的新增产能提供了良好的市场环境。在未来，公司拟采取以下具体措施，以确保消化本次募投项目产生的新增产能：
（1）强化研发力度，提升产品技术含量未来，公司始终将研发放在业务发展的核心地位，不断加大研发投入，适时引进高端技术人才，持续加强现有产品机理及结构的创新优化，以及新产品、新技术、新工艺、新设备等方面的研究、开发和利用，不断巩固强化自身的“技术壁垒”属性，进一步提升公司磷酸铁锂正极材料的“高压实、高容量”和“稳定性、一致性”等优势，全面提高自身研发的综合竞争力。积极开展产学研合作，充分利用高等院校和科研机构的技术资源、人力资源和先进成熟的技术成果，不断推动产品技术升级。同时，紧密围绕行业技术发展最新趋势确立研发方向以确保技术的先进性，并始终围绕客户及终端市场的需求进行产品研发和前沿研发，以保障公司新增产能的产品市场。
（2）稳固现有核心客户，建立长期战略合作关系
随着新能源汽车行业和动力电池行业整体提速发展，公司现有核心客户宁德时代、蜂巢能源、鹏辉能源、多氟多、星恒电源等国内锂电池制造领域知名企业也迎来了快速发展时期，对磷酸铁锂正极材料的需求大幅提升并具有可持续性，成为公司营业增速的有力保障。尤其是本次募投项目投产后所产磷酸铁锂正极材料将优先满足动力电池龙头企业宁德时代的采购需求，为公司顺利消化本次募投项目产生的新增产能奠定了坚实稳定的客户基础。未来，公司将着力稳固现有客户，持续做好现有核心客户的经营与保有工作，与现有核心客户建立起长期战略合作关系，拓展合作维度，实现双赢，增加现有客户的采购量。
0-1-120（3）加大营销网络的建设，积极培育新客户在稳固现有客户的基础上，公司将积极开拓发展新客户，通过研发实力的提升，不断促进生产工艺改进和技术革新，生产适销对路的高质量产品，提升自身产品的市场竞争力，不断提高产品的市场占有率。未来，公司将重点开发动力电池行业内大型知名客户以及采购量较大的重要客户，力争进入该类客户的核心供应链并与之形成深度绑定，以此巩固公司行业地位，确保市场开发节奏和步骤能配合募投项目的实施，充分消化本次募投项目产生的新增产能。
（三）中介机构核查意见经核查，保荐机构认为，本次募投项目设计中，公司统筹考虑了行业发展状况、下游客户需求、竞争对手动态、现有产能情况、技术储备情况，本着“既能抓住市场机遇，又要避免盲目扩展”的规划原则，审慎确定了本次募投项目的投资规模，具有合理性。虽然公司将采取多种措施积极消化本次募投项目新增产能，公司新增产能消化具有较好保障。但在未来生产经营及募投项目实施过程中，如果行业整体产能增长过快，新能源汽车市场需求增速不及预期，或主要客户拓展未能实现预期目标、技术变更等诸多因素影响，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩，则公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化从而造成产能过剩的风险。
七、结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
（一）本次募投项目的固定资产投资进度
1、新能源汽车智能电控产业项目建设相关资产的具体安排及进度本募投项目计划投资总额为86000.00万元，拟使用募集资金86000.00万元，项目的建设周期为36个月，项目建设的投资进度如下所示：
0-1-121单位：万元建设期资金使用计划序号项目合计2022年2023年2024年1硬件设备32741156773184080258
1.1生产线/设备27031156773184074548
1.2检测试验设备571057102软件133013303厂房装修设计施工300030004预备费4714714711412合计37542161483231186000
根据上表可知，新能源汽车智能电控产业项目的固定资产投资进度分 T+1（T 为 2021 年，下同）、T+2、T+3 年投入完成，每年投入的金额分别为 35741万元、15677万元和31840万元。
2、年产5万吨新能源锂电正极材料项目建设相关资产的具体安排及进度本募投项目计划投资总额为80500.00万元，拟使用募集资金27200.00万元，项目的建设周期为12个月，项目建设的投资进度如下所示：
单位：万元建设期资金使用计划序号项目合计2021年1购置土地投资1621.271621.27
2建筑物及构筑物投资27146.6627146.66
3生产设备投资37631.0637631.06
4辅助设备投资12668.5212668.52
5检测设备投资1432.491432.49
合计80500.0080500.00
根据上表可知，年产 5 万吨新能源锂电正极材料项目的固定资产于 T 年投入完成，投入金额为78856.65万元。
（二）本次募投项目的折旧摊销政策本次募投项目的固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备；无形资产主要为
土地使用权和软件，具体折旧摊销政策如下所示：
0-1-122类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率
房屋及建筑物年限平均法205.004.75%
机器设备年限平均法5-105.009.5%-19%
土地使用权年限平均法5002.00%
软件年限平均法5020%本次募投项目的折旧摊销政策与发行人现行的折旧摊销政策保持一致。
（三）量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
本次募集资金到位后，本次募投项目新能源汽车智能电控产业项目和年产5万吨新能源锂电正极材料项目未来新增的折旧摊销及项目预计收入、项目预计净利润情况如下所示：
0-1-123单位：万元项目 T 年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 合计 投产年均
一、新能源汽车智能电控产业项目
新增销售收入-659611315711938732900112771342842952801362762391799220224903
新增折旧费-2947584185781189511895950072215348632257903
新增摊销费-2662662662662660001330166
新增净利润--897381211640253491770322484235112388612748815936
二、年产5万吨新能源锂电正极材料项目
新增销售收入-1800002225002200002175002150002150002150002150001700000212500
新增折旧费-57485748574857485748574857485748459845748
新增摊销费-303030303030303024030
新增净利润-103951294013717146661303713484139231436810653013316
三、两个募投项目的合计
新增销售收入-2459613540714138735075114921344992954951364912393499220437403
新增折旧摊销-89911188514622179391793915278129991112611077913847
新增净利润-94981675225357400153074035968374343825423401829252新增折旧摊销
占新增销售收-3.66%3.36%3.53%3.53%3.65%3.06%2.63%2.26%3.17%3.17%入比例新增折旧摊销
占新增净利润-94.66%70.95%57.66%44.83%58.36%42.48%34.73%29.08%47.34%47.34%的比例
0-1-124新增折旧摊销占公司2020年-4.87%6.44%7.93%9.73%9.73%8.28%7.05%6.03%-7.51%度营业收入的比例新增折旧摊销占公司2020年-27.23%35.99%44.28%54.32%54.32%46.26%39.36%33.69%-41.93%度归母净利润的比例
根据上表可知，本次募投项目投产后固定资产折旧和无形资产摊销将有一定增幅，新增年均固定资产折旧和无形资产摊销合计占项目年均预计收入的比例为3.17%，占比较小，预计本次募投项目未来新增的折旧摊销不会对未来经营业绩造成重大不利影响。尽管公司对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但上述募投项目收益受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等多方面的影响，如公司募投项目实现效益未达预期，公司将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。
0-1-125（四）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，本次募投项目投产后固定资产折旧和无形资产摊销将有一定增幅，合计占项目年均预计收入的比例为3.17%，占比较小，预计本次募投项目未来新增的折旧摊销不会对未来经营业绩造成重大不利影响。尽管公司对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但上述募投项目收益受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等多方面的影响，如公司募投项目实现效益未达预期，公司将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。
八、结合发行人的现金流状况、资产构成及资金占用情况，进一步说明本
次补充流动资金的原因及规模的合理性，补充流动资金的测算是否谨慎公司根据报告期现金流状况、资产构成及资金占用情况对未来营运资金的需求进行了审慎测算，具体测算过程如下：
（一）报告期公司现金流状况
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度经营活动产生的
546.8044571.4128994.47-10139.44现金流量净额投资活动产生的
-46676.10-4908.48-18434.81-17413.54现金流量净额筹资活动产生的
-2.80-6086.05-24871.9842160.82现金流量净额现金及现金等价
-46282.6032789.94-14172.8715220.55物净增加额
随着公司业务发展，最近一期现金及现金等价物净增加额为-46282.60万元。
公司最近一期经营活动产生的现金流量净额较小且占营业收入的比重较低，依靠现有业务产生的现金流难以满足公司扩大业务规模和实施本次募投项目对流动资金的需求。
（二）公司资产构成情况
0-1-126单位：万元2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日项目比例比例比例比例金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）流动
182734.8454.98209474.1766.34152729.4456.55178987.6854.88资产非流
动资149607.1445.02106268.9533.66117336.7943.45147159.8545.12产资产
332341.98100315743.12100270066.23100326147.53100总额
报告期各期末，公司流动资产占比较高，使得公司营运资金压力较大。公司货币资金主要用于满足采购款、税金、职工薪酬等日常运营所需支付资金以及与产业相关的固定资产非财务性投资。公司使用部分募集资金补充流动资金，将进一步降低公司运营资金压力、增强资本实力、优化资产结构，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。
综上，本次补充流动资金旨在满足公司随业务规模增加带来的持续性的资金需求、缓解公司的资金压力，进一步降低经营风险、提升应对公司现金流不均衡状况的能力、优化资产结构，与公司经营和财务状况相匹配，具有合理性。
（三）报告期内流动资金占用情况公司分别计算2020年末经营性应收（应收账款、应收票据及应收款项融资、预付账款）、应付（应付账款、应付票据、合同负债/预收账款）及存货等主要科目占营业收入的比重，并以此比重为基础，预测上述各科目在2021-2023年末的金额，2021年-2023年的营业收入增长率按照25.00%进行测算。
公司2021年1-6月的收入为106997.16万元，较上年同期增长45%；2020年实现收入184452.70万元，较上年同期增长22.02%。近一年一期公司营业收入平均增长率为33.55%。同时，考虑到公司新能源汽车智能电控产业项目产品在未来几年的逐步投产和年产5万吨新能源锂电正极材料项目2021年建设完成
后所带来的产能快速释放，本次2021年-2023年的营业收入增长率按照25.00%进行测算，具有谨慎性。具体测算情况如下：
0-1-127单位：万元2020/2021/2022/2023/项目百分比
2020.12.312021.12.312022.12.312023.12.31
营业收入184452.70100.00%230565.88288207.34360259.18
应收账款48050.3226.05%60062.9075078.6393848.28应收票据及应收款项
39555.0421.44%49443.8061804.7577255.94融资
预付账款1663.130.90%2078.912598.643248.30
存货37769.6520.48%47212.0659015.0873768.85
经营性流动资产合计127038.1468.87%158797.68198497.09248121.37
应付账款56384.8530.57%70481.0688101.33110126.66
应付票据20348.3911.03%25435.4931794.3639742.95
合同负债/预收账款1915.881.04%2394.852993.563741.95
经营性流动负债合计78649.1242.64%98311.40122889.25153611.56
流动资金占用48389.0226.23%60486.2875607.8494509.80当年新增流动资金需
--12097.2615121.5718901.96求
2021-2023新增流动资金需求合计：46120.78万元经测算，公司未来三年流动资金缺口为46120.78万元，公司拟使用本次募集资金补充流动资金36800.00万元，符合公司的实际经营情况，与公司的资产和经营规模相匹配，未超过流动资金的实际需要量。
（四）中介机构核查意见
1、核查程序就前述事项，保荐机构和会计师进行了包括但不限于如下核查程序：
（1）查阅了公司本次发行股票预案，了解本次补充流动资金的测算依据和测算过程等信息；
（2）取得公司财务报告及相关经营数据，结合公司现金流状况、资产构成
及资金占用等情况，分析本次补充流动资金的合理性；
（3）查阅本次募投项目的可行性研究报告，复核本次补充流动资金测算的计算基础及计算过程。
2、核查意见0-1-128经核查，保荐机构认为：本次补充流动资金具有必要性和合理性，补充流动资金的测算具有谨慎性。
经核查，会计师认为：公司回复中有关2018、2019及2020年度相关信息与我们执行公司财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。
九、请明确本次发行中控股股东认购股份的数量区间
回复：
根据2021年第四次临时股东大会的授权，发行人于2021年9月17日召开
第四届董事会第十五次会议，审议通过了经修订后的本次发行方案、发行人与富临集团签署《绵阳富临精工股份有限公司与四川富临实业集团有限公司之附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）等相关议案。根据《补充协议》，发行人与富临集团一致同意将原协议第1.3条富临集团拟认购本次发行股票的认购数量进一步明确为：不低于本次发行股份数量的10%（含本数），且不高于本次发行股份数量的15%（含本数）。
十、请发行人充分披露（1）（6）（7）相关的风险
发行人已在募集说明书（修订稿）之“重大事项提示”章节就（1）（6）（7）
相关的风险进行了补充披露。具体如下：
1、募投项目投产后产能过剩的风险本次募投项目设计中，公司统筹考虑了募投产品所处行业发展状况、下游客户需求、竞争对手动态、现有产能情况、技术储备情况，本着“既能抓住市场机遇，又要避免盲目扩展”的规划原则，审慎确定了本次募投项目的投资规模和投产计划，具有合理性。虽然公司将采取多种措施积极消化本次募投项目新增产能，公司新增产能消化具有较好保障。但在未来生产经营及募投项目实施过程中，如果行业整体产能增长过快，新能源汽车市场需求增速不及预期，主要客户拓展未能实现预期目标或出现技术变革等诸多因素影响，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩，则公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化从而造成产能过剩的风险。
0-1-1292、募投项目实施风险新能源汽车智能电控产业项目系立足于公司现有智能电控产品板块，依托现有智能电控产品的研发、生产经验，在现有品类的基础上进一步丰富智能电控领域的产品品类，以满足下游新能源汽车领域的多样化需求；年产5万吨新能源锂电正极材料项目系发行人目前已成功研发的新一代高压实密度磷酸铁锂
正极材料产品，与公司现有锂电正极材料产品属于同品类产品，是对现有产品的升级改造和产能扩大。
虽然上述募投产品与公司现有产品密切相关，且经过多年的技术积累和生产实践，公司拥有较为丰富的技术和生产经验，但上述募投项目产品无论在生产规模、产品创新、应用领域等方面均与现有业务运营存在较大的差异，公司现有的技术储备能否顺利转化，上述项目能否顺利实施，项目实施后能否尽快量产等均存在一定的不确定性，即募投项目存在一定的实施风险。
3、募投项目投产后新增固定资产折旧及无形资产摊销对未来经营业绩造成不利影响的风险
随着募投项目的实施，公司将新增固定资产和无形资产，并增加相应的折旧与摊销。募投项目投产后新增年均固定资产折旧和无形资产摊销合计占项目年均预计收入的比例为3.17%，不会对公司经营业绩产生重大影响。尽管公司对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，但上述募投项目收益受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等多方面的影响，如公司募投项目实现效益未达预期，公司将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。
问题7
截至2021年3月末，发行人交易性金融资产期末余额为6.68万元，其他应收款期末余额为654.89万元，其他流动资产期末余额为3572.09万元，其他非流动资产期末余额为16660.08万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合相关财务报0-1-130表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定，财务性投资的认定标准如下：
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
2、类金融业务的认定标准根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定，类金融业务的认定标准如下：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
0-1-1312021年6月17日，公司召开第四届董事会第十一次会议，表决通过了关于向特定对象发行 A 股股票条件的议案。在本次发行相关董事会前六个月（即 2020年12月17日）至本审核问询函回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
1、类金融业务本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务。
2、投资产业基金、并购基金本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的投资产业基金、并购基金情形。
3、拆借资金、委托贷款本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的拆借资金、委托贷款情况。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资公司及公司主要股东未设立集团财务公司，因此本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司存在购买银行理财产品的情形，从具体产品内容及性质上看，公司购买的银行理财产品风险均较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
6、非金融企业投资金融业务本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函回复出具日，公司持有ST 力帆 A 股共计 12620 股，截止 2021 年 6 月 30 日，该交易性金融资产公允价值6.61万元。该股票系公司与力帆实业（集团）有限公司进行债务重组被动所得，非公司主动支付资金在二级市场上购买所得；且自2020年12月29日转入0-1-132后至今，公司未对该股票进行过任何交易，故不构成公司投资金融业务行为，公司不存在已实施或拟实施的投资金融业务的情况。
二、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求
（一）相关会计科目分析
截至2021年6月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的会计科目账面价值如下：
项目账面价值（万元）
交易性金融资产6.61
其他应收款427.22
其他流动资产4405.85
长期股权投资68.00
其他非流动资产38627.88
注：2021年6月30日财务数据未经审计。
具体分析如下：
1、交易性金融资产截至2021年6月30日，公司交易性金融资产余额为6.61万元，具体内容为公司持有 ST 力帆 A 股共计 12620 股。如前所述，该股票系公司与力帆实业（集团）有限公司进行债务重组被动所得，非公司主动支付资金在二级市场上购买所得；且持有期间未进行过任何交易，不属于财务性投资。
2、其他应收款截至2021年6月30日，公司其他应收款余额为427.22万元，主要由押金保证金、备用金等组成，不属于财务性投资。
3、其他流动资产截至2021年6月30日，公司其他流动资产余额为4405.85万元，其中包括待抵扣增值税进项税税额4405.82万元，预缴税款0.03万元，不属于财务性投资。
0-1-1334、长期股权投资截至2021年6月30日，公司长期股权投资余额为68万元，具体情况如下：
被投资单位2021年6月30日
四川锂能矿业有限公司68.00万元
四川锂能矿业有限公司（以下简称“锂能矿业”）为公司参股公司，其基本情况如下：
公司名称2021年6月30日公司类型其他有限责任公司注册资本8000万元主营业务采矿业一般项目：选矿。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）成立日期2021年03月30日
股东名称出资额（万元）出资比例
四川思特瑞锂业有限公司102.0051%
绵阳富临精工股份有限公司68.0034%出资结构
绵竹市川洪建材有限公司24.0012%
邓波6.003%
合计200.00100%
四川锂能矿业有限公司主要经营锂矿相关业务，系公司新能源锂电正极材料的主要原材料，该业务系围绕产业链开展的产业投资，对公司提升业务核心竞争力有协同作用，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
5、其他非流动资产截至2021年6月30日，公司其他非流动资产余额为38627.88万元，主要由预付厂房建设、工程、设备等款项组成，不属于财务性投资。
（二）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情
形以及是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求
根据上述分析，截至最近一期末（2021年6月30日），公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
0-1-134三、保荐机构与会计师核查意见
1、核查程序保荐机构与会计师进行了包括但不限于如下核查程序：
（1）查阅了公司自本次发行董事会决议日前六个月至今，可能涉及财务性投资（包括类金融业务）相关的会计科目明细账，逐项核查是否存在财务性投资或类金融业务的情况；
（2）查阅了公司公开披露的相关公告文件；
（3）取得并查阅公司对锂能矿业投资协议、出资凭证、投资决策等文件，并通过网络核查锂能矿业的相关信息；
（4）访谈公司管理层，了解公司对外投资与主营业务关系以及对外投资的
主要目的、是否存在财务性投资、类金融业务等事项；
（5）查阅《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定。
2、核查意见经核查，保荐机构认为：
（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
（2）最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的有关要求。
经核查，会计师认为：
1、上述发行人回复中的自本次发行董事会决议日前六个月至今，新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，与我们在审计过程中了解的相关情况没有重大不一致；
2、最近一期末，未发现公司存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的有关要求。
0-1-135其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
回复：
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
0-1-136（本页无正文，为《关于绵阳富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）绵阳富临精工股份有限公司年月日0-1-137（本页无正文，为《关于绵阳富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人：
高立金张少伟中德证券有限责任公司年月日
0-1-138保荐机构总经理声明本人已认真阅读《关于绵阳富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
段涛中德证券有限责任公司年月日
0-1-139保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于绵阳富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
侯巍中德证券有限责任公司年月日
0-1-140