亚星客车:亚星客车简式权益变动报告书（修订稿）

扬州亚星客车股份有限公司
简式权益变动报告书（修订稿）
上市公司：扬州亚星客车股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：亚星客车股票代码：600213信息披露义务人：潍柴（扬州）亚星汽车有限公司住所：扬州市扬菱路8号通讯地址：扬州市扬菱路8号股份权益变动性质：股份增加（拟认购非公开发行股票）签署日期：二〇二一年十月信息披露义务人声明一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在扬州亚星客车股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在扬州亚星客车股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动系扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股份，以及信息披露义务人认购扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股份而导致的。信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须获得中国证监会核准后方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
1目录
信息披露义务人声明.............................................1
第一节信息披露义务人介绍..........................................4
一、信息披露义务人基本情况.........................................4
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况...................................5
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司达到或超过5%的情况..5
第二节本次权益变动目的...........................................6
一、本次权益变动的目的...........................................6
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的
股份....................................................6
第三节权益变动方式.............................................7
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况...........................7
二、本次权益变动方式............................................7
三、本次权益变动相关协议的主要内容.....................................7
四、本次权益变动涉及股份的限制情况....................................10
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排.....................................................11
第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................12
第五节其他重要事项............................................12
第六节信息披露义务人声明.........................................13
备查文件.................................................14
一、备查文件...............................................14
二、备查文件的备置地点..........................................14
附表...................................................162释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
《扬州亚星客车股份有限公司简式权益变动报告书（修订本报告书指稿）》
上市公司、亚星客车指扬州亚星客车股份有限公司信息披露义务人、潍柴扬指潍柴（扬州）亚星汽车有限公司州扬州亚星客车股份有限公司根据《扬州亚星客车股份有限公司与潍柴（扬州）亚星汽车有限公司之附条件生效的非公开本次发行指发行股票认购协议》及《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》的约定，向潍柴（扬州）亚星汽车有限公司非公开发行6600.00万股人民币普通股股票的行为潍柴（扬州）亚星汽车有限公司根据《扬州亚星客车股份有限公司与潍柴（扬州）亚星汽车有限公司之附条件生效的非本次权益变动指公开发行股票认购协议》及《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》的约定，认购扬州亚星客车股份有限公司非公开发行的6600.00万股人民币普通股股票的行为《扬州亚星客车股份有限公司与潍柴（扬州）亚星汽车有限《认购协议》指公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》
《补充协议》指《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
3第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称潍柴（扬州）亚星汽车有限公司住所扬州市扬菱路8号法定代表人张泉注册资本133900万元人民币
统一社会信用代码 9132100356780558XF公司类型有限责任公司
汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；汽车（不含小轿车）研究开发、销售及服务；客车、客车底盘开发、生产、销售及服务；自营和代经营范围理各类商品及技术的进出口业务；汽车及汽车零部件产业实业投资，有形动产租赁（不含融资租赁）服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限2011-01-12至2041-01-11通讯地址扬州市扬菱路8号
截至本报告书签署之日，潍柴控股集团有限公司、山东潍柴进出口有限公司分别持有潍柴扬州99.27%、0.73%的股权，潍柴扬州的控股股东为潍柴控股集团有限公司，实际控制人为山东重工集团有限公司，最终控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。信息披露义务人的股权结构如图所示：
山东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
70%山东国惠投资有限公司
20%山东重工集团有限公司
100%潍柴控股集团有限公司
100%
99.27%山东潍柴进出口有限公司
0.73%潍柴（扬州）亚星汽车有限公司
4二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署之日，潍柴扬州的董事及主要负责人情况如下：
序号姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区的居留权1张泉董事长中国山东省无2王俊伟董事中国山东省无
董事、总经3王其仁中国山东省无理4丁迎东董事中国上海市无5王春鼎董事中国江苏省无6王延磊董事中国江苏省无7董长江董事中国江苏省无8吴永松董事中国江苏省无9钱珠声董事中国江苏省无
注：2021年10月，经潍柴扬州2021年第三次临时股东会审议批准，选举王俊伟、王其仁为董事；2021年10月，经潍柴扬州第二届董事会第七十二次会议审议通过，聘任王其仁为总经理，上述人事变动尚在办理工商变更手续。
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司达到或超
过5%的情况
潍柴扬州不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
5第二节本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人拟以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票，认购金额为33924.00万元，扣除发行费用后将全部用于公司补充流动资金和偿还银行贷款。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，债务偿付压力得到一定程度的缓解。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的权益变动内容外，信息披露义务人无在未来12个月内通过法律法规允许的方式增持或减持其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
6第三节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份数为112200000股，占上市公司股份总数的51%。
本次发行股数为6600万股，本次权益变动完成前后，潍柴扬州拥有上市公司的权益将发生如下变动：
本次权益变动完成前本次权益变动完成后股东名称
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）
潍柴扬州11220000051.0017820000062.31
二、本次权益变动方式本次权益变动方式为潍柴扬州认购上市公司非公开发行股份。
三、本次权益变动相关协议及补充协议的主要内容
（一）《认购协议》当事人
1、扬州亚星客车股份有限公司注册地址：扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号法定代表人：李树朋2、潍柴（扬州）亚星汽车有限公司注册地址：扬州市扬菱路8号法定代表人：张泉
（二）《认购协议》主要内容
1、协议标的1.1 发行人本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
1.2本协议项下发行人本次非公开发行股票数量不超过66000000股（含本数），不超过本次非公开发行股票前公司已发行股票总数的30%，潍柴扬州以7人民币现金认购本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过33924.00万元，扣除发行费用后将全部用于公司补充流动资金和偿还银行贷款，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。
1.3若发行人股票在定价基准日至发行完成日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格
发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
1.4本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
2、认购价格、认购方式及认购数量2.1双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
2.2本次非公开发行股票的发行价格为5.14元/股（“发行价格”），公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与公司最近一期经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（结果保留两位小数并向上取整），最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。
在定价基准日至发行完成日期间，亚星客车如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行价格作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
分红派息：P1=P0-D资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为 N。
8双方同意，如发生前述情形，发行价格可以根据《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的约定直接调整，而无需重新签署补充协议，但需要依据中国法律的规定履行信息披露义务。
2.3发行人截至发行完成日前滚存的未分配利润将由发行人股东按照发行后的股份比例共享。
3、认购款支付与股票交割3.1认购人同意按照协议约定认购本次非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起20个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）指定的为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
3.2发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资，并于验资报告出具后，根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕公司注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续。
4、锁定期4.1认购人承诺，除非中国法律允许，自发行完成日起十八（18）个月内，认购人不得转让其本次非公开发行所认购的股份，认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
4.2认购人确认并承诺：自亚星客车本次非公开发行首次董事会决议日前六个月至亚星客车本次非公开发行完成后六个月内，认购人及认购人一致行动人承诺不减持亚星客车的股票；认购人及认购人一致行动人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。如认购人或认购人一致行动人违反上述保证而发生减持情况，认购人承诺因减持所得全部收益（含认购人一致行动人因减持所得收益）归亚星客车所有，并依法承担由此产生的法律责任。
4.3如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人同意9按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
5、生效条件5.1本协议自双方适当签署之日起成立，并在下述条件全部成就之日起生效：
5.1.1本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过；
5.1.2本次非公开发行股票获得发行人股东大会审议通过；
5.1.3本次非公开发行股票获得山东重工集团有限公司的批准；
5.1.4中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
（三）《补充协议》当事人
1、扬州亚星客车股份有限公司注册地址：扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号法定代表人：李树朋2、潍柴（扬州）亚星汽车有限公司注册地址：扬州市扬菱路8号法定代表人：张泉
（四）《补充协议》主要内容双方同意将《认购协议》第二条第2.2款修改为：“本协议项下发行人本次非公开发行股票数量为66000000股，即本次非公开发行股票前公司已发行股票总数的30%，潍柴扬州以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票，认购金额为人民币33924.00万元，扣除发行费用后将全部用于公司补充流动资金和偿还银行贷款，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。”四、本次权益变动涉及股份的限制情况信息披露义务人本次认购上市公司非公开发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；自上市公司本次非公开发行首次董事会决议日前六个月至
亚星客车本次非公开发行完成后六个月内，承诺不减持上市公司的股票。除前述10情况外，信息披露义务人所持有的上市公司股份不存在其他权利限制，包括但不限于质押、冻结等。
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司相关定期报告及临时报告等信息披露文件。
本次权益变动完成后，信息披露义务人若与上市公司发生关联交易，上市公司将继续按照法律法规的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障上市公司及非关联股东的利益。
11第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本报告书披露前前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
第五节其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
12第六节信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的潍柴（扬州）亚星汽车有限公司承诺本报告不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：潍柴（扬州）亚星汽车有限公司法定代表人：
张泉年月日13备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、《认购协议》及《补充协议》。
二、备查文件的备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
14（本页无正文，为《扬州亚星客车股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》的签字盖章页）
信息披露义务人：潍柴（扬州）亚星汽车有限公司法定代表人：
张泉年月日15附表
《扬州亚星客车股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》基本情况扬州亚星客车股份上市公司名称上市公司所在地江苏省扬州市有限公司股票简称亚星客车股票代码600213潍柴（扬州）亚星汽信息披露义务人注信息披露义务人名称扬州市扬菱路8号车有限公司册地
增加√拥有权益的股份数量变化不变，但持股人发生有无一致行动人有□无√
变化□信息披露义务人是否信息披露义务人是
为上市公司第一大股是√否□否为上市公司实际是√否□东控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□权益变动方式（可多国有股行政划转或变更□间接方式转让□选）取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□
继承□赠与□
本次权益变动前，信息股票种类：人民币普通股披露义务人拥有权益
持股数量：112200000股的股份数量及占上市
公司已发行股份比例持股比例：51%股票种类：人民币普通股本次权益变动后，信息持股数量：178200000股披露义务人拥有权益
持股比例：62.31%的股份数量及变动比
例变动数量：66000000股变动比例：11.31%是否已充分披露资金
是√否□来源信息披露义务人是否
拟于未来12个月内继是□否√续增持信息披露义务人前6
个月是否在二级市场是□否√买卖该上市公司股票
16涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵
是□否□不适用害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未
清偿其对公司的负债，是□否□不适用未解除公司为其负债
提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需
是√否□取得批准
是否已得到批准是□否√
17（本页无正文，为《扬州亚星客车股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》附表的签字盖章页）
信息披露义务人：潍柴（扬州）亚星汽车有限公司法定代表人：
张泉年月日18