盈康生命:国泰君安证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（五次修订稿）

国泰君安证券股份有限公司
关于
盈康生命科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之独立财务顾问报告
（五次修订稿）
独立财务顾问二〇二一年十月目录
目录....................................................1
释义....................................................5
独立财务顾问声明和承诺..........................................11
一、独立财务顾问承诺...........................................11
二、独立财务顾问声明...........................................11
重大事项提示...............................................13
一、本次交易方案概述...........................................13
二、标的资产评估和作价情况........................................13
三、本次交易构成关联交易.........................................13
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...............................14
五、本次交易的业绩承诺及利润补偿.....................................15
六、本次交易对上市公司的影响.......................................16
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序..................................18
八、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................20
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................30
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................30
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................31
重大风险提示...............................................35
一、与本次交易相关的风险.........................................35
二、与标的资产相关的风险.........................................38
三、其他风险...............................................42
第一章本次交易概况............................................43
一、本次交易方案概述...........................................43
二、本次交易的背景............................................43
三、本次交易的目的............................................46
四、标的资产评估和作价情况........................................47
1五、本次交易构成关联交易........................................47
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...............................47
七、本次重组对上市公司的影响.......................................48
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序.................................48
第二章上市公司基本情况..........................................49
一、上市公司基本情况...........................................49
二、公司设立及历次股本变动情况......................................50
三、最近六十个月控股权变动情况......................................57
四、最近三年重大资产重组情况.......................................58
五、控股股东和实际控制人.........................................58
六、主营业务发展情况...........................................60
七、最近三年一期主要财务数据及财务指标..................................61
八、上市公司的合法合规情况........................................62
第三章交易对方基本情况..........................................63
一、交易对方...............................................63
二、交易对方其他事项说明.........................................68
第四章交易标的基本情况..........................................70
一、交易标的基本信息...........................................70
二、交易标的历史沿革...........................................70
三、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况.............................72
四、交易标的产权结构情况.........................................78
五、主要资产权属状况、对外担保以及主要负债情况..............................80
六、标的公司主要业务许可资格或资质情况..................................98
七、标的公司主营业务发展情况.......................................99
八、标的公司最近两年一期财务数据与财务指标...............................123
九、出资及合法存续情况.........................................124
十、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理.............................125
第五章标的资产评估情况.........................................129
一、标的资产评估基本情况........................................129
2二、资产基础法评估具体情况......................................132
三、收益法评估具体情况.........................................138
四、特别事项说明............................................155
五、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见...............................156
六、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................182
第六章本次交易合同的主要内容......................................184
一、股权转让协议及补充协议.......................................184
二、业绩补偿协议及补充协议.......................................190
第七章独立财务顾问核查意见.......................................193
一、基本假设..............................................193
二、本次交易的合规性分析........................................193
三、本次交易定价的合理性、定价依据及公允性分析.............................198
四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.............................203
五、本次交易完成后上市的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制..................................................207
六、本次交易不存在上市公司现金支付后，不能及时获得对价的风险.....212
七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的
核查..................................................213
八、本次交易补偿安排的核查.......................................215
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购
买资产非经营性资金占用问题的核查....................................217
十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况.........................217十一、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准......................................218
十二、相关方买卖股票的自查情况.....................................220
十三、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析............................228
十四、本次交易前12个月内购买、出售资产情况..............................231
十五、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见.................232
第八章独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................233
3一、假设前提.............................................233
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价.........................233
第九章备查文件.............................................236
一、备查文件目录............................................236
二、备查地点..............................................2364释义
本独立财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
《国泰君安证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有本独立财务顾问报告指限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（五次修订稿）》《盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书/报告书指报告书（草案）（五次修订稿）》
盈康生命科技股份有限公司，系深圳证券交易所创业板上市公司，股票简称为“盈康生命”，股票代码为300143。曾盈康生命/上市公司/公司指用名“广东星普医学科技股份有限公司”（星普医科）“广东星河生物科技股份有限公司”（广东星河）“广东菇木真生物科技股份有限公司”
盈康医投指青岛盈康医疗投资有限公司，系盈康生命的控股股东海尔集团指海尔集团公司，系盈康生命的实际控制人盈康医管/交易对方指青岛盈康医院管理有限公司苏州广慈肿瘤医院有限公司（统一社会信用代码：苏州广慈/标的公司/目标公指 91320506MA1UYJDP0B），一家根据中国法律设立及存续司的有限责任公司
交易标的/标的股权/标的资
指苏州广慈100%股权
产/拟购买资产
苏州广慈的前身“苏州广慈肿瘤医院”，一家根据中国法原广慈医院指律于2010年3月设立、2018年9月注销的民办非企业单位
苏州广慈的前身“苏州广慈肿瘤医院有限公司”，一家根原广慈有限指据中国法律于2005年6月设立、2010年3月注销的有限责任公司
星河有限指东莞市星河实业有限公司，上市公司设立时的名称星河生物指东莞市星河生物科技有限公司，上市公司曾用名苏大附一院指苏州大学附属第一医院长桥合作社指苏州市吴中区龙桥社区长桥股份合作社龙桥合作社指苏州市吴中区长桥街道龙桥社区股份合作社长桥集团指龙桥合作社及苏州长桥集团公司龙桥居委会指苏州市吴中区长桥街道龙桥社区居民委员会5长桥街道办事处指苏州市吴中区人民政府长桥街道办事处盈康一生（重庆）科技有限公司，曾用名“盈康双生重庆盈康一生指科技有限公司”（盈康双生）
星玛康指星玛康医疗科技（成都）有限公司
玛西普指玛西普医学科技发展（深圳）有限公司怡康中医医院指杭州怡康中医肿瘤医院有限公司
四川友谊医院/友谊医院指四川友谊医院有限责任公司
长春盈康/长春盈康医院指长春盈康医院有限公司
重庆友方医院/友方医院指重庆华健友方医院有限公司杭州怡康护理院指杭州怡康护理院有限公司长沙东协盛医院指长沙东协盛医院有限公司长沙协盛康复医院指长沙协盛康复医院有限公司青岛盈海医院指青岛盈海医院有限公司海尔财务公司指海尔集团财务有限责任公司
海尔数科指海尔数字科技（青岛）有限公司
海尔家电研发中心指海尔（上海）家电研发中心有限公司好品海智指青岛好品海智信息技术有限公司
青岛玛西普指玛西普（青岛）医疗科技有限公司
玛西普盈康指玛西普盈康医疗科技（青岛）有限公司青岛瑞迪指青岛瑞迪医疗管理有限公司海云谷置业指青岛海云谷置业有限公司海尔创投指青岛海尔创业投资有限责任公司四川品尧锦指四川品尧锦物业管理有限公司海尔融资租赁指海尔融资租赁股份有限公司
《公司章程》指根据上下文意所需，指盈康生命当时有效的《公司章程》本次重大资产购买/本次重盈康生命以支付现金的方式向盈康医管购买其持有的苏
大资产重组/本次重组/本次指
州广慈100%股权的交易交易
6国泰君安证券/独立财务顾指国泰君安证券股份有限公司问
中瑞世联/评估机构指中瑞世联资产评估集团有限公司
信永中和/审计机构指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
金杜律所/法律顾问指北京市金杜律师事务所审计基准日指2021年6月30日评估基准日指2020年12月31日
报告期/最近两年及一期指2019年、2020年及2021年1-6月历史期/最近两年指2019年、2020年证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所信永中和为本次重组出具的《苏州广慈肿瘤医院有限公司审计报告指2021年1-6月、2020年度、2019年度审计报告》（XYZH/2021QDAA20186 号）
信永中和为本次重组出具的以2020年度、2021年1-6月财务报表为依据《盈康生命科技股份有限公司备考审阅报备考审阅报告 指 告》（XYZH/2021QDAA20195 号）以及《盈康生命科技股份有限公司备考审阅报告》（XYZH/2021QDAA20168号）中瑞世联为本次重组出具的《盈康生命科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的苏州广慈肿瘤医院有限公司股东评估报告指全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第000547号）《北京市金杜律师事务所关于盈康生命科技股份有限公法律意见书指司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》盈康生命与盈康医管于2021年5月24日签署的《盈康生《股权转让协议》指命科技股份有限公司与青岛盈康医院管理有限公司关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议》盈康生命与盈康医管于2021年7月22日签署的《盈康生《股权转让协议补充协议》指命科技股份有限公司与青岛盈康医院管理有限公司关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议补充协议》盈康生命与盈康医管于2021年9月29日签署的《盈康生《股权转让协议补充协议命科技股份有限公司与青岛盈康医院管理有限公司关于指
（二）》苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议补充协议
（二）》盈康生命与盈康医管于2021年10月15日签署的《盈康《股权转让协议补充协议指生命科技股份有限公司与青岛盈康医院管理有限公司关
（三）》于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议补充协议
7（三）》
《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》《股权转让《股权转让协议》及补充协指协议补充协议（二）》《股权转让协议补充协议（三）》议的合称盈康生命与盈康医管于2021年5月24日签署的《业绩补《业绩补偿协议》指偿协议》盈康生命与盈康医管于2021年9月29日签署的《业绩补《业绩补偿协议补充协议》指偿协议补充协议》《业绩补偿协议补充协议盈康生命与盈康医管于2021年10月15日签署的《业绩指
（二）》补偿协议补充协议（二）》
《业绩补偿协议》及补充协《业绩补偿协议》《业绩补偿协议补充协议》《业绩补偿指议协议补充协议（二）》的合称
指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交过渡期指割日（包含当日）的期间本次支付现金购买资产交割完毕当年及之后三个会计年度，即：如果本次支付现金购买资产于2021年12月31日前（含当日）变更登记至上市公司名下，交易对方对上业绩承诺期指市公司业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度和2024年度；若标的资产未能在2021年12月31日前（含当日）变更登记至上市公司名下，则业绩承诺期相应顺延一年
承诺净利润指合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年3月修正）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月《股票上市规则》指
修订）
《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《26号准则》指——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《128号文》指（证监公司字[2007]128号）
《创业板持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规《创业板重组审核规则》指则》新金融工具系列准则指2017年3月31日财政部发布的修订后的《企业会计准则8第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》和《企业会计准则第24号—套期会计》，以及2017年5月2日财政部发布的修订后的《企业会计
准则第37号—金融工具列报》
元、万元指除特别指明外，指人民币元、人民币万元中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会、中华人民共和国国家卫生健康委员会。卫健委作为国务院组成部门，卫计委、卫健委指于2018年3月因深化机构改革而设立，并整合了卫计委、国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室、全国老龄工作委员会办公室等机构的职责而组建苏州市卫健委指苏州市卫生健康委员会吴中区卫健委指苏州市吴中区卫生健康委员会吴中区民政局指苏州市吴中区民政局吴中区市监局指苏州市吴中区市场监督管理局吴中区工商局指苏州市吴中工商行政管理局
机体在致癌基因作用下，局部组织的某一个细胞在基因水肿瘤指平上失去对其生长的正常调控，导致其异常增生而形成的新生物利用计算机技术对被测物体断层扫描图像进行重建获得
64 排 CT 指三维断层图像的医学科研仪器
一种利用核磁共振原理的最新医学影像新技术，对脑、甲状腺、肝、胆、脾、肾、胰等实质器官以及心脏和大血管3.0T 核磁共振 指
有绝佳的诊断功能，3.0T 的磁场强度较强，分辨率较高，用来检查某些特定的部位
数字减影血管造影机器，通过对血管造影的影像进行数字DSA 指 化处理生成高清晰度数字化图像，主要适用于全身血管性疾病及肿瘤的检查及治疗
医用电子直线加速器，利用微波电磁场加速电子并且具有直线加速器指直线运动轨道的加速装置，用于患者肿瘤或其他病灶放射治疗的一种医疗器械
根据有磁距的原子核在磁场作用下，能产生能级间的跃迁磁共振（MRI） 指的原理而采用的一项新检查技术
多排探测器结构，球管一次曝光，可以同时获得多个层面多层螺旋 CT 指图像的数据的成像系统
直接数字化 X 射线摄影系统，是由电子暗盒、扫描控制器、系统控制器、影像监示器等组成，是直接将 X 线光子通过DR 机 指
电子暗盒转换为数字化图像，是一种广义上的直接数字化X 线摄影
注：本独立财务顾问报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。
910独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
（五次修订稿）》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾
问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
11（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
12重大事项提示
一、本次交易方案概述本次交易盈康生命拟通过支付现金的方式购买盈康医管持有的苏州广慈
100%股权，交易金额为45000.00万元。
本次交易完成后，盈康生命将持有苏州广慈100%股权，苏州广慈将成为盈康生命的全资子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。
二、标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年12月31日，对标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次交易评估结论。根据中瑞世联出具的评估报告，本次交易标的资产评估值为63100.00万元，账面净资产合计为5456.58万元，增值率为1056.40%。
经交易双方友好协商，为充分保障上市公司及中小股东权益，根据以上评估值，本次交易苏州广慈100%股权交易价格为45000.00万元。
基于本次交易作价45000.00万元及截至2021年6月末经审计标的资产净资
产账面价值8493.28万元，本次交易净资产增值率为429.83%，具体情况如下：
单位：万元净资产账面价值交易作价增减值增减率
标的公司（截至2021年6月末）
a b c=b-a d=c/a
苏州广慈100%股权8493.2845000.0036506.72429.83%
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析本次重组交易对方盈康医管为上市公司实际控制人海尔集团控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，盈康医管为上市公司关13联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
苏州广慈2020年度的财务数据以及本次交易作价，与上市公司相关财务数据比较如下：
单位：万元项目资产总额资产净额营业收入
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务数据（2020年度/2020年末）上市公司
265075.03224064.8166105.44
（2020年度/2020年末）苏州广慈
14064.855456.5839455.29
（2020年度/2020年末）
苏州广慈100%股权交易对价45000.0045000.00-苏州广慈相关指标与交易金
45000.0045000.0039455.29额孰高
财务指标占比16.98%20.08%59.69%
上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务数据（2018年度/2018年末）上市公司
262242.98206715.4150402.44
（2018年度/2018年末）苏州广慈
14064.855456.5839455.29
（2020年度/2020年末）
苏州广慈100%股权交易对价45000.0045000.00-苏州广慈相关指标与交易金
45000.0045000.0039455.29额孰高值
财务指标占比17.16%21.77%78.28%
注：上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告期为2020年；上市公司控制权发生
变更（2019年3月）的前一个财务会计报告期为2018年。标的公司财务数据指标均选用2020年财务数据
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资14产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
2019年3月，上市公司实际控制人变更为海尔集团公司。本次交易标的资产的实际控制人为海尔集团公司。根据上述财务数据计算结果，标的资产相关指标未超过截至2018年12月31日及2018年度上市公司相关指标的100%，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化，不涉及上市公司发行股份的情形。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的业绩承诺及利润补偿
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及补充协议，本次交易业绩承诺的承诺年度为2021年度、2022年度、2023年度、2024年度连续四个会计年度。若双方未能于2021年度完成本次交易（即未能在2021年12月31日前（含）完成交割），于2022年度完成本次交易，则业绩承诺期将作相应顺延，业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度、2025年度连续四个会计年度。
盈康医管承诺，标的公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年度经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民
币3744.64万元、4867.92万元、5931.96万元、7042.92万元。
若本次交易未能在2021年度完成，于2022年度完成，经顺延后的业绩承诺期2022年度-2025年度的承诺净利润分别不低于人民币4867.92万元、5931.96万元、7042.92万元、7957.11万元。如果届时法律法规或者证券监管机构（包括但不限于深圳证券交易所、中国证监会）对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
（二）补偿机制如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至当期
期末累计承诺净利润，则盈康医管应进行现金补偿。
盈康医管当期业绩承诺应补偿金额=（苏州广慈截至当期期末累计承诺净利润－苏州广慈截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利
15润数总和×拟购买标的股权交易价款－盈康医管累积已补偿金额。
每年度应补偿的业绩承诺补偿根据《专项审核意见》结算应补偿金额。
如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即盈康医管无需向上市公司补偿现金。但盈康医管已经补偿的现金不冲回。
在业绩承诺期届满后，盈康生命将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）目标公司进行减值测试，并出具专项报告（以下简称“《减值测试报告》”）。根据《减值测试报告》，若期末减值额>盈康医管业绩承诺应补偿金额，则盈康医管需另行补偿盈康生命，目标公司减值应补偿金额=目标公司期末减值额－盈康医管业绩承诺累积已补偿金额。
盈康医管按照《业绩补偿协议》及补充协议应承担的目标公司减值应补偿金额与盈康医管业绩承诺应补偿金额的总额（限于本金金额，不包括因盈康医管违约而需承担的延迟利息或违约金）不超过盈康医管按照《股权转让协议》及补充协议约定获得的股权转让对价。
具体业绩承诺细节及安排详见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为肿瘤治疗康复服务及肿瘤治疗设备的研发、生产、销售。本次交易中标的公司主要业务为肿瘤相关的特色医疗服务，属于公司原有业务的扩展，有助于实现自身的业务协同。
1、推进上市公司医疗服务板块“1+N”网络布局实现上市公司坚持“科技引领”、“生态共创”，以“天下人一生盈康”为使命，聚焦用户最佳体验迭代为中心的医患合一模式。进一步推进上市公司医疗服务板块“1+N”网络布局的实现，从患者体验、医护解决方案、医疗资源链接、医院网络布局四个维度实现 1+N 的拓展，形成以区域旗舰医疗中心/医院、卫星医院、体验中心为触点的医疗服务网络，分别形成菜单式、零距离、生态式、网络式的16物联网医疗生态，打造以肿瘤治疗康复为特色的一站式全场景服务第一联想品牌。
2、市场占有率与业务规模进一步扩大和提升本次交易完成后，上市公司在肿瘤医疗服务领域的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，上市公司与标的公司将实现良好的协同效应和优势互补，有利于上市公司把握行业发展机遇期，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强区域医院的协同效应；有助于加快上市公司肿瘤医院的全国网络建设步伐，完善网点布局，为上市公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强与巩固行业领先地位。
3、上市公司资产质量提升本次交易将向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司的竞争实力，使得未来业绩得到有效保障。上市公司仍将坚持原有业务的战略目标，做大做强主业，并进一步深入挖掘行业业务机会，拓展业务模式，最终实现公司业务结构拓展和收入结构转型升级。
（二）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
1、上市公司盈利能力提升本次交易完成后，上市公司将持有苏州广慈100%股权。根据盈康生命经审计的 2020 年度《审计报告》（XYZH/2021GZAA30092 号）、2021 年 1-6 月财务报表和信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2021QDAA20195 号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元2021年6月末2020年末资产负债表交易后交易后科目交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
资产总计266653.76321862.6320.70%265075.03312325.6117.83%
负债合计45296.97103880.19129.33%41010.2194639.19130.77%归属于母公司
所有者权益合218380.11215005.75-1.55%221035.04214656.65-2.89%计
利润表科目2021年1-6月2020年度17交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
营业收入29874.1353555.2179.27%66105.44102888.1755.64%归属于母公司
所有者的净利2364.944158.9775.86%12811.0514852.4915.93%润
本次交易完成后，上市公司资产总额、营业收入及归属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比均有一定提升，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
2、上市公司持续经营能力提升根据上市公司2020年及2021年1-6月财务报表和信永中和为本次交易出具
的《备考审阅报告》（XYZH/2021QDAA20195 号），本次交易前后公司每股收益比较如下：
单位：元/股2021年1-6月2020年度项目交易前交易后交易前交易后
基本每股收益0.040.060.220.25
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、盈康生命的批准和授权2021年5月24日，盈康生命召开第五届董事会第八次（临时）会议、第五18届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关于本次重组不构成重组上市的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次交易有关议案。
盈康生命独立董事就该次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2021年6月21日，盈康生命召开第五届董事会第九次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》议案。
盈康生命独立董事就该次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2021年7月22日，盈康生命召开第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等议案。
盈康生命独立董事就该次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2021年9月6日，盈康生命召开第五届董事会第十三次（临时）会议、第五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案。
盈康生命独立董事就该次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2021年9月29日，盈康生命召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等议案。
盈康生命独立董事就该次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
192021年10月15日，盈康生命召开第五届董事会第十五次（临时）会议、第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等议案。
盈康生命独立董事就该次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2、盈康医管的批准和授权2021年5月24日、2021年9月29日、2021年10月15日，盈康医管股东盈康一生（重庆）科技有限公司作出股东决定，同意盈康医管参与本次交易并签署相关交易文件。
（二）本次交易尚需获得的备案、批准和核准
1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过；
2、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容
1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
关于提供信息真实、或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真上市公司
准确、完整的承诺函实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成20承诺方承诺事项主要承诺内容损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在重大失信行为。
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《关于关于无违法违规行为加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监的声明与承诺管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。本承诺函对本公司具有法律约束力，若因虚假声明或承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相关于内幕信息的承诺关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人承诺在参与实施本次交易的过程中，将及时、公平地披露或提供信息。本人保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
上市公司董关于提供信息真实、件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实、事、监事、高准确、完整的承诺函合法、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述级管理人员或者重大遗漏。
3、如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有）。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于无违法违规行为1、本人最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查21承诺方承诺事项主要承诺内容
的声明与承诺或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在重大失信行为。
2、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务。本人任职系经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门所禁止的情形。
1、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的公司股份（如有）。
2、若公司自本承诺函出具之日起至本次交易完成期关于不减持上市公司
间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人股份的承诺因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究关于内幕信息的承诺刑事责任的情形。
2、本人就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务；在参与讨论公司
本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。在本人知悉本次交易相关信息至今，严格遵守保密义务，采取必要措施防止保密信息泄露。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
上市公司董关于本次交易摊薄即
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
事、高级管理期回报及填补措施的3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关人员承诺函
的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪22承诺方承诺事项主要承诺内容酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人员承
诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
1、承诺人保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真关于提供信息真实、实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署准确、完整的承诺函该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成上市公司控损失的，将依法承担赔偿责任。
股股东、实际1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，控制人不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人
员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
关于本次交易摊薄即3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回期回报及填补措施的报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措
承诺函施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关监管措施。
23承诺方承诺事项主要承诺内容
1、承诺人最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在重大失信行为。
2、承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《关于关于无违法违规行为加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监的声明与承诺管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
3、截至本承诺出具之日，承诺人/承诺人的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。本承诺函对本公司具有法律约束力，若因虚假声明或承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相关于内幕信息的承诺关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本次交易构成关联交易，本次交易已履行的关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
2、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业将采取合法及有效措施，尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
3、在不与法律、法规相抵触的前提下，承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业与上市公司如发关于减少和规范关联
生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，承诺交易的承诺函人及承诺人控制或有重大影响的其他企业将与上市
公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，确保关联交易的公允性和合规性，不利用该类关联交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
4、承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业与上市公司就关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下24承诺方承诺事项主要承诺内容与任何第三方进行业务往来或交易。
1、本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司将不以其他任何方式减持所持有的盈康生命股份。
2、若盈康生命自本承诺函出具之日起至本次交易完关于不减持上市公司成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则股份的承诺本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给盈康生命或其他投资者造成损失的，本公司承诺向盈康生命或其他投资者依法承担赔偿责任。
为保证盈康生命独立性，维护盈康生命及其他股东的合法权益，盈康生命的控股股东青岛盈康医疗投资有限公司就本次交易后保证盈康生命的独立性作
出如下承诺：
一、人员独立
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；
2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他上市公司控
企业兼任除董事、监事外的其他职务；
股股东
3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本公司。
二、资产完整
1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并关于保证上市公司独独立于本公司；
立性的承诺
2、保证本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
三、机构独立
1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；
2、保证上市公司与本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
四、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
2、保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履25承诺方承诺事项主要承诺内容行信息披露义务。
五、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业共用同一个银行账户；
3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不干预上市公司的资金使用；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼职及领取报酬。
六、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真关于提供信息真实、实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署准确、完整的承诺函该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成交易对方损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监
督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证本公司及本公司控制的企业与上市公司之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
关于保证上市公司独
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不立性的承诺函
利用上市公司关联方的地位，损害上市公司的独立性和合法利益，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司及本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
承诺方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利关于内幕信息的承诺用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦26承诺方承诺事项主要承诺内容查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司持有的标的公司股权合法、完整、权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市公司受让的标的股权免遭第三方的追索。本公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。
2、本公司持有的标的公司股权系本公司真实持有，不存在委托持股、信托持股的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安排。
3、本公司取得标的公司股权所支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。
4、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。
5、截至本承诺函出具日，不存在以标的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的股权被有
关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程关于标的股权暨资产序，标的股权过户或转移不存在法律障碍。
权属的承诺函6、截至本承诺函出具日，本公司和标的公司未以任何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。
7、在标的股权变更登记至上市公司名下前，本公司不就所持有的标的公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或
者签署任何法律文件，亦不得开展与本次交易的目的或履行相冲突的任何行为。
8、标的公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产
和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权、允许和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。
9、标的公司在业务开展过程中合法合规，不存在通过给予介绍费、好处费等途径获取客户的情形，不存在向其他医疗机构违法购买客户个人隐私资料的情形，不存在向其他商业机构商业贿赂的情形，不存在未入账的返利或者返点或者采购过程中收受商业贿赂的情形。
10、在标的股权变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股27承诺方承诺事项主要承诺内容
东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持公司的业务联系，保证公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
本公司确认上述陈述和保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述陈述和保证事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。
1、本次交易完成后，本公司及下属企业在与上市公司进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证关于减少和规范关联不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利交易的承诺函益。
2、本公司及下属企业和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
1、本公司及本公司的主要管理人员严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。
2、本公司及本公司的主要管理人员、本公司控股股东、实际控制人及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交关于无违法违规行为易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《关于的声明与承诺加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。本承诺函对本公司具有法律约束力，若因虚假声明或承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导交易对方董关于无违法违规行为性陈述或者重大遗漏。
事、监事、高的声明与承诺2、承诺人已向为本次交易提供专业服务的中介机构级管理人员提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承28承诺方承诺事项主要承诺内容诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺方不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三年内不存在因与重大资产重组相关于内幕信息的承诺关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司及本公司的主要管理人员严格遵守中国相关法律、法规的规定，最近五年内未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。
2、本公司及本公司的主要管理人员、本公司控股股东、实际控制人及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交关于无违法违规行为易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《关于的声明与承诺加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。本承诺函对本公司具有法律约束力，若因虚假声明或承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、承诺人保证为本次交易所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、标的公司及误导性陈述或者重大遗漏。
其董事、监关于提供信息真实、2、承诺人已向为本次交易提供专业服务的中介机构事、高级管理准确、完整的承诺函提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不人员限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真29承诺方承诺事项主要承诺内容实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、苏州广慈自设立以来不存在出资不实的或者影响公司合法存续的情况；近三年来在生产经营中遵守
工商、税务、卫生、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；在业务开展过程中合法合规，不存在通过给予介绍费、好处费等途径获取客户的情形，不存在向其他医疗机构违法购买客户个人隐私资料的情形，不存在向其他商业机构商业贿赂的情形，不存在未入账的返利或者返点或者采购过程中收受商业贿赂的情形；最近
三年内未受过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与关于无违法违规行为
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚的声明与承诺
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、苏州广慈不存在可能导致苏州广慈资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。
3、承诺人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东盈康医投原则性同意本次重组的整体安排。
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东盈康医投已出具《关于不减持上市公司股份的承诺》：
“1、本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司将不以其他任何方式减持所持有的盈康生命股份。
302、若盈康生命自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给盈康生命或其他投资者造成损失的，本公司承诺向盈康生命或其他投资者依法承担赔偿责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于不减持上市公司股份的承诺》：
“1、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的公司股份（如有）。
2、若公司自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述董事31以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价，标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）本次交易摊薄每股收益的填补回报安排
根据上市公司2020年及2021年1-6月财务报表和信永中和为本次交易出具
的《备考审阅报告》（XYZH/2021QDAA20195 号），本次交易前后公司每股收益比较如下：
单位：元/股2021年1-6月2020年度项目交易前交易后交易前交易后
基本每股收益0.040.060.220.25
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益有所提升，不存在因本次交易32而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应鉴于标的公司与上市公司主营业务类型相同，标的公司在收购后与上市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应。
2、业绩承诺与补偿安排为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄可能的影响。
3、完善利润分配政策上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
4、完善公司治理结构33上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（七）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本重组报告书全文及中介机构意见。
34重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易审批风险
本次交易方案已经盈康生命第五届董事会第八次（临时）会议、第五届董事
会第九次（临时）会议、第五届董事会第十次（临时）会议、第五届董事会第十三次（临时）会议、第五届董事会第十四次（临时）会议及第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否通过上述审批，以及最终通过审批的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在本次交易信息首次披露前20个交易日的波动未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中35止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化。
（三）交易对价资金筹措风险
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》及补充协议，上市公司将在满足约定条件的情况下，分期向交易对方以现金方式支付本次交易的对价。
上市公司将以自有及自筹资金支付交易价款，但是上市公司仍然存在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《股权转让协议》及补充协议相关约定的风险。
（四）支付本次交易对价可能提升上市公司财务费用的风险
本次交易中上市公司需要向交易对方支付总计45000.00万元人民币现金价
款以购买交易对方所持有苏州广慈100%的股权。上市公司可以通过多种途径筹集资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款等其他融资方式。
鉴于上市公司自有资金额度有限，预计需要通过一定金额的债务融资以满足上述现金对价支付需求，在未来一定时期内上市公司的资产负债结构可能发生变化，资产负债率将有所提升，同时上市公司需要为债务融资承担的财务费用将有所增长，进而可能对上市公司的当期损益造成影响，降低上市公司财务安全性。
（五）标的资产评估增值及交易对价较账面净资产存在溢价的风险
本次交易中，根据中瑞世联出具的评估报告，以2020年12月31日为基准日，本次交易标的资产评估值为63100.00万元，账面净资产合计为5456.58万36元，增值率为1056.40%。基于本次交易作价45000.00万元及截至2021年6月末经审计标的资产净资产账面价值8493.28万元，标的资产本次交易净资产增值率为429.83%。
本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，本次交易对价在评估值基础上有所下浮，但是最终交易对价较标的公司最近一期经审计的账面净资产仍存在一定溢价，主要是由于本次重组标的资产采取轻资产经营方式，无自有土地、房屋，具有较好的持续盈利能力。但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。
（六）业绩承诺无法实现的风险
上市公司已经与盈康医管签署了《业绩补偿协议》及补充协议，明确约定了标的资产在业绩承诺期内的预测净利润水平。根据本次交易协议，交易对方承诺标的公司业绩承诺期内合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）
分别不低于人民币3744.64万元、4867.92万元、5931.96万元、7042.92万元。
未来承诺业绩是基于一系列假设及标的公司的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降、标的公司市场拓展或经营管理未达预期等影响，则可能出现承诺业绩无法实现的情况。
由于苏州广慈报告期内业务发展较快，收入持续增长，床位使用率较高，业务规模发展受其场地限制，管理层考虑未来择机开展二期扩建计划。目前，苏州广慈二期建设规划尚未明确，二期项目建设、完工及开业时间存在不确定性。未来，若开展二期扩建，可能会对标的公司业绩承诺期内的收入、利润水平产生一定影响。
尽管《业绩补偿协议》及补充协议约定的业绩补偿方案有利于保障上市公司
及广大股东的利益，降低本次收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，可能会影响上市公司的经营业绩和盈利水平。
37（七）业绩补偿实施违约的风险
上市公司与交易对方在《股权转让协议》及补充协议与《业绩补偿协议》及
补充协议中已就业绩补偿作出了明确的约定，若承诺业绩无法实现，交易对方将根据约定对上市公司进行补偿，但如果交易对方在承诺业绩未实现时无法履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施违约的风险。
（八）交易整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务规模将得到显著提高。上市公司将在保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的基础上，进行一定的整合。但是，上市公司业务规模增长以及业务覆盖区域扩展对上市公司的经营管理和管控的能力提出挑战。上市公司未来业务整合工作的实施程度及效果具有一定不确定性。
（九）商誉减值风险
根据信永中和出具的备考审阅报告，假设本次重大资产重组在2020年1月1日已经完成，上市公司2020年末将新增3.35亿元商誉。上述商誉为2018年底盈康医管收购苏州广慈时形成的相关商誉。鉴于盈康生命本次重组属于同一控制下企业合并，2018年底盈康医管收购苏州广慈时形成的相关商誉体现在本次重组的备考财务报表中，上述商誉未来也将体现在上市公司合并报表范围内。报告期内，盈康医管合并报表层面苏州广慈商誉不存在减值。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、标的公司盈利能力有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，届时可能对上市公司净利润产生不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策风险
医疗服务行业由于自身特点，受国家相关政策影响较大，随着医疗卫生体制改革的不断推进，各项推进医疗卫生事业发展的政策措施不断出台，政策方向有38利于医疗服务和社会办医的发展，但存在慢于预期的可能，有可能对标的公司业务或盈利造成一定程度的影响。
近几年苏州市出台了一系列政策，规范了社会基本医疗保险关系，保障了参保人员享受社会基本医疗保险待遇的合法权益。如果标的公司无法继续保持医疗保险定点机构资格，或者未来国家对肿瘤及相关医疗服务相关医保政策发生变化，如降低支付比例、收窄医保结算范围，将会降低患者支付能力，造成就诊患者数量减少，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）医疗事故和医疗纠纷风险
医疗服务行业面临医疗事故风险和医疗纠纷风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备故障等带来的医疗事故，以及造成的医患投诉和纠纷。在临床医学上，诊疗过程需依赖医生的职业判断和专业技能，且存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生水平差异、医院条件及诊疗设备限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为客观上不可避免地存在着一定的医疗风险。如果标的公司在医疗服务过程中发生相关医疗事故或医疗纠纷，可能对标的公司的社会声誉和口碑形象造成不利影响，继而影响标的公司经营业绩。
（三）行业竞争风险标的公司同时面临来自公立医疗的竞争和来自社会办医的竞争。一方面部分公立医院在长期发展中已经形成了较强的品牌优势，一直以来处于行业的主导地位；另一方面近年来我国社会办医数量大幅增加，资本涌入，推动了社会办医的快速发展，同时也加剧了行业竞争。如果标的公司未来无法在品牌口碑、人才团队、技术实力等方面持续保持优势，可能会在未来竞争中损失市场份额。
（四）标的公司内部控制风险
由于标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
39（五）租赁物业风险
1、租赁房产瑕疵的风险截至本独立财务顾问报告出具之日，苏州广慈所租赁的房屋未能提供房屋产权证书；所租赁房屋对应的土地使用权为划拨性质，用途为工业用地；所租赁房屋所在土地登记的权利人和房屋产权人存在不一致的情形；部分自建房屋未取得相关主管部门批准许可。
上述租赁物业瑕疵的情况详见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况、对外担保以及主要负债情况”。尽管交易对方
已出具书面承诺，承诺若因上述租赁瑕疵而遭受任何处罚或损失的，由其予以全额补偿，但若因上述租赁瑕疵问题，导致公司在租赁期内被强制搬迁，将对公司的日常经营造成不利影响。
2、租金上涨的风险鉴于标的公司主要通过租赁方式开展医院业务，标的公司主要经营场所租赁期限至2027年2月到期，租赁期间内年租金有一定上涨。房屋租赁到期后续租时若租赁价格出现大幅上涨，将对标的公司业绩产生一定影响。
3、标的公司所租赁房屋不能续租的风险标的公司所使用房屋主要系租赁取得，租赁期限至2027年2月到期。出租方已出具相关说明，确认与苏州广慈续签意向。盈康医管已就无法续租情形出具承诺承担可能产生的各项成本。若租赁到期后不能续租，可能会对标的公司医院的经营稳定性构成影响。
（六）交易标的行政处罚风险报告期内，交易标的曾受到涉及卫生、工商等行政部门的行政处罚，具体情况详见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况、对外担保以及主要负债情况”之“（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况”。
上述行政处罚涉及金额占交易标的收入及净利润比例较小，不构成重大行政处罚。
苏州广慈在未来经营过程中，如不能合规经营，可能存在受到主管部门处罚40风险，影响其持续经营能力。
（七）与苏大附一院《合作协议》续约的风险
作为医联体医院，苏州广慈与苏大附一院已合作十余年，双方合作紧密、模式成熟。目前正在执行的苏州广慈与苏大附一院签订的《合作协议》约定，合作期限内双方在专家坐诊、疑难会诊、临床指导、双向转诊、远程会诊、人才进修培养、特色学科建设、推荐人才就业等方面开展合作。前述《合作协议》将在2024年9月到期，《合作协议》已约定合作期满后根据合作情况，双方协商决定是否续签。若届时不进行续约，苏州广慈将不再作为苏大附一院的医联体医院，可能对持续经营能力造成不利影响。
（八）疫情带来的风险现阶段，虽然我国在疫情防控方面取得良好成效，经济活动全面恢复，社会生产经营有序开展。但假如未来发生较大范围内的第二波疫情，可能会对宏观经济、行业发展、居民消费等造成不利影响，对标的公司主营业务的产生一定影响。
（九）专业技术人员流失及短缺风险医疗服务质量的高低很大程度上取决于医生的执业水平和医院医疗服务体
系的健全程度，因此，优秀的医生团队和管理团队对于医院的发展至关重要，人才在医疗行业竞争中也越来越具有决定性意义。标的公司自成立以来一直从事医疗服务行业，在多年的发展中培养、吸引并积累了大批拥有专业技术的优秀医学人才，但人才流失风险仍然存在。目前，我国医疗服务行业中的专业人才较为稀缺。考虑到未来业务规模的不断扩大，标的医院需通过自身培养或外部引进充足的专业人才。如果不能吸引和保留足够数量的技术人才和管理人才，标的医院的经营业绩、持续经营能力可能会由于专业人才不足受到不利影响。
（十）税收优惠无法持续的风险据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财
税（2016）36号）附件三《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第
（七）项的规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。目前，标的公司享受医疗服务免征增值税的优惠政策。如果未来国家关于医疗机构的税收政策发生不利41变化，标的公司可能存在未来无法继续享受免征增值税优惠的风险。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易正式方案尚需通过公司股东大会审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力引起的风险
自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产及上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。因此，公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意上述风险，结合相关信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。
42第一章本次交易概况
一、本次交易方案概述本次交易盈康生命拟通过支付现金的方式购买盈康医管持有的苏州广慈
100%股权，交易金额为45000.00万元。
本次交易完成后，盈康生命将持有苏州广慈100%股权，苏州广慈将成为盈康生命的全资子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。
二、本次交易的背景
（一）医疗健康行业发展前景广阔，肿瘤治疗市场需求较大
随着我国经济的迅速发展，政府及民众对于健康水平的重视程度持续加深，使得我国医疗服务市场需求增长迅速。但由于我国医疗产业发展与发达国家相比存在一定的差距，医疗资源分布不均导致医疗健康服务无法匹配迅速增长的市场需求，因此我国医疗健康服务行业仍有着巨大的发展潜力和空间。为了满足人民对于医疗健康服务日益增长的需求，为了促进医疗健康领域持续、稳定、快速地发展，国家不断出台、完善相关政策支持民营经济参与医疗健康产业的发展，为民营医疗机构的设立与发展创造了有利的政策环境。无论是市场的巨大需求与潜力，还是政府政策的大力支持，均为民营资本参与我国医疗健康产业的发展提供了历史性机遇。
近年来，人口老龄化加速，重大疾病护理等需求增长，人均医疗保健支出呈增长趋势，癌症负担逐年加重，肿瘤发病率持续攀升，肿瘤早期筛查率不足，肿瘤治疗市场空间巨大，供需矛盾突出。国家对肿瘤行业的关注和政策扶持都有不同程度的保障和完善。
盈康生命下属医院及本次拟注入的标的公司苏州广慈，均位于经济社会发展程度较高、人口结构合理、人均消费能力较强城市，所在省市区有相应肿瘤行业扶持政策出台、实施，部分地区还将医保参保人员进行门诊放、化疗时的相关治43疗以及非放疗、化疗期间恶性肿瘤镇痛治疗纳入放、化疗门诊专项支付范围，大大提升了当地患者的就诊量。
（二）上市公司打造物联网肿瘤治疗康复综合生态品牌
2019年7月，上市公司名称变更为“盈康生命科技股份有限公司”，股票简称由“星普医科”变更为“盈康生命”，明确了上市公司的战略定位是物联网肿瘤治疗康复综合生态品牌，通过“一体两翼”持续为患者提供临床治疗科技创新、体验创新的综合解决方案服务商。
上市公司医疗服务板块（肿瘤治疗康复服务）向“宽”度发展，坚持医患合一理念，持续加强医院管理运营能力，打造以放疗为特色的肿瘤一站式全场景医疗服务第一联想度品牌；医疗器械板块（肿瘤治疗设备）向“高”端发展，坚持高端化、数字化和网络化的战略，致力于将玛西普打造成全球领先的肿瘤治疗科技生态品牌。
（三）控股股东、实际控制人不断推进肿瘤服务领域全产业链的发展
海尔集团及盈康医投为助推公司实现向医疗健康领域转型，通过战略重塑，确定了“物联网肿瘤治疗康复综合生态品牌”的定位，围绕肿瘤治疗康复综合解决方案这一主线，聚焦用户最佳体验，不断推进肿瘤治疗康复领域全产业链的发展。由于医疗服务行业前期资金投入较大，从开始投资建设到稳定运营、实现收益的周期较长，海尔集团取得上市公司控制权以来，一方面明确了以盈康生命作为集团内从事医疗服务产业的上市公司的集团产业板块定位；一方面为降低前期
投资的不确定性，提升上市公司质量、保护中小投资者利益，围绕盈康生命的产业布局，集团先期投资、在上市公司体外孵化了部分与上市公司主业具有相关性或相似性的资产。除上市公司外，海尔集团实际控制的其他医院主要情况如下：
1、上海永慈康复医院上海永慈康复医院是一家以重症康复医疗为特色、按三级康复医院设置的集临床与康复于一体的康复专科医院，医院将现代康复技术与临床医学、传统医学紧密结合，为各类患者提供从急性期抢救、疾患早期干预到中后期康复治疗的全面医疗服务。目前开放床位超过600张，2020年门诊人次超1.5万，月均在院人44数突破600人。
2、上海盈康护理院上海盈康护理院以“医患合一”为理念，以“老年护理”为特色，是一家集护理、康复、养老于一体的社会专业养护机构，医院通过24小时医养结合，针对老年慢性难治性病症成立多个中西医结合的分中心，将优质的老年护理服务延伸至社区和家庭，构建线上线下相结合的老年医护养网络。
3、杭州怡康护理院杭州怡康护理院参照国家二级医院要求设计建设，是一家以“医、养、护”三体合一模式为特色的现代化民营综合型护理医院。医院以老年病治疗护理和肿瘤（晚期）疼痛治疗护理为主要专科特色，将养老服务和医疗服务进行融合，旨在为老年人提供日常生活照料，疾病预防诊断治疗、长期照护等一体化医疗服务。
4、长沙东协盛医院、长沙协盛康复医院长沙东协盛医院是长沙市卫健委批准设置的一家二级综合医院。医院与当地医院建立长期合作关系，不断提升医院医疗质量和技术，强化医院康复特色，秉承“患者需求至上，团队协作医疗”的办院理念，以专业的设备和人才服务大众，努力打造长沙地区肿瘤综合治疗中心，向成为“湖南省民营医院的标杆”的目标不断努力。
长沙协盛康复医院是以神经内科、骨伤科、骨关节康复、老年人康复、颈肩腰腿痛康复、心血管疾病治疗为主的专科医院。医院技术实力雄厚，为广大患者提供诊断、治疗、康复、预防、保健一体化的全方位服务。
5、青岛盈海医院青岛盈海医院是海尔医疗旗下青岛首家高端医疗中心，聚焦健康促进，汇聚了一批优秀的中高级医护精英，并与北京、上海等多家医疗机构及著名专家开展合作，以“健康管理”模式为切入口，打造家庭健康管理、亚健康干预、疾病筛查与早期预防治疗于一体的“365 天 x8 小时即刻响应度”服务样板，为客户提供高品质的健康服务，让高端医疗体验走进千家万户。
45三、本次交易的目的
（一）履行同业竞争承诺，减少上市公司与实际控制人间同业竞争
2019年收购上市公司时，为减少或避免同业竞争，海尔集团公司及盈康医投出具了《青岛盈康医疗投资有限公司及其实际控制人关于解决及避免与上市公司之间同业竞争的承诺》，承诺“本次权益变动（指2019年3月盈康生命控股股东、实际控制人发生变更）完成后，承诺人及承诺人控制的企业保证将在未来60个月内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争
或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争。”本次交易前，盈康生命与控股股东、实际控制人在医疗服务业务上存在同业竞争的情况。本次收购是上述同业竞争承诺出具之后，实际控制人控制的医院资产首次注入上市公司的交易。基于同业竞争承诺履行、保护上市公司中小股东权益、提升上市公司盈利能力等目的，实际控制人本次选择盈利能力较强、资产质量、合规基础较好的苏州广慈首轮置入上市公司，逐步解决同业竞争问题。本次交易完成后，苏州广慈将成为盈康生命的全资子公司，有利于减少上市公司与海尔集团公司在医疗服务业务方面的同业竞争。
（二）发挥协同效应，提升上市公司肿瘤治疗业务竞争力
上市公司医疗服务板块坚持医患合一理念，打造以放疗为特色的肿瘤一站式全场景医疗服务第一联想度品牌。建设“大专科小综合”为特色的医学中心/医院，围绕提升肿瘤患者的体验，提升肿瘤服务的可及性和患者的生命质量为初心，以肿瘤放疗的差异化为切入，继续提升肿瘤筛查、手术、化疗、放疗、免疫靶向治疗、康复、护理等综合服务能力，让患者享受一站式的医疗服务体验。
本次交易中标的公司主要业务为肿瘤相关的特色医疗服务，属于公司原有业46务的扩展，有助于实现自身的业务协同。本次交易完成后，上市公司在肿瘤医疗服务领域的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，有利于上市公司把握行业发展机遇期，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强区域医院的协同效应。
（三）增厚上市公司业绩，提升上市公司持续经营能力及市场竞争力
本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利能力将得到提升，持续盈利能力增强。根据信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2021QDAA20195 号），本次交易完成后，2020年度上市公司的基本每股收益将从0.22元/股提升至0.25元/股，2021年1-6月上市公司的基本每股收益将从0.04元/股提升至0.06元/股，盈利能力将有所提升。大健康板块业务后续的持续发展将进一步增强公司的持续发展能力和市场竞争力，有利于提升股东权益，符合全体股东的利益。
四、标的资产评估和作价情况
有关本次交易标的资产评估和作价情况详见“重大事项提示”之“二、标的资产评估和作价情况”。
五、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
有关本次交易构成关联交易的分析详见“重大事项提示”之“三、本次交易构成关联交易”之“（一）关于本次交易构成关联交易的分析”。
（二）关联方回避表决的安排
有关本次交易关联方回避表决的安排详见“重大事项提示”之“三、本次交易构成关联交易”之“（二）关联方回避表决的安排”。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市有关本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市的分析详见“重大事项提示”之“四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市”。
47七、本次重组对上市公司的影响
有关本次交易对上市公司影响的分析详见“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”。
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
有关本次交易对上市公司影响的分析详见“重大事项提示”之“七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”。
48第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：盈康生命科技股份有限公司英文名称：INKON Life Technology Co. Ltd.法定代表人：彭文注册资本：642167010元成立日期：2008年9月17日由星河有限整体变更设立，星河有限成立于1998年8月6日
注册地址：山东省青岛市城阳区春阳路37号办公地址：山东省青岛市崂山区海尔路 1 号海尔云谷创新大楼 A 座 6 楼股票简称：盈康生命股票代码：300143首次上市日期：2010年12月9日邮政编码：266103电话号码：86-532-55776787传真号码：86-532-55776787公司网站：http://www.300143.net电子信箱：starway@starway.com.cn经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；软件开发；财务咨询；软件销售；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果49为准）。
二、公司设立及历次股本变动情况
1、1998年，星河有限设立盈康生命前身是1998年8月6日由叶运寿、叶春桃两名自然人共同投资设立的星河有限。
2003年7月，星河有限名称变更为星河生物。
2、2008年，公司股份制改革2008年7月14日，星河生物召开股东会，同意以星河生物截至2008年5月31日经审计的净资产折合4500万元的股本总额，整体变更设立为股份有限公司，经审计的净资产超出股本的部分计入股份公司资本公积；同意星河生物名为广东星河。
同日，星河生物全体股东作为发起人，共同签署了《发起人协议》，一致同意将有限公司经审计后的净资产72652417.67元中的45000000元按照1:1的比例，折为股份公司的股本总额，股份公司的总股本为4500万股，注册资本为4500万元。
2008年7月31日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《资产评估报告书》（联信评报字（2008）第 A0782 号），以 2008 年 5 月 31 日为评估基准日，星河生物净资产账面值为72652417.67元。
2008年8月15日，中和正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中和正信验字（2008）第7-013号），截至2008年8月15日，公司的注册资本为45000000元，股本为45000000元。
2008年8月16日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于东莞市星河生物科技有限公司整体变更为股份公司的议案》《关于广东星河生物科技股份有限公司筹办情况报告》《广东星河生物科技股份有限公司章程（草案）》等议案，并选举产生公司第一届董事会董事和第一届监事会监事。同日，全体发起人签署了《广东星河生物科技股份有限公司章程》。
502008年9月17日，东莞市工商局向公司核发注册号为441900000178999的《营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
叶运寿2461.489554.70
广东南峰集团有限公司847.184618.83
叶龙珠341.32457.58
冯建荣211.67534.70
杨忠义111.19422.47
莫淦明89.12951.98
梁锋86.02321.91
张力江78.02171.73
王秋云63.52751.41
黄清华44.40800.99
唐艻英34.42610.77
吴汉平29.01730.64
谈震宇21.19090.47
阮航17.81660.40
顾春虎17.81660.40
叶金权10.69000.24
叶权坤10.69000.24
郑列宜6.96410.15
黄千军6.96410.15
许喜佳3.48210.08
吴金凤3.48210.08
胡斌3.48210.08
合计4500.0000100.00
3、2009年，公司引进战略投资者并增资2009年4月9日，公司召开了2008年年度股东大会，同意增资扩股500万股，全部由战略投资合作者广州御新软件有限公司出资1500万元认购，其中500万元入股本，1000万元计入资本公积。2009年5月23日，中和正信会计师事51务所有限公司广州分所对增资后的公司注册资本实收情况进行了审验，并出具了中和正信验字（2009）第7-023号《验资报告》。
2009年6月9日，公司在东莞市工商行政管理局办理完成增资的登记手续，领取了注册号为441900000178999的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司，注册资本为5000万元，法定代表人为叶运寿。
4、2010年12月，首次公开发行股票并上市2010年11月16日，经中国证监会《关于核准广东星河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1631号）批准，公司公开发行不超过1700万股新股。
2010 年 11 月 29 日，公司采用网下配售方式向询价对象公开发行 A 股 340万股，采用网上定价方式公开发行 A 股 1360 万股，共计 1700 万股，每股发行价格为36元。
2010年12月2日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健正信验（2010）综字第090034号），截至2010年12月2日，公司已收到社会公众股东缴入的出资款612000000元，扣除发行费用后实际募集资金金额567887500元，其中新增注册资本17000000元，余额550887500元转入资本公积。截至2010年12月2日，公司注册资本为67000000元，实收股本67000000元。
2011年1月12日，东莞市工商局向公司核发变更后的《营业执照》。
公司首次公开发行 A 股股票后，其股权结构如下：
股权性质持股数量（股）持股比例（%）
境内法人股1687184625.18有限售条件股份
境内自然人股3652815454.52
无限售条件股份社会公众股1360000020.30
合计67000000100.00
5、2011年4月，资本公积金转增股本522011年3月16日，广东星河召开2010年年度股东大会，同意广东星河以股份总数6700万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增12股，共计转增股本8040万股，总股本由6700万股变更为14740万股。
2011年3月25日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健正信验(2011)综字第090005号），截至2011年3月24日，广东星河注册资本已变更为14740万元。
2011年4月25日，东莞市工商局向广东星河核发变更后的《营业执照》。
本次变更后，公司股权结构如下：
股权性质持股数量（股）持股比例（%）
有限售条件股份11000000074.63
无限售条件股份3740000025.37
合计147400000100.00
6、2015年12月，发行股份购买资产并募集配套资金2012年6月1日，经公司2012年第一次临时股东大会审议批准，广东星河的公司名称变更为“广东菇木真生物科技有限公司”。2013年1月15日，经公司2013年第一次临时股东大会审议批准，公司再次更名为广东星河。
2015年12月11日，中国证监会向广东星河核发《关于核准广东星河生物科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2915号），核准公司向刘岳均发行16736538股股份、向马林发行28401923股股份、向刘天尧发行16736538股股份、向叶运寿发行15576900股股份、向徐涛发行4543369股股份、向王刚发行3245200股股份、向纪远平发行1298076股股份购买玛西普100%的股权；同时核准公司非公开发行不超过48398574股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金。
2015 年 12 月 29 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2015GZA20154），截至2015年12月29日，广东星河已发行86538544股，新增注册资本金额86538544元，变更后的注册资本为233938544元，实收股本为233938544元。
2016 年 7 月 29 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2016GZA20531），截至532016年7月29日，广东星河已实际发行48398574股，扣除发行费用后1880万元后募集资金净额为66120万元。广东星河变更后注册资本为282337118元，累计实收资本为282337118元。
2016年9月30日，东莞市工商局向广东星河核发变更后的《营业执照》。
本次变更后，公司股权结构如下：
股权性质持股数量（股）持股比例（%）
有限售条件股份17630663962.45
无限售条件股份10603047937.55
合计282337118100.00
7、2017年2月，授予限制性股权并增资2016年12月19日，广东星河召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2016年12月21日，公司召开第三届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向29名激励对象授予限制性股票605万股，授予价格为15.13元/股。本次发行授予完成后，公司总股本变更为288387118股。
2017年1月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZI10012 号），截至 2017 年 1 月 11 日，广东星河已收到缴纳的新增注册资本6050000元，广东星河的注册资本增加至288387118元，累计实收资本为288387118元。
2017年2月24日，东莞市工商局向广东星河核发变更后的《营业执照》。
本次变更后，公司股权结构如下：
股权性质持股数量（股）持股比例（%）
有限售条件股份19582329767.90
无限售条件股份9256382132.10
合计288387118100.00
548、2018年4月，股份回购、资本公积转增股本2017年6月26日，经公司2017年第三次临时股东大会审议批准，广东星河的公司名称变更为“广东星普医学科技股份有限公司”。
2018年1月8日，星普医科召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司董事会对部分离职激励对象所持已获授但尚未解锁的263000股限制性股票进行回购注销。2018年2月8日，星普医科召开第四届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对部分离职激励对象已获授但尚未解锁的350000股限制性股票予以回购注销。
2018年4月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZI10102 号），截至 2018 年 3 月 23 日，公司已回购限制性股票合计613000股，变更后的注册资本为287774118元，累计股本为287774118元。
2018年4月9日，星普医科召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配及公积金转增股本预案》，同意公司以总股本287774118股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，转增前公司总股本为287774118股，转增后总股本增至546770824股。
2018年5月2日，东莞市工商局向广东星河核发变更后的《营业执照》。
本次变更后，公司股权结构如下：
股权性质持股数量（股）持股比例（%）
有限售条件股份28328818051.81
无限售条件股份26348264448.19
合计546770824100.00
9、2019年3月，公司控股股东、实际控制人变更2019年1月21日，公司控股股东、实际控制人叶运寿以及持股5%以上股55东刘岳均、马林、刘天尧、徐涛分别与盈康医投签署了《股份转让协议》，叶运寿、刘岳均、马林、刘天尧、徐涛分别将其持有的公司63425416股股份、15856460股股份、42539445股股份、27393218股股份、9349000股股份（合计158563539股，占公司总股本的29.00%）转让给盈康医投，转让价格为每股11.50元。
2019年3月7日，前述股份转让完成了过户登记手续。本次股份转让完成后，星普医科控制权发生变化，星普医科的控股股东变更为盈康医投，星普医科的实际控制人变更为海尔集团。
10、2019年8月，变更公司名称，股份回购2019年6月24日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了星普医科的公司名称变更为“盈康生命科技股份有限公司”，证券简称变更为“盈康生命”；
并审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划第三个解除限售期之激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司层面业绩未达到《2016年限制性股票激励计划（草案）》第三个解除限售期的业绩考核目标，同意公司以7.96元/股的价格回购注销25名激励对象合计持有的916560股已获授
但尚未解锁的股份，回购总金额为7295817.60元。
2019年7月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZI10598 号），截至 2019 年 7 月 11 日，公司已回购 25 名激励对象合计916560股，变更后的注册资本为545854264元，累计股本为545854264元。
2019年8月7日，东莞市市场监督管理局向公司核发变更后的《营业执照》。
本次变更后，公司股权结构如下：
股权性质持股数量（股）持股比例（%）
有限售条件股份12035649067.90
无限售条件股份42549777432.10
合计545854264100.00
11、2020年7月，完成非公开发行股份562020年3月18日，盈康生命2020年度第一次临时股东大会审议通过了《关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》《关于调整非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》等议案，同意公司按照调整后的方案非公开发行股份。
2020年6月9日，公司收到中国证监会出具的《关于核准盈康生命科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1030号），核准公司非公开发行不超过109170852股新股。
2020年7月24日，盈康生命发布《非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》，根据该公告，盈康生命已于2020年7月2日完成新股发行，该次非公开发行股票的发行数量为96312746股，发行对象为盈康医投。
该次非公开发行股票实施完毕后，公司注册资本由545854264股增加至642167010股，公司股份总数变更为642167010股。
截至2021年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：
序号股东名称持股数量（股）占比（%）
1青岛盈康医疗投资有限公司25487628539.69%
中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混
2240045003.74%
合型证券投资基金（LOF）
3徐涛184948012.88%
4叶运寿166352932.59%
5章志坚148188002.31%寻常（上海）投资管理有限公司－汇玖3号私募证券
667810691.06%投资基金
中国银行股份有限公司－广发医疗保健股票型证券
756756900.88%投资基金
8陈纯萍54000000.84%
中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－睿郡
952567520.82%稳享私募证券投资基金
10梁姜46000000.72%
合计35654319055.53%
三、最近六十个月控股权变动情况
2019年3月，盈康医投以11.50元/股的价格协议受让公司原控股股东、实57际控制人叶运寿及主要股东马林、刘岳均、刘天尧、徐涛合计持有的公司29.00%股份（合计158563539股），转让总价为人民币1823480698.50元。
2019年3月8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，盈康医投协议受让的合计158563539股无限售条件流通股份于2019年3月7日完成了过户登记手续。
协议受让后，盈康医投成为上市公司控股股东，海尔集团公司成为上市公司实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
盈康生命最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、控股股东和实际控制人
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司控股股东为盈康医投，实际控制人为海尔集团。公司控制结构如下图所示：
（二）上市公司控股股东概况
截至2021年6月末，盈康医投直接持有公司股份254876285股，占公司总58股本的39.69%，盈康医投系海尔集团间接控制的子公司，海尔集团为公司的实际控制人。
公司名称青岛盈康医疗投资有限公司企业类型有限责任公司注册地址山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路1号法定代表人龚雯雯
注册资本140000.00万人民币成立时间2018年12月20日经营期限2018年12月20日至无固定期限通讯地址山东省青岛市海尔工业园
联系电话0532-88931279
统一社会信用代码 91370214MA3NW51D43
以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；医疗经营范围信息咨询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询；医疗器械批发零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实际控制人海尔集团公司
（三）上市公司实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具之日，海尔集团为上市公司实际控制人。海尔集团的基本情况如下：
企业名称海尔集团公司类型股份制法定代表人张瑞敏
注册资本31118.00万人民币成立时间1980年3月24日经营期限1980年3月24日至无固定期限
注册地点/通讯地址青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）
59统一社会信用代码 91370200163562681G
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等）；
数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动化装备产品研发、销售与售后服务；物流信息服务；智能家居产品及方案系统软件技术研发与销售；家用电器、电子产品、通讯器材、经营范围电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让;自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
六、主营业务发展情况
公司主营业务围绕肿瘤治疗康复综合解决方案这一主线，从肿瘤治疗设备和肿瘤治疗康复服务两个维度不断推进肿瘤服务领域全产业链的发展，建立物联网特色的智慧医疗体系，致力于成为以放疗为特色的肿瘤一站式全场景医疗服务第一联想度品牌和全球领先的肿瘤治疗科技生态品牌。
公司的主营业务包括医疗器械和医疗服务两个板块。其中，医疗器械板块主要为全资子公司玛西普生产、研发和销售具有自主知识产权的立体定向放射治疗产品（SRRS 型头部伽玛刀、GMBS 型体部伽玛刀和 SRRS+型头部伽玛刀）；医疗服务板块主要系公司下属综合医院和专科医院为患者提供以放疗为特色的肿
瘤一站式全场景医疗服务。公司目前共有多家“大专科小综合”肿瘤特色医院或肿瘤专科医院，包括四川友谊医院和重庆友方医院。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为 “Q83 卫生 ”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为“Q84 卫生”。
最近三年一期，盈康生命营业收入构成情况如下：
单位：万元，%2021年1-6月2020年度2019年度2018年度项目业务收入比例业务收入比例业务收入比例业务收入比例
医疗服务27728.5892.8245816.2469.3142847.6574.7941692.0482.72
医疗器械2145.557.1820289.2030.6914386.7225.118555.1816.97
其他收入----59.270.10155.220.31
602021年1-6月2020年度2019年度2018年度项目业务收入比例业务收入比例业务收入比例业务收入比例
合计29874.13100.0066105.44100.0057293.64100.0050402.44100.00
七、最近三年一期主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表简要数据
单位：万元项目2021年6月末2020年末2019年末2018年末
资产总计266653.76265075.03195710.36262242.98
负债合计45296.9741010.2158967.5055527.57
股东权益221356.80224064.81136742.86206715.41
归属母公司股东的权益218380.11221035.04133834.39204120.92
（二）合并利润表简要数据
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
营业收入29874.1366105.4457293.6450402.44
营业利润3801.263813.83-67259.529312.87
利润总额3905.4717097.66-66464.359676.95
净利润2924.3612932.35-69243.147107.03
归属于母公司股东的净利润2364.9412811.05-70341.125016.66
扣非后归属母公司股东的净利润-747.201050.69-70955.294746.33
（三）合并现金流量表简要数据
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额6847.908810.902978.009968.81
投资活动产生的现金流量净额-17817.36-19770.94-1373.14-61465.96
筹资活动产生的现金流量净额-19550.5249721.00-1367.7736329.06
61项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
现金及现金等价物净增加额-30522.8338708.37257.83-15137.99
（四）主要财务指标2021年6月末2020年末2019年末2018年末项目
/2021年1-6月/2020年度/2019年度/2018年度
资产负债率（%）16.9915.4730.1321.17
毛利率（%）29.8133.7040.0445.45
基本每股收益（元／股）0.040.22-1.290.09
稀释每股收益（元／股）0.040.22-1.290.09
加权平均净资产收益率（%）1.087.51-41.632.25
注1：资产负债率=负债总额/资产总额注 2：稀释每股收益=稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，S为发行在外的普通股加权平均数，S0 为期初股份总数，S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份数，Si 为报告期因发行新股或债转股等增加的股份数，Sj 为报告期因回购等减少的股份数，Sk 为报告期缩股数，M0 为报告期月份数，Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；
注 3：加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0），其中：P 为报告期利润，NP 为报告期净利润，E0 为期初净资产，Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产，Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产，M0 为报告期月份数，Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
注4：2021年1-6月的相关财务指标未做年化处理八、上市公司的合法合规情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，盈康生命及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监
会等行政主管部门立案调查的情形。盈康生命及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
62第三章交易对方基本情况
一、交易对方本次支付现金购买资产的交易对方为盈康医管。
（一）盈康医管基本情况
名称：青岛盈康医院管理有限公司企业性质：有限责任公司注册资本：50000.00万元实缴资本：50000.00万元法定代表人：胡德淅统一社会信用代码：91370214MA3EXA7J2B注册地：山东省青岛市崂山区海尔路180号大荣中心九楼903室主要办公地点：山东省青岛市崂山区海尔路180号大荣中心经营范围：医院管理服务；企业管理咨询；市场营销策划，商务信息咨询，机械设备租赁（不得从事金融租赁）；医院信息系统管理服务；护理服务。
（二）历史沿革
1、2017年11月，盈康医管设立2017年11月，青岛海尔创业投资有限责任公司发起设立了盈康医管，认缴出资额1000万元，出资方式货币，出资比例100%。2017年11月27日，青岛市城阳区工商行政管理局向盈康医管核发了注册号为370214020003137的《企业法人营业执照》。
盈康医管设立时的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1青岛海尔创业投资有限责任公司1000.00100
632、2018年3月，股权转让盈康医管于2018年3月18日召开股东会，并就以下事项形成决议：
（1）同意吸收新股东海尔集团（青岛）金融控股有限公司；
（2）同意青岛海尔创业投资有限责任公司将盈康医管100%股权（计出资额1000.00万元）以零元价格转让给海尔集团（青岛）金融控股有限公司，其股东权利义务一并转让。
股权转让后盈康医管的股东出资如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1海尔集团（青岛）金融控股有限公司1000.00100
3、2018年9月，增资盈康医管于2018年9月18日召开股东会并就以下事项形成决议，盈康医管的注册资本由1000.00万元增加至20000.00万元。其中增加的19000.00万元由股东海尔集团（青岛）金融控股有限公司以货币形式出资。
增资后盈康医管的股东出资情况如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1海尔集团（青岛）金融控股有限公司20000.00100
4、2019年3月，股权转让盈康医管于2019年3月15日召开股东会，就股权转让等事项形成如下决议：
（1）同意吸收新股东盈康双生；
（2）同意海尔集团（青岛）金融控股有限公司将盈康医管100%的股权（计认缴出资额20000.00万元）以2000.00万元转让给盈康双生。其股东权利、义务一并转让。
股权转让后盈康医管的股东出资如下：
64序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1盈康双生20000.00100
5、2020年4月，盈康医管股东更名，增资盈康医管于2020年4月28日召开股东会，就变更股东名称、增加注册资本事项作出如下决定：
（1）盈康医管股东盈康双生名称变更为：盈康一生
（2）将盈康医管的注册资本由原20000.00万元增加至50000.00万元，增
加的30000.00万元注册资本中，由股东盈康一生以货币方式认缴出资30000.00万元，增资后股东盈康一生以货币方式累计出资50000.00万元，占盈康医管注册资本的100%。
增资后盈康医管股东出资情况如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1盈康一生50000.00100
（三）股权结构图及主要股东基本情况
1、股权结构图截至本独立财务顾问报告出具之日，盈康医管股权结构如下：
652、控股股东及实际控制人基本情况
（1）控股股东情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，盈康医管控股股东盈康一生持有盈康医管100.00%的股权。
公司名称盈康一生（重庆）科技有限公司企业类型有限责任公司注册地址重庆市江北区港城南路22号二号楼202室法定代表人蔡政元
注册资本10000.00万成立时间2018年5月23日经营期限2018年5月23日至无固定期限通讯地址重庆市江北区港城南路22号二号楼202室
联系电话0532-88931255
统一社会信用代码 91500105MA5YXD1A0G
一般项目：物联网技术开发、咨询、服务；人工智能系统、高端装备智能系统的技术开发、技术服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），经营范围远程健康管理服务，养老服务，护理机构服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，海尔集团为盈康医管实际控制人。海尔集团基本情况详见本独立财务顾问报告“第二章上市公司基本情况”之“五、控股股东和实际控制人”之“（三）上市公司实际控制人概况”。
（四）主营业务情况
盈康医管的主营业务为股权投资，主要投资方向为医疗健康行业企业。
（五）最近两年一期主要财务数据
盈康医管最近两年一期未经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
66单位：万元项目2021年6月末2020年末2019年末
资产总额197916.35197235.41158711.89
负债总额139231.84118990.00146285.32
所有者权益合计58684.5178245.4112426.57归属于母公司所有者权
27187.6637351.22-7510.29益合计
项目2021年1-6月2020年度2019年度
营业总收入30013.9549912.9542304.48
营业总成本33420.3042000.6932247.17
营业利润-2072.65-4707.50-5616.29
利润总额-2133.03-4251.88-5667.55
净利润-2759.63-5584.35-6623.25归属于母公司所有者的
-2657.35-5929.95-7521.88净利润
（六）下属企业情况
截至2021年6月末，盈康医管直接持股的公司情况如下：
序注册资本持股比例公司名称注册地主营业务号（万元）（%）
许可项目：依托实体医院的互联网医院服务；第三类医疗器械经营；基础电信业务；食品经营；保健食品销售；食品互联网销售；药品互联网信息服务；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；医疗器械互联网信息服务；药品进出口；食品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；供应链管理服务；互联网销售（除销售需要许可青岛盈康一的商品）；家用电器销售；照明器具销售；金属制品销售；塑山东省
1生互联网医100.00100.00料制品销售；日用百货销售；家具销售；橡胶制品销售；家居青岛市院有限公司用品销售；针纺织品销售；服装服饰零售；体育用品及器材零售；化妆品零售；电子元器件与机电组件设备销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
劳动保护用品销售；制冷、空调设备销售；物联网应用服务；
远程健康管理服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；采购代理服务；专用设备修理；广告设计、代理；医疗设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
青岛海乐医医院管理（不含诊疗），企业管理咨询，市场营销策划，商务山东省
2院管理有限1920.00100.00信息咨询，护理服务（依据卫生部门核发的许可证经营）。（依青岛市公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）67序注册资本持股比例公司名称注册地主营业务号（万元）（%）
湖南湘海私受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务募股权基金湖南省（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金31000.00100.00管理有限公长沙市融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开司展经营活动）
苏州广慈肿诊疗服务（按许可证所列范围和方式经营）。一般项目：停车江苏省4瘤医院有限1210.00100.00场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展苏州市公司经营活动）
许可项目：医疗服务；第三类医疗器械经营；食品经营；保健食品销售；生活美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文青岛盈海医山东省55666.6788.23524件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；
院有限公司青岛市
远程健康管理服务；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用品销售；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：护理机构服务（不含医疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医院管理；餐饮管理；企业管理咨询；
上海盈康护信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；知识产权服务；
6理服务集团2000.00上海市70.00医疗设备租赁；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；
有限公司组织文化艺术交流活动；办公用品销售；日用品销售；母婴用品销售；五金产品批发；建筑材料销售；劳动保护用品销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）湖南高创海盈医疗健康从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公湖南省7产业投资合70722.2242.42众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务。）（依法长沙市
伙企业（有须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）限合伙）湖南泰和医湖南省医院管理及咨询；综合医院（限分支机构长沙泰和医院凭有效8院管理有限4000.0040.00长沙市《医疗机构执业许可证》在核定范围内经营）。
公司
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，盈康医管系海尔集团间接控制的子公司，海尔集团为盈康医管的实际控制人，盈康医管系盈康生命的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
68（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的且结果不利于交易对方的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在影响本次交易的其他不良记录。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。
69第四章交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
公司名称：苏州广慈肿瘤医院有限公司公司性质：有限责任公司注册地址：苏州市吴中区宝带东路80号主要办公地点：苏州市吴中区宝带东路80号法定代表人：顾美华注册资本：1210万人民币实缴资本：1210万人民币成立日期：2018年1月25日统一社会信用代码：91320506MA1UYJDP0B经营范围：诊疗服务（按许可证所列范围和方式经营）。一般项目：停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、交易标的历史沿革
苏州广慈的前身为原广慈医院，原广慈医院前身为原广慈有限。苏州广慈及其前身的主要历史沿革情况如下：
（一）原广慈医院前身原广慈有限
1、2005年6月，原广慈有限设立2005年3月18日，苏州市吴中区卫生局出具《关于同意设立“苏州广慈肿瘤医院有限公司”的批复》（吴卫医〔2005〕7号），同意筹建“苏州广慈肿瘤医院有限公司”，属营利性医疗机构。
2005年6月10日，原广慈有限设立，苏州市吴中区工商局向原广慈有限下70发《企业法人营业执照》（注册号为3205062107989）。
2、2010年3月，原广慈有限注销2010年3月9日，苏州市吴中区工商局下发《公司准予注销登记通知书》，原广慈有限完成注销登记。
（二）苏州广慈前身民办非企业单位“苏州广慈肿瘤医院”
1、2010年3月，原广慈医院设立2009年10月19日，苏州市吴中区卫生局下发《关于同意核定苏州广慈肿瘤医院为非营利性医疗机构的批复》（吴卫医[2009]33号），同意苏州广慈肿瘤医院核定为非营利性医疗机构的申请。
2010年3月19日，原广慈医院经苏州市吴中区卫生局及行政服务中心民政窗口批准正式成立，举办者为刘文富、林玉英、林志勇。开办资金为人民币1210万元。
2、2018年8月，变更为营利性医疗机构，原广慈医院注销2018年1月5日，苏州市卫生和计划生育委员会作出《关于同意苏州广慈肿瘤医院变更机构性质的批复》（苏卫计医政[2018]1号），同意原广慈医院性质由非政府办非营利性变更为营利性。
2018年9月7日，苏州市吴中区民政局下发《关于同意苏州广慈肿瘤医院注销登记的批复》（吴民〔2018〕124号），同意原广慈医院注销登记。
（三）苏州广慈肿瘤医院有限公司
1、2018年1月，苏州广慈设立2017年12月21日，苏州广慈全体股东共同签署了公司章程。2018年1月25日，苏州市吴中区市场监督管理局向苏州广慈核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320506MA1UYJDP0B）。
根据苏州广慈公司章程，其设立时股东出资情况如下：
股东名称认缴出资额（人民币万元）持股比例
71股东名称认缴出资额（人民币万元）持股比例
刘文富24220%
林玉英48440%
林志勇48440%
合计1210100%
2、2018年12月，股权转让苏州广慈原股东刘文富、林玉英、林志勇与盈康医管于2018年7月9日签署《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议》，并于2018年12月签订补充协议，将其持有的苏州广慈100%股权转让给盈康医管。盈康医管就本次股权转让合计支付对价为3.44亿元（含税）。本次交易作价系各方友好协商确定，未进行评估。
本次股权转让完成后，苏州广慈的股权结构如下：
股东名称认缴出资额（人民币万元）持股比例
盈康医管1210100%
合计1210100%
截至本独立财务顾问报告出具之日，苏州广慈已收到控股股东盈康医管缴纳的注册资本人民币1210.00万元，苏州广慈注册资本已足额实缴。
三、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
苏州广慈最近三年曾发生一次股权转让，详见本章“二、交易标的历史沿革”
之“（三）苏州广慈肿瘤医院有限公司”之“2、2018年12月，股权转让”。该
次股权转让未进行评估，转让对价与本次交易估值差异较大的原因主要为两次交易期间标的公司经营情况、盈利能力发生较大变化。
两次交易标的资产作价差异原因如下：
1、收购背景及标的公司财务数据比较2018年上半年，盈康医管开始接触标的公司；2018年7月、12月分别与原72自然人股东签署股权转让协议及补充协议；2018年12月，盈康医管收购苏州广慈100%股权完成工商登记。根据收购计划及相关安排，2018年内苏州广慈前身原广慈医院剥离了原先的优势科室血液科，血液科历史经营能力较强，经营数据较好。2018年之后苏州广慈不再开展血液病相关诊疗服务。
本次并购时点与前次并购时点财务数据、经营状况差异较大，两次并购时点标的公司主要财务数据如下：
单位：万元项目营业收入*毛利率净利润净利率总资产额净资产
前次并购时点（2017年度/末）25208.0013.98%794.682.41%13430.65190.80
本次并购时点（2020年度/末）39455.2917.42%2907.497.37%14064.855456.58
增长率56.52%-265.87%-4.72%2759.84%
注：
1、2017年度/末为苏州广慈前身民办非企业单位“苏州广慈肿瘤医院”财务数据，经苏州苏诚会计师事务所有限公司审计。
2、为实现医院科室设置层面可比，2017年营业收入数据已扣除血液科相关收入7801.00万元，其余指标均未扣除血液科影响。扣除血液科之后标的医院毛利率、净利润、净利率水平预计进一步降低。
在医院科室设置可比的情况下，苏州广慈2020年度营业收入增长率较2017年度超50%，剥离优势科室血液科的情况下，其他科室收入显著提升；2020年度，苏州广慈实现净利润2907.49万元，较2017年度增长265.87%，盈利能力大幅提升。受近年来净利润累积影响，2020年末苏州广慈净资产较2017年末大幅增加2759.84%，资本金实力得到增强。
2、两次交易估值水平比较盈康医管前次收购标的公司100%股权的对价为3.44亿元，并实缴注册资本1210万元，合计交易作价为3.56亿元。本次交易作价4.50亿元。结合两次并购作价及并购时点财务数据，估值水平比较如下：
单位：万元，倍项目 合计交易作价 PS PE PB
前次交易估值水平35610.001.4144.81186.63
本次交易估值水平45000.001.1415.488.25
73注：上表估值水平均为收购前一年标的公司业绩对应的静态估值水平。
可以看出，两次交易对价增长率为26.37%，均低于两次收购时点标的公司收入、净利润、净资产的增长率。同时，两次交易估值水平相比，本次交易静态市销率、市盈率及市净率均大幅低于前次交易。且本次交易设置业绩补偿条款，前次并购未有相关约定。
综上，两次收购时点标的公司财务数据大幅改善，本次交易对价增长率未超过标的公司收入、利润、资产增长率，本次交易估值水平低于前次交易估值，设置业绩补偿条款等相关安排有利于充分保护上市公司及中小股东权益。
3、盈康医管收购后苏州广慈保持快速增长，高于行业平均水平
（1）收购前后苏州广慈增长率情况分析如前所述，2017年苏州广慈科室设置层面包括血液科，2018年初对血液科进行了剥离。收入端扣除血液科影响后，盈康医管收购前后苏州广慈收入和利润实现情况及增长率如下所示：
单位：万元盈康医管收购前盈康医管收购后项目
2017年2018年2019年2020年2021年1-6月2021年预测
营业收入*25208.0029102.6133715.0739455.2923681.0743878.76
增长率-15.45%15.85%17.03%38.83%11.21%
净利润794.68374.502548.972907.491826.703744.64
增长率--52.87%580.63%14.07%-28.79%
注：
1、2017年为苏州广慈前身民办非企业单位“苏州广慈肿瘤医院”财务数据，经苏州苏诚会计师事务所有限公司审计。
2、2018年财务数据经上海天焯会计师事务所审计。
3、2019年、2020年、2021年1-6月财务数据经信永中和会计师事务所审计。
4、2017年营业收入已扣除血液科影响。
5、2017年净利润未扣除血液科影响。
可以看出，收入角度，盈康医管收购后2019年、2020年、2021年上半年苏州广慈收入增速不断提升，2021年上半年收入增长率基本实现翻倍。2020年74受疫情影响，苏州广慈作为苏州市疑似观察病例收治医院，暂停部分门诊业务，并将部分病区用作隔离病区，若无疫情因素影响下2020年收入增速将进一步提升。2021年上半年收入增速大幅提升也进一步印证了盈康医管的经营管理能力。
利润角度，2017年在毛利比较高的血液科影响下，苏州广慈全年净利润796.68万元，2018年剥离血液科后苏州广慈净利润降到374.50万元，其他科室盈利能力提升空间较大。盈康医管收购后2019年苏州广慈净利润大幅提升至2548.97万元，盈利水平明显好转；2020年净利润进一步提升，增速在14%左右，若无疫情影响预计增速将进一步提升。结合2021年上半年已实现利润情况及全年业绩预测，2021年净利润预计增速接近29%，盈利能力进一步提高。
综上，可以看出，盈康医管收购后苏州广慈收入增速不断提升，盈利能力大幅好转。特别在2018年当年剥离血液科之后，苏州广慈收入和盈利能力均面临一定考验，随着盈康医管收购后，标的公司经营全面纳入海尔集团医疗大健康板块管理体系，2019年即实现了收入、利润大幅提升，2020年在疫情影响下收入利润增速仍进一步提升，充分体现了海尔集团作为大股东的管理能力。
（2）可比公司增长率情况
由于同行业可比收购案例一般只披露标的公司历史期两年一期财务数据，即只可获得1年增长率数据，且不同标的公司发展阶段、业务基础、诊疗范围、业务规模差异较大，经检索收集可比案例增长率数据方差较大，此处暂不列示。
参照证监会《上市公司行业分类指引》，苏州广慈属于卫生和社会工作行业。
同行业上市公司最近三年营业收入年均增长率情况如下表所示：
单位：亿元证券代码公司名称2020年2019年2018年年均复合增长率
300015.SZ 爱尔眼科 119.12 99.90 80.09 21.96%
300347.SZ 泰格医药 31.92 28.03 23.01 17.79%
600763.SH 通策医疗 20.88 18.94 15.46 16.21%
603882.SH 金域医学 82.44 52.69 45.25 34.97%
002044.SZ 美年健康 78.15 85.25 84.58 -3.88%
000516.SZ 国际医学 16.07 9.91 20.39 -11.23%
300244.SZ 迪安诊断 106.49 84.53 69.67 23.63%75证券代码公司名称2020年2019年2018年年均复合增长率
002524.SZ 光正眼科 9.21 12.85 11.75 -11.47%
000150.SZ 宜华健康 15.62 17.92 22.04 -15.82%
002173.SZ 创新医疗 7.24 8.72 10.59 -17.30%
300143.SZ 盈康生命 6.61 5.73 5.04 14.52%
平均数6.31%
注：上述公司主营业务除医疗服务还包括其他行业，如医药、检测收入等。上表营业收入取可比公司全口径营业收入。
综上，可以看出，可比公司收入平均增长率为6.31%，若以此作为同行业公司同期收入自然增长率，可以看出，盈康医管收购后苏州广慈收入及利润增长率均显著超过行业平均水平，充分体现了盈康医管收购后对苏州广慈的经营管理、盈利能力的提升。
4、业务水平提升前次收购前后，苏州广慈主要业务指标如下表所示：
盈康医管收购前盈康医管收购后项目
2017年2018年2019年2020年2021年1-6月门诊患者量（人次）9776110818811381913663676620
住院患者量（人次）1654518881191072046911319
床位使用率88%90%92%92%98%
床位周转天数（天）8.668.378.317.807.51
注：盈康医管收购苏州广慈后，于2018年初完成剥离苏州广慈传统优势科室血液科；2017年，苏州广慈血液科经营能力较强；为实现医院科室设置层面可比，2017年数据已扣除血液科相关住院患者量。
2018年底收购完成后，随着苏州广慈经营全面纳入海尔集团医疗大健康板块管理体系，苏州广慈各项业务指标持续改善，床位使用率由2017年度的88%上升至2021年上半年的98%，床位周转天数由8.66天下降至7.51天，住院患者量由2017年度的16545人次上升至2020年度的20469人次，年复合增长率约为7.35%，门诊患者量由2017年度的97761人次上升至2020年度的136636人次，年复合增长率约为11.81%。
5、部分科室收入大幅增长76盈康医管收购苏州广慈后，致力于将其打造为具有肿瘤诊治、康复特色的肿瘤专科医院，全面提升各主要科室的服务能力。苏州广慈消化内科、呼吸内科、综合外科等部分科室年医疗收入在前次收购时点至本次评估基准日之间实现了大幅增长。部分科室年医疗收入数据及增长率如下表所示：
单位：万元盈康医管收购前盈康医管收购后年复合增部分科室收入2017年2018年2019年2020年长率
消化内科987.65999.261202.691808.1122.33%
呼吸内科1423.592026.642289.492620.0822.55%
综合外科1094.26874.561345.792285.2327.82%
创伤骨科563.59839.17861.441699.9044.48%
康复科1396.913543.784360.664694.1849.78%
注：上述收入均为住院收入；上述科室主要为医院二级临床科室设置。
苏州广慈上述科室在盈康医管收购后发展良好，历史期内实现了收入快速增长，其中，消化内科2017年度-2020年度收入复合增长率为22.33%；呼吸内科2017年度-2020年度收入复合增长率为22.55%；综合外科2017年度-2020年度收入复合增长率为27.82%；创伤骨科、康复科收入年复合增长率超过40%，诊疗能力大幅提升。
综上所述，盈康医管收购苏州广慈后，苏州广慈业务快速发展，业务指标持续优化，部分科室收入大幅增长，较收购前业务水平及经营状况整体有较大改善、提升。
6、硬件水平改善盈康医管收购苏州广慈前，苏州广慈医疗设备种类较少，大型病种检测及诊疗能力相对较弱。盈康医管收购苏州广慈后，从医疗软实力、硬实力等多方面制定具体计划，提升苏州广慈经营能力。过去两年，苏州广慈已购置 64 排 CT、DSA 血管机、3.0T 核磁共振等先进仪器，设备采购费用近 3000 万元，相关设备能够对各部位肿瘤完成精准诊断，相关诊疗设备陆续投入使用，有助于提升苏州广慈的检测、治疗能力。
77与前次收购时点相比，目前苏州广慈硬件水平显著改善，大型医疗设备对业务开展帮助较大，新设备投入有助于苏州广慈收入和利润持续增长。
7、交易作价依据不同标的医院前次股权转让时，交易对价系交易双方基于苏州广慈历史经营情况、未来发展前景协商确定，未经资产评估机构评估。
本次交易由中瑞世联评估机构根据有关法律法规和资产评估准则，选用合理的资产评估方法和计算模型，对苏州广慈股东全部权益价值进行了评估。为了保护中小股东利益，作为本次交易对价在收益法评估结果63100.00万元基础上，交易作价进一步确定为45000.00万元。
8、本次交易设置业绩补偿条款，前次并购未有相关约定本次交易中，交易对方盈康医管进行了业绩承诺，根据《业绩补偿协议》及补充协议，本次交易对方盈康医管承诺苏州广慈2021年度、2022年度、2023年度、2024年度合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币3744.64万元、4867.92万元、5931.96万元、7042.92万元。
如苏州广慈实际净利润低于承诺净利润，则盈康医管将以现金向上市公司进行业绩补偿。
前次并购未有业绩补偿相关约定，考虑到交易对方就苏州广慈业绩情况向上市公司承担了业绩承诺与补偿风险，本次交易定价与前次股权转让交易定价存在差异具有合理性。
苏州广慈最近三年不存在增减资、资产评估的情况。苏州广慈前身民办非企业单位“苏州广慈肿瘤医院”改制情况详见本章“二、交易标的历史沿革”之“（二）苏州广慈前身民办非企业单位‘苏州广慈肿瘤医院’”之“2、2018年8月，改制为营利性医疗机构，原广慈医院注销”。
四、交易标的产权结构情况
（一）股权结构及控制关系
本次交易标的为苏州广慈100%股权。苏州广慈股权控制关系具体如下图所78示：
标的公司控股股东为盈康医管，盈康医管具体情况见本独立财务顾问报告
“第三章交易对方基本情况”。标的公司实际控制人为海尔集团，与上市公司一致，海尔集团具体情况见本独立财务顾问报告“第二章上市公司基本情况”之“五、（三）上市公司实际控制人概况”。
（二）股权转让前置条件及股权权属情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容，标的资产权属清晰。
（三）高级管理人员的安排
本次交易完成后，标的公司原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，公司将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
79五、主要资产权属状况、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产苏州广慈固定资产主要为医疗设备。截至2021年6月末，苏州广慈固定资产情况如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧账面价值成新率
医疗设备5376.742291.653085.1057.38%
运输工具219.14124.3494.8043.26%
办公及其他设备443.83390.1253.7012.10%
合计6039.712806.113233.6053.54%
截至2021年6月末，苏州广慈主要医疗设备用途及使用情况如下表所示：
单位：万元每月序设备名规格数投入使预计使主要用途收费情况使用号称型号量用时间用年限人次主要用于肿瘤晚期
灌注介入、呼吸内根据手术DSA 血 UNIQ 科大咯血堵塞、外 2020年 用途不同，11台10年30-40
管机 FD20 周血管四肢血栓、 12 月 600-5000大隐静脉曲张等病元/次不等症的诊疗主要用于心脏冠脉
成像、全身各部位Ingen 常规或三维成像、 315-2380uity 2020年 700-9
2 64 排 CT 全身各部位 CT 血 1 台 10 年 元/次，按core 12 月 00
管造影、骨关节及部位收费128创伤成像、低剂量肺癌筛查
肿瘤、脑部疾病，超导型
脊柱疾病、腹部及516-1236磁共振2017年200-3
3 1.5T 盆腔疾病、四肢骨 1 台 10 年 元/次，按成像系1月00关节疾病等的核磁部位收费统共振检测
X 射线 应用于全身各部位
315-574元
计算机的肿瘤、炎症、外2016年700-1416排1台10年/次，按部体层摄伤、畸形，血管性、9月000位收费影设备退行性病变的定80每月序设备名规格数投入使预计使主要用途收费情况使用号称型号量用时间用年限人次
位、定性、定量诊断、鉴别诊断，病变分期、指导治疗及判断预后等用于为上消化道和
电子胃元/次，根下消化道进行内镜2015年150-2
5 肠镜系 260SL 1 台 10 年 据手术或检查和治疗提供图7月50统检测用途像收费用于为上消化道和
奥林巴元/次，根CV-29 下消化道进行内镜 2020年 140-26斯胃肠1台10年据手术或0检查和治疗提供图12月30镜检测用途像收费
STOR 300-1600用于观察腹腔和盆
Z 元/次，根腔内的器官并进行2020年7 腹腔镜 IMAG 1 台 10 年 据手术或 40-60相应部位的诊断及7月E1 检测用途
SPIES 手术治疗 收费主要用于治疗半规
良性阵管耳石症、壶腹帽400元/人
发性位耳石症、粘性耳石GYT- 2018年 次，根据诊 500-88置性眩症、美尼尔综合症、1台10年ZLY-I 1 月 疗服务收 00晕治疗前庭性偏头痛等周费仪围或中枢性前庭等疾病
在医院日常经营管理、财务核算方面，作为全面服务患者的诊疗内容之一，设备检测收入已与患者各项花费一并归入各科室住院收入/门诊收入，一般不进行专项收入统计。
上表中8项主要医疗设备均为苏州广慈现阶段各科室满足业务运营的必要设备，根据服务范围不同、诊疗部位不同，各设备单次收费从几百元到上千元不等，诊疗患者数量随各科室业务变化波动。经统计，过去两年上述医疗设备每年合计为苏州广慈提供1500-2000万元左右设备专项检测收入，每年计提折旧额在80-100万元左右。
截至 2021 年 6 月末，苏州广慈已购置 64 排 CT、DSA 血管机、3.0T 核磁共振等先进仪器，能够对各部位肿瘤完成精准诊断。部分设备技术先进性情况如下：
81序设备名称技术先进性号
该设备具有辐射剂量低，显像清晰，临床应用广等先进优势，可支持开展多种微创介入手术，降低患者痛苦；可精确进行实时疗1 DSA血管机效评估，肿瘤介入领域疗效确切、显著；可与多种技术联合应用，无冲突，能达到优势互补的治疗效果。
该设备相较于同类设备图像质量高，辐射量低，心脏成像时间短、2 64排 CT 能够进行冠脉 CT筛查及绝大部分血管类造影检查，减少误诊和漏诊。
该设备通过业界首创的全数字影像链提供高清图像质量和超快速
3 3.0T核磁共振 扫描速度，拓展了高级临床应用功能，关怀式设计理念提供以患者为中心的舒适体验。
该设备兼容了目前高清晰度视频 HDTV功能，充分发挥光学数字技术优势，拥有两种特殊光检查模式（NBI和 AFI）。HDTV 图像质量提供高清晰度观察功能，有助于改善诊断准确度。NBI 窄波成像，4奥林巴斯胃肠镜
突出强调黏膜构造的细微改变，充分显示浅表层黏膜的血管分布状况。AFI自体荧光成像，高敏感度 CCD荧光观察，准确获取黏膜病变信息，实现肉眼观察。
该设备具有优异画质，图像呈现更为清晰，提供光照均匀或凸显色彩对象的图像，特别是通过颜色偏移可强化不同人体组织的区5腹腔镜分。多个创新显像模式，便于进行诊断及手术，手术具有不开腹、无切口、痛苦少、恢复快、更多的保留器官功能和费用较低。
该设备运用多轴耳石复位转椅来进行耳石症的复位治疗，快速为患者解除眩晕带来的痛苦。1080P高清眼震图像采集技术实现了眼良性阵发性位置震轴向识别，能够及时捕捉轴向旋转等复杂眼震数据。针对不同6
性眩晕治疗仪病变采用对应的治疗方案，针对性强，效果显著。通过设置相应的诊断治疗模板，内置完善的诊断和治疗方案，可生产完整的诊断、治疗方案。
根据公开信息统计，与苏州广慈相比，苏州市吴中区开设肿瘤科的综合医院及苏州市规模较大三甲医院相关医疗设备配置情况如下：
医院所在核磁共振
医院名称 主要设备概况 CT数量评级位置数量7台多层螺旋 CT（包括 GE750宝石能苏州大学 谱 CT、西门子双源 CT、飞利浦 128层姑苏附属第一 三级 CT）、5台核磁共振机器（包括 4台 7台 5台区医院 3.0T核磁共振及 1台 1.5T核磁共振）、3台数字胃肠机等
苏州市立 姑苏 3.0T西门子磁共振，1.5T飞利浦磁共三级
医院 区 振，飞利浦 iCT，飞利浦 64排 CT未明确披露数量医院，1.5T超导高场核磁共振系统，64排128苏州市中姑苏结合医院规模及床位
三级 层螺旋 CT、东芝 800 毫安 DSA X光机医医院区数量，预计各型号设备等仅设置1台
苏州市中 吴中 1.5T核磁共振、64排螺旋 CT、800mA C三级西医结合区臂机等大型医疗设备82医院所在核磁共振
医院名称 主要设备概况 CT数量评级位置数量医院苏州市吴
吴中 64 排螺旋 CT、1.5T核磁共振、DSA、中人民医二级
区 乳腺钼靶机、CR、DR、数字胃肠机等院
苏州市沧 吴中 飞利浦 16排 CT、GE16 排 CT、1.5T核二级
浪医院 区 磁共振 、多功能动态 DR等苏州广慈 吴中 1.5T核磁共振、3.0T 核磁共振、16排二级2台2台
肿瘤医院 区 CT、64排 CT等数据来源：各医院官方网站设备种类角度，可以看出，苏州广慈周边开设肿瘤科室的综合医院主流医疗设备为 64 排 CT 或 1.5T 核磁共振，部分医院仍在使用 16 排 CT 或 32 排 CT。
苏州广慈已投入使用 DSA 血管机、64 排 CT 及 3.0T 核磁共振，从设备先进性角度处于苏州市先进水平。比如，3.0T核磁共振较 1.5T核磁共振信噪比明显提高、化学位移效应增加，能够更加有效检验早期肿瘤。
设备数量角度，CT 及核磁共振是肿瘤诊疗的重要仪器设备，由于购置 CT 及核磁共振成本较高，且设备数量通常与医院规模、患者数量、患者种类等相适应，公立医院通常不会购置多台同一型号设备。除苏州大学附属第一医院等三级医院由于规模较大，设置有多个院区等原因，购置有多台 CT 及核磁共振，其余医院多数仅购置1到2台相关设备。相关诊疗设备数量在满足患者使用的基础上，设备先进性对诊治效果影响较大。
苏州广慈作为苏州市区唯一一家肿瘤专科医院，在肿瘤诊断、治疗等方面具有丰富经验。近两年，苏州广慈在持续引进 DSA 血管机、64 排 CT 等先进设备基础上，超声科、放射科等医技检测科室也重视人才培养、人才引进，目前苏州广慈前述医技检测科室共有多位主任医师能够有效开展肿瘤诊治工作。整体而言，苏州广慈医疗设备及配套服务方面在当地医院中处于较为优势的竞争地位。
2、自有不动产报告期内，苏州广慈未有自有不动产。
833、主要租赁房产截至2021年6月末，苏州广慈主要租赁房屋情况如下：
（1）门诊大楼、医技楼、住院楼等房产租赁苏州广慈向长桥合作社租赁位于苏州市吴中区宝带东路80号的建筑面积约
18321平方米的房屋，含门诊大楼、医技楼、住院楼、附属楼及连廊，租赁期限为20年，自2007年2月15日起至2027年2月14日止。
截至本独立财务顾问报告出具之日，该等租赁房产未取得房屋产权证书，该等房屋所在土地的土地使用权证书编号为苏（2016）苏州市不动产权第6022120号，权利人为龙桥居委会，权利性质为划拨，用途为工业用地。
·主管部门出具无违规证明情况苏州广慈已取得苏州市吴中区住房和城乡建设局出具的最近两年在吴中区住房和城乡建设领域不存在行政处罚的无违规证明。
土地权利人龙桥居委会已取得苏州市自然资源和规划局吴中区分局出具的2017年以来在苏州市吴中区长桥街道范围内没有因违反自然资源规划方面的法
律、法规和规范性文件而受到自然资源和规划部门行政处罚的无违规证明。
·房屋出租方出具证明情况
1）房屋出租方长桥合作社、土地权利人龙桥居委会、长桥街道办事处、龙桥合作社等相关主体就该等租赁房产共同出具了证明，确认：
a.《房屋租赁协议》的出租方主体长桥合作社为租赁房屋产权人，为有权出租方，长桥合作社在该土地上的建设、施工手续已取得相关主管部门批准及龙桥居委会的同意。
租赁房屋所在土地证显示的土地权利人龙桥居委会，系历史原因导致。租赁房屋的土地、房屋权利人不一致问题不影响租赁合同的效力，不会影响苏州广慈继续使用租赁房屋。
b.长桥合作社将房屋出租给苏州广慈已履行了内部所必须的审议批准程序，84符合相关法律法规及龙桥合作社、龙桥居委会、长桥合作社的相关规定。《房屋租赁协议》合法有效。
c.截至本证明出具之日，苏州广慈履行《房屋租赁协议》无违约情形，无需承担任何违约、赔偿责任。
d.苏州广慈有权使用租赁房屋的范围包括苏（2016）苏州市不动产权第6022120号土地上所有建筑物。
e.继续支持苏州广慈在租赁房屋中的经营行为。《房屋租赁协议》到期后原则允许苏州广慈继续续租。如因租赁房屋用地性质（划拨）及用途（工业用地）等问题不符合土地管理或用地规划的相关规定，影响苏州广慈正常使用租赁房屋，将积极协调主管部门推进解决，以确保苏州广慈在租赁房屋中的正常经营活动。
2）出租方长桥合作社出具书面证明，确认：
a.根据《租赁协议》约定，租赁期限为 20 年，租赁至 2027 年 2 月 14 日。
b.长桥合作社特向苏州广慈确认，《租赁协议》租赁期满后，如苏州广慈愿意向长桥合作社继续租赁前述的房屋，长桥合作社同意按照原《租赁协议》约定的条件（包括但不限于租赁范围、租金条件等）继续出租前述的房屋给苏州广慈，并与苏州广慈续签《租赁协议》。根据长桥合作社了解，不存在任何影响长桥合作社届时出租房产给苏州广慈的实质性障碍。
3）房屋出租方长桥合作社、土地权利人龙桥居委会、龙桥合作社等相关主体出具了补充说明，进一步确认将在双方所签《租赁协议》约定的期限（2027年2月14日到期）内，拟采取以下保障措施：
a.争取在用地性质变更时，向土管部门申请变更用地性质为医疗用地。
b.如土管等相关部门提出整改意见，租赁方将按相关意见整改并完善。
c.如房屋及土地规划管理部门不允许继续出租房屋，本社将争取帮助苏州广慈在吴中区范围内寻找能够满足其业务要求的经营场所或将本社在吴中区范围
内条件相近、能够满足其业务要求的房屋出租给苏州广慈经营。
d.根据主管部门提出的相关意见，适时采取其他合理措施，以维护苏州广慈85的合法权益。
·盈康医管出具承诺情况
2021年5月，盈康医管已就苏州广慈租赁房产出具相关说明：
“如因标的公司租赁物业所在土地权利性质为划拨，用途为工业用地，或因房产权属瑕疵或争议，或尚未进行租赁备案，或合同效力存在瑕疵，或其他原因导致标的公司将来无法正常使用该等物业、对标的公司生产经营造成影响，盈康医管将赔偿上市公司因此而遭受的实际损失及/或上市公司为保证标的公司在现
有经营场所开展经营而发生的额外整改、规范成本及支出；如由于前述情况导致标的公司或上市公司因被主管机关处罚或任何第三方索赔，则盈康医管将赔偿上市公司因此而遭受的实际损失。”2021年7月，为充分保障上市公司及中小投资者权益，盈康医管进一步确认：
“1、如因标的公司租赁物业所在土地权利性质为划拨，用途为工业用地，或因房产权属瑕疵或争议，或尚未进行租赁备案，或合同效力存在瑕疵，或租赁物业所在土地的自建房产，或租赁物业存在的其他瑕疵导致标的公司将来无法正常使用该等物业、对标的公司生产经营造成影响，或导致标的公司因此需要搬迁的，本公司将赔偿上市公司因此而遭受的实际损失及/或上市公司为保证标的公司在现有经营场所开展经营而发生的额外整改、规范成本及支出。
为明确起见，前款所述实际损失，包括标的公司搬迁支出（包括但不限于运输费用、搬迁人工费、设备装卸费、原房屋内装修拆除费用等），搬迁对正常生产经营的影响金额（包括但不限于停业损失（如有）），以及标的公司或上市公司因此而遭受的其他相关实际损失。
2、如由于前述情况导致标的公司或上市公司因被主管机关处罚或任何第三方索赔，则本公司将赔偿标的公司或上市公司因此而遭受的实际损失（包括但不限于罚款、赔偿金额）。
3、本承诺函为本公司为本次交易出具的专项承诺函，如未来存在本公司未全部或部分履行本承诺函（包括原承诺）的情况，本公司将按照本次交易《股权86转让协议》等交易文件约定承担违约责任，并按照相关法律法规及监管规则承担法律责任。
4、本承诺函（包括原承诺）在上市公司直接或间接持有标的公司控股权/控制权期限内长期、持续有效。”2021年9月，为充分保障上市公司及中小投资者权益，盈康医管出具书面承诺函进一步确认：
“1、本公司就苏州广慈租赁的业务经营所用房屋已经做出的承诺基础上，进一步关于标的公司续租事项补充承诺如下：
标的公司目前业务经营所用的租赁物业租赁合同到期后，在标的公司有意向续租，但因出租方原因或其他任何原因导致无法续租，进而导致标的公司将来无法正常使用该等物业、对标的公司生产经营造成影响，或导致标的公司因此需要搬迁的，本公司将赔偿上市公司因此而遭受的实际损失。
2、为明确起见，前款所述实际损失以及原承诺函所述实际损失，包括标的公司搬迁支出（包括但不限于运输费用、搬迁人工费、设备装卸费、原房屋内装修拆除费用等），新场地装修、改造支出（如有）、搬迁对正常生产经营的影响金额（包括但不限于停业损失（如有）），以及标的公司或上市公司因此而遭受的其他相关实际损失。
3、本承诺函为本公司为本次交易出具的专项承诺函，如未来存在本公司未全部或部分履行本承诺函（包括原承诺）的情况，本公司将按照本次交易《股权转让协议》等交易文件约定承担违约责任，并按照相关法律法规及监管规则承担法律责任。
4、本承诺函（包括原承诺）在上市公司直接或间接持有标的公司控股权/控制权期限内长期、持续有效。”·房屋出租方书面说明的法律约束力分析
1）说明出具形式及主体的有效性
出租方出具的说明内容详见上文“房屋出租方出具证明情况”，其所提供的87前述说明系由出租方长桥合作社及租赁物业利益相关方主体以书面形式经盖章
签署出具的说明，说明的形式有效，出具主体为适格主体。
由于根据不动产权证书、吴中区不动产登记中心出具的不动产登记簿查询结果，龙桥居委会是租赁房产所在的苏（2016）苏州市不动产权第6022120号土地证书权利人，存在出租方主体与土地证书权利人不一致的情形，为保障出租方书面说明的有效性，涉及确认房屋产权确认、不动产瑕疵保障措施、租赁合同效力等事项的相关证明已由土地证书权利人龙桥居委会及其上级管理单位苏州市吴中区人民政府长桥街道办事处与出租方长桥合作社等相关方共同签署确认。
因此，相关说明系以书面形式正式出具，且为避免潜在争议，已由出租方及租赁物业的利益相关方均盖章确认，反映了出租方及相关主体的真实意思表示，该等说明的出具形式及签署主体具有法律效力。
2）书面说明具有约束力
出租方及相关主体出具的文件对其具备约束力，其有义务根据其出具的说明履行其已经确认或承诺的相关事项。如根据届时的法律法规及其适用的规定为履行说明内容还需要其他必备流程或条件，应由出租方及相关主体负责履行及落实，在符合主管部门要求及其内部规定的前提下开展。
3）小结综上，前述租赁相关说明文件系由适格主体以书面形式正式出具，具有法律效力，出租方及说明的签署主体有义务根据其出具的说明履行其已经确认或承诺的相关事项。
此外，鉴于关于标的公司租赁物业问题，盈康医管已就瑕疵房产、无法续租可能产生的各项成本出具承诺，极端情况下如出租方无法履行其承诺或其承诺履行存在实质障碍导致标的公司因租赁物业承担损失，相关损失均由盈康医管承担，对标的公司及上市公司不会产生重大不利影响。
（2）使用及续租情况
88苏州广慈与长桥合作社签订了共计20年期的长期租赁协议，本次租赁协议预计于2027年2月14日到期。自2007年2月正式承租租赁房屋以来，苏州广慈租赁前述租赁房屋已逾14年，苏州广慈使用租赁房屋具有较强稳定性。
·苏州广慈租赁房产稳定性较强，搬迁可能性较小苏州广慈与长桥合作社双方自2007年起开始合作，合作时间较长，租赁稳定性好。合作开始时该建筑根据双方约定，由长桥合作社根据苏州广慈前身原广慈医院、原广慈有限要求定向设计建造，该建筑用于医疗以外目的改造成本较高。
苏州广慈与长桥合作社合作稳定性较强。
由于苏州广慈周边大面积商业房产出租难度较大，客户群体较少，近年房租水平波动较小。基于苏州广慈租赁时间较长，租赁面积较大，有一定的议价能力，到期后无法续租可能性较低。
·主管部门已就相关房产土地出具无违规证明苏州广慈已取得苏州市吴中区住房和城乡建设局出具的最近两年在吴中区住房和城乡建设领域不存在行政处罚的无违规证明。
土地权利人龙桥居委会已取得苏州市自然资源和规划局吴中区分局出具的2017年以来在苏州市吴中区长桥街道范围内没有因违反自然资源规划方面的法
律、法规和规范性文件而受到自然资源和规划部门行政处罚的无违规证明。
·出租方已出具相关说明，确认与苏州广慈续签意向出租方已经就苏州广慈到期后续租意向出具相关说明，说明内容详见上文“房屋出租方出具证明情况”。
·盈康医管已就瑕疵房产、无法续租可能产生的各项成本出具承诺盈康医管已经就苏州广慈瑕疵房产、无法续租可能产生的各项成本及支出出具承诺，承诺内容详见上文“盈康医管出具承诺情况”。盈康生命与盈康医管签订的《股权转让协议补充协议（三）》中对盈康医管相关承诺、赔偿金额的确定、赔偿款的支付方式等进行了补充约定，详见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容”之“一、股权转让协议及补充协议”之“（十二）关于89苏州广慈租赁物业相关事项的承诺”。
1）搬迁整改成本测算
在极端情况下，管理层参考苏州广慈所在地区周边情况及相关支出的市场价格，假设苏州广慈搬迁后使用面积约20000平方米，对苏州广慈未来可能产生的各项损失及整改、规范成本及支出估算如下：
单位：万元项目合计
各项搬迁支出400-500
新场地装修、改造支出4000-5500整改、规范及其他支出200-300合计4600-6300其中，a.各项搬迁支出为苏州广慈主要仪器、设备及相关资产搬迁运输所需各项成本支出，如苏州广慈在无法续租时可找到合适经营场所，需支付各项搬迁支出，搬迁成本较低。
b.新场地装修、改造支出主要为在无法找到合适经营场所时，需要对新场所进行整体改造、施工所需成本、支出。
c.整改、规范及其他支出为对苏州广慈现有经营场所进行规范整改及其他可能发生的成本、支出，如对自建房屋拆除等额外费用。
根据上文，交易对方盈康医管已就极端情况下需要搬迁的相关损失及成本出具书面承诺函，该等情况下产生的损失及整改、规范成本及支出未来将由盈康医管作为最终承担方。
2）生产经营相关停业损失的金额预测苏州广慈租赁物业未来无法正常使用该等物业或需要搬迁的可能性较低。
在极端情况下，若发生前述情况，苏州广慈生产经营相关停业损失可以根据实际停产停业天数和上一年度经审计净利润测算，假设停业3个月，以2020年经审计净利润测算，具体计算过程如下：
停业损失=3*30（搬迁导致的实际停产停业天数）*2907.49（上一年度经90审计净利润）/365=716.92万元。
需要说明的是，上述停业损失仅包括正常生产经营相关损失，不包括上文“1）搬迁整改成本测算”中相关损失。且实践中若发生搬迁情形政府部门一般会给予一定补偿，相关补偿可以降低实际发生的停业损失。
·上市公司已对苏州广慈租赁到期后无法续租制定了各项应对措施上市公司已经对苏州广慈租赁经营场所到期后无法续租制定了相应应对措
施具体如下：
1）在周边寻找可以替代的租赁场所并制定搬迁预案
由于苏州广慈周边大面积商业房产出租难度较大，客户群体较少，近年房租水平波动较小，房屋租赁具有较多备选方案。盈康生命在收购苏州广慈后，将会在周边尽快开展寻找可替代经营场所，并制定相应搬迁预案，以应对苏州广慈无法继续使用现有经营场所的极端情况。
2）择机开展二期项目扩建
由于苏州广慈报告期内业务发展较快，收入持续增长，床位使用率较高，业务规模发展受其场地限制，管理层将考虑未来择机开展二期扩建计划。截至本独立财务顾问报告出具之日，苏州广慈拟用作二期建设房屋总面积约6万平方米，远超过目前经营场所租赁面积，房屋产权证书齐全，苏州广慈可以在需要的时候租用其全部或部分场地用于经营及二期扩建。
本次交易后，苏州广慈成为盈康生命全资子公司。上市公司将会根据苏州广慈业务开展实际情况，对苏州广慈二期投资进行整体投资规划。
3）到期前提前开展续租协商，缩短停业期间，降低搬迁导致的停业损失上市公司后续将在苏州广慈租赁合同即将到期前，提前就续期事项开展协商工作，并事先制订搬迁计划并提前准备新的选址、装修等流程。确保如无法继续使用相关经营场所，尽量缩短停业及搬迁所需时间，降低搬迁导致的停业损失。
·极端情形下，无法正常使用现有物业或搬迁不会对苏州广慈盈利能力、核心竞争力产生重大影响
91若目前经营场所未来无法正常使用，不会对苏州广慈盈利能力产生重大影响。
一方面，搬迁及可能产生的各类成本、损失均由盈康医管承担，不影响苏州广慈净利润及现金流支出。另一方面，搬迁后，苏州广慈现有仪器设备等固定资产均可继续正常使用，若发生场地装修改造，新增长期待摊费用产生的摊销金额较目前经营场所相关金额不会有显著增长。
关于核心竞争力影响，根据上文，苏州广慈具有多项业务优势，经营基础好，发展空间大，净利润预测可实现性强。若发生搬迁情形，苏州广慈将就近寻找相关新场所，降低场所变更对就医患者便捷性、业务经营的影响。
综上所述，苏州广慈租赁房产较为稳定，无法正常使用或搬迁可能性较低，若将来无法正常使用该等物业或需要搬迁对标的公司核心竞争力及盈利能力不产生重大影响。该等情况下产生的损失及整改、规范成本及支出已由盈康医管出具相关承诺由交易对方承担，盈康生命已制定应对措施，相关措施足以保障上市公司利益。
（3）其他苏州广慈于租赁物业所在土地涉及业务经营的自建房屋面积合计约1000平方米，占苏州广慈全部经营场所面积的比例约5%，该等自建房屋未取得相关主管部门批准许可。苏州广慈已取得苏州市吴中区住房和城乡建设局出具的最近两年在吴中区住房和城乡建设领域不存在行政处罚的无违规证明。另外，鉴于该等房屋占比较小，如该等房屋被拆除，对标的公司的持续经营能力影响较小。
交易对方盈康医管已作出如下承诺与保证：如因标的公司在租赁房屋所在土地上违规自建、搭建房产或附属性设施导致标的公司或上市公司被主管机关处罚或任何第三方索赔，则本公司将赔偿标的公司或上市公司因此而遭受的实际损失。
4、无形资产截至2021年6月末，苏州广慈无形资产主要为医院信息系统及软件，除拥有1项域名外，不存在专利、商标、著作权等其他知识产权。苏州广慈的域名证书基本情况如下：
网站名称域名备案号审核时间
92苏州广慈肿瘤医院 szgcyy.com 苏 ICP 备 19071184 号-1 2019 年 12 月 9 日
（二）主要负债情况
截至2021年6月末，苏州广慈负债总额为13578.43万元，负债明细情况如下：
单位：万元项目金额占负债总额的比例
应付账款7657.1956.39%
合同负债373.472.75%
应付职工薪酬1101.848.11%
应交税费448.803.31%
其他应付款867.006.39%
一年内到期的非流动负债578.694.26%
流动负债合计11026.9981.21%
租赁负债2416.4417.80%
预计负债135.000.99%
非流动负债合计2551.4418.79%
负债合计13578.43100.00%报告期内，标的公司负债主要为流动负债，流动负债主要包括因正常的生产经营活动产生的应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费等，非流动负债全部为租赁负债及预计负债，不存在银行借款等。
（三）资产抵押、质押等权利限制情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
（四）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司不存在对外担保的情况。
（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况
1、诉讼、仲裁情况93截至本独立财务顾问报告出具之日，苏州广慈正在进行中的诉讼、仲裁案件情况如下，下表案件中苏州广慈均作为被告/被申请人：
案由原告/申请人诉讼请求案件审理进展
医疗损害责诉请赔偿残疾用具费、伤残顾 X 男 未鉴定，已安排鉴定时间任纠纷赔偿金等合计约44.2万元
判令被告赔偿患者秦 X 芬 已鉴定，待法院开庭审理。
人身损害各项赔偿费用暂鉴定意见认为苏州广慈诊疗医疗损害责杨 X 明等 定为 10 万元（损失赔偿具 行为存在过错，过错行为与任纠纷
体金额根据医疗损害鉴定损害后果存在因果关系，原意见再行调整）因力大小为次要原因。
法院于2021年8月31日作
赔偿各项损失约9.6万元出一审判决，驳回原告对苏医疗损害责冯 X 婷 （其他费用待鉴定结论确 州广慈的诉讼请求，苏州广任纠纷定后另行计算）慈不承担赔偿义务。案件原告已上诉。
赔偿损失费100万元（赔偿医疗损害责
刘 X 洋 一切损失，包括医药费、误 待鉴定任纠纷工费及后续的治疗费）赔偿医疗费等各项损失医疗损害责陈 X 园 16690.95 元（其他费用待 未鉴定，已开庭审理任纠纷鉴定结论确定后另行计算）医疗损害责赔偿医疗费等各项费用
陈 X、初 X 晨 已鉴定，未出具鉴定意见任纠纷751561.37元
赔偿医药费、交通费等损失医疗损害责44314.76元，精神损害抚唐 X 鹏 未鉴定，待法院开庭审理任纠纷慰金等赔偿以鉴定结论为准
2、行政处罚情况报告期内，苏州广慈曾受到涉及卫生、工商等行政部门的行政处罚，就处罚事项，苏州广慈已足额缴纳相应罚款或就被处罚事项予以整改，行政处罚涉及金额占收入及净利润比例较小，对苏州广慈后续业务开展和持续经营不存在重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
根据苏州市卫健委、吴中区市监局、吴中区人力资源和社会保障局、苏州市吴中生态环境局、吴中区住建局、主管税务、消防等政府机关出具的证明以及苏州广慈所提供的资料、出具的说明与承诺，苏州广慈报告期内不存在因违反法律、行政法规或规章而受到重大行政处罚的情形。
苏州广慈近三年行政处罚情况如下：
94处罚内
序处罚时间、作出处罚的部门容处罚依据
号及处罚事由/罚款金额
《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第
2018年9月，苏州市公安局吴中分局五项规定，剧毒化学品、易制爆化学品的销售企业、因苏州广慈未在规定时间内将购买
购买单位未在规定的时限内将所销售、购买的剧毒的易制爆化学品情况向公安机关备
1化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向1000元案，根据《危险化学品安全管理条例》信息报所在地县级人民政府公安机关备案的，由公
第八十一条第一款第五项之规定对
安机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；拒不苏州广慈罚款。
改正的，处1万元以上5万元以下的罚款。
2019年5月，吴中区市监局因苏州广慈购进并使用的药品硫酸氢氯吡格雷片（波立维）不是符合相关规定的根据适用的《中华人民共和国药品管理法》规定，公司分装的产品，将该等药品按照假生产、销售假药的，没收违法生产、销售的药品和药论处，对苏州广慈作出行政处罚。违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额二倍吴中区市监局考虑该等药品由苏州以上五倍以下的罚款；有药品批准证明文件的予以2458.802
广慈从药品经营资质齐全、经审核的撤销，并责令停产、停业整顿；情节严重的，吊销元合格供货方处购入，执行了药品进货《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医检查验收制度，无使用假药的主观故疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事意且未造成人员伤害后果等情况，按责任。
照售出价格与购入价格的差价没收违法所得。
《苏州市医疗机构执业管理办法》规定，医疗机构2019年7月，吴中区卫健委因苏州广工作人员未佩带统一的载有本人相关执业信息内3慈医疗机构工作人员未佩戴标牌上1800元容的标牌，由卫生行政部门责令限期改正，可以并岗对苏州广慈作出行政处罚。
处1000元以上5000元以下的罚款。
《病原微生物实验室生物安全管理条例》规定，实验室有新建、改建或者扩建一级、二级实验室未向2019年12月，苏州市卫健委因苏州设区的市级人民政府卫生主管部门或者兽医主管广慈新建、改建或者扩建一级、二级部门备案的行为的，由县级以上地方人民政府卫生4病原微生物实验室未向设区的市级主管部门、兽医主管部门依照各自职责，责令限期警告卫生主管部门备案，对苏州广慈给予改正，给予警告；逾期不改正的，由实验室的设立警告处罚。单位对主要负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予撤职、开除的处分；有许可证件的，并由原发证部门吊销有关许可证件。
2020年11月，吴中区卫健委因苏州1、《医疗纠纷预防和处理条例》第四十七条规定，广慈未按规定填写病历资料的行为医疗机构及其医务人员未按规定填写、保管病历资违反了《医疗纠纷预防和处理条例》料的，由县级以上人民政府卫生主管部门责令改
第十五条第一款的规定，根据第四十正，给予警告，并处1万元以上5万元以下罚款；
七条第（四）项的规定对苏州广慈作情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责出警告，罚款13000元的行政处罚；任人员给予或者责令给予降低岗位等级或者撤职警告，因苏州广慈使用非卫生技术人员从的处分，对有关医务人员可以责令暂停1个月以上514000元事卫生技术服务工作违反了《医疗机6个月以下执业活动；构成犯罪的，依法追究刑事罚款构管理条例》第二十八条的规定，根责任。
据第四十八条规定对苏州广慈作出2、《医疗机构管理条例》第四十八条规定，使用
罚款1000元的行政处罚。吴中区卫非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作的，由县级健委根据分别裁量、合并处罚的原以上人民政府卫生行政部门责令其限期改正，并可则，对苏州广慈作出警告，作出罚款以处以5000元以下的罚款；情节严重的，吊销其14000元的处罚。《医疗机构执业许可证》。
95根据苏州广慈所提供的上述行政处罚的处罚决定书、缴款凭证及《审计报告》，苏州广慈近三年所受上述行政处罚的罚款金额占其当年度净利润的比例均未达到0.05%。
基于上述行政处罚罚款金额占苏州广慈净利润比例较小，处罚结果未适用处罚依据中规定的情节严重的情形，且苏州广慈已全部缴纳上述行政处罚的罚款且/或已按照处罚决定书的要求完成整改措施，苏州广慈上述处罚所涉行为不会对苏州广慈的持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
3、医疗事故纠纷情况2019年度、2020年度、2021年1-6月，苏州广慈已完结且涉及诉讼的医疗纠纷产生的经济赔偿/补偿对应的营业外支出分别为105.51万元、82.71万元、18.72万元，分别占当期营业收入的0.31%、0.21%、0.08%，占比及影响较小。
其中，经济赔偿/补偿金额在5万元以上的医疗纠纷共6起，具体情况如下：
患者赔偿金额事由及鉴定情况处理情况姓名（元）江苏省苏州市中级人民法院
2018年8月9日，南京医科大学2019年5月20日出具（2019）司法鉴定所出具司法鉴定意见书苏05民终2448号《民事判决陆 X （南医大司鉴所[2018]医损鉴字91860.90书》判定苏州广慈赔偿陆卫星、
妹第133号），认定苏州广慈对患者
陆金苟、陆红星各项损失合计陆 X 妹的诊疗过程中存在过错，91860.90元。前述款项于2019医方的诊疗过错为轻微原因。
年6月11日支付完毕。
苏州市吴中区人民法院于2019病人自2014年开始前后有4年就
年7月22日出具（2019）苏0506诊时间，为盈康医管收购交割前事金 X 民初 6683 号《民事调解书》，950000.00项导致，与患者家属多次沟通协商平 确定苏州广慈赔偿原告金 X 平后，为尽快平息争议，同意赔偿，950000元。前述款项于2019年赔偿款到账后办理出院手续。
7月24日支付完毕。
2020年8月4日，南通三院司法鉴定所出具了司法鉴定意见书（通苏州市吴中区人民法院于2020三院司鉴所[2020]医损鉴字第18年8月19日出具《调解协议》，朱 X59933.88 号），认定苏州广慈的诊疗行为存 确定苏州广慈赔偿原告朱 X 华华在过错，与朱 X 华的损害后果之 各项损失 59933.88 元。前述款间具有因果关系，原因力大小为完项于2020年8月24日支付完毕。
全因素。
2020年3月17日，南京医科大学2020年8月27日，苏州市姑苏刘 X
598000.00司法鉴定所出具了司法鉴定意见区人民法院出具（2020）苏0508妹
书（南医大鉴所[2019]医损鉴字第民初1188号《民事调解书》，96患者赔偿金额事由及鉴定情况处理情况姓名（元）52 号），关于患者刘 X 妹的诊疗 确定苏州广慈向原告顾晓明、刘及后果，认定苏大附一院诊疗行为往扣、许根英、顾心怡赔偿损失未违反诊疗原则，苏州广慈在诊疗合计598000元。前述款项已于中存在过错，原因力大小为同等原2020年9月21日支付完毕。
因。
江苏省苏州市中级人民法院于
2020年11月18日出具（2020）
2020年5月12日，南京东南司法苏05民终9104号《民事判决鉴定中心出具司法鉴定意见书，认书》，认定苏州广慈诊疗行为存王 X 169147.17 为患者王 X 构成八级伤残，苏州在过错，应承担70%过错责任，广慈医疗行为存在过错，该过错行并 赔 偿 原 告 王 X 人 民 币为原因力大小为主要原因。
169147.17元。前述款项于2020年12月4日支付完毕。
根据苏州市吴中区人民法院于
2021年5月10日，南京东南司法2021年7月13日出具的《民事鉴定中心出具司法鉴定意见书，认调解书》，扣除原告尚欠结医药为苏大附一院、苏州广慈在诊疗中刘 X 费，苏州广慈应向原告支付的各187236.67存在过错，上述过错与患者的死亡县项赔偿费用金额为186172.12
之间存在因果关系，原因力以同等元，并承担诉讼费482元。前述原因为宜（建议苏大附一院70%、款项已于2021年8月21日支付苏州广慈30%）。
完毕。
报告期内，苏州广慈上述医疗纠纷系日常经营活动中发生，纠纷事件数量较少，涉及赔偿、补偿金额较小，且不属于主观恶意导致的后果。针对上述医疗纠纷，苏州广慈及时加强医疗质量管理，强化医疗服务水平，加强问题整改。报告期内，苏州广慈医疗事故、医疗纠纷相关赔偿金额占营业收入比重较小，对苏州广慈持续经营无重大不利影响。
（六）非经营性资金占用
截至2021年6月末，苏州广慈不存在资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性占用的情形。
报告期内，苏州广慈在海尔财务公司开展存款业务，截至2021年6月末，苏州广慈在海尔财务公司开展存款业务的余额为0.00元，相关账户已于2021年6月18日注销。海尔财务公司系经中国人民银行批准，由海尔集团及其下属成员企业出资设立的非银行金融机构，标的公司将部分资金存放在海尔财务公司具有合理性。
（七）债权债务转移情况及员工安置情况
97本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，不涉及债权债务转移和员工安置情况。
六、标的公司主要业务许可资格或资质情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，苏州广慈拥有的主要业务资质如下：
（一）医疗机构执业许可证机构名称苏州广慈肿瘤医院法定代表人顾美华主要负责人张正春地址苏州市吴中区宝带东路80号医疗机构类别肿瘤医院经营性质营利性服务对象社会注册资金1210万元
内科/外科/妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/皮肤科/肿瘤科/急诊医
学科/康复医学科/麻醉科/医学检验科/病理科/医学影像科；X 线诊断诊疗科目专业；CT 诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科/中西医结
合科/（以上科目主要限于肿瘤防治）
登记号 55249667332050619A5142有效期限2020年09月02日至2035年01月09日
（二）其他资质证书
序发证日期/有效期证照名称证书编号许可范围号限
苏卫放证字 介入放射学/X 射线 2020 年 9 月 14 日1放射诊疗许可证
（2011）第004号影像诊断变更2019年11月272 辐射安全许可证 苏环辐证（E0168） 使用Ⅲ类射线装置 日至 2024年11月26日
乙类大型医用设备 64 排及以上 X 线计 2020 年 9 月 23 日3乙1003000258配置许可证算机断层扫描仪颁发
乙类大型医用设备 1.5T 及以上磁共振 2020 年 9 月 23 日4乙10040000271配置许可证成像系统颁发（苏）质技监（特压力容器6台设备档质量技术监督准予2017年7月6日
5设）准[2017]第案号码行政许可决定书颁发
2316 号 R61688-R61693中华人民共和国特2017年7月6日
6 容 17 苏 C6-7738 医用空气加压氧舱种设备使用登记证颁发
98序发证日期/有效期证照名称证书编号许可范围号限
特种设备安装监督 SZ-RA-2017-A000 2017 年 7 月 3 日7医用空气加压氧舱
检验证书（氧舱）03颁发2021年3月23日生物安全实验室备
8 SZ2021036 实验室等级：BSL-2 至 2023 年 3 月 22案证书日2020年1月7日
麻醉药品、第一类精麻醉药品、第一类精92020010703至2023年1月6神药品购用印鉴卡神药品日2018年12月19JY332050601339210食品经营许可证热食类食品制售日至2022年9月811日2019年12月1191320506MA1UY 主要污染物类别：废11排污许可证日至2022年12月JDP0B001Q 水10日
七、标的公司主营业务发展情况
（一）所属行业的基本情况
1、标的公司所属行业标的公司苏州广慈主要提供诊疗服务，其所处的行业属于医疗服务行业。根据国家统计局《国名经济行业分类》（GB/T/4754-2017），公司所处行业为“Q84卫生”下的“Q8415 专科医院”。
2、肿瘤专科医院认定标准及机构肿瘤专科医院设置，主要基于《卫生部关于专科医院设置审批管理有关规定的通知》（卫医政发【2011】87号）标准，由各地方卫生部门批准设立，相关标准具体如下：
“设置专科医院，应当符合医疗机构设置基本条件，并同时达到以下要求：（一）现有医疗资源不能满足该专科医疗服务需求；（二）《医疗机构设置规划》
对该类专科医院作出规划；（三）名称符合医疗机构命名基本原则和规定；（四）
具有二级以上规模，专科特点明显，能够辐射一定区域；（五）具有稳定的学科带头人和技术团队，能够提供与其级别相适应的专科医疗服务；（六）该专科具有完整、科学的基础理论体系，技术成熟且安全有效，符合医学伦理道德。”993、行业管理体制和产业政策
（1）行业监管体系机构名称主要职能组织拟定国民健康政策以及卫生健康相关法律法规草卫生行政管理部门（包括国家卫案、政策、规划；统筹卫生健康资源配置；协调推进深健委及各地方机构）化医药卫生体制改革；组织深化医院综合改革等。
国家发改委是综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡，指导总体经济体制改革的宏观调控部门。负责对医药行业的发展规划，对技改投资项目立项、医药发展和改革委员会企业的经济运行状况进行宏观规划和管理；强化医药费
用和价格行为的综合监管，促进建立正常的市场竞争机制，引导药品价格合理形成，依法查处价格违法行为和价格垄断行为。
负责药品、医疗器械和化妆品安全监督管理、标准管理、药品监督管理部门（包括国家药注册管理等；也负责执业药师资格准入管理，监督和指品监督管理局及各地方机构）导执业药师注册工作；制定经营、使用质量管理规范并指导实施等。
拟定医保制度的法律法规草案、政策、规划和标准；制医保部门（主要是国家医疗保障定医保目录准入谈判规则并组织实施；组织制定药品、局及各地方机构）医用耗材价格和医疗服务项目、医疗服务设施收费、采购等政策并监督实施等。
负责计量性医疗设备仪器的校验和质量管理工作，负责质量技术监督部门对产品质量监控和强制检验等。
工商行政管理部门负责医疗广告审查。
（2）医疗卫生服务行业的法律法规及政策
·关于医疗服务市场的法律法规及政策文件名称发布时间发布部门主要内容《关于促进社会办一、进一步放宽准入。二、拓宽投融医加快发展若干政2015.6.15国务院资渠道。三、促进资源流动和共享。
策措施的通知》四、优化发展环境。
卫生健康
委、发展改革委、科技部、财政一、加大政府支持社会办医力度。二、《关于印发促进社部、人力资推进“放管服”，简化准入审批服务。会办医持续健康规源社会保三、公立医疗机构与社会办医分工合
2019.6.10
范发展意见的通知障部、自然作。四、优化运营管理服务。五、完书》资源部、住善医疗保险支持政策。六、完善综合房城乡建监管体系。
设部、市场监管总局、医保局、银100文件名称发布时间发布部门主要内容保监会
到2025年，在中央和地方共同努力下，基本建成体系完整、布局合理、分工国家发展明确、功能互补、密切协作、运行高改革委、国效、富有韧性的优质高效整合型医疗《“十四五”优质家卫生健卫生服务体系，重大疫情防控救治和高效医疗卫生服务康委、国家突发公共卫生事件应对水平显著提2021.6.17
体系建设实施方中医药管升，国家医学中心、区域医疗中心等案》理局、国家重大基地建设取得明显进展，全方位疾病预防全周期健康服务与保障能力显著增控制局强，中医药服务体系更加健全，努力让广大人民群众就近享有公平可及、系统连续的高质量医疗卫生服务
·关于医疗机构管理的法律法规及政策文件名称发布日期发布部门主要内容《卫生部关于印发的通撤消）机构校验不合格，医疗机构执业许可证知》将被销。
举办医疗机构须遵守有关地区规划要求及医疗机构基本标准。计划举办医疗《医疗机构管理条2016.2.6国务院机构的任何实体或个人均须遵守有关例》审批程序，并在有关卫生行政部门进行登记，以取得医疗机构执业许可证。
·关于医疗机构医护人员的法律法规文件名称发布日期发布部门主要内容国家卫生和计划生育委
员会、国家发《关于印发推进和规展和改革委文件就多点执业的资格和注册管理、医师范医师多点执业的若2014.11.5员会、人力资多点执业的人事（劳动）管理和医疗责任干意见的通知》源和社会保等方面做出规定。
障部、国家中医药管理局、中国保监会国家食品药
品监督管理首次对执业药师在运用药学等相关知识、《执业药师业务规范2015.11.1总局、执业药技能和专业素养从事处方调剂、用药咨（试行）》2师资格认证询、药物警戒、健康教育等业务活动时应中心、中国药当遵守的行为准则做了明确规范。
学会、中国非101文件名称发布日期发布部门主要内容处方药物协
会、中国医药商业协会
对医师执业注册条件、注册程序、注销与国家卫生和《医师执业注册管理变更注册等做出了明确规定，对于规范医2017.2.28计划生育委办法》师准入管理、加强医师队伍建设发挥了重员会要作用。
·关于医疗保险结算的法律法规及政策文件名称发布日期发布部门主要内容在总结城镇居民医保和新农合运行情《国务院关于整合况以及地方探索实践经验的基础上，现城乡居民基本医疗2016.01.03国务院就整合建立城乡居民医保制度提出意保险制度的意见》见。
为了规范社会基本医疗保险关系，保障参保人员享受社会基本医疗保险待遇
的合法权益，统筹城乡医疗保障，规定《苏州市社会基本苏州市人民2016.8.19了职工基本医疗保险、城乡居民基本医医疗保险管理办法》政府
疗保险、补充医疗保险、社会医疗救助、社会基本医疗保险基金管理、定点医药机构协议管理方面的细则。
本办法所称对社会基本医疗保险定点医药机构检查考核是指社会保险行政部门的行政执法检查和社会保险经办《苏州市社会基本苏州市医疗机构的日常协议管理，对定点医药机构医疗保险定点医药2016.9.7
保障局执行医疗保险政策、履行医疗保险服务机构检查考核办法》
协议等情况进行检查考核，并将参保人满意度调查及绩效评价等纳入综合考核管理。
为更好地保障参保人员权益、规范医疗《国务院办公厅关服务行为、控制医疗费用不合理增长，于进一步深化基本国务院办公
2017.6.20充分发挥医保在医改中的基础性作用，医疗保险支付方式厅
经国务院同意，现就进一步深化基本医改革的指导意见》疗保险支付方式改革提出意见。
《苏州市医疗保险提出了医药机构申请纳入定点医药机苏州市医疗
定点医药机构协议2019.5.15构协议管理应具备的条件以及门诊类保障局管理办法》医疗机构、零售药店的条件。
《江苏省医疗保障一、规范两定资格确定；二、强化协议局关于进一步加强江苏省医疗
2019.12.30管理；三、加强协议执行监管；四、建定点医药机构协议保障局立健全退出机制。
管理工作的通知》
·关于医疗服务行业价格指导的法律法规及政策102文件名称发布时间发布部门主要内容非公立医疗机构医疗服务价格实行市场调《关于非公立医节。规范非公立医疗机构医疗服务价格行疗机构医疗服务国家发改
2014.3.25为。鼓励非公立医疗机构提供形式多样的医实行市场调节价委疗服务。建立医疗保险经办机构与定点非公有关问题的通知》立医疗机构的谈判机制。
《关于进一步深提出实行多元复合式医保支付方式，重点推化基本医疗保险国务院办行按病种付费，开展按疾病诊断相关分组付2017.6.28
支付方式改革的公厅费试点，完善按人头付费、按床日付费等支指导意见》付方式《关于申报按疾组织开展 DRGs 国家试点申报工作，加快病诊断相关分组
2018.12.10 医保局 推进按疾病诊断相关分组（DRGs）付费国付费国家试点的家试点，探索建立 DRGs 付费体系。
通知》按照试点地区所有公立医疗机构年度药品
总用量的60%－70%估算采购总量，进行带《国家组织药品量采购，量价挂钩、以量换价，形成药品集集中采购和使用2019.1.17国务院
中采购价格，试点城市公立医疗机构或其代试点方案的通知》表根据上述采购价格与生产企业签订带量购销合同明确由国务院医改领导小组制定以药品集中采购和使用为突破口进一步深化医改的政策文件；医保局制定互联网诊疗收费和医
保支付的政策文件、医疗保障基金使用监管条例等。进一步明确督促指导各地建立有利《深化医药卫生于理顺比价关系、优化收入结构的公立医院国务院办体制改革2019年2019.6.4医疗服务价格动态调整机制。按照“总量控公厅重点工作任务》制、结构调整、有升有降、逐步到位”的原则，动态调整医疗服务价格，加快推进医保支付方式改革，开展按疾病诊断相关分组付费试点，继续推进按病种为主的多元复合式医保支付方式改革。扩大长期护理保险制度试点
明确规定了 26 个 MDC（主要诊断大类）和
376 个核心 DRG（疾病诊断相关分组），为《国家医疗保障 DRG 付费提供了依据。具体操作时，医生DRG 分组与付费 先按照疾病诊断将病人分入 26 个 MDC
技术规范、国家医中，再根据是否手术、内科用药等情况作进2019.10.24医保局
疗保障 DRG 一步细分，划分到 376 个核心 DRG 组中，
（CHS-DRG）分组 最后病人根据对应的 DRG 组类别付费。根方案》 据 DRG 推进的时间规划，预计 2020 年各试点城市将开展模拟运行，2021年起正式实施《关于以药品集有序扩大国家组织集中采购和使用药品品中采购和使用为种范围，优先将原研药价格高于世界主要国突破口进一步深2019.11.29国务院家和周边地区、原研药与仿制药价差大等品化医药卫生体制种，以及通过仿制药质量和疗效一致性评价改革的若干政策的基本药物等纳入集中采购范围。探索逐步103文件名称发布时间发布部门主要内容措施》将高值医用耗材纳入国家组织或地方集中采购范围。推进医疗服务价格动态调整等联动改革，深化医保支付方式改革CHS-DRG 细分组是对《国家医疗保障DRG
（CHS-DRG）分组方案》376 组核心DRG《关于印发医 （ADRG）的进一步细化，是DRG 付费的疗保障疾病诊断基本单元，共618组。各试点城市要参考相关分组 CHS-DRG 细分组的分组结果、合并症并发2020.6.12医保局
（CHS-DRG）细分 症/严重合并症并发症表（CC&MCC 表）、组方案（1.0 版） 分组规则、命名格式等，制定本地的DRG细的通知》分组。根据实际情况，试点城市也可直接使用CHS-DRG 细分组开展本地的DRG付费国家试点工作
统一异地就医转出流程、规范异地就医结算《关于推进门诊流程和待遇政策、门诊慢特病资格认定和医费用跨省直接结医保局、2020.9.28保管理服务、切实加强就医地监管、强化异算试点工作的通财政部
地就医资金管理、打造便民高效的异地就医知》结算服务
大力支持“互联网+”医疗服务模式创新，进一步满足人民群众对便捷医疗服务的需求，提高医保管理服务水平，提升医保基金《关于积极推进使用效率，积极推进“互联网+”医疗服务医“互联网+”医疗服保支付工作。完善“互联网+”医疗服务医保2020.11.2医保局务医保支付工作支付政策，根据地方医保政策和提供“互联的指导意见》网+”医疗服务的定点医疗机构的服务内容
确定支付范围、落实“互联网+”医疗服务的价格和支付政策、支持“互联网+”医疗复诊处方流转。
（二）主要产品或服务及报告期的变化情况
苏州广慈是一所集预防、医疗、教学、科研、保健、康复为一体的按照二级标准筹建的肿瘤专科医院，开设外科、内科、妇科、内分泌科、中西医结合科、呼吸内科、肿瘤科等专业科室，以及放射科、病理科、药剂科等多个医技科室，主营业务收入以住院收入和门诊收入为主。
按照收治范围划分，医院可以分为综合医院和专科医院。综合医院一般在各病种科室设置、诊疗能力方面综合实力较强，而专科医院指的是只做某一个或少数几个医学分科的医院，会侧重于某特定病种领域的诊疗服务能力。
经公开信息检索及了解，苏州市部分综合医院（公立医院为主）开设有肿104瘤专业科室，并通过肿瘤专业科室集中收治肿瘤病人。除肿瘤专业科室外，苏州市综合医院其他科室非围绕肿瘤诊疗设置，一般不涉及肿瘤专项诊治。
而作为二级肿瘤专科医院，苏州广慈各科室诊疗范围均涉及肿瘤病种，围绕肿瘤病症设置有内科、外科、妇科、肿瘤科、中西医结合科等一级临床科室，内科、外科部分下属二级科室也同样面向特定类型肿瘤患者开设。根据《苏州市二级肿瘤医院评审标准》，二级肿瘤专科医院需设置有肿瘤外科、肿瘤内科、肿瘤妇科等肿瘤临床科室，二级肿瘤专科医院的内科、外科下属二级科室中均需要设置至少三个肿瘤专科临床科室。苏州广慈目前科室设置满足前述要求。
综上，与肿瘤专科医院不同，综合医院综合实力强，但除肿瘤科外其他科室一般不涉及肿瘤疾病专项诊治，而肿瘤专科医院各科室基本涉及肿瘤病种。
两者在医院类型、科室设置、诊疗范围及优势侧重各有不同。苏州广慈目前的科室设置有助于为各类型肿瘤病人提供综合服务，强化肿瘤特色优势。
报告期内，苏州广慈主营业务始终为诊疗服务，主营业务未发生变化。
（三）主要产品或服务的业务流程图
苏州广慈业务流程图简要如下：
105（四）主要经营模式
1、销售模式苏州广慈已加入医保体系，在当地患者中树立了良好的品牌形象。苏州广慈通过开展线上线下科普教育讲座、义诊筛查、社区服务等多种推广活动，提升医院知名度和社会形象；另一方面，苏州广慈积极与当地其他综合医院建立合作关系，开展双向转诊，拓宽医院客户渠道。此外，医院结合当地消费特点，针对患者的不同需求提供多层次的个性化服务。
2、采购模式苏州广慈主要采取按需采购的采购模式，由各科室定期提交采购需求，汇总后报医院内部各部门领导会签审批，由采购部门统一进行采购。医院建立了标准化的采购管理制度，对供应商筛选、供应商及货品资质审批、采购合同条款要求、106审批流程等进行了严格的规定，对采购的各个流程进行严格把控。
3、结算模式苏州广慈主要实行非医保结算和医保结算两类结算模式。非医保结算患者在住院前预付一定金额，住院过程随诊疗进行持续进行补缴，并在出院后根据医院系统记录金额结算支付。医保结算患者离院时，医保支付部分视当地医保系统要求，由医院先行垫付后向医保部门报销，或由患者个人支付后自行向医保部门报销；非医保结算部分由患者在住院前预付，并在出院后根据医院系统记录金额结算支付。
（五）报告期内业务发展情况
1、报告期内主营业务收入情况苏州广慈最近两年一期的营业收入构成如下：
单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度项目金额占比金额占比金额占比
主营业务收入23567.5299.52%38972.1398.78%33395.8499.05%
其他业务收入113.550.48%483.161.22%319.230.95%
营业收入合计23681.07100.00%39455.29100.00%33715.07100.00%
报告期内苏州广慈主营业务收入按业务划分具体如下：
单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度项目金额占比金额占比金额占比
住院收入19193.9681.44%31202.2480.06%27539.8382.46%
门诊收入4373.5618.56%7769.8919.94%5856.0217.54%
合计23567.52100.00%38972.13100.00%33395.84100.00%
苏州广慈的营业收入主要由主营业务收入和其他业务收入组成，其中主营业务收入为住院医疗收入和门诊医疗收入，其他业务收入主要为食堂收入。2020年，苏州广慈营业收入较2019年增长5740.22万元，增幅为17.03%，随着业务107规模的提升，标的公司经营业绩相应增长。
2、报告期内毛利率变动情况报告期内，苏州广慈主营业务收入、成本及毛利率构成情况如下：
单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度项目收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率住院
19193.9615542.4019.02%31202.2425673.7917.72%27539.8322987.4616.53%收入门诊
4373.563757.9614.08%7769.896797.8812.51%5856.024914.6616.08%收入
合计23567.5219300.3618.11%38972.1332471.6716.68%33395.8427902.1216.45%报告期内，苏州广慈毛利率基本保持稳定，2019年度、2020年度及2021年1-6月主营业务毛利率分别为16.45%、16.68%及18.11%。其中，住院业务为苏州广慈毛利主要来源。
3、报告期内主要业务数据项目2021年1-6月2020年度2019年度
开放床位（张）483483483
门诊患者量（人次）76620136636113819
住院患者量（人次）113192046919107
床位使用率98%92%92%
床位周转天数（天）7.517.808.31
手术量（人次）220740893755报告期内，苏州广慈业务经营相对稳定。2019年度、2020年度及2021年1-6月，苏州广慈开放床位均为483张，门诊患者人次有所提升，住院患者人次保持稳定。
2019年度，苏州广慈各季度财务及业务情况如下表所示：
单位：万元2019年2019年2019年2019年项目2019年度一季度二季度三季度四季度1082019年2019年2019年2019年项目2019年度一季度二季度三季度四季度
一、患者量门诊患者量25249283403052329707113819（人次）
占比22.18%24.90%26.82%26.10%100.00%住院患者量441546595135489819107（人次）
占比23.11%24.38%26.87%25.63%100.00%手术量82891211149013755（人次）
占比22.05%24.29%29.67%23.99%100.00%
二、主营业务收入
门诊收入1315.801401.031559.051580.155856.03
占比22.47%23.92%26.62%26.98%100.00%
住院收入6474.036808.517156.157101.1527539.84
占比23.51%24.72%25.98%25.79%100.00%
主营业务收入合计7789.838209.548715.208681.3033395.87
占比23.33%24.58%26.10%26.00%100.00%
2020年度，苏州广慈各季度财务及业务情况如下表所示：
单位：万元2020年2020年2020年2020年项目2020年度一季度二季度三季度四季度
一、患者量门诊患者量22302365174036337454136636（人次）
占比16.32%26.73%29.54%27.41%100.00%住院患者量372754575751553420469（人次）
占比18.21%26.66%28.10%27.04%100.00%手术量5561198122011154089（人次）
占比13.60%29.30%29.84%27.27%100.00%
二、主营业务收入
门诊收入1219.681954.532319.922275.767769.89
占比15.70%25.16%29.86%29.29%100.00%
住院收入5707.968174.918667.898651.4831202.241092020年2020年2020年2020年项目2020年度一季度二季度三季度四季度
占比18.29%26.20%27.78%27.73%100.00%
主营业务收入合计6927.6410129.4410987.8110927.2438972.13
占比17.78%25.99%28.19%28.04%100.00%可以看出，苏州广慈业务不存在明显的季节性波动，2019年度、2020年度，苏州广慈上半年主营业务收入分别占全年主营业务收入的47.91%及43.77%，下半年业绩普遍略高于上半年业绩，下半年业绩略高的情况符合行业惯例。
分季度看，由于春节假期的影响，苏州广慈一季度业务量及收入一般会略低于其他季度。此外，2020年上半年受疫情影响，苏州广慈作为苏州市疑似观察病例收治医院，暂停部分门诊业务，并将部分病区用作隔离病区，因此2020年上半年收入及患者数量略低。
4、报告期内人员情况
（1）整体人员情况
截至2021年6月末，苏州广慈合计有工作人员448人，其中各门诊科室、住院院区、医技科室医生178人，护士187人，医护人员合计365人，占比超过80%。苏州广慈具有较为稳定的医护人员团队，能够独立完成诊疗工作。
2019年度、2020年度以及2021年1-6月，苏州广慈全职医生诊治患者量分别为73329人、86750人以及56061人，占同期门诊患者总量的64.43%、63.49%以及73.17%，门诊患者主要由苏州广慈全职医生诊治，苏州广慈能够依靠自身全职医生开展业务。报告期内，苏大附一院多点执业医生对苏州广慈住院患者主要提供临床诊治指导、教学查房等诊疗服务，住院患者日常治疗、护理工作主要由苏州广慈医护人员承担。
（2）医生团队情况具体来看，截至2021年6月末，苏州广慈肿瘤科、放疗科、放射科、神经内科、康复科、肾内科、呼吸内科等各门诊、住院、医技科室全职医生人数合计178人；从事相关医疗业务的人员均具备相应资格或资质，不存在无证从业的情110形。其中，本科及以上学历人员占比约40%，整体人员结构合理；副高级职称以上医生占比超过10%，各个科室主任等核心医疗人员执业经验丰富。
除无固定期限合同外，报告期内，苏州广慈与员工主要签订合同为三年期劳动合同。报告期内，苏州广慈主任医师及各科室主任均不存在离职情形，副高级职称以上医生截至2021年6月末任职期限平均约7年，核心医疗人员保持相对稳定。
苏州广慈拥有较多拥有较高理论修养和丰富诊疗经验的优秀医疗人才，核心医疗团队在复杂肿瘤及相关疾病诊疗领域实力突出，长期为患者提供更全面、精准的肿瘤、康复医疗服务，拥有较好的口碑及认可度。截至2021年6月末，苏州广慈部分核心专家情况如下：
姓名职务职称简介
从事中西医结合治疗风湿病临床几十年，特别对中西医结合治疗类风湿性关节炎、系统性红斑狼疮、强直性脊柱类、骨性关节炎、干燥综合征、痛风性关节炎、皮肌炎、多发顾美华院长主任医师性肌炎、混合性结缔组织病等风湿病的防治有一定的治疗经验。现任江苏省中西医学会肾病专业委员会委员，江苏省中西医学会风湿病专业委员会委员，苏州市中西医学会免疫病专业委员会副主任委员。
医学博士、副教授、硕士研究生导师。从事神经内科工作三十余年，有着丰富的临床医疗、教学、科研管理工作经验。1989年赴日本大阪府成人病中心从事脑血管疾病的研究。先后在省级以上刊物发表论文（含 sci）三十余篇。先张正春副院长主任医师后获得江苏省卫生厅医学新技术引进二等奖二项，苏州市科技成果三等奖二项等多个奖项，先后培养研究生18名。
现任苏州市神经病学专业委员会委员。神经内科副主任。
擅长头痛、头晕、癫痫、面神经麻痹、脑血管病、感染性疾病等的诊断和治疗。
国际肺癌学会会员，苏州心胸外科学会会员，中华实用医学杂志常务编委，先后在国内外发表论文40余篇，曾获外科主
陈淑章主任医师部队科技进步奖三等奖两项。从事外科工作40余年，熟任
练掌握胸外、普外常见疾病治疗，尤其对食管癌、肺癌、胃肠道肿瘤的手术治疗有较丰富的经验。
现任苏州康复医学会理事，苏州市物理医学与康复专业委员会委员，苏州市卒中中心康复专业委员会委员，江苏省卒中学会康复专业委员会常务委员。长期从事脑血管疾病、颅脑损伤、脊髓损伤、骨关节损伤、周围神经损伤的康复科何怀主任医师康复工作40余年。苏州市脑卒中吞咽障碍专业带头人。
主任在吞咽障碍康复领域具有独到的见解及丰富的临床工作经验。获江苏省临床医学科技专项1项，苏州市市级科普项目一项，完成江苏省卫生厅职教科研项目1项。在国内外有影响力的杂志上发表论文 30 余篇，其中 SCI 收录论111姓名职务职称简介文1篇，中华医学系列核心期刊论文11篇。
从事影像诊断工作30余年，在放射影像学多系统疑难疾放射科病的诊断与鉴别诊断上具有较丰富的临床经验。担任江苏周长友主任医师
主任省医学医疗损害鉴定专家、苏州市医德医风先进个人。以
第一作者身份发表科研论文20余篇，参与科研项目多项。
苏州市医院管理协会医疗质量与安全管理委员会委员，苏州市医院管理协会医务管理委员会委员。从事临床、科研工作20余年，擅长采用中西医结合诊治各类内科疾病，尤其是对神经系统疾病：脑血管缺血性、出血性疾病，神医务科副主任医经自身免疫性疾病积累了丰富的临床经验及丰富的病源。
嵇成
主任师自创“复元通脉汤”治疗缺血性脑血管疾病，如：急性脑血管病的治疗，特别是脑梗塞早期的化瘀通络溶栓治疗和后期康复复元扶正通脉治疗，均有显著疗效;深受广大患者及家属好评，创造了较好的社会效益。发表中文核心论文2篇。
从事内科临床工作20余年有扎实的医学基础理论知识，肿瘤内副主任医熟练地掌握各项临床操作技术。在老年心血管病、老年脑李虹
科主任师血管病、老年糖尿病等老年常见病的诊治方面积累了丰富的临床经验。
从事麻醉工作15年。具有丰富的临床麻醉经验，尤其擅麻醉手
副主任医长神经阻滞麻醉和全身麻醉管理。多年来致力于老年、肿牛悦纳术科主师瘤和危重病人麻醉与镇痛的探索和研究。发表学术论文数任篇，现任吴中区麻醉学组委员。
5、苏州广慈各科室主要情况
（1）各科室主要业务情况
苏州广慈按照二级肿瘤专科医院标准，设置有内科、外科、妇科、肿瘤科、中西医结合科等一级临床科室，其中内科、外科下设康复科、甲乳外科、泌尿外科等多个二级科室，检验科、放射科、超声科、病理科、药剂科等医技科室。
苏州广慈作为肿瘤专科医院，其医疗机构执业许可证明确注明，其开展诊疗科目为：内科/外科/妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/皮肤科/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/医学检验科/病理科/医学影像科；X 线诊断专业；CT 诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科/中西医结合科/（以上科目主要限于肿瘤防治）。
一方面，前述部分内科、外科下属二级科室系面向特定类型肿瘤患者开设。
另一方面，在业务开展过程中，由于恶性肿瘤患者通常存在多种并发症，内科、112外科及肿瘤科会进行多学科协作会诊，以便更好地服务肿瘤患者。
苏州广慈开展肿瘤业务相关主要二级科室诊疗疾病情况如下表所示：
一级科室二级科室主要诊疗疾病
主要收治脑梗死，脑出血，脑肿瘤，脑内转移瘤，脑膜癌，普内科
肺部恶性肿瘤晚期，胃癌晚期，肝恶性肿瘤晚期等患者主要收治脑出血性、缺血性疾病和各种自身免疫性疾病，以神经内科
及肿瘤脑转移导致的脑梗死、脑出血，脑胶质瘤等主要收治重度颅脑外伤，脑水肿及脑功能障碍各种原因引起的昏迷及“持续性植物状态----植物人（PVS）”，心肺复苏术后及脑复苏，溺水、电击自缢，急性脑缺氧，脑性瘫痪，康复科
脊髓损伤引起的截瘫，病毒性脑炎及其后遗症，脑血管疾病内科（脑梗死、脑血栓、脑出血、脑供血不足）类病员及肿瘤相关各种术后、创伤治疗后需要康复治疗的患者包括胃炎，胃溃疡，胃食管反流病，食管癌，十二指肠溃疡，胃癌，贲门失驰缓症，幽门梗阻，肠炎，克罗恩病、肝硬化、消化内科胰腺炎，胆总管结石。胃肠道息肉、粘膜下隆起病变及各种晚期肿瘤引起消化道、胆道狭窄及梗阻等疾病开展呼吸系统常见病、多发病和部分疑难疾病、肺恶性肿瘤呼吸内科的诊疗
开展普外科的各种常规手术，包括胃、肠、胆、甲状腺、乳普外科
腺等疾病的诊断、治疗等手术（含腔镜手术）开展甲状腺和乳腺疾病的诊治，包括甲状腺良、恶性肿瘤切除及根治术，乳腺癌改良根治、保乳根治以及乳腺微创旋切甲乳外科
技术开展乳腺的各类常规及微创手术，乳腺癌新辅助化疗、外科内分泌治疗、生物治疗等开展包括泌尿系结石、泌尿系肿瘤、前列腺增生症、肾囊肿、泌尿外科肾盂肿瘤、膀胱肿瘤、前列腺肿瘤、输尿管肿瘤、阴茎癌及精索静脉曲张的微创手术治疗等
肛肠科开展肛肠为主的各类手术，如直肠癌的诊治诊治范围包括恶性肿瘤根治治疗后的辅助化疗及随访；晚期恶性肿瘤的姑息化疗；靶向治疗及免疫治疗；晚期恶性肿瘤肿瘤科肿瘤科
的姑息治疗，包括止痛管理、营养支持、相关并发症的对症治疗及解救治疗等；恶性肿瘤的筛查、随访、病情评估等开展妇科常见病、多发病的诊断与治疗，对子宫肌瘤、附件良恶性肿瘤的手术治疗、腔镜下妇科恶性肿瘤的手术治疗较妇科妇科为成熟，能够对宫颈恶性肿瘤、子宫内膜恶性肿瘤、卵巢恶性肿瘤、输卵管恶性肿瘤开展诊断与治疗医技辅助科室麻醉手术科开展各类手术的麻醉
苏州广慈通过开设特色肿瘤专科、多科室会诊等方式，实现了对恶性肿瘤诊治的大范围覆盖。根据中华医学会委托肿瘤学分会组织编写、审定的临床诊疗指南系列书——临床诊疗指南（肿瘤分册）分类，各类肿瘤病种合计33项。目前，113苏州广慈能够开展其中70%以上的诊疗服务，包括肺癌、肝癌、胃癌、喉癌、甲状腺癌、大肠癌、宫颈癌、乳腺癌等，高于二级甲等肿瘤医院最低60%的要求。
除肿瘤科外，内科、外科及妇科等科室均在细分的专业化肿瘤相关特色诊疗服务方面具有相对优势。部分科室优势情况如下表所示：
一级科室二级科室科室主要特色或优势
在治疗缺血性脑病、脑肿瘤、胃肠肿瘤等疾病中融入中医普内科特色
在治疗脑出血性、缺血性疾病和各种自身免疫性神经性疾神经内科病等方面具有较丰富经验
能够运用对脑神经有营养作用的药物、中医药中的针灸和康复科芳香通气的药物、高压氧舱治疗、电刺激治疗、音乐疗法等综合性治疗。经过治疗，部分长期昏迷病人苏醒成功内科对胃肠道息肉、粘膜下隆起病变及各种晚期肿瘤引起消化消化内科道、胆道狭窄及梗阻等疾病有丰富的临床经验及熟练的内镜下诊疗技术
在肺部感染疾病、呼吸衰竭，肺间质性疾病、胸膜疾病、气胸，肺恶性肿瘤等方面具有成熟的诊治经验，并开展纤呼吸内科维支气管镜检查，对疑难及复杂肺部感染进行灌洗和活检，纵膈淋巴结活检，肺恶性肿瘤的早期诊断具有丰富经验
以精准外科和快速康复为主要理念，亚专科学科建设为主普外科 要方向，多学科协作诊治（MDT）、内镜与微创外科为主要平台，能成熟开展普外科的各种常规手术擅长甲状腺良、恶性肿瘤切除及根治术，甲状腺全颈清术、甲状旁腺自体人工植入术、以及甲状腺腔镜微创手术治疗为特色，做到手术创伤小、并发症少、治愈率高。擅长以甲乳外科
乳腺癌改良根治、保乳根治以及乳腺微创旋切技术开展乳外科腺的各类常规及微创手术，乳腺癌新辅助化疗、内分泌治疗、生物治疗等治疗为特色。
在开展腹腔镜下胆囊切除术、腹腔镜联合胆道镜下行胆总泌尿外科管切开取术、胰腺体尾部肿瘤切除术，门脉高压断流术等方面具有较丰富经验
能熟练开展包括腹腔镜减重手术、各种疝修补术，胃肠道肛肠科的良恶性肿瘤根治术，脾脏切除术，胃肠道的穿孔修补术，急诊腹部探查等手术
科室擅长领域包括但不限于：（1）对恶性肿瘤根治治疗后辅助治疗方案制定、化疗管理、病人跟踪随访、肿瘤病情评估等有丰富的经验，可以规范细致的完成辅助治疗，保证前期根治效果；（2）运用内科学方法综合治疗晚期
恶性肿瘤患者，制定姑息治疗方案，有效处理肿瘤相关并肿瘤科肿瘤科发症，改善患者生存治疗，提高生活质量，延长生存期；
（3）以基因组学检查为指导，结合国内国际最新临床研究，使用靶向及免疫治疗等方法治疗肺恶性肿瘤，结直肠恶性肿瘤，乳腺恶性肿瘤等；（4）对于恶性肿瘤危急重并发症，如重度骨髓抑制、感染性休克、肺栓塞、消化道出血、弥散性血管内凝血等有丰富的诊断和治疗经验114一级科室二级科室科室主要特色或优势
在对恶性肿瘤的后续治疗如化疗、免疫治疗等有着较为丰妇科妇科富的诊治经验，在肿瘤手术特别是一些高难度的根治性肿瘤手术方面具有丰富经验
在苏州地区率先引进并开展可视化全麻插管、超声可视化引导麻醉操作、BIS 麻醉深度监测、实时血气监测和围术期体温保护与监测等新型技术，引进各类镇痛新药和全自医技辅助科室麻醉手术科动镇痛系统。
麻醉手术科作为苏州广慈第一批开设科室，十余年来麻醉逾5万余例，无一例麻醉事故和麻醉意外苏州广慈部分核心科室成立时间较长，在苏州当地经过多年的发展经营，建立了良好的口碑及知名度。部分科室具备独立开展多项先进诊疗方式的实力，在恶性肿瘤、麻醉手术、术后康复等多个领域，具有丰富的诊疗经验，在当地具有较强竞争力。
苏州广慈部分核心科室（二级科室口径）情况如下：
科室名称科室简介科室优势
科室擅长领域包括但不限于：（1）对恶性肿瘤根治治疗后辅助治疗方案制定、化疗管理、病人跟踪随访、肿瘤病情评估等有丰富的经验，可以规范细致的完成辅助治疗，保证前期根治效果；（2）运用内科学方法综合治疗晚期恶性肿瘤患者，成立于2009年，收制定姑息治疗方案，有效处理肿瘤相关并发症，改善患者生治病人主要为肿瘤
肿瘤科存治疗，提高生活质量，延长生存期；（3）以基因组学检查化疗及肿瘤晚期姑为指导，结合国内国际最新临床研究，使用靶向及免疫治疗息病人
等方法治疗肺恶性肿瘤，结直肠恶性肿瘤，乳腺恶性肿瘤等；
（4）对于恶性肿瘤危急重并发症，如重度骨髓抑制、感染
性休克、肺栓塞、消化道出血、弥散性血管内凝血等有丰富的诊断和治疗经验在肺部感染疾病（肺部感染、慢性支气管炎、慢性阻塞性肺疾病、支气管扩张伴感染、肺脓肿、脓胸）、呼吸衰竭，肺成立于2010年，主间质性疾病、胸膜疾病、气胸，肺恶性肿瘤等方面具有成熟呼吸内科要诊治呼吸内科常的诊治经验。开展纤维支气管镜检查，对疑难及复杂肺部感见病及多发病
染进行灌洗和活检，纵膈淋巴结活检，肺恶性肿瘤的早期诊断
成立于2017年，主要收治为各种术康复科积极采用多种方法，包括：运用对脑神经有营养作用后、创伤治疗后需的药物、中医药中的针灸和芳香通气的药物、高压氧舱治疗、康复科
要康复治疗的患电刺激治疗、音乐疗法等综合性治疗。经过治疗，部分长期者，为患者提供多昏迷病人苏醒成功方位的康复治疗
成立于2009年，主科室重点研究方向和临床特色：（1）脑血管疾病的诊治。利要收治脑出血性、用新型核磁共振技术，对脑卒中早期有较高的诊断率；（2）神经内科
缺血性疾病和各种中枢神经感染疾病的诊治。科室腰椎穿刺操作成熟，成功率自身免疫性神经性较高，对疾病诊疗提供有力的保障；（3）神经自身免疫疾病。
115科室名称科室简介科室优势
疾病患者科室对多发性硬化、视神经脊髓炎谱系病、重症肌无力、格林巴利综合征和多发性肌炎等诊疗具有较高水平
成立于2007年，开在苏州地区率先引进并开展可视化全麻插管、超声可视化引设手术间 6 间，3 间 导麻醉操作、BIS 麻醉深度监测、实时血气监测和围术期体麻醉手术百级、1间千级、1温保护与监测等新型技术，引进各类镇痛新药和全自动镇痛科间万级、1间门诊手系统术间，可开展各类麻醉手术科作为苏州广慈第一批开设科室，十余年来麻醉逾手术的麻醉5万余例，无一例麻醉事故和麻醉意外
（2）各科室主要财务数据报告期内，苏州广慈各科室主营业务收入、成本及毛利润相关财务数据如下所示：
单位：万元年度科室名称收入成本毛利润住院业务
内科9982.667944.672037.99
外科6645.855513.811132.04
肿瘤科1799.641428.32371.32
妇科671.70575.3296.38
中西医结合科94.1280.2913.83
合计19193.9615542.403651.56
2021年1-6月门诊业务
内科1753.161512.51240.64
外科1427.521339.6787.85
肿瘤科176.90166.959.95
妇科276.58200.2776.31
中西医结合科332.01239.9492.07
其他科室407.40298.62108.78
合计4373.563757.96615.60住院业务
内科15436.5212724.342712.18
2020年度外科11595.939498.672097.25
肿瘤科2958.792383.26575.53
妇科1065.39960.46104.94116年度科室名称收入成本毛利润
中西医结合科145.60107.0638.55
合计31202.2425673.795528.45门诊业务
内科2915.612791.99123.62
外科2513.102355.19157.91
肿瘤科303.61274.5329.09
妇科483.13396.5486.60
中西医结合科583.83427.19156.65
其他科室970.60552.45418.15
合计7769.896797.88972.02住院业务
内科13934.8911745.232189.66
外科9415.967639.771776.19
肿瘤科3156.522637.49519.03
妇科909.70868.2541.46
中西医结合科122.7596.7326.02
合计27539.8322987.464552.362019年度门诊业务
内科2141.652007.72133.93
外科1589.531479.43110.10
肿瘤科244.24215.7128.53
妇科462.18323.58138.59
中西医结合科656.20413.32242.88
其他科室762.22474.89287.33
合计5856.024914.66941.36
注：上述科室为医院一级临床科室设置报告期内，苏州广慈收入贡献的主要科室为内科、外科、肿瘤科等科室，上述科室为苏州广慈优势科室，主要诊治肿瘤患者。作为具有肿瘤诊治、康复特色的肿瘤专科医院，苏州广慈内科下设放疗科、消化内科、神经内科、呼吸内科等二级科室；外科下设甲乳外科、普外科、泌尿外科等二级科室。
2019年度、2020年度及2021年1-6月，苏州广慈部分核心科室主要业绩情117况如下所示：
单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度项目收入毛利润收入毛利润收入毛利润
肿瘤科1976.53381.273262.41604.623400.75547.56
康复科2527.26391.044700.89777.434367.37825.77
呼吸内科1776.73326.682768.17424.712411.57385.24
神经内科1639.19332.402569.63407.012364.94388.29
核心科室合计7919.711431.3913301.102213.7712544.632146.86
营业收入/毛利润23681.074319.4739455.296871.4633715.075732.17
占苏州广慈比例33.44%33.14%33.71%32.22%37.21%37.45%
注：上述科室同时开设门诊及住院，收入及毛利润数据为门诊及住院合计金额。
2019年度、2020年度及2021年1-6月，苏州广慈核心科室营业收入分别为12544.63万元、13301.10万元及7919.71万元，收入持续提升，占苏州广慈同期营业收入的37.21%、33.71%及33.44%。占比小幅下降，主要系苏州广慈在建设核心科室，提升核心科室收入同时，扩展诊疗业务涵盖范围、全面提升各科室诊疗能力，其余科室收入也保持持续增长所致。
由于医院手术业务多数需麻醉手术科辅助进行，且苏州广慈麻醉手术科具备丰富麻醉经验，多项技术在苏州地区较早引进，因此麻醉手术科归属于苏州广慈核心科室。其中，麻醉手术科收入未单独核算收入，主要系苏州广慈麻醉收入计入其他业务科室所致。
6、苏州广慈初诊、转诊收入情况报告期内，苏州广慈转诊收入主要为已在外部医院就诊病人后续存在转院治疗、康复需求，转院进入苏州广慈后产生的诊疗收入；除此之外的收入为初诊收入。报告期内，苏州广慈转诊收入占收入比例不超过15%。
发生转诊的原因，一方面，由于肿瘤病症一般无清晰表观特征，病患通常在综合医院等其他诊疗场景中才确定罹患了肿瘤，进而转向肿瘤专科医院治疗。另一方面，由于公立医院医疗资源更为丰富，当地患者各项病情发生后普遍存在先选择苏大附一院等当地资深公立医院诊疗的情况，且大型公立医院床位使用率饱118和度较高，部分慢性病、康复患者首次就诊后需要长期诊疗、住院的存在对外转诊需求。
此外，报告期内，苏州广慈的疑难、复杂病例也存在向苏大附一院、外地三甲医院等其他医院转诊，多方面满足患者诊疗、住院需求。
7、医保结算情况报告期内，苏州广慈医保结算、非医保结算对应收入金额及占结算收入总额的比例如下：
单位：万元2021年1-6月2020年2019年项目金额占比金额占比金额占比
医保结算12779.9954.21%21038.0054.71%16030.8048.07%
非医保结算10794.2245.79%17414.5745.29%17314.8951.93%
结算合计23574.21100.00%38452.57100.00%33345.69100.00%报告期内，苏州广慈医保结算收入分别为16030.80万元、21038.00万元及12779.99万元，占同期结算收入比例有所提升，主要系随着苏州广慈业务发展，纳入医保报销范围的诊疗服务持续增加以及医院知名度持续提升，异地就医患者增加，异地医保金额大幅增加所致。
（六）采购和供应情况
1、原材料及能源构成及供应情况
（1）主要产品采购情况
单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度产品金额占比金额占比金额占比
药品8469.8283.72%13995.5883.10%11401.0279.24%
其中：西药8253.7281.58%13649.6581.05%11082.6477.03%中药材216.092.14%345.932.05%318.382.21%
耗材1647.0316.28%2846.2916.90%2987.1720.76%
合计10116.85100.00%16841.87100.00%14388.19100.00%
119报告期内，苏州广慈主要采购产品为医疗所需药品及耗材，其中以西药为主。
报告期内，西药采购占对应总采购金额的比例分别为77.03%、81.05%以及81.58%，采购金额随医院收入规模增长呈上升趋势。
（2）主要能源采购情况
苏州广慈消耗的主要能源为水和电，由于苏州广慈主要提供诊疗服务，不同于传统的生产制造企业，能源的消耗量较少。
2、报告期内前五大供应商采购情况报告期内，苏州广慈从前五大原材料供应商的采购金额及其占同类采购比例情况如下：
单位：万元年度序号供应商采购内容采购金额占比
1常熟市建发医药有限公司药品、耗材4477.3844.26%2华润江苏医药有限公司药品2835.5328.03%
2021年3苏州润赢医疗设备有限公司耗材375.993.72%
1-6月4国药控股苏州有限公司药品364.763.61%
5山东泰邦生物制品有限公司药品239.752.37%
合计8293.4181.98%
1常熟市建发医药有限公司药品、耗材7375.4443.79%2华润江苏医药有限公司药品5396.5932.04%
3南昌康樽医疗器械有限公司耗材344.332.04%2020年度苏州市天灵中药饮片有限公
4药品281.501.67%司苏州临苏康医疗科技有限公
5耗材257.071.53%司
合计13654.9381.08%
1华润江苏医药有限公司药品、耗材2036.4814.15%2常熟市建发医药有限公司药品、耗材1594.0511.08%2019年度3上药控股江苏股份有限公司药品1452.4810.09%
4苏州天晴兴卫医药有限公司药品1181.808.21%国药控股苏州康民医药有限
5药品、耗材966.236.72%公司120年度序号供应商采购内容采购金额占比
合计7231.0350.26%报告期内，公司前五大供应商采购占比有所提升，主要是由于公司在2020年度为降低采购成本、提升采购管理效率，提升了对主要供应商的采购集中度。
3、标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他关联方在前五大供应商中所占的权益报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、股东及其他关联方在上述供应商中未占有权益。
（七）安全生产和环境保护情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为“Q83 卫生”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所属行业为“Q84 卫生”，不属于重污染行业，亦不存在高危险生产情况。
报告期内，苏州广慈已获取排污许可证，主要污染物类别为废水，除此之外苏州广慈无环境保护相关资质要求。
（八）质量控制情况
苏州广慈高度重视医疗质量，建立了标准化质量控制体系，针对医疗服务的各个流程环节制定了详细的操作指引、质量标准、管理制度和奖惩措施，并定期组织员工学习卫生法规、规章制度、操作规程及医院制度，确保医疗质量和医疗安全。
（九）其他
1、苏大附一院《合作协议》主要条款2009年9月至今苏州广慈与苏大附一院保持了良好合作关系，双方是苏州当地医联体模式下合作历史较为悠久的医院，双方分别发挥公立医院历史悠久、医疗经验丰富、口碑认可度高和民营医院机制灵活、市场化程度高、肿瘤专科优121势等各自强项，按照合作协议内容实现了医疗资源、人员、技术、服务各个维度上的合作交流。目前执行的《合作协议》关于合作模式、费用支付、人才合作等主要合同条款约定如下：
（1）合作模式与目标
苏州广慈为独立法人的民营营利性医院，严格执行国家规定的相关医保政策、医疗项目收费标准，独立核算。苏州广慈与苏大附一院签订《合作协议》并开展相关合作，旨在整体提升苏州广慈医疗技术水平、服务水平、管理水平，开展适宜的新技术、新项目，帮扶建设若干个特色科室，有计划、分层次的培养出一批学科带头人，开展多种继续教育、业务培训。合作期内，共同探索公立医疗单位和民营医疗单位医联体建设的新经验和新模式。
（2）主要合作内容及费用
·苏州广慈在苏大附一院的指导下重点开展各类专科疾病的日常诊疗活动。
苏大附一院根据实际需求、情况，定期选派专家到苏州广慈进行门诊、疑难病例会诊、临床诊治指导、义诊支援、教学查房及质控等。
·落实建立稳定的双向转诊制度，苏大附一院为苏州广慈的疑难、复杂病例转诊优先提供便利服务、优先解决住院等事宜，待病情稳定后返回苏州广慈继续治疗和康复。
·苏大附一院协助苏州广慈人才引进及人才培养，优先推荐苏大附一院培养的专科医师人才、培训学员及学生至苏州广慈处就业。根据苏州广慈需要，每年度优先接纳苏州广慈专科医技人员的进修培养。
·按照合作协议约定，苏大附一院每年按照苏州广慈收入的一定比例收取技术管理费。按照双方协定，苏州广慈定期直接支付苏大附一院的专家门诊、远程会诊、授课培训、技术指导、教学查房等人员的个人坐诊费、会诊费、课时费等。
此外，《合作协议》无股权合作相关条款。
2、苏大附一院《合作协议》续期安排苏州广慈与苏大附一院目前执行的《合作协议》预计于2024年9月到期，122苏州广慈届时将根据经营管理安排、业务开展情况，以及本次交易后盈康生命对于医疗服务板块整体规划、肿瘤特色医疗资源及区域医疗资源整合进度，统筹决策是否续约。
2021年7月，苏大附一院已出具《苏州大学附属第一医院关于与苏州广慈肿瘤医院有限公司合作意向函》，书面表示：“基于2009年9月至今我院与苏州广慈医院保持了良好合作关系，《合作协议》到期后，我院有意向继续与苏州广慈医院开展合作，届时可在双方协商一致后另行签署合作协议，双方继续发挥各自优势，继续实现医疗资源、人员、技术、服务各个维度上的合作交流，更好的服务苏州医疗卫生产业。”八、标的公司最近两年一期财务数据与财务指标
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2021QDAA20186 号），标的公司最近两年一期的财务报表主要数据如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元项目2021年6月末2020年末2019年末
流动资产12662.637725.197684.07
非流动资产9409.086339.663118.22
资产总计22071.7114064.8510802.29
流动负债11026.998538.278253.20
非流动负债2551.4470.00-
负债总计13578.438608.278253.20
所有者权益总计8493.285456.582549.09
（二）利润表简表
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度
营业收入23681.0739455.2933715.07
营业成本19361.6032583.8327982.91
营业利润2625.314060.603523.22
123项目2021年1-6月2020年度2019年度
利润总额2493.313904.453409.96
净利润1826.702907.492548.97
（三）现金流量表简表
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额3444.991831.663440.74
投资活动产生的现金流量净额-718.83-3181.40-240.85
筹资活动产生的现金流量净额1015.43--
现金及现金等价物净增加额3741.58-1349.753199.89
（四）主要财务指标
2021年6月末2020年末/2020年2019年末/2019年项目
/2021年1-6月度度
资产负债率（%）61.5261.2076.40
毛利率（%）18.2417.4217.00
（五）非经常性损益
单位：万元2021年1-6项目2020年度2019年度月
非流动资产处置损益0.81-0.00-计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补34.1815.35-助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-131.68-156.16-113.26
小计-96.69-140.80-113.26
减：所得税影响额-24.17-35.20-28.32合计-72.52-105.60-84.95
九、出资及合法存续情况
标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了124必要的审批或确认程序。交易对方依法履行了对标的公司的出资义务；标的公司股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响交易标的合法存续的情况；
不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；
不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
十、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
标的公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入。
1、2020年1月1日之前适用的会计政策
（1）标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、标的
公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）标的公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济
利益很可能流入标的公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）与交易相关的经济利益很可能流入标的公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
标的公司主要从事医疗服务，收入具体确认政策如下：
125·药品和卫生材料销售收入：标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
·诊疗收入：标的公司在医疗服务已经提供，收到价款或取得收取价款的权利时，确认医疗服务收入。
2、2020年1月1日之后适用的会计政策标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始时，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
满足下列条件之一时，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。
（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。
126（3）在标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，并按照已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定履约进度。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：
（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利。
（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户。
（3）标的公司已将该商品的实物转移给客户。
（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
（5）客户已接受该商品或服务等。
标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。标的公司拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。标的公司已收货应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。
标的公司主要从事医疗服务，收入具体确认政策如下：
（1）药品和卫生材料销售收入：属于在某一时点履约义务，在客户取得相
关商品控制权时点确认收入，收入的金额已经确定，已经收回货款或取得收款凭证且相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）诊疗收入：标的公司在医疗服务已经提供，收到价款或取得收取价款的权利时，确认医疗服务收入。
127（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对标的公司利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础
1、编制基础标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于 XYZH/2021QDAA20186 号审计报告所述重要会计政策和会计估计编制。
2、持续经营标的公司有近期获利经营的历史且有财务资源支持，认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
（四）合并报表范围及变化报告期内，标的公司合并范围未发生变化。
（五）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对标的公司利润的影响报告期内，标的资产未发生资产转移剥离。
（六）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异、报告期内的变更及对标的公司利润的影响
经查阅上市公司年报等资料，标的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
（七）行业特殊的会计处理政策标的公司所处行业不存在特殊会计处理政策。
128第五章标的资产评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）标的资产评估概况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年12月31日。根据中瑞世联出具的标的公司的《资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第000547号），标的公司于评估基准日的资产评估值为63100.00万元，账面净资产合计为5456.58万元，增值率为1056.40%。
经交易双方友好协商，为充分保障上市公司及中小股东权益，根据以上评估值，本次交易苏州广慈100%股权交易价格为45000.00万元。
基于本次交易作价45000.00万元及截至2021年6月末经审计标的资产净资
产账面价值8493.28万元，本次交易净资产增值率为429.83%，具体情况如下：
单位：万元净资产账面价值交易作价增减值增减率
标的公司（截至2021年6月末）
a b c=b-a d=c/a
苏州广慈100%股权8493.2845000.0036506.72429.83%
（二）评估目的
中瑞世联接受盈康生命的委托，对盈康生命拟收购股权涉及的苏州广慈股东全部权益价值进行评估，为盈康生命购买股权提供价值参考。
（三）评估对象与评估范围本次交易评估对象为苏州广慈的股东全部权益价值。评估范围为苏州广慈的全部资产及负债。
（四）评估方法的选择收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定129其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用资产基础法、收益法进行评估，选择理由为：国内外与苏州广慈相类似的肿瘤专科医院交易案例较少，且难以取得交易案例，因此无法获得可比且有效的市场交易参照对象，故本次评估不考虑采用市场法。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次选择资产基础法、收益法进行评估。
（五）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形
势无重大变化，本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（3）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（4）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（6）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
130（7）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设（1）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（2）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（3）假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（4）假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。
（5）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（6）假设被评估单位已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变
和无故终止；已签租约到期后可续约，且租金不变。
（7）假定委托人提供的各种设备有关技术资料和运行记录真实有效。
（8）评估报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
（9）假设本次仅对被评估单位未来五年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第五年后各年的上述指标均假定保持在未来第五年（即2025年）的水平上。
（六）评估结果
1、资产基础法评估结果苏州广慈评估基准日总资产账面价值为14064.85万元，评估价值为15240.41万元，增值额为1175.56万元，增值率为8.36%；总负债账面价值为8608.27万元，评估价值为8608.27万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值为5456.58万元，股东全部权益评估价值为6632.14万元，增值额为1175.56131万元，增值率为21.54%。
2、收益法评估结果在所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为63100.00万元，增值额为57643.42万元，增值率为1056.40%。
3、评估结论的确定苏州广慈股东全部权益价值资产基础法评估结果为6632.14万元，收益法评估结果为63100.00万元，差异额为56467.86万元，差异率为851.43%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。苏州广慈自成立以来，经过多年发展已形成特有经营理念、经营策略、经营方法，近年经营业绩稳步提升。经对公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权收购的评估目的，适用的价值类型，经比较分析，收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的所有者权益价值。
综上所述，收益法评估结果更能反映苏州广慈股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。
即苏州广慈的股东全部权益价值为63100.00万元。
二、资产基础法评估具体情况
苏州广慈肿瘤医院有限公司评估基准日总资产账面价值为14064.85万元，评估价值为15240.41万元，增值额为1175.56万元，增值率为8.36%；总负债账面价值为8608.27万元，评估价值为8608.27万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值为5456.58万元，评估价值为6632.14万元，增值额为1175.56132万元，增值率为21.54%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产7725.198071.70346.514.49
非流动资产6339.667168.71829.0513.08
其中：固定资产2933.303752.69819.3927.93在建工程1785.001785.00--
无形资产15.3325.009.6763.08
长期待摊费用786.90786.90--
递延所得税资产66.0266.02--
其他非流动资产753.10753.10--
资产总计14064.8515240.411175.568.36
流动负债8538.278538.27--
非流动负债70.0070.00--
负债总计8608.278608.27--
净资产（所有者权益）5456.586632.141175.5621.54其中，主要资产评估情况如下：
（一）应收账款、预付账款和其他应收款
1、评估范围应收账款是企业因提供医疗服务，应收取的款项。各项应收款评估基准日账面价值如下表：
单位：元科目名称账面余额坏账准备账面价值
应收账款32183376.981623598.2130559778.77
预付账款1263.40-1263.40
其他应收款366699.61317035.6149664.00
1332、评估方法
（1）对应收账款、其他应收款，在核实无误的基础上，根据查阅的相关资
料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额
收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。
对企业计提的坏帐准备评估为零。
（2）经核实，预付账款均处于正常状态，未发现不能按时取得相对应的实
物资产权利和权益情况，故按核实后的账面值确定评估值。
3、评估结果应收账款、预付账款和其他应收款评估结果如下表：
单位：元科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
应收账款余额32183376.9832183376.98--
减：坏账准备1623598.21--1623598.21-100.00评估风险损失-1623598.211623598.21
应收账款净额30559778.7730559778.77--
预付账款余额1263.401263.40--
减：坏账准备----评估风险损失----
预付账款净额1263.401263.40--
其他应收款余额366699.61366699.61--
减：坏账准备317035.61--317035.61-100.00评估风险损失-317035.61317035.61-
其他应收款净额49664.0049664.00--
134（二）存货
1、评估范围被评估单位存货主要有库存商品等，存货类型及账面价值如下表：
单位：元科目名称账面余额跌价准备账面价值
库存商品12679323.08-12679323.08
合计12679323.08-12679323.08
库存商品主要包括购入的中药、西药及耗材等。
2、评估方法在核实的基础上，根据库存商品的特点确定相应的评估方法对其评估值进行计算如下：
向企业了解了库存商品市场适销情况，库存商品分为药品和耗材两类，药品类增加部分利润空间后进行销售，耗材类主要供医院自身使用，成本相应计入营业成本或费用。被评估单位为医疗服务行业，企业不需缴纳增值税，药品类根据其销售价格减去全部税金（所得税）及适当数额的税后净利润确定评估值。计算公式为：
库存商品评估值=销售价格-全部税金-适当数额的税后净利润
=销售单价×库存数量-全部税金-适当数额的税后净利润销售单价根据企业提供的与评估基准日时间相近的实际销售单价减去销项税额确定，销售费用率、管理费用率及全部税费的比率根据企业2019年～2020年的实际发生额分别进行测算，适当销售净利润根据不含税销售价-全部税金-成本单价的金额乘以适当比例确定，适当比率取50%。
对于主要供企业自身使用，后期转入营业成本或费用中的库存商品，耗用量大、周转速度较快、账面值与评估基准日市价较为接近，此次以核实后的账面价值作为其评估值。
1353、评估结果各类存货评估结果如下表：
单位：元科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
库存商品余额12679323.0816144402.783465079.7027.33
减：跌价准备----库存商品净额12679323.0816144402.783465079.7027.33
合计12679323.0816144402.783465079.7027.33
存货增减值原因主要为：库存商品账面价值为成本价格，因此评估值增值。
（三）固定资产
1、评估范围纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆及电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元账面价值编号科目名称原值净值
4-6-4固定资产-机器设备余额49543069.8128381171.18
减：减值准备--4-6-4固定资产-机器设备49543069.8128381171.18
4-6-5固定资产-车辆余额1858327.90500298.92
减：减值准备--4-6-5固定资产-车辆1858327.90500298.92
4-6-6固定资产-电子设备余额4223515.49451548.09
减：减值准备--4-6-6固定资产-电子设备4223515.49451548.09
2、评估方法136根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
成本法计算公式如下：评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
·对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等；
·对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。设备重置全价计算公式如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费
用+资金成本
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费
卖方承担运费的设备重置全价=设备购置价
（2）综合成新率的确定
·对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=年限法成新率×40%+勘察成新率×60%
·对于车辆，主要采用理论成新率和勘察成新率综合确定。
综合成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）×40%+勘察成新率 60%·对于电子设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；
计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
3、评估结果固定资产评估结果及增减值情况如下表：
137单位：万元账面价值评估价值增值额增值率（%）科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值
机器设备4954.312838.124851.433562.68-102.87724.56-2.0825.53
车辆185.8350.03138.7677.50-47.0727.47-25.3354.90
电子设备422.3545.15233.74112.51-188.6267.36-44.66149.17
合计5562.492933.305223.933752.69-338.56819.39-6.0927.93
评估增减值原因如下：
（1）机器设备原值评估减值主要原因为：企业部分设备购置时间较早，导致设备原值评估减值。
（2）机器设备净值评估增值的主要原因为：部分设备会计折旧年限低于设
备经济耐用年限，导致机器设备净值评估增值。
（3）车辆原值评估减值主要原因为：企业部分车辆购置时间较早，导致车辆原值评估减值。
（4）车辆净值评估增值的主要原因为：车辆状况较好，会计折旧年限低于
车辆经济耐用年限，导致车辆净值评估增值。
（5）电子设备原值评估减值主要原因为：企业部分电子设备购置年代较早，且电子设备市场更新速度较快，部分设备购置价格有所降低。
（6）电子设备净值评估增值的主要原因为：部分设备会计折旧年限低于设
备经济耐用年限，导致电子设备净值评估增值。
三、收益法评估具体情况
（一）收益模型的选取
针对、对本项目的目的和特点，选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型如下：
企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值138企业整体价值是指净资产价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n R R
i n +1
P = ? + i n
i =1 (1 + r ) r (1 + r )
式中：P ──经营性资产价值；
i ──预测年度；
r ──折现率；
Ri ──第 i 年企业自由现金流量；
n ──预测期年限；
Rn+1 ──预测期后企业自由现金流量(终值)其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润＋税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额其中，折现率(加权平均资本成本WACC)计算公式如下：
E D
WACC = R + R (1 - T )
e d
D + E D + E
式中：Re ── 权益资本成本；
Rd ── 债务资本成本；
权益资本占全部资本的比重139债务资本占全部资本的比重
T ──所得税率
其中：权益资本成本 Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算式如下：
Re＝Rf＋β×MRP＋Rs
式中：Re ──股权收益率Rf ──无风险收益率
β──企业风险系数
MRP ──市场风险溢价
Rs ──公司特有风险调整系数
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2、付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（二）收益期和预测期的确定
1、收益期的确定对于苏州广慈，该类公司主要经营业务是医疗服务业务，其收益期主要考虑的因素是经营年限。故采用无限年期评估。
2、预测期的确定140经过综合分析，确定评估基准日至2025年为明确预测期，2025年以后为永续期。
在对企业收入、成本、费用、资本结构、风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为5年，即2021年1月1日至2025年12月31日，收益期为无限期。
（三）收益预测说明
对未来年度收益的预测由被评估单位管理层根据中长期规划提供，经分析管理层提出的预测数据并与管理层讨论有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳管理层的预测。
1、营业收入预测苏州广慈的营业收入主要由主营业务收入和其他业务收入组成，其中主营业务收入分为门诊医疗收入和住院医疗收入，其他业务收入主要为食堂收入。
·门诊医疗收入
门诊医疗收入主要包括挂号收入、检查收入、化验收入、治疗收入、药品及耗材收入等。苏州广慈近两年的门诊医疗收入如下：
单位：万元项目2019年2020年门诊医疗收入5856.027769.89
A.就诊人次预测
本次评估通过苏州广慈历史上各项收入的就诊人次统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项收入对应的就诊人次。
苏州广慈近年的门诊医疗就诊人次如下：
单位：人次历史数据项目2019年2020年门诊就诊人次113819136636
141从上表可以看出，近年医院门诊量呈上升趋势，主要由于随着医院实际控制人变更，新的管理团队的组建及对医院的组织管理进行调整，增加人员积极性，实施有效的奖励机制和政策；部分社保医保结算款采取预支付、后结算模式，保证苏州广慈账期健康，相关治疗药品及耗材的供应稳定，间接促使门诊量和住院量上升。
结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等，未来年度苏州广慈的门诊就诊人次预测如下：
单位：人次未来预测数据项目2021年2022年2023年2024年2025年门诊就诊人次148022162856172197182821192482
B. 门诊人均花费预测
本次评估通过苏州广慈历史上各项收入的门诊人均花费统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项门诊医疗收入对应的人均花费。近年的门诊医疗人均花费如下：
单位：万元/人次历史数据项目2019年2020年门诊人均花费0.050.06
苏州广慈继续优化结构调整，在增强各科室技术水平与软、硬件配置的基础上，不断提升服务能力和水平，继续扩大医院影响，吸引患者就诊，预计以后年度门诊医疗人均花费会有一定比例的增长。
未来年度苏州广慈的门诊医疗人均花费预测如下：
单位：万元/人次未来预测数据科室2021年2022年2023年2024年2025年142门诊人均花费0.060.060.060.070.07
C.门诊医疗收入预测
门诊医疗收入=∑各项收入的门诊医疗就诊人次×门诊医疗人均花费综上分析，未来年度，苏州广慈的门诊医疗收入如下所示：
单位：万元未来数据预测项目2021年2022年2023年2024年2025年年门诊量人次148022162856172197182821192482
门诊收入次均费用万元/人次0.060.060.060.070.07年门诊收入万元8481.159727.6910788.6212007.1613268.44
D.血透科室进度及预测情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，苏州广慈血透科室尚未投入使用，苏州广慈血透科室设备及经营场所已基本设置完毕，预计于2021年内投入使用。苏州广慈血透科室较预测工期有所延期，主要系2020年以来疫情多次反复，医院对人员进出实施严格管理，预计2021年内装修工期完成及其他条件达成后可具备投入运营使用条件。
根据建设进度及业务规划，本次评估假设为2021年下半年血透科室投入运营、开始接诊，根据医保指导价及市场价格考察，预计苏州广慈血透服务单次定价为血透相关400元/次，血滤相关650元/次，2021年下半年实现相应就诊目标，2022年-2025年血透科室门诊人次增加，收入逐步提升并趋于稳定。
·住院医疗收入
苏州广慈的住院医疗收入分为床位收入、检查收入、化验收入、治疗收入、手术收入、护理收入、耗材收入、药品收入和其他等。
苏州广慈近年的住院医疗收入如下：
单位：万元项目2019年2020年143住院医疗收入27539.8331202.24
A.住院人次预测
本次评估通过苏州广慈历史上各项收入的住院人次统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项收入对应的住院人次。
苏州广慈近年的住院医疗就诊人次如下：
单位：人次历史数据项目2019年2020年住院就诊人次1910720421
由上表可看出，近年医院住院量总体稳步增长。未来苏州广慈会在缩短平均住院日，提高床位使用率等方面不断努力。
结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等，未来年度苏州广慈的住院医疗就诊人次预测如下：
单位：人次未来预测数据项目2021年2022年2023年2024年2025年住院就诊人次2102022096229432392623926
B. 住院人均花费预测
本次评估通过苏州广慈历史上各项收入的住院人均花费统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项住院医疗收入对应的人均花费。近年的住院医疗人均花费如下：
单位：万元/人次历史数据项目2019年2020年住院人均花费1.441.52
考虑到医院现有人员及设备配置情况，并考虑到居民健康意识增强及老龄化144带来的系统检查及早期治疗增多所带来的影响，同时医院既有的改革效果已逐渐显现，医院继续优化结构调整，在加强医院整体软、硬件配置的基础上，提升各科室医疗技术水平，增加新的检查项目以满足患者需求，在稳固已有技术的基础上，开展新的治疗方法。预计以后年度住院医疗人均花费会有一定比例的增长。
通过提高对患者的服务能力和诊疗能力，增强治疗效果，城镇职工及居民患者的人均住院费用上升。
未来年度苏州广慈的住院医疗人均花费预测如下：
单位：万元/人次未来预测数据项目2021年2022年2023年2024年2025年住院人均花费1.671.751.891.982.11
C.住院医疗收入预测
住院医疗收入=∑各项收入的住院医疗就诊人次×住院医疗人均花费综上分析，未来年度，苏州广慈的住院医疗收入如下所示：
单位：万元未来数据预测项目2021年2022年2023年2024年2025年住院人数人次2102022096229432392623926
住院收入人均住院费用万元/人次1.671.751.891.982.11年住院收入万元35013.6138673.0243329.7047323.3450470.06
·其他业务收入苏州广慈的其他业务收入主要为食堂收入。2019年食堂收入进入稳定经营阶段，2020年因疫情等影响当年食堂收入增加，预计2021年随着疫情等外部因素逐渐平稳后，食堂收入回归正常水平并根据医院就诊量的上升而稳步增长。
综上分析，苏州广慈其他业务收入预测如下：
单位：万元未来数据预测项目2021年2022年2023年2024年2025年145其他业务收入384.00403.20423.36444.53466.75
2、营业成本预测企业的主营业务成本主要为与门诊医疗收入和住院医疗收入有关的药品费、耗材费、送检费、人工费用、分摊的房屋租赁费、折旧摊销等。
·药品费苏州广慈药品费用主要与药占比和药品毛利率有关。随着苏州广慈预测期增加大型医疗设备后，检测治疗收入上升会导致医院整体药占比下降。药品毛利率历史期随着医院的发展逐步增加，未来苏州广慈将进一步推行统一议价采购制度，提高议价能力，带动药品毛利率进一步提升。
·耗材费
耗材费主要为日常经营所使用的低值易耗品等材料的消耗，预测期耗材费按占收入比例进行预测。预测期成本额上升的主要原因是医院增加大型医疗设备后，进一步提高诊疗能力和水平，预计手术量增加，将使得耗材使用量增加，耗材成本相应提升。
·送检费
送检费主要为日常经营中需要送外部检测项目的花费，预测期送检费按占收入比例进行预测。苏州广慈正常经营检测收入占到总收入的8%左右，医院外出送检成本比例正常不超过总检测收入的5%。
·人工费用
医院的直接人工主要与医生、护士及医技人员的人数及未来薪酬的增长幅度相关。医生、护士、医技人员人数根据企业未来年度预期需求确定，人均薪酬水平则考虑国民经济发展带来的工资上涨结合企业自身工资涨幅及奖金政策测算。
·折旧摊销
对折旧及摊销费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产、无形资产存续和新增情况，采用直线法计提。
146·其他费用
营业成本中的组织运营费、房屋租赁费、物业费、能源动力费，均为维持医院日常经营的分摊费用。对于固定费用部分，根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，确定合理的费用金额，按一定的年增长率进行预测。对于可变费用部分，根据历史年度费用，分析合理占收入的比例确定未来年度占比，结合预测期收入进行预测。
如上分析，未来年度主营业务成本的预测如下：
单位：万元未来数据预测项目2021年2022年2023年2024年2025年主营业务成本35867.5239189.3143388.5247022.0350100.63
企业的其他业务成本主要为食堂运营成本，根据企业核算方式，分析前几年食堂成本的水平状况，确定合理的成本金额，按一定的增长趋势进行预测。
单位：万元未来数据预测项目2021年2022年2023年2024年2025年其他业务成本216.00222.00228.00234.00240.00
3、税金及附加预测根据2016年3月24日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗服务、养老等40个项目在营改增过渡期免征增值税，本次评估假设该免税政策能够持续。
苏州广慈的印花税按照未来签约成本的比例进行测算。有关税金及附加的预测详见下表：
单位：万元未来预测序号明细项单位2021年2022年2023年2024年2025年一附加税金
1471印花税万分之三5.185.466.216.817.32
4、销售费用预测苏州广慈最近两年无销售费用，未来广告宣传费预测在管理费用中考虑，不在单独列示。
5、管理费用预测企业管理费用包括人工费用、折旧及摊销、租赁费等，根据费用的实际情况对各项管理费用进行测算。
对于未来年度职工薪酬，主要根据标的公司预计未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年按照一定比例逐年增长。
对于折旧及摊销费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产、无形资产存续和新增情况，采用直线法计提。
对于租赁费，按每年实际签订合同价格的15%分摊至管理费用。
其他管理费用主要是公司运营过程中产生的业务招待费、水电费、办公费、修理费等，根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。
有关管理费用的预测具体如下：
单位：万元未来预测数据费用明细项2021年2022年2023年2024年2025年管理费用2772.972868.722977.743084.513204.14
6、财务费用预测财务费用主要为利息收入及手续费。利息收入主要来源于银行存款带来的活期利息，根据近两年利息收入占总收入的平均比例预测未来年度利息收入水平；
手续费根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预148测未来年度中的手续费。
有关财务费用的预测具体如下：
单位：万元未来预测数据费用明细项2021年2022年2023年2024年2025年利息收入-16.96-18.87-21.08-23.11-24.82
手续费34.5039.6845.6352.4760.34
合计17.5420.8124.5429.3635.52
7、资产减值损失企业资产减值损失主要为计提存货跌价准备以及计提坏账准备所形成，标的公司近年来逐年加强存货和应收账款的管理，减值准备金额呈下降趋势。预测期资产减值损失金额与历史经营数据并无直接关系，且报告期内标的公司未发生资产减值损失，因此，本次未预测资产减值损失。
8、所得税预测本次按苏州广慈所得税法定税率25%进行预测，并考虑了管理费用中业务招待费和广告宣传费的税前抵扣情况。
9、租赁费用预测苏州广慈向长桥合作社租赁位于苏州市吴中区宝带东路80号的建筑面积约
18321平方米的房屋，含门诊大楼、医技楼、住院楼、附属楼及连廊，租赁期限为20年，自2007年2月15日起至2027年2月14日止。其中，2019-2020年约定租金498.37万元/年，预测期内2021年约定租金498.37万元，2022年2月15日以后均按538.37万元/年支付。本次评估预测期全部处于租赁期之内，可依约正常使用房屋，本次预测期内租金数根据实际租赁协议金额预测。
2019年度、2020年度及本次评估预测期间，苏州广慈支付的租赁费用及占其营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元序号项目历史数据未来预测数据1492019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年1房屋租金498.37498.37498.37533.37538.37538.37538.37
2营业收入33715.0839455.2943878.7648803.9154541.6959775.0364205.25租金占营业
31.48%1.26%1.14%1.09%0.99%0.90%0.84%收入比例
（四）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+税后利息支出+折旧及摊销+税后资产减值损失-
资本性支出-营运资金增加额
1、净利润的预测根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用+营
业外收入-营业外支出-所得税
2、折旧及摊销的预测根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：
单位：万元资产数额折旧/摊销序号资产类型残值率原值净值年限
1房屋建筑物----
2机器设备4954.312838.125%10
3车辆185.8350.035%8
4其他设备422.3545.155%5
5其他无形资产50.0015.33-5
6长期待摊费用1639.75786.90-10
对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折旧。
3、资本性支出预测企业资本性支出的预测，主要是对新设备购置和资产更新投资等部分支出的150测算。新设备购置的资本性支出，主要是根据企业的未来发展规划确定的。
4、营运资金增加额预测营运资金的预测，一般按照企业每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，本次评估过程中，选取同行业可比上市公司近年来的存货周转率、应收账款周转率、应付账款周转率等指标，通过计算资金周转周期内所需的资金，确定标的公司每年营运资金需求量。根据预测被评估企业未来付现成本以及年资金周转次数预估年营运资金需求量，确定年营运资金的占用。
企业自由现金流预测结果如下表：
单位：万元未来预测项目2021年2022年2023年2024年2025年稳定期
经营现金流4706.445954.376971.707982.088840.968840.96
减：资本性支出3113.30100.000.000.000.00817.20营运资金增加/减少4147.89444.54500.68481.77406.95-
企业自由现金流-2554.755409.836471.027500.308434.0172156.14
（五）折现率的确定
本次评估的折现率采用加权资金成本 WACC，即期望的总投资收益率，为期望的股权收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值。
1、股权收益率的确定股权收益率利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）确定，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋Rs
其中：Re 为股权收益率；Rf 为无风险收益率；β 为企业风险系数；MRP 为市场风险溢价；Rs 为公司特有风险调整系数
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很151小，可以忽略不计。根据同花顺资讯系统所披露的信息，10年期以上国债在评估基准日的到期年收益率为3.96%，本次评估以该收益率作为无风险收益率。
（2）β的确定
本次评估选取同花顺资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，对比公司的β值为含有自身资本结构的β值，将其折算为不含自身资本结构的β值，如下：
1）计算对比公司的 βu
βU=βL/[1+(1-T)×D/E]
式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的 βU计算出来后，取其平均值作为被评估单位的 βU。
2）计算被评估单位 βL
根据以下公式，计算被评估单位 βLβU=βL/[1+(1-T)×D/E]
将被评估单位 βL作为计算被评估单位 WACC 的 β。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。其中，市场投资报酬率采用中国沪深300指数成分股年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的沪深300指数成分股年末收盘价为包含每年分红、派息和送股等产生收益的复权价。一般认为几何平均收益率能更好地反映股市收益率，根据 Wind 资讯数据系统公布的沪深 300 指数成分股后复权交易收盘价作为基础数据测算市场风险溢价为7.25%，本次评估市场风险溢价取7.25%。
（4）公司特有风险调整系数 Rs 的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资收益率，一般认为单个公司152的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额收益率。
公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风
险的风险溢价或折价，本次评估考虑了以下因素的风险溢价：
规模风险报酬率：通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，考虑到被评估企业的规模相对较小，评估机构认为有必要做规模报酬调整，认为追加2%的规模风险报酬率是合理的。
个别风险报酬率：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：·企业所处经营阶段；·历史经营状况；·主要产品所处发展阶段；·企业经营业务、产品和地区的分布；·公司内部管理及控制机制；·管理人员的经验和资历；·对主要客户及供应商的依赖；·财务风险。出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。
综合被评估企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，确定本次评估中的公司特有风险调整系数为3%。
2、债权收益率的确定债权收益率实际上是被评估企业的债权人期望的投资收益率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权人所期望的投资收益率也应不尽相同，因此企业的债权收益率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。
鉴于债权收益率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金流模型并且选择行业最优资本结构估算 WACC 时，债权收益率 Rd 应该选择该行业所能获得的最优的 Rd，因此，一般应选用投资与标的企业相同行业、相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权收益率指标。
本项目采用基准日 LPR 一年期贷款利率 3.85%。
3、被评估单位折现率的确定153加权平均收益率利用以下公式计算：
E D
WACC = R + R (1 - T )
e d
D + E D + E
其中： WACC 为加权平均收益率；E 为股权价值；Re 为股权收益率；D 为付息债权价值；Rd 为债权收益率；T 为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位加权平均收益率为11.12%，以其作为被评估单位的折现率。
4、预测期后折现率的确定预测期后永续期折现率与预测期取值一致。
（六）预测期后的价值确定
本次评估经分析，企业预测期末基本进入稳定期，因此，预测期后的现金流按预测期末年确定。
（七）经营性资产评估值测算结果
经营性资产具体测算结果如下表所示：
单位：万元未来预测项目2021年2022年2023年2024年2025年稳定期
经营现金流4706.445954.376971.707982.088840.968840.96
减：资本性支出3113.30100.000.000.000.00817.20营运资金增加/减少4147.89444.54500.68481.77406.95
企业自由现金流-2554.755409.836471.027500.308434.0172156.14
折现率0.11120.11120.11120.11120.11120.1112
折现系数0.950.850.770.690.620.62
企业自由现金流现值-2423.554618.444971.565185.685247.7044896.06经测算，经营性资产价值评估值为62495.90万元。
（八）收益法测算结果
1541、溢余资产价值经分析核实，企业在评估基准日溢余资产为319.10万元。
2、非经营性资产及负债价值经分析核实，企业在评估基准日非经营性资产价值为824.26万元，非经营性负债价值为503.86万元，差值为320.40万元。
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产及负债价值
=62495.85+319.10+320.40
=63100.00（万元，取整）四、特别事项说明
（一）关于引用其他机构出具报告结论的情况特别说明
本次评估报告引用由信永中和于2021年5月21日出具的《审计报告》（XYZH/2021QDAA20166 号）的审计结论。
（二）关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明
根据《资产评估对象法律权属指导意见》的规定，资产评估机构及资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出资产评估专业人员的执业范围，资产评估专业人员不对评估对象的法律权属提供保证。
（三）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
被评估单位目前所使用的位于苏州市宝带东路80号主要经营场所，建筑面积约18321平方米，均为租赁使用，租赁期至2027年2月14日止，合同约定期满后在同等条件下被评估单位可优先续租。
（四）关于评估基准日至资产评估报告日之间存在的法律、经济等未决事项特别说明
155被评估单位截至资产评估报告出具日正在进行中的诉讼、仲裁案件情况如下：
案由原告/申请人诉讼请求案件审理进展
医疗损害责任诉请赔偿残疾用具费、伤残赔偿金未鉴定，法院调顾伟男
纠纷等合计约44.2万元解中判令被告赔偿患者秦卫芬人身损害医疗损害责任杨忠明、杨静怡、秦各项赔偿费用暂定为10万元（损失已提交病历，尚纠纷天福赔偿具体金额根据医疗损害鉴定意未鉴定见再行调整）医疗损害责任赔偿各项损失约9.6万元（其他费用已鉴定，待法院冯婷婷纠纷待鉴定结论确定后另行计算）开庭审理赔偿各项损失合计约118万元（赔医疗损害责任刘培国、刘长庆、刘已鉴定，尚未出偿金额为暂计，待鉴定后确定具体纠纷士标、周灯平鉴定结论金额）
医疗损害责任赔偿医药费、误工费及后续的治疗刘士洋待鉴定纠纷费等损失
原告及被告为交通事故导致的侵权已鉴定，尚未出侵权责任纠纷张凯责任纠纷，追加苏州广慈为第三人鉴定结论因被申请人花晨平长期拖欠医疗费
申请宣告无民用并处昏迷状态，苏州广慈1、请求苏州广慈待鉴定事行为能力宣告花晨平为无民事行为能力人；
2、指定花晨平弟弟为其监护人。
（五）关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的其他事项特别说明未发现评估基准日后影响评估结论的其他重大事项。
五、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
1、对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性分析如下：
（1）资产评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中瑞世联，具有证券期货业务资格。中瑞世156联及其经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易定价提供公允性分析，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对苏州广慈股权价值进行了评估，并最终确定以收益法评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
综上，董事会认为，本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性。
2、评估定价的公允性本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，董事会认为，本次交易标的资产的交易定价客观反映了其股权的市场价值，本次交易的定价具备公允性，有利于保护中小股东利益。
157（二）评估定价的合理性
本次预测期为2021年-2025年，预测期内，苏州广慈扣非归母净利润分别为3744.64万元、4867.92万元、5931.96万元、7042.92万元和7957.11万元，复合增长率为20.74%。苏州广慈预测期净利润增长基于盈利预测各项财务数据实现，对净利润影响较大的财务数据主要为营业收入及营业成本。
与历史期相比，未来预测期内苏州广慈营业收入、成本及相关主要数据增长率预测较为稳健，并具备一定成长性，具体数据如下表：
单位：万元历史数据未来预测项目2019年2020年增长率2021年增长率2022年增长率
营业收入33715.0839455.2917.03%43878.7611.21%48803.9111.22%
营业成本27982.9132583.8316.44%36083.5210.74%39411.319.22%
净利润2548.972907.4914.07%3744.6428.79%4867.9230.00%未来预测预测期项目2023年增长率2024年增长率2025年增长率复合增长率
营业收入54541.6911.76%59775.039.60%64205.257.41%9.98%
营业成本43616.5210.67%47256.038.34%50340.636.53%8.68%
净利润5931.9621.86%7042.9218.73%7957.1112.98%20.74%
1、患者人次及人均费用增长带动营业收入增长预测期内，苏州广慈每年营业收入增长率在7.41%-11.76%之间，均低于2020年度营业收入增长率，收入预测较为稳健。2021年上半年，苏州广慈收入年化后已超过2021年预测数，进一步验证了预测的谨慎性、合理性。
具体来看，苏州广慈营业收入主要包括住院收入和门诊收入两部分，其中，患者人次和人均费用变动影响收入变动，预测期内相关业务指标增速变化均低于历史期，预测较为稳健。苏州广慈具体预测情况及未来收入增长原因、依据、合理性、可实现性主要如下：
（1）当地患者数量增长较快，苏州广慈提升运营效率以提高接诊能力
·住院及门诊人次预测情况说明
158苏州广慈历史期及预测期住院及门诊人次及增长率情况，如下表所示：
单位：人次历史期预测期项目2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年住院患者量19107204692102022096229432392623926
住院患者量增长率1%7%3%5%4%4%0%门诊患者量113819136636148022162856172197182821192482
门诊患者量增长率5%20%8%10%6%6%5%预测期，苏州广慈住院及门诊患者量各年增长率及平均增长率均低于历史对应数据，且低于当地专科医院近年复合增长率，整体增长趋势逐渐放缓，预测较为谨慎。
预测期，苏州广慈各年住院人次增长率预计以3%-5%的增长率增加；在现有床位和经营场地的限制下，预计2024年住院就诊人次基本到达接待上限，故2025年及以后住院人次预计保持稳定。苏州广慈各年门诊人次增长率预计以5%-10%的增长率逐年增加，考虑硬件及人员配置，预测期不超过历史期最高就诊能力对应人次数据。
·当地患者数量较快增长，居民肿瘤治疗服务需求持续上升，预测符合当地情况
1）苏州市专科医院诊疗、服务人次保持快速增长从苏州市医疗情况来看，苏州市专科医院门诊诊疗人次、住院服务人次近年来持续增长，根据苏州市卫生健康事业发展情况公报及苏州市政务数据开放平台数据统计，苏州市专科医院门诊诊疗人次2016至2019年复合增长率达13.36%，专科医院住院服务人次2016至2019年复合增长率为14.86%，本次预测人次增长率处于地区增长平均水平范围内。
2）当地居民对肿瘤治疗服务需求持续上升
恶性肿瘤是严重威胁我国居民健康的一大类疾病。根据苏州统计年鉴，2015年至2019年，恶性肿瘤一直作为苏州市疾病死因首位，占当年疾病死因的30.30%、15930.31%、29.87%、29.46%及29.63%。
据中国卫生健康统计年鉴数据，2015年肿瘤医院诊疗人数为1590.93万人次，2019年达到2283.43万人次，年复合增长率为9.45%；肿瘤医院入院人次方面，入院人数从2015年225.42万人次增长到2019年344.51万人次，年复合增长率为11.19%。过去5年肿瘤治疗服务的需求上升明显。巨大的患者基数带来持续增长的肿瘤医疗服务需求。
3）苏州地区肿瘤诊疗资源相对较少
苏州市肿瘤医疗服务资源相对较少。截至2019年末，苏州市区221家医院中主要为综合医院，吴中区多数医院未开设肿瘤专科，根据卫健委网站查询及公开渠道信息统计，截至2021年6月末苏州市区肿瘤专科医院仅有苏州广慈一家。
·苏州广慈床位使用率提升、住院周转速率提升带动患者量增长住院方面，人次的预测主要通过住院患者量=床位数×床位使用率×365天/床位周转天数计算预测。门诊方面，人次的预测主要考虑硬件及人员配置、单日门诊接诊量等因素。盈康医管收购苏州广慈至今，在开放床位数不变的前提下，苏州广慈已通过提高运营效率，降低床位周转天数，提升床位使用率，提升硬件及人员配置水平，收治了更多住院及门诊患者。
2021年上半年，苏州广慈床位使用率、床位周转天数、门诊/住院患者量较以往同期均创下新高，全面超过当年业绩预测水平，相关预测具有可实现性。
（2）恶性肿瘤诊疗花费较高且处于持续增长，医技水平提升带动人均花费增加
·住院及门诊患者人均花费预测情况说明苏州广慈住院和门诊业务各科室患者人均花费历史期数据及预测期情况如
下表所示：
单位：万元历史期预测期项目2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年住院患者人均花费1.441.521.671.751.891.982.11160历史期预测期项目2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年住院患者人均花费增长率13%6%9%5%8%5%7%
门诊患者人均花费0.050.060.060.060.060.070.07
门诊患者人均花费增长率14%11%1%5%5%5%5%
注：上表中患者人均花费以万元为单位四舍五入后保留2位小数列示，相关增长率根据具体数据计算得出。
历史期由于苏州广慈医疗水平的持续提升，在肿瘤行业人均花费较高的情况下，苏州广慈患者人均花费仍保持大幅增长趋势。预测期，苏州广慈住院及门诊患者人均花费各年增长率及平均增长率均低于历史对应数据，与全国医疗患者人均花费增长率增速、肿瘤医疗服务资源供不应求、肿瘤诊疗开支较大等行业特点相符，预测较为谨慎。
预测期内，住院患者人均花费每年增长率在5%-9%区间内，与历史期年度人均花费增长率不存在显著差异，符合行业统计数据预测趋势，且考虑了苏州广慈诊疗水平、服务能力不断提升等因素的影响；门诊患者花费主要为挂号、接诊类收入，受医保政策影响，预计此类收入收费提高幅度有限，预测期按1%-5%进行平稳预测，显著低于历史期增长率。
·医疗行业人均花费持续增长，肿瘤人均花费较高，预测符合行业情况1）医疗行业整体患者人均花费持续上涨
根据卫生健康事业发展统计公报，2020年，全国医院次均门诊费用较上一年度上涨约11.6%，人均住院费用较上一年度上涨约7.8%。近年来医疗行业患者人均花费整体处于较快水平增长。
2）恶性肿瘤患者人均花费较高
根据国家癌症中心统计数据，近年来我国恶性肿瘤发病率前三位为肺癌、胃癌及结直肠癌，总发病率达到恶性肿瘤的约40%。根据卫生健康统计年鉴，2019年度我国公立医院胃恶性肿瘤人均医药费达2.46万元每人，肺恶性肿瘤达2.97万元每人，医药费中主要为使用医疗设备相关的卫生材料费开支，胃癌及肺癌人均卫生材料费开支分别为0.72万元及1.01万元。
161恶性肿瘤是严重威胁我国居民健康的一大类疾病。根据苏州统计年鉴，2015年至2019年，恶性肿瘤一直作为苏州市疾病死因首位，占当年疾病死因的30.30%、30.31%、29.87%、29.46%及29.63%。苏州市当地对恶性肿瘤相关疾病设置了较高额度的按病种付费支付标准，如胃癌部分手术单病种支付标准达5.70万元每人，肺癌部分达5.53万元每人，远高于其他疾病单病种支付标准。
因此，苏州广慈预测期患者人均花费持续增长，增长率、绝对金额与肿瘤行业相对高额诊疗开支相符，符合行业发展现状，具有一定的合理性。
·苏州广慈诊疗水平提升推动人均花费增长
苏州广慈未来主要通过提高医技水平、加强人才队伍建设、扩增诊疗范围等多方面因素共同推动患者人均花费上涨。
由于苏州广慈部分新诊疗项目开展需依托新设备投入运营，因此预测期患者人均花费增长率与设备投入运营时间有一定关联，DSA 血管机、64 排 CT、3.0T核磁共振等设备开始运营预计可一定程度上提升当期费用。预测期苏州广慈人均花费增长具有合理性。
2021年上半年苏州广慈住院及门诊患者人均花费均已超过2021年度预测数据，验证了预测的谨慎性。
2、经营效率提升、规模效应凸显、医技及硬件水平提升、收入成本结构改善导致营业成本比重下降
（1）营业成本预测情况说明
苏州广慈预测期营业收入复合增长率约为9.98%，预测期营业成本复合增长率约为8.68%。预测期内，苏州广慈营业成本增长率整体与营业收入增长率基本保持一致或略低于收入增长率，各项因素驱动成本优化。本次盈利预测以收入预测为基础，以成本占同期收入的比例进行预测的思路符合行业惯例。
根据苏州广慈未来业务规划，随着苏州广慈预测期内床位周转率、单床住院天数下降等业务数据优化，运营效率提升，服务种类增加，医技能力提升，大型医疗设备增加，收入结构优化，供应链成本管控等各项措施将共同推动毛利率提162升，预计营业成本占收入比重有所下降。收购前后规模效应、协同效应逐步发挥作用，也将带动苏州广慈市场竞争力的提升。
因此，预测期内，苏州广慈营业成本占收入比重有所下降，毛利率预计由2020年度的17.42%逐步提高至2025年度的21.59%。苏州广慈成本占比下降、毛利率提升具体影响因素如下：
（2）历史期及预测期毛利率均与可比公司存在差距，存在较大提升空间
根据证监会《上市公司行业分类指引》，苏州广慈属于卫生和社会工作行业。
2020年度，苏州广慈同行业上市公司的营业成本占比、毛利率情况及苏州广慈历史期、预测期情况对比如下：
证券代码公司名称营业成本/营业收入比例毛利率同行业可比公司2020年情况
300015.SZ 爱尔眼科 48.97% 51.03%
300347.SZ 泰格医药 52.57% 47.43%
600763.SH 通策医疗 54.83% 45.17%
603882.SH 金域医学 53.31% 46.69%
002044.SZ 美年健康 62.95% 37.05%
000516.SZ 国际医学 109.21% -9.21%
300244.SZ 迪安诊断 61.78% 38.22%
002524.SZ 光正眼科 65.80% 34.20%
000150.SZ 宜华健康 85.88% 14.12%
002173.SZ 创新医疗 96.16% 3.84%
300143.SZ 盈康生命 66.30% 33.70%
中位数62.95%37.05%
平均数68.89%31.11%
苏州广慈历史期、预测期情况苏州广慈2019年度83.00%17.00%
苏州广慈2020年度82.58%17.42%
苏州广慈2021年度82.23%17.77%
苏州广慈2022年度80.75%19.25%
苏州广慈2023年度79.97%20.03%
苏州广慈2024年度79.06%20.94%
163证券代码公司名称营业成本/营业收入比例毛利率
苏州广慈2025年度78.41%21.59%
如上表所示，苏州广慈历史期毛利率水平相对较低，成本占收入比重与同行业上市公司有一定差距，未来毛利率提升空间较大。整体来看，预测期内苏州广慈营业成本占比仍高于可比公司目前平均水平，苏州广慈预测期毛利率预计最高为21.59%，显著低于同行业可比公司2020年度平均值31.11%及中位数37.05%，毛利率预计较为谨慎，苏州广慈预测期毛利率上升符合行业普遍情况，具有合理性和谨慎性。
（3）经营水平、营运效率提升
苏州广慈后续床位周转率的运营优化，可以使其在床位及经营场所不增加、对应硬件成本的折旧摊销及场地租赁费用不增加的前提下，收治更多患者，提升单位面积产值。有助于降低成本比重，提升规模效应。
盈康医管收购苏州广慈以来，各项业务数据不断优化，反映在毛利率指标方面，2019年、2020年、2021年上半年苏州广慈毛利率分别为17.00%、17.42%和18.24%，持续增长，其中，住院业务毛利率由16.53%提升至17.72%、19.02%，增幅明显；门诊业务毛利率受疫情影响2020年下滑后2021年有所回升。此外，苏州广慈2021年上半年实现毛利率（18.24%）已经超过当年的预测毛利率
（17.77%），反映了预测的谨慎性、可实现性。因此，预计未来苏州广慈毛利率
水平逐步提升，并随营运效率的提升进一步优化具有合理性。
（4）供应链议价能力提升，增加利润空间历史期内，苏州广慈推进供应链集约化管理，提高采购集中度，提高产品议价能力，达到了降本增效目的，降低供应链成本，增加利润空间。2019年度，苏州广慈合作药品供应商超过60家。报告期内，苏州广慈为进行供应链集约化管理，提高采购效率，降低采购管理成本，主动采取供应商优化策略，截至2020年末，苏州广慈合作的药品供应商数量降至20家以内。通过集中采购，苏州广慈药品采购周期缩短、采购效率提升，2019年、2020年苏州广慈存货周转率分别为10.82、15.79，药品周转效率提升。
164后续随着苏州广慈业务规模进一步扩大，预计对供应商议价能力持续增强，进一步降低其药品成本。
（5）医技水平提升及诊疗范围扩充
苏州广慈通过多种途径扩充医护人员队伍，增强医护人员诊疗能力，包括院内人才持续迭代晋升、引进高校青年人才及外部人才等方式。随着苏州广慈人才梯队建设，能够开展的诊疗范围以及实施的手术量等均会进一步提升，通过高质量专业服务进一步提升苏州广慈毛利率水平。
2021年1-6月，苏州广慈完成手术约2200人次，较2020年1-6月增长约26%，手术量增加反映苏州广慈医技水平的提升，并能够有效带动医院收入及毛利率水平提升。
3、苏州广慈具有多项业务优势，经营基础好，发展空间大，净利润预测可实现性强
（1）作为苏州市唯一一家肿瘤专科医院，诊疗服务具有专业性、稀缺性
苏州当地肿瘤诊疗需求较大，但肿瘤诊疗资源相对缺乏。根据苏州统计年鉴，2015年至2019年，恶性肿瘤一直作为苏州市疾病死因首位，占当年疾病死因的30.30%、30.31%、29.87%、29.46%及29.63%，肿瘤医疗资源需求较高。截至2019年末，苏州市区221家医院中主要为综合医院，吴中区多数医院未开设肿瘤专科，根据卫健委网站查询及公开渠道信息统计，截至2021年6月末苏州市区肿瘤专科医院仅有苏州广慈一家。
相较于苏州市大型三甲综合医院，苏州广慈充分发挥其作为苏州市区唯一一家肿瘤专科医院优势，为肿瘤患者提供从诊疗服务到后期康复的高质量诊疗服务，具备肿瘤筛查、肿瘤手术、肿瘤康复、肿瘤护理为特色的综合服务能力，让患者享受一站式的肿瘤治疗和康复体验。
（2）作为苏州市首家五星级3A非公立医院，具有较强市场竞争力
2020年9月，经中国非公立医疗机构协会评定，苏州广慈成为苏州市首家获评信用评价 AAA 级、能力评价五星级医院。中国非公立医疗机构协会系经国165务院批准成立，全国唯一从事社会办医行业服务和行业管理的国家级行业组织，该机构定期根据卫健委等十部门联合印发的《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》，对社会办医开展医疗机构医疗质量、服务能力评价。
其中信用评价反映医疗机构合法存续及独立承担民事责任的能力、从事医疗行业所必需的资格、资质、专业技术能力以及社会责任能力，最高等级为 AAA。
能力评价反映医疗机构诚信、服务、建设、管理、质量等，最高等级为五星级，作为中国非公立医疗机构协会标杆单位。
苏州广慈作为苏州市首家获评信用评价 AAA 级、能力评价五星级非公立医院，具有行业认可的较高服务能力及信用水平，在苏州当地具有较强口碑效应。
（3）成立时间长，经营稳定性好，具有良好的口碑、知名度
苏州广慈是一所集预防、医疗、教学、科研、保健、康复为一体的按照二级标准筹建的肿瘤专科医院，开设外科、内科、妇科、中西医结合科、肿瘤科等专业科室。
苏州广慈前身为原广慈医院、原广慈有限成立至今已超过15年，经过多年的发展和积淀，苏州广慈在当地建立了良好的口碑和知名度，业务管理规范性较高，是一所以肿瘤为特色的经营稳健的二级医院。
（4）管理模式成熟，规范程度高，服务质量、服务体验好
肿瘤医院属于医疗服务行业，事关患者的生命健康，并且不可避免地存在程度不一的医疗风险，因此医疗质量控制和管理水平尤为重要，很大程度上影响医院的经营。
苏州广慈于2018年被盈康医管收购后，在海尔集团统一管理下形成了较为完整的内部制度体系，保障各个环节的规范运行，坚持管理人才与技术人才的有机结合，并在此基础上建立了成熟的管理模式，为患者提供高品质、人性化的肿瘤医疗服务，服务质量、服务体验好。
（5）具有竞争力的核心科室和执业经验丰富、相对稳定的医护团队
苏州广慈拥有较多拥有较高理论修养和丰富诊疗经验的优秀医疗人才，核心166医疗团队在复杂肿瘤及相关疾病诊疗领域实力突出，长期为患者提供更全面、精准的肿瘤、康复医疗服务，拥有较好的口碑及认可度。截至2021年6月末，苏州广慈全职医生人数合计178人，本科及以上学历人员占比约40%，副高级职称以上医生占比超过10%，各个科室主任等核心医疗人员执业经验丰富。
苏州广慈肿瘤科、康复科等核心科室成立时间较长，在苏州当地经过多年的发展经营，建立了良好的口碑及知名度。部分科室具备独立开展多项先进诊疗方式的实力，在恶性肿瘤、麻醉手术、术后康复等多个领域，具有丰富的诊疗经验，在当地具有较强竞争力。
（6）大型医疗设备先进性水平高，检测治疗能力强
苏州广慈为适应患者对医疗技术需要，引进了一批高、精、尖的医疗诊断设备，配备有 64 排 CT、多层螺旋 CT、DR 机、数字胃肠机、彩色数字超声诊断仪、全自动生化分析仪、多功能康复训练设备、钬激光碎石系统、电子胃镜、电子十二肠镜、电子腹腔镜等各种先进的诊疗设备。
苏州广慈目前主要诊疗设备能够满足多数肿瘤病症的诊疗需求。后续苏州广慈拟建设并投入其他先进诊疗设备，进一步提升苏州广慈设备技术水平。
（7）利用海尔集团管理经验，充分调动团队积极性
苏州广慈被盈康医管收购后，在管理、运营规范性提升的同时，充分发挥海尔集团在医疗行业管理方面的经验，完善内部人员绩效考核管理，提供医生等专家人才较好的待遇和上升通道，发展空间大，提高员工积极性，吸引、稳定优秀医疗专业人员和管理人员。
4、2021年1-6月主要财务指标达到盈利预测水平根据经审计数据，2021年1-6月苏州广慈已实现总收入2.37亿元，营业成本约1.94亿元，毛利润约0.43亿元，扣非净利润约0.19亿元，前述各项金额年化后均超过2021年度预测金额。且上半年成本占比有所下降，毛利率较去年提升至18.24%，各个指标全面达到本次估值同期盈利预测水平。
单位：万元项目2021年1-6月合计2021年度预测情况实现比例
167营业收入23681.0743878.76107.94%
营业成本19361.6036083.52107.32%
毛利润4319.477795.24110.82%
扣非净利润1899.223744.64101.44%
毛利率18.24%17.77%102.64%
注：实现比例以2021年1-6月数据经过年化处理计算。
2021年1-6月苏州广慈实现收入显著超出预测水平，较去年同期增长约40%，发展速度快；营业成本增速略低于营业收入增速，毛利率明显提升，主要系上半年业务增长超过预期，规模效应显现的同时，部分成本项目增速低于收入增速；
扣非净利润年化后超过2021年预测数，整体来看，苏州广慈净利润增长具有可实现性。
综上所述，本次评估中评估机构对预测期相关参数的估计主要根据苏州广慈所处行业的发展趋势、苏州广慈的历史经营数据和评估机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，引用的历史经营数据准确，对苏州广慈的成长预测合理，评估测算金额符合苏州广慈的实际经营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估结论具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
1、医疗服务行业价格指导相关政策
（1）主要政策情况近年来，医疗服务行业指导价格相关政策情况详见本独立财务顾问报告之
“第四章交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（一）所属行业的基本情况”之“2、行业管理体制和产业政策”之“（2）医疗卫生服务行业的法律法规及政策”之“·关于医疗服务行业价格指导的法律法规及政策”。
（2）医保控费、医药采购相关政策近年来，国家医保资金支出增长过快。据国家医保局统计，2019年全年基本医疗保险基金总收入23334.87亿元，比上年增长9.12%，总支出为19945.73168亿元，比上年增长11.9%，总体上处于收支相对平衡情况，但总支出的增长速度高于总收入。受新生人口比例不断减小，老龄化程度的不断加深等因素影响，未来医保基金面临收支缺口的风险。
为减少医保基金的不合理支出，提高医保基金的使用率，我国出台了一系列医保控费政策，如《关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》（国办发[2017]55号）等，按照“总量控制、结构调整、有升有降、逐步到位”的原则，动态调整医疗服务价格，加快医保支付方式改革，开展按疾病诊断相关分组付费试点，继续推进按病种划分的多元复合医疗保险支付模式改革。
医药方面，主要措施包括深化药品审评审批制度改革、强化药品研发和生产监管、推动药品一致性评价等；医疗方面，主要措施包括推动公立医疗机构绩效考核改革，建立有利于理顺比价关系、优化收入结构的公立医院医疗服务价格动态调整机制，为社会办医疗机构在内的各级各类医疗机构平等参与和适度竞争创造良好环境等。
2、历史期苏州广慈受政策影响
（1）作为非公立医疗机构，在药品定价、医疗项目等方面自主空间较大根据江苏省物价局、江苏省卫计委发布的《关于非公立医疗机构医疗服务实行市场调节价的通知》，江苏省营利性质的非公立医疗机构可自行设立医疗服务价格项目。
根据《江苏省第一批药品集中带量采购规则》，医保定点社会办医疗机构、医保定点零售药店可自愿参加采购联盟范围。截至本独立财务顾问报告出具之日，苏州广慈仅参加了江苏省第一批药品集中带量采购，后续批次未参加。2020年度及2021年1-6月，苏州广慈参与带量采购药品占同期药品销售成本的比例均低于1%，占比较低。
因此，作为非公立营利性质的医疗机构，苏州广慈在采用集中采购药品、医疗项目定价等方面均具有较大的自主空间，相关政策改革对苏州广慈影响较小。
（2）医保规范程度较高，医保收入占比相对稳定
1692019年度、2020年度及2021年1-6月，苏州广慈通过医保结算的收入分别为16030.80万元、21038.00万元及12779.99万元，分别占同期结算金额的48.07%、54.71%及54.21%。2019年、2020年，苏州广慈医疗保险定点单位年度考核得分均在90分以上，不存在医疗保险年度考核扣款情形。苏州广慈医保收入占比相对稳定，医保规范程度较高。
综上所述，近年来医药行业政策如带量采购、医保控费等，对苏州广慈历史期生产经营和盈利能力未产生重大不利影响。
3、预测期患者人均花费增长合理性及政策影响
（1）恶性肿瘤医保限额较高，苏州广慈患者人均费用仍有提升空间
根据《苏州市社会医疗保险定点医院住院费用结算管理办法》等相关规定，苏州市当地对恶性肿瘤相关疾病设置了较高额度的按病种付费支付标准，如胃癌部分手术单病种支付标准达5.70万元每人，肺癌部分达5.53万元每人，远高于其他疾病单病种支付标准。
未来随着苏州广慈医疗水平的进一步提升，开展诊疗服务范围进一步扩大，苏州广慈患者人均费用仍有一定的上升空间。
（2）多元化、复合化的医保支付方式推动苏州广慈效率提升
DRG 支付方式改革将有力推动国家分级诊疗政策的实施，为高技术难度和高品质的特色诊疗服务提供更高的收入增长空间。DRG 付费“超支不补、结余留用”原则，未来为苏州广慈带来增长空间的同时，要求医院进一步优化费用结构，提升诊疗效率。未来标准化临床路径的实施有助于医院进一步提升医疗质量，保障医疗安全。
DRG 付费体系的建立和实施不仅对医保控费有一定的影响，对苏州广慈的内控和管理水平也提出了一定的要求。苏州广慈未来需要完备的预算管理、成本管理和成本核算机制以配合全国基本统一的 DRG 付费体系。鉴于 DRG 在全国范围内基本统一并在一定区域内具有相似性，可在医院之间、医院内部和历史同期进行横向与纵向对比，有利于优化医疗服务、控制不合理的资源消耗、提升医院管理效率。
170（3）推行“互联网+”医疗服务、异地医保支付工作将增加未来收入“互联网+”医疗服务医保支付工作的重要性和必要性在于可满足人民群众
对便捷医疗服务的需求、提高医保基金的使用效率、优化资源配置等。推行和落实“互联网+”医疗服务支付政策，将线上线下合理衔接，实现跨机构合作并探索定点医疗机构外购处方信息与定点零售药店的互通互联，实现支付的便捷化。
“互联网+”医保支付及异地医保的推行，打破了医疗资源的时间和空间局限，有助于医疗市场服务价格管理体系的建立，对医院内部管理提出了一定的要求。
苏州广慈将积极提升管理水平、服务能力，利用相关政策契机未来增加相关业务收入。
（4）医疗机构绩效考核和医保监管措施对苏州广慈规范性提出了更高要求
医保监管部门将加强对药品、耗材使用的监控，实现直接对诊疗服务流程、医院诊疗体系进行监控，实现网格化精细管理，尽量减少不必要的医保资金浪费，同时医保监管部门加强了对医疗机构的监督检查。为应对当前的监管环境，苏州广慈将进一步提高经营管理水平，及时跟踪当地医保政策的变化，规范医疗服务行为、收费标准、用药情况、诊疗情况等。
2019年、2020年，苏州广慈医疗保险定点单位年度考核得分均在90分以上，不存在医疗保险年度考核扣款情形。未来苏州广慈将进一步提升医保管理水平，降低医保扣款等负面影响。2021年，苏州广慈推进医院信息改造工程，对医院现有信息系统进行了升级与更换，以适应未来医保考核要求。
（5）苏州广慈以收入结构调整积极应对未来医保控费
随着基本医疗保险范围的扩大，会增加苏州广慈部分受众群体。同时，医保控费的推进也将对医疗服务机构的收入增长带来一定压力。2019年度、2020年度及2021年1-6月，苏州广慈通过医保结算的收入分别为16030.80万元、21038.00万元及12779.99万元，分别占同期结算金额的48.07%、54.71%及54.21%。
未来苏州广慈需要进一步扩充非医保诊疗服务范围，提升医保管理水平，降低对药品、耗材收入的依赖，提升医疗服务水平和质量，降低医保控费带来的收171入增长影响。在保障基本医疗服务提供的同时，苏州广慈将不断提升差异化医疗服务的能力，以满足肿瘤病人日益增长的对更好的诊疗质量、更先进的诊疗技术和更舒适周到的就医体验的需求，拓展相关业务等非医保项目收入，形成了医保与非医保项目协调发展的局面，为未来健康良性发展打下扎实基础。
综上所述，近年来医药行业政策如药品及高值医用耗材集中带量采购、医保控费等对苏州广慈未来的生产经营和盈利能力可能存在一定影响，苏州广慈已采取积极应对措施以降低可能的不利影响。
4、2021年1-6月业务增长已超预测水平苏州广慈2021年1-6月患者人次、患者人均花费情况与2021年度预测对比情况如下：
项目单位2021年1-6月2021年预测实现比例
住院患者量人次1131921020108%
住院患者人均花费万元/人次1.701.67102%
住院收入万元19193.9635013.61110%
门诊患者量人次76620148022108%
门诊患者人均花费万元/人次0.060.06100%
门诊收入万元4373.568481.15110%
注：实现比例以2021年1-6月数据经过年化处理计算。
从2021年上半年实际情况来看，住院患者量约11319人次，年化超过2022年预测数；2021年上半年住院收入约1.92亿元，年化超过2021年预测数。2021年上半年门诊人次已达到76620人次，门诊患者人均花费约0.06万元，门诊收入达到4373.56万元。从半年度数据来看，预计苏州广慈2021年全年业务相关业务指标、财务数据可达到2021年度预测值。
综上所述，整体来看苏州广慈预测期业务数据增长率不超过历史期，预测期业务数据与肿瘤诊疗服务资源供不应求、肿瘤诊疗开支等行业特点相符，具有一定的合理性、谨慎性。2021年上半年业务数据经年化后已经达到/完成2021年相关预测数值，验证了估值谨慎性、可实现性。因此，本次交易对苏州广慈住院收入预测谨慎、合理。
172综上所述，在可预见的未来发展时期，苏州广慈后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合同、经营许可、技术许可等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，上市公司未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）主要指标对评估值影响的敏感性分析
1、收益法中预测期内营业收入变动对估值影响的敏感性分析单位：万元，%变动幅度收益法评估值评估值变动幅度
5%66400.005.23%
2%64400.002.06%
0%63100.00-
-2%61800.00-2.06%
-5%59800.00-5.23%
2、收益法中预测期内毛利率变动对估值影响的敏感性分析单位：万元，%变动幅度收益法评估值评估值变动幅度
5%67500.006.97%
2%64900.002.85%
0%63100.00-
-2%61300.00-2.85%
-5%58600.00-7.13%
3、收益法中折现率变动对估值影响的敏感性分析单位：万元，%变动幅度收益法评估值评估值变动幅度
5%59700.00-5.39%
2%61700.00-2.22%
0%63100.00-173变动幅度收益法评估值评估值变动幅度
-2%64500.002.22%
-5%66800.005.86%
4、业务指标变化对评估作价影响量化分析苏州广慈未来预测期收入增长主要来源于门诊及住院人次增长以及门诊及
住院人均花费增加。其中，床位使用率、床位周转天数、住院患者量、门诊患者量等主要业务指标也是通过影响人次或人均花费变化从而影响估值水平。
具体来看，苏州广慈历史期及预测期住院及门诊业务情况如下表所示：
单位：人次，万元历史期预测期项目2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年一、住院业务床位数483483483483483483483
床位使用率92%92%93%94%95%95%95%
床位周转天数8.317.807.807.507.307.207.00住院患者量19107204692102022096229432392623926
住院患者量增长率1%7%3%5%4%4%0%
住院患者人均花费1.441.521.671.751.891.982.11住院收入27540312023501438673433304732350470
二、门诊业务门诊患者量113819136636148022162856172197182821192482
门诊患者量增长率5%20%8%10%6%6%5%
门诊患者人均花费0.050.060.060.060.060.070.07门诊收入5856777084819728107891200713268
假设未来苏州广慈开放床位数量保持不变，2021年-2023年床位使用率小幅上升，2023年后床位使用率提升到95%，后续保持稳定；历史期内床位周转天数从8.66天优化至7.80天，预测期假设2021年与2020年持平，而后从7.80天优化至7.00天并保持稳定，符合历史变化趋势。整体来看，苏州广慈预测期业务数据增长率不超过历史期，预测期业务数据与肿瘤医疗服务资源供不应求、肿174瘤诊疗开支较高等行业特点相符，具有一定的合理性、谨慎性。
从2021年上半年实际情况来看，2021年上半年，苏州广慈床位使用率已达到98%，达到2023年预测数；床位周转天数已降至7.51天，接近2022年预测数；住院患者量约11319人次，年化超过2022年预测数；2021年上半年住院收入约1.92亿元，年化超过2021年预测数。2021年上半年业务数据经年化处理后也已经达到/完成2021年相关数值，验证了估值谨慎性、可实现性。
（1）床位使用率
未来预测期内假设未来苏州广慈开放床位数量保持不变，根据住院收入=住院患者量*住院患者人均花费，住院患者量=床位数×床位使用率×365天/床位周转天数，可以看出在其他指标不变的情况下，提高床位使用率可以增加住院患者量，从而提升住院收入。
床位使用率考虑选取2020年度92%、2021年上半年98%和中值95%测算，假设预测期内床位使用率始终保持在92%、95%和98%三种情况下，对应保守、正常及乐观估计情形，其他指标不变，本次收益法评估中床位使用率变动对评估值、交易作价的敏感性分析如下：
单位：万元与交易作价预测期床位使用率收益法评估值评估值变动幅度差额
92%、92%、92%、92%、92%58700.00-4400.0013700.0095%、95%、95%、95%、95%63400.00300.0018400.0098%、98%、98%、98%、98%68200.005100.0023200.00注：与交易作价差额=收益法评估值-交易作价45000万元，上表中数值均向上取整至百万元，下同可以看出，在预测期床位使用率与2020年度（92%）保持一致的保守估计下，评估值将减少4400.00万元；在预测期床位使用率与2021年上半年（98%）保持一致的乐观估计下，评估值将增加5100.00万元。保守及乐观情况下，苏州广慈评估值较目前交易作价均保持大比例溢价。
（2）床位周转天数
根据上文公式可以看出在其他指标不变的情况下，提高床位周转天数同样可175以增加住院患者量，从而提升住院收入。
床位周转天数考虑选择2020年度7.80天、2021年上半年7.50天左右和未来目标值7.00天左右进行测算，各年周转天数在区间内稳步降低。假设预测期内床位周转天数保持在7.80-7.50天，保持在7.50-7.00天，和保持在7.50-6.80天三种情况下，对应保守、正常及相对乐观估计情形，其他指标不变，本次收益法评估中床位周转天数变动对评估值、交易作价的敏感性分析如下：
单位：万元与交易作价
预测期床位周转天数（天）收益法评估值评估值变动幅度差额
7.80、7.80、7.50、7.50、7.5054600.00-8500.009600.007.50、7.40、7.30、7.20、7.0063400.00300.0018400.007.50、7.30、7.20、7.00、6.8067100.004000.0022100.00可以看出，在预测期床位周转天数与2020年度（7.80天）、2021年上半年
（7.50天左右）保持一致的保守估计下，评估值将减少8500.00万元；在预测期
床位周转天数从2021年上半年水平（7.50天左右）提升到6.80天的乐观估计下，评估值将增加4000.00万元。保守及乐观情况下，苏州广慈评估值较目前交易作价均保持大比例溢价。
（3）住院患者量
根据上文公式可以看出在其他指标不变的情况下，提高住院患者量可以直接提升住院收入。
过去两年苏州广慈住院患者量年增长率分别为1%和7%，平均为4%左右，2021年上半年住院患者量人数年化后较2020年增加约10%，已显著超过同期预测水平（3%）。
住院患者量年增长率考虑过去两年平均增长率4%左右、历史期最高增长率7%和2021年上半年增长率10%左右进行测算。在预测期住院患者量年增长率均低于过去两年平均增长率、与过去两年平均增长率基本持平、高于过去两年平均增长率但不高于历史期最高增长率的三种保守、正常、相对乐观的假设情形下，假设预测期内住院患者量每年增长率保持在2%-3%、3%-5%和5%-7%，最后一176年不增长，其他指标不变，本次收益法评估中住院患者量变动对评估值、交易作价的敏感性分析如下：
单位：万元与交易作价预测期住院患者量年增长率收益法评估值评估值变动幅度差额3%，3%，2%，2%，0%56000.00-7100.0011000.005%，4%，3%，3%，0%62500.00-600.0017500.007%，6%，5%，5%，0%73000.009900.0028000.00可以看出三种假设情形下，评估值将分别增加-7100.00万元、-600.00万元和9900.00万元。保守及较为乐观情况下，苏州广慈评估值较目前交易作价均保持大比例溢价。
（4）门诊患者量
根据上文公式可以看出在其他指标不变的情况下，提高门诊患者量可以直接提升门诊收入。
过去两年苏州广慈门诊患者量年增长率分别为5%和20%，平均为12%左右，2021年上半年门诊患者量人数年化后较2020年增加约12%，已显著超过同期预测水平（8%）。
门诊患者量年增长率考虑过去两年最低增长率5%、平均增长率12%左右和2021年上半年增长率12%左右进行测算。在预测期门诊患者量年增长率显著低于过去两年平均增长率、略低于与过去两年平均增长率、接近过去两年平均增长率的三种保守、正常、相对乐观的假设情形下，假设预测期内门诊患者量每年增长率保持在5%-7%、5%-10%和5%-15%，其他指标不变，本次收益法评估中门诊患者量变动对评估值、交易作价的敏感性分析如下：
单位：万元与交易作价预测期门诊患者量年增长率收益法评估值评估值变动幅度差额7%，7%，6%，5%，5%61300.00-1800.0016300.0010%，8%，7%，6%，5%63300.00200.0018300.0015%，12%，10%，8%，5%68100.005000.0023100.00177可以看出三种假设情形下，评估值将分别增加-1800.00万元、200.00万元和5000.00万元。保守及较为乐观情况下，苏州广慈评估值较目前交易作价均保持大比例溢价。
（5）硬件水平变化
截至评估基准日，苏州广慈已采购 3.0T 核磁共振、64 排 CT、DSA 血管机等先进设备，计划采购直线加速器，已采购设备及明确购置计划设备技术指标在苏州市处于领先地位，预计可基本满足预测期内苏州广慈诊疗设备需求。
在医院日常经营管理、财务核算上，作为全面服务患者的诊疗内容之一，医疗设备检测收入已与患者各项花费一并归入各科室住院收入/门诊收入。因此，未来业绩预测角度，管理层将医疗设备投入使用作为考虑因素之一纳入收入、成本预测中，未根据设备专项检测收入单独预测医院收入。同时，管理层按照主要设备采购款项支付进度，将资本性支出纳入收益法预测。
（五）标的公司与上市公司的协同效应
盈康生命旗下共计多家“大专科小综合”肿瘤特色医院或肿瘤专科医院，为盈康生命搭建全国范围内的肿瘤医疗服务网络奠定了基础。未来，盈康生命将通过“内生式增长和外延式并购”的方式，以长三角、成渝、京津冀、西北、珠三角五大经济圈开展，不断完善肿瘤特色医院的布局，打造以放疗为特色的肿瘤一站式全场景医疗服务第一联想度品牌。
本次交易后苏州广慈注入上市公司后，将会大幅扩充盈康生命在长三角经济圈的肿瘤医疗能力，进一步打造区域中心旗舰医院，并通过中心旗舰医院资源的共享、上下联动，发挥协同效应，搭建从“N”个卫星医院到“n”个体验中心的全国性肿瘤医疗服务网络平台。
（六）交易标的定价公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果公允地反映了标的资产的实际情况。本次标的资产的最终交易价格，以评估机构出具的资产评估报告收益法评估结果为依据，经交易双方协商178确定。定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
1、本次交易定价的市盈率苏州广慈100%股权的评估值为63100.00万元，本次交易中苏州广慈100%股权交易价格为45000.00万元。
苏州广慈100%股权本次交易定价市盈率情况如下：
单位：万元项目2020年度2021年度预测
苏州广慈净利润2907.493744.64
苏州广慈100%股权交易价格45000.00
市盈率（倍）15.4812.02
2、从同行业上市公司市盈率情况来看，本次交易作价具有合理性苏州广慈主要提供肿瘤治疗服务，根据证监会《上市公司行业分类指引》，属于卫生和社会工作行业。截至本次评估基准日（2020年12月31日），同行业上市公司的估值情况如下：
证券代码公司名称市盈率
300015.SZ 爱尔眼科 179.06
300347.SZ 泰格医药 79.84
600763.SH 通策医疗 179.98
603882.SH 金域医学 38.99
002044.SZ 美年健康 80.06
000516.SZ 国际医学 546.20
300244.SZ 迪安诊断 26.49
002524.SZ 光正眼科 174.37
000150.SZ 宜华健康 -4.16
600896.SH *ST 海医 67.23
002173.SZ 创新医疗 -8.16
算术平均58.52179证券代码公司名称市盈率
中位数67.23
标的公司市盈率15.48
注1：上市公司市盈率=评估基准日总市值/2020年度归属于母公司股东的净利润。
注2：标的公司市盈率=标的公司100%股权交易作价/标的公司2020年度归属于母公司股东的净利润。
注3：同行业上市公司市盈率平均值及中位值计算过程中剔除市盈率为负及大于100倍的上市公司。
结合上市公司的估值情况分析，同行业上市公司平均市盈率高于本次交易的市盈率。因此，本次交易定价具有合理性。
3、从可比收购案例情况看，本次交易作价具有合理性盈康生命主要从事肿瘤诊疗服务，经查阅近期医疗服务类标的收购案例，苏州广慈100%股权交易价格对应市盈率倍数低于同行业可比交易案例平均水平，具体如下：
序号上市公司标的资产动态市盈率
1麦迪科技海口玛丽医院34.32
2莎普爱思泰州医院16.15
奥理德视光15.91
3爱尔眼科宣城眼科医院17.16
万州爱瑞18.76
4中珠医疗广西玉林市桂南医院13.04
5常宝股份什邡第二医院27.60
6宜华健康余干仁和医院14.40
7盈康生命四川友谊医院15.79
平均值19.24
中位数16.15
本次交易动态市盈率12.02
注：动态市盈率为预测期第一年净利润计算的市盈率水平如上表所示，本次交易估值低于近期国内提供诊疗服务类标的资产收购案例平均估值水平，本次交易标的资产的定价合理。
单位：万元180净资产增值序号上市公司标的资产净资产企业价值率
1麦迪科技海口玛丽医院3053.4222704.20643.57%
2莎普爱思泰州医院13249.5350200.00278.88%
奥理德视光3068.3621700.07607.22%
3爱尔眼科宣城眼科医院487.5511625.442284.44%
万州爱瑞1033.5124240.242245.43%
4中珠医疗广西玉林市桂南医院7159.9932000.00346.93%
5常宝股份什邡第二医院9302.4422800.00145.10%
6宜华健康余干仁和医院8386.7128800.00243.40%
7盈康生命四川友谊医院19349.29180240.00831.51%
平均值*847.39%以交易对价及报告期末净资产价值计算的本次交易净
8493.2845000.00429.83%资产增值率
注：以可比案例交易对价及报告期末净资产账面价值计算的净资产增值率平均值为839.29%从上表可以对比看出，本次交易标的净资产增值率处在同行业可比交易案例净资产增值率合理范围之内，低于平均水平。本次交易苏州广慈净资产增值率较高主要由于：
1、苏州广慈采取轻资产经营方式，无自有土地、房屋，净资产规模相对较小，具有较强的持续盈利能力。轻资产模式运营下的医院通过租赁的方式解决经营场所问题，医院房产一般具有租赁期限长、租赁面积大的特点，对于承租方有一定的议价优势，一方面降低了自有房产对报表折旧摊销影响，另一方面长期租赁一般可通过议价压缩租赁费用支出。
2、苏州广慈盈利能力较强，随着管理水平、人员实力、硬件设备、服务种类等持续进步，未来现金流量仍存在较大的增长潜力。报告期内，苏州广慈增加大型医疗设备，壮大医护团队，硬件水平及管理团队运营能力均处于上升阶段，营业收入和净利润水平稳步提升。预测期内，苏州广慈的收入规模、经营现金流呈增长态势。
综上所述，苏州广慈本次净资产增值率处于合理区间，低于平均水平。
综上，董事会认为，本次交易标的资产的交易定价客观反映了其股权的市场181价值，本次交易的定价具备公允性，有利于保护中小股东利益。
（七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响本次评估评估基准日至本独立财务顾问报告出具之日不存在重要变化事项。
（八）关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易定价与评估结果存在差异。苏州广慈100%股权的评估值为63100.00万元，本次交易中苏州广慈100%股权交易价格为45000.00万元。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事依据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，基于独立立场，现就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的独立意见如下：
“1、资产评估机构的独立性本次交易聘请的资产评估机构为中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”），具有证券期货业务资格。中瑞世联及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、评估假设前提的合理性本次评估的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性本次评估目的是为本次交易定价提供公允性分析，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，182本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对苏州广慈股权价值进行了评估，并最终确定以收益法评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，独立董事认为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的资产评估报告的评估公允、准确，交易对价公平、合理，不会损害上市公司及其股东特别是中小股东利益。”183第六章本次交易合同的主要内容
一、股权转让协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间
《股权转让协议》由盈康生命科技股份有限公司、青岛盈康医院管理有限公司于2021年5月24日于中国青岛市崂山区签署。
《股权转让协议补充协议》由盈康生命科技股份有限公司、青岛盈康医院管理有限公司于2021年7月22日于中国青岛市崂山区签署。
《股权转让协议补充协议（二）》由盈康生命科技股份有限公司、青岛盈康医院管理有限公司于2021年9月29日于中国青岛市崂山区签署。
《股权转让协议补充协议（三）》由盈康生命科技股份有限公司、青岛盈康医院管理有限公司于2021年10月15日于中国青岛市崂山区签署。
（二）交易价格及定价依据盈康医管将其持有的苏州广慈100%股权（对应目标公司注册资本人民币1210万元）转让给盈康生命。
本次交易交割日后，盈康生命成为目标公司的股东，持有目标公司100%的股权。
根据中瑞世联对目标公司截至基准日的全部股权价值进行评估所出具的《评估报告》（编号：中瑞评报字[2021]第000547号）的评估结果作为参考依据，并经盈康生命和盈康医管协商一致，本次交易股权转让对价为人民币450000000.00元。
（三）支付方式
1、第一笔股权转让对价的支付
盈康生命应当在《股权转让协议》生效日后十五个工作日内将股权转让对
价的51%支付至盈康医管书面指定的账户。
1842、剩余49%股权转让对价的分期支付剩余49%股权转让对价按照如下方式分四期支付：
盈康生命应当在业绩承诺期内各期（指2021年度、2022年度、2023年度、2024年度各年度（若本次交易未能于2021年度完成，于2022年度完成，则指2022年度-2025年度各年度），下同）的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对苏州广慈在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报告》）后的十五个工作日内，分期由盈康生命向盈康医管支付至盈康医管书面指定的账户。
盈康生命按照前款约定在各期需支付的金额分别为：
第二笔股权转让对价：人民币3744.64万元；
第三笔股权转让对价：人民币4867.92万元；
第四笔股权转让对价：人民币5931.96万元；
第五笔股权转让对价：人民币7505.48万元。
双方同意，根据各期的《专项审核意见》（以及《减值测试报告》，如有），如存在盈康医管需向盈康生命承担《业绩补偿协议》约定的补偿款支付业务的情形，该等补偿款应当从盈康生命尚未支付的股权转让对价（不论付款义务是否到期）中扣除，不足部分由盈康医管按照《业绩补偿协议》约定以现金向盈康生命履行补偿义务；如扣除后股权转让对价仍有剩余的，盈康生命应按照《股权转让协议》约定向盈康医管履行冲抵后剩余的股权转让对价的支付义务。
（四）合同的生效条件和生效时间
本次交易的交割，应以下列每一条件在交割时或交割之前获得满足或被盈康生命书面豁免（但根据相关法律法规或监管规定盈康生命无权豁免的条件除外）
为前提：
1、交易文件的签署双方及目标公司已获得签署和履行交易文件所有必要的内部和外部批准和同意（包括必要的决议程序、对于本次交易作为关联交易的批185准程序或其他相关程序（如涉及））；
2、《股权转让协议》中盈康医管的声明和保证在作出时并且截至交割日在所有方面均是真实和正确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在特定日期作出的声明和保证除外）。
3、任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何交易文件拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易文件拟议之交易的任何法律或政府命令；
4、苏州广慈的业务、运营、资产、财务或其他状况没有发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、以下条件均被满足的当日（或双方另行协商一致确定的其他日期）为本次交易的交割日（“交割日”）：
·经盈康生命确认股权转让协议规定的各项条件均被满足（或被盈康生命豁免（但根据相关法律法规或监管规定盈康生命无权豁免的条件除外））
·盈康生命已经按照股权转让协议约定向盈康医管支付第一笔股权转让对价并且盈康医管已确认收到前述款项。
2、本次交易的交割应当在交割日进行。盈康医管应于交割日向盈康生命交付：
显示盈康生命为目标公司股东并持有标的股权的目标公司股东名册。
自交割日起，盈康生命即成为目标公司股东并获得标的股权的全部权利、权属和权益，依据中国法律及交易文件享受股东权利，履行股东义务。
3、盈康医管应于交割日后十个工作日内促使目标公司向主管工商行政管理部门提交标的股权变更登记所需的全部材料，盈康生命应为办理标的股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料，尽快将标的股权过户至盈康生命名下并办理完毕反映本次交易的工商变更登记和备案手续。
186（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属双方同意，目标公司在过渡期间内产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由盈康生命享有。如前述期间产生亏损，由盈康医管以现金形式向盈康生命补足。
双方同意，本次交易交割日后，盈康生命可适时提出对目标公司进行审计，确定过渡期内目标公司的损益。该等审计应由盈康生命和盈康医管共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。盈康医管应当于交割审计报告出具之日起15个工作日内将交割审计报告所确定的过渡期内亏损金额（如有）以现金方式向盈康生命支付。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易交割日后，本次交易前的目标公司滚存未分配利润全部由盈康生命享有。自基准日至交割日，盈康医管不得进行利润分配。
（八）债权债务处理
本次交易交割日后，目标公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由目标公司享有和承担。因此本次交易不涉及目标公司债权债务的转移。
（九）与资产相关的人员安排
本次交易交割日后，目标公司其与员工之间签署的劳动合同等继续有效，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。
（十）违约责任条款一方（“违约方”）因其下列事项使得《股权转让协议》任何一方承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括律师和顾问的付费和开支，以及由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求）（“损失”），违约方应向该方及其继承人或受让人（合称为“被赔偿方”）作出赔偿，并使其不受损害：
1、违反交易文件中所载的其作出的任何陈述、声明或保证；
1872、违反交易文件中所载的其作出的任何承诺或约定；
3、被赔偿方由于任何政府部门的诉求或第三方的任何权利主张或诉求而承受或产生的所有实际损失，而该等权利主张或诉求是由于违约方的任何行为、不行为、事件、条件、债务或负债导致的。
如盈康生命未能按照协议约定的期限履行股权转让对价的支付义务：自逾期之日起，盈康生命应当按照应付未付金额的每日万分之三的标准支付逾期违约金。
（十一）生效条件
《股权转让协议》及补充协议经双方正式签署之日起成立，生效条件具体如
下：（1）本次交易经盈康生命的董事会、股东大会审议通过；并且（2）盈康医管就本次交易履行完成相应的内部决策程序。
（十二）关于苏州广慈租赁物业相关事项的承诺
1、苏州广慈瑕疵租赁物业相关承诺盈康医管就苏州广慈租赁的瑕疵物业承诺如下事项：
（1）如因苏州广慈租赁物业所在土地权利性质为划拨，用途为工业用地，或因房产权属瑕疵或争议，或尚未进行租赁备案，或合同效力存在瑕疵，或租赁物业所在土地的自建房产，或租赁物业存在的其他瑕疵导致苏州广慈将来无法正常使用该等物业、对苏州广慈生产经营造成影响，或导致苏州广慈因此需要搬迁的，盈康医管将赔偿盈康生命因此而遭受的实际损失及/或盈康生命为保证苏州广慈在现有经营场所开展经营而发生的额外整改、规范成本及支出。
（2）苏州广慈目前业务经营所用的租赁物业租赁合同到期后，在苏州广慈
有意向续租，但因出租方原因或其他任何原因导致无法续租，进而导致苏州广慈将来无法正常使用该等物业、对苏州广慈生产经营造成影响，或导致苏州广慈因此需要搬迁的，盈康医管将赔偿盈康生命因此而遭受的实际损失。
为明确起见，前述承诺中所称实际损失，包括苏州广慈搬迁支出（包括但不限于运输费用、搬迁人工费、设备装卸费、原房屋内装修拆除费用等）、新场地装修、改造支出（如有），搬迁对正常生产经营的影响金额（包括但不限于停188业损失（如有），以下简称“停业损失”），以及苏州广慈或上市公司因此而遭受的其他相关实际损失。盈康医管因本款前述承诺所应向盈康生命支付的赔偿款项合称“瑕疵租赁物业赔偿款”。
2、瑕疵租赁物业赔偿款金额的确定盈康医管应向上市公司支付的瑕疵租赁物业赔偿款金额应按照如下方式确
定：
（1）除停业损失金额按照下述第（2）项约定确定外，实际损失等盈康医管所承诺的瑕疵租赁物业赔偿款金额均按照实际发生的成本及支出确定。
（2）停业损失金额的确定双方同意，在前述约定的因租赁物业导致搬迁或停业的情形下，苏州广慈停业损失应当按照如下方式计算：
停业损失=前述约定的情形下的搬迁导致的实际停产停业天数×（苏州广慈上一年度经审计的净利润÷365）-政府部门因搬迁按照法规或政策向苏州广慈
支付的停业损失补偿款（如有）
如上述公式计算的结果为负值，停业损失按0元计算。
3、瑕疵租赁物业赔偿款的支付双方同意，在前述“瑕疵租赁物业相关承诺”约定的因租赁物业导致搬迁或停业的情形下，双方应当于苏州广慈完成至新场所搬迁之日起三十日内完成对盈康医管根据该款所应向盈康生命支付的瑕疵租赁物业赔偿款的测算。如双方对实际损失金额有争议或不确定事项的，应当聘请审计机构对实际损失按照前述约定进行测算并出具专项审计结果。
盈康医管应当于实际损失测算结果完成/专项审计结果出具之日起三十日内，以现金方式向盈康生命指定账户支付赔偿款项。双方同意，如届时仍存在盈康生命尚未支付的股权转让对价（不论付款义务是否到期），盈康医管应付补偿款可以从中股权转让对价中扣除，不足部分由盈康医管以现金向盈康生命履行支付义务。
189若盈康医管未能在前述约定期限之内支付完毕应付赔偿款项的，自逾期之日起，盈康医管应当按照应付未付金额的每日万分之三的标准支付逾期违约金。
二、业绩补偿协议及补充协议
（一）业绩承诺期双方同意，本次交易业绩承诺的承诺年度为2021年度、2022年度、2023年度、2024年度连续四个会计年度。若双方未能于2021年度完成本次交易（即未能在2021年12月31日前（含）完成交割），于2022年度完成本次交易，则业绩承诺期将作相应顺延，业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度、2025年度连续四个会计年度。
（二）业绩承诺
经双方协商确认，由盈康医管对目标公司在业绩承诺期内的业绩作出如下承诺：
目标公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年度经盈康生命指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币3744.64万元、4867.92万元、5931.96万元、7042.92万元。
若本次交易未能在2021年度完成，于2022年度完成，经顺延后的业绩承诺期2022年度-2025年度的承诺净利润分别不低于人民币4867.92万元、5931.96万元、7042.92万元、7957.11万元。如果届时法律法规或者证券监管机构（包括但不限于深圳证券交易所、中国证监会）对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
（三）业绩差额的确定盈康生命将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期内各期（指2021年度、2022年度、2023年度、2024年度各年度（若本次交易未能于2021年度完成，于2022年度完成，则指2022年度-2025年度各年度），下同）实际实现的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益190后）进行审计并在当年度审计报告中单独披露，并对业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》。该等《专项审核意见》应当与盈康生命当年的年度审计报告同时出具。
双方同意，（1）承诺净利润、实际净利润的计算应剔除业绩承诺期内目标公司在业绩承诺期内获得盈康生命提供的无息或低息（指低于中国人民银行同期银行贷款的基准利率）借款而减少的融资成本；若存在盈康生命在业绩承诺期内以自有资金投入目标公司的情形也应剔除因该等投入而减少的资金成本（资金成本为盈康生命已投入资金的利息，利息按照中国人民银行同期银行贷款的基准利率计算）；（2）承诺净利润、实际净利润的计算应剔除对目标公司员工实施股权激励（如实施）而产生的激励费用。
（四）补偿义务实施方案如目标公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至当期
期末累计承诺净利润，则盈康医管应进行补偿。盈康医管当期业绩承诺应补偿金额=（目标公司截至当期期末累计承诺净利润－目标公司截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的股权交易价款
－盈康医管累积已补偿金额。
每年度应补偿的业绩承诺补偿根据《专项审核意见》结算应补偿金额。
如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即盈康医管无需向盈康生命补偿现金。但盈康医管已经补偿的现金不冲回。
（五）减值测试
在业绩承诺期届满后，盈康生命将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）目标公司进行减值测试，并出具专项报告（以下简称“《减值测试报告》”）。根据《减值测试报告》，若期末减值额>盈康医管业绩承诺应补偿金额，则盈康医管需另行补偿盈康生命，目标公司减值应补偿金额=目标公司期末减值额－盈康医管业绩承诺累积已补偿金额。
为明确起见，盈康医管按照《业绩补偿协议》及补充协议应承担的目标公司减值应补偿金额与盈康医管业绩承诺应补偿金额的总额（限于本金金额，不包括191因盈康医管违约而需承担的延迟利息或违约金）不超过盈康医管按照《股权转让协议》约定获得的股权转让对价。
（六）补偿方式
盈康医管应以现金方式进行补偿。盈康医管按照《业绩补偿协议》及补充协议确定应履行补偿义务时，应在收到盈康生命书面通知后15个工作日内履行现金补偿义务。
（七）延迟补偿利息
盈康医管保证，通过本次交易取得的股权转让对价将优先用于履行业绩补偿承诺，若盈康医管未按照《业绩补偿协议》及补充协议约定的相关期限履行现金补偿义务，将依法承担相应的违约责任。
盈康医管若未能在《业绩补偿协议》及补充协议约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之三向盈康生命计付延迟补偿部分的利息。
（八）生效条件
《业绩补偿协议》及补充协议自双方加盖公章之日起成立，自《股权转让协议》及补充协议生效之日起生效。
192第七章独立财务顾问核查意见
一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为苏州广慈100%股权。苏州广慈是以提供诊疗服务为主营业务的肿瘤专科医院。
苏州广慈业务不涉及具体生产，所属行业不属于高能耗、高污染的行业，上市公司和标的公司严格按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护相关工作，报告期内，不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。
193标的公司租赁土地的情况请参见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、主要租赁房产”。
报告期内苏州广慈不存在土地管理、住建、规划领域相关行政处罚，苏州广慈已取得苏州市吴中区住房和城乡建设局出具的最近两年在吴中区住房和城乡建设领域不存在行政处罚的无违规证明。本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规的规定的情形。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集
中申报标准，符合《中华人民共和国反垄断法》的规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反上述规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件根据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。
本次收购为现金购买资产，不涉及股票发行，上市公司社会公众股东持股比例满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，上市公司董事会依法提出交易方案，聘请具有相关资质的中介机构出具报告，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，并最终需经股东大会审议通过。
标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的评估
194机构中瑞世联出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析详见本独立财务顾问报告“第五章标的资产评估情况”。中瑞世联及经办评估师与标的公司、交易双方均不存在利益冲突，出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易方案已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了相关专业报告。交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事就本次交易发表了独立意见，认为标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果，经交易双方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买资产为苏州广慈100%的股份。上述股权权属清晰、完整，不存在质押、冻结、权益担保或其他受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。标的公司为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的债权债务关系不发生变化。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次收购完成后，苏州广慈进入上市公司体系，进一步提升上市公司肿瘤业务板块竞争力，提高上市公司盈利能力和抗风险能力。
因此，本次收购有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重195组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立较为规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事会和监事会，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》等内部治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经营和财务管理。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前三十六个月内，上市公司存在控制权变化的情形。本次上市公司向关联方盈康医管购买资产，相关指标未触发《重组管理办法》第十三条中规定的比例，具体分析参见“重大事项提示”之“四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市”。
196因此，本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形
本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
（四）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定
根据《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
本次交易中标的公司主要提供肿瘤相关特色医疗服务，所处行业属于医疗服务行业，与上市公司处于同行业。本次交易将会推进上市公司与标的公司的资源整合以及深度融合。本次交易的实施符合上市公司的战略目标。
综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定。
（五）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的相关规定
1、本次交易拟购买的标的资产为苏州广慈100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。上市公司已在《盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（五次修订稿）》中详细
披露了已履行及尚需履行的主要程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、根据相关资料及交易对方承诺，交易对方合法拥有苏州广慈股权的完整197权利，上述股权不存在限制或者禁止转让的情形。苏州广慈不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；
3、本次交易完成后，上市公司将持有苏州广慈100%股权，苏州广慈将变为上市公司子公司。苏州广慈资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于提高公司资产完整性，不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
三、本次交易定价的合理性、定价依据及公允性分析
（一）评估定价的合理性
本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估计主要根据苏州广慈所处行业的发展趋势、苏州广慈的历史经营数据和评估机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，引用的历史经营数据准确，对苏州广慈的成长预测合理，评估测算金额符合苏州广慈的实际经营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估结论具有合理性。
（二）本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估方法与评估目的的相关性
1、资产评估机构的独立性本次交易聘请的资产评估机构为中瑞世联，具有证券期货业务资格。中瑞世联及其经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、评估假设前提的合理性198评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性本次评估目的是为本次交易定价提供公允性分析，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对苏州广慈股权价值进行了评估，并最终确定以收益法评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
综上，本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性。
（三）标的公司与上市公司的协同效应
盈康生命旗下共计多家“大专科小综合”肿瘤特色医院或肿瘤专科医院，为盈康生命搭建全国范围内的肿瘤医疗服务网络奠定了基础。未来，盈康生命将通过“内生式增长和外延式并购”的方式，以长三角、成渝、京津冀、西北、珠三角五大经济圈开展，不断完善肿瘤特色医院的布局，打造以放疗为特色的肿瘤一站式全场景医疗服务第一联想度品牌。
本次交易后苏州广慈注入上市公司后，将会大幅扩充盈康生命在长三角经济圈的肿瘤医疗能力，进一步打造区域中心旗舰医院，并通过中心旗舰医院资源的共享、上下联动，发挥协同效应，搭建从“N”个卫星医院到“n”个体验中心的全国性肿瘤医疗服务网络平台。
因此，标的公司与上市公司现有业务具有较强的协同效应，但由于上述协同效应难以量化，本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
199（四）交易标的定价公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果公允地反映了标的资产的实际情况。本次标的资产的最终交易价格，以评估机构出具的资产评估报告收益法评估结果为依据，经交易双方协商确定。定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
1、本次交易定价的市盈率苏州广慈100%股权的评估值为63100.00万元，本次交易中苏州广慈100%股权交易价格为45000.00万元。
苏州广慈100%股权本次交易定价市盈率情况如下：
单位：万元项目2020年度2021年度预测
苏州广慈净利润2907.493744.64
苏州广慈100%股权交易价格45000.00
市盈率（倍）15.4812.02
2、从同行业上市公司市盈率情况来看，本次交易作价具有合理性苏州广慈主要提供肿瘤治疗服务，根据证监会《上市公司行业分类指引》，属于卫生和社会工作行业。截至本次评估基准日（2020年12月31日），同行业上市公司的估值情况如下：
证券代码公司名称市盈率
300015.SZ 爱尔眼科 179.06
300347.SZ 泰格医药 79.84
600763.SH 通策医疗 179.98
603882.SH 金域医学 38.99
002044.SZ 美年健康 80.06
000516.SZ 国际医学 546.20
300244.SZ 迪安诊断 26.49200证券代码公司名称市盈率
002524.SZ 光正眼科 174.37
000150.SZ 宜华健康 -4.16
600896.SH *ST 海医 67.23
002173.SZ 创新医疗 -8.16
算术平均58.52
中位数67.23
标的公司市盈率15.48
注1：上市公司市盈率=评估基准日总市值/2020年度归属于母公司股东的净利润。
注2：标的公司市盈率=标的公司100%股权交易作价/标的公司2020年度归属于母公司股东的净利润。
注3：同行业上市公司市盈率平均值及中位值计算过程中剔除市盈率为负及大于100倍的上市公司。
结合上市公司的估值情况分析，同行业上市公司平均市盈率高于本次交易的市盈率。因此，本次交易定价具有合理性。
3、从可比收购案例情况看，本次交易作价具有合理性盈康生命主要从事肿瘤诊疗服务，经查阅近期医疗服务类标的收购案例，苏州广慈100%股权交易价格对应市盈率倍数低于同行业可比交易案例平均水平，具体如下：
序号上市公司标的资产动态市盈率
1麦迪科技海口玛丽医院34.32
2莎普爱思泰州医院16.15
奥理德视光15.91
3爱尔眼科宣城眼科医院17.16
万州爱瑞18.76
4中珠医疗广西玉林市桂南医院13.04
5常宝股份什邡第二医院27.60
6宜华健康余干仁和医院14.40
7盈康生命四川友谊医院15.79
平均值19.24
中位数16.15
本次交易动态市盈率12.02
201如上表所示，本次交易估值低于近期国内提供诊疗服务类标的资产收购案例平均估值水平，本次交易标的资产的定价合理。
单位：万元净资产增序号上市公司标的资产净资产企业价值值率
1麦迪科技海口玛丽医院3053.4222704.20643.57%
2莎普爱思泰州医院13249.5350200.00278.88%
奥理德视光3068.3621700.07607.22%
3爱尔眼科宣城眼科医院487.5511625.442284.44%
万州爱瑞1033.5124240.242245.43%
4中珠医疗广西玉林市桂南医院7159.9932000.00346.93%
5常宝股份什邡第二医院9302.4422800.00145.10%
6宜华健康余干仁和医院8386.7128800.00243.40%
7盈康生命四川友谊医院19349.29180240.00831.51%
平均值847.39%以交易对价及报告期末净资产价值计算的本次交易
8493.2845000.00429.83%净资产增值率
从上表可以对比看出，本次交易标的净资产增值率处在同行业可比交易案例净资产增值率合理范围之内，低于平均水平。本次交易苏州广慈净资产增值率较高主要由于：
1、苏州广慈采取轻资产经营方式，无自有土地、房屋，净资产规模相对较小，具有较强的持续盈利能力。轻资产模式运营下的医院通过租赁的方式解决经营场所问题，医院房产一般具有租赁期限长、租赁面积大的特点，对于承租方有一定的议价优势，一方面降低了自有房产对报表折旧摊销影响，另一方面长期租赁一般可通过议价压缩租赁费用支出。
2、苏州广慈盈利能力较强，随着管理水平、人员实力、硬件设备、服务种类等持续进步，未来现金流量仍存在较大的增长潜力。报告期内，苏州广慈增加大型医疗设备，壮大医护团队，硬件水平及管理团队运营能力均处于上升阶段，营业收入和净利润水平稳步提升。预测期内，苏州广慈的收入规模、经营现金流呈增长态势。
202综上所述，苏州广慈本次净资产增值率处于合理区间，低于平均水平。
本次交易相关议案经上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见，认为标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果，经交易双方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
综上，本次交易标的资产的交易定价客观反映了其股权的市场价值，本次交易的定价具备公允性，有利于保护中小股东利益。
四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响上市公司的主营业务为围绕肿瘤治疗康复综合解决方案这一主线，从肿瘤治疗设备和肿瘤治疗康复服务两个维度不断推进肿瘤服务领域全产业链的发展。本次上市公司拟收购苏州广慈，属于公司原有业务的扩展，有助于实现自身的业务协同。同时，有利于减少控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司在肿瘤医疗服务领域的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，有利于上市公司把握行业发展机遇期，加快占领市场份额，推进行业整合，扩大人才团队，增强区域医院的协同效应；有助于加快上市公司肿瘤医院的全国网络建设步伐，完善网点布局，为上市公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强与巩固行业领先地位。
同时，本次拟收购的标的公司经营及盈利情况报告期内保持增长，盈利能力较好，本次收购可进一步提高上市公司未来的持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司财务状况影响及财务安全性分析根据上市公司经审计的2020年财务报表及2021年1-6月未经审计财务报表
以及经审阅的备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元2032021年6月末2020年末资产负债表科目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
资产总计266653.76321862.6320.70%265075.03312325.6117.83%
负债合计45296.97103880.19129.33%41010.2194639.19130.77%归属于母公司所
218380.11215005.75-1.55%221035.04214656.65-2.89%有者权益合计
2021年1-6月2020年度利润表科目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
营业收入29874.1353555.2179.27%66105.44102888.1755.64%归属于母公司所
2364.944158.9775.86%12811.0514852.4915.93%有者的净利润
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。公司总资产、营业收入及利润规模将显著提升，持续经营能力得到改善。
（1）本次交易前后上市公司的主要资产、负债规模的变化
根据经信永中和审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后上市公司的主要资产负债结构如下：
单位：万元2021年6月30日2020年12月31日项目交易前交易后变化率交易前交易后变化率
总资产266653.76321862.6320.70%265075.03312325.6117.83%
总负债45296.97103880.19129.33%41010.2194639.19130.77%
所有者权益221356.80217982.44-1.52%224064.81217686.42-2.85%归属于上市
公司股东的218380.11215005.75-1.55%221035.04214656.65-2.89%所有者权益
本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模均显著提高。同时，因本次交易为同一控制下的现金收购，交易对价高于本次交易所取得标的公司100%股权于最终控制方财务报表中对应净资产的账面价值，从而归属于上市公司股东的所有者权益规模略有下降。
总体而言，本次交易完成后，上市公司资产规模显著提升，上市公司整体实204力得到进一步增强。
（2）本次交易前后上市公司的偿债能力指标的变化
根据经信永中和审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的偿债能力指标变化如下：
2021年6月30日2020年12月31日
项目增减变动/增减变动/变交易前交易后交易前交易后变动百分点动百分点
资产负债率16.99%32.27%15.28%15.47%30.30%14.83%流动比率
3.561.23-2.335.091.49-3.60
（倍）速动比率
3.461.19-2.274.971.44-3.53
（倍）
注：资产负债率=负债总额/资产总额；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产–存货）/流动负债
增减变动/变动百分点=交易后-交易前
报告期内苏州广慈负债结构主要为经营性负债，受标的公司2021年6月末资产负债率较高以及本次对价支付45000万元确认为其他应付款影响，本次交易完成后，上市公司资产负债率升高，同时流动比率、速动比率下降，仍处于合理水平。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，未来通过上市公司与标的公司的深度整合，协同效应逐步发挥，标的公司的资产负债率有望逐步降低，上市公司有望实现资产负债结构优化，提升偿债能力。本次收购资金上市公司拟采用自有及自筹资金支付，截至2021年6月末上市公司货币资金、交易性金融资产合计约6.78亿元，本次收购不会对上市公司财务安全性造成重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响分析单位：万元2052021年1-6月/6月末项目
交易前交易后（备考）变动百分比
总资产266653.76321862.6320.70%
营业收入29874.1353555.2179.27%归属于母公司所
2364.944158.9775.86%有者的净利润基本每股收益
0.040.0650.00%（元/股）
项目交易前交易后（备考）变动数值
资产负债率16.99%32.27%15.28%
流动比率（倍）3.561.23-2.33
速动比率（倍）3.461.19-2.27
毛利率29.81%24.62%-5.19%
净利率9.79%8.81%-0.98%加权平均净资产
1.08%1.94%0.86%收益率
注：2021年1-6月的相关财务指标未做年化处理2020年度/末项目
交易前交易后（备考）变动百分比
总资产265075.03312325.6117.83%
营业收入66105.44102888.1755.64%归属于母公司所
12811.0514852.4915.93%有者的净利润基本每股收益
0.220.2513.64%（元/股）
项目交易前交易后（备考）变动数值
资产负债率15.47%30.30%14.83%
流动比率（倍）5.091.49-3.60
速动比率（倍）4.971.44-3.53
毛利率33.70%27.47%-6.23%
净利率19.56%14.55%-5.01%加权平均净资产
7.51%9.10%1.59%收益率
本次交易完成后，上市公司资产总额、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模大幅提高，基本每股收益、加权平均净资产收益率有一定提升，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
2062、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响本次收购，盈康生命拟以支付现金的方式购买盈康医管持有的苏州广慈100.00%股权，合计交易金额约为4.5亿元。公司以现金方式按照股权转让协议约定的支付进度向交易对方分别支付交易对价。本次收购支付对价，公司拟以自有及自筹资金向交易对方支付。
由于苏州广慈报告期内业务发展较快，收入持续增长，床位使用率较高，业务规模发展受其场地限制，管理层将考虑未来择机开展二期扩建计划。本次交易后，苏州广慈成为盈康生命全资子公司，如果苏州广慈开展二期扩建，项目建设将纳入上市公司预算，上市公司届时需根据实际情况进行整体投资规划。
如在本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增或变更与标的公司相关的资本性支出，公司将履行必要的决策和信息披露程序。
3、本次交易职工安置的情况本次交易完成后，苏州广慈以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司，其资产、业务及人员保持相对独立和稳定，职工劳动关系不会发生变化，故本次交易不涉及职工安置事项。
4、本次交易成本对上市公司的影响本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。
五、本次交易完成后上市的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
（一）竞争优势分析
1、标的公司的行业地位苏州广慈是按照二级标准筹建的具有肿瘤特色的医院，近年来业务快速发展，207床位趋向饱和。未来，苏州广慈拟以二期建设为契机，创建三级肿瘤专科医院，带动硬件环境和服务水平全面提升，并依托肿瘤、慢病、康复及中医四大场景，打造肿瘤治疗康复综合生态。苏州广慈与苏大附一院合作时间长，品牌知名度、业务管理规范性较高，在苏州本地患者中树立了较好的口碑。
2、标的公司竞争优势
（1）品牌优势
苏州广慈前身为原广慈医院、原广慈有限成立至今已超过15年，经过多年的发展和积淀，苏州广慈在当地建立了良好的口碑和知名度，业务管理规范性较高，是一所以肿瘤为特色的经营稳健的二级医院。
2020年9月，经中国非公立医疗机构协会评定，苏州广慈成为苏州市首家获评信用评价 AAA 级、能力评价五星级医院。中国非公立医疗机构协会系经国务院批准成立，全国唯一从事社会办医行业服务和行业管理的国家级行业组织，该机构定期根据卫健委等十部门联合印发的《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》，对社会办医开展医疗机构医疗质量、服务能力评价。
其中信用评价反映医疗机构合法存续及独立承担民事责任的能力、从事医疗行业所必需的资格、资质、专业技术能力以及社会责任能力，最高等级为 AAA。
能力评价反映医疗机构诚信、服务、建设、管理、质量等，最高等级为五星级，作为中国非公立医疗机构协会标杆单位。
苏州广慈作为苏州市首家获评信用评价 AAA 级、能力评价五星级非公立医院，具有行业认可的较高服务能力及信用水平，在苏州当地具有较强口碑效应。
（2）管理优势
肿瘤医院属于医疗服务行业，事关患者的生命健康，并且不可避免地存在程度不一的医疗风险，因此医疗质量控制和管理水平尤为重要，很大程度上影响医院的经营。
苏州广慈于2018年被海尔集团公司收购后，在海尔集团管理下形成了较为完整的内部制度体系，保障各个环节的规范运行，坚持管理人才与技术人才的有208机结合，并在此基础上建立了成熟的管理模式，为患者提供高品质、人性化的肿瘤医疗服务。
（3）设备优势
苏州广慈为适应患者对医疗技术需要，引进了一批高、精、尖的医疗诊断设备，配备有 3.0T 核磁共振、64 排 CT、多层螺旋 CT、DR 机、数字胃肠机、彩色数字超声诊断仪、全自动生化分析仪、多功能康复训练设备、钬激光碎石系统、电子胃镜、电子十二肠镜、电子腹腔镜等各种先进的诊疗设备。
后续苏州广慈拟建设并投入直线加速器等先进诊疗设备，进一步提升苏州广慈设备技术水平。
（4）人员优势
苏州广慈拥有较多拥有较高理论修养和丰富诊疗经验的优秀医疗人才，核心医疗团队在复杂肿瘤及相关疾病诊疗领域实力突出，长期为患者提供更全面、精准的肿瘤、康复医疗服务，拥有较好的口碑及认可度。截至2021年6月末，苏州广慈全职医生人数合计178人，本科及以上学历人员占比约40%，副高级职称以上医生占比超过10%，各个科室主任等核心医疗人员执业经验丰富。
苏州广慈被盈康医管收购后，在管理、运营规范性的同时，充分发挥民营医院机制灵活的优势，完善内部人员绩效考核管理，通过“高增值高分享”机制，提供医生等专家人才较好的待遇和上升通道，发展空间大，提高员工积极性，吸引、稳定优秀医疗专业人员和管理人员。
（5）服务优势
苏州广慈肿瘤科、康复科等核心科室成立时间较长，在苏州当地经过多年的发展经营，建立了良好的口碑及知名度。部分科室具备独立开展多项先进诊疗方式的实力，在恶性肿瘤、麻醉手术、术后康复等多个领域，具有丰富的诊疗经验，在当地具有较强竞争力。
苏州广慈充分发挥其作为苏州市区唯一一家肿瘤专科医院优势，为肿瘤患者提供从诊疗服务到后期康复的高质量诊疗服务，具备肿瘤筛查、肿瘤手术、肿瘤209康复、肿瘤护理为特色的综合服务能力，让患者享受一站式的肿瘤治疗和康复体验。
苏州广慈肿瘤科室对恶性肿瘤根治治疗后辅助治疗方案制定、化疗管理、病人跟踪随访、肿瘤病情评估等有丰富的经验，可以规范细致的完成辅助治疗，保证前期根治效果。能够使用靶向及免疫治疗等方法治疗恶性肿瘤，并对恶性肿瘤危急重并发症，具有丰富的诊断和治疗经验。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
（1）业务整合计划
本次交易完成后，上市公司在维持标的资产现有业务的基础上，对标的资产实施以上市公司战略目标为导向，以盈康生命价值观为指引的业务整合计划。按照上市公司已经建立起的行之有效的子公司管理模式，快速地将标的公司纳入自身的管理体系，推动标的公司不断增强自身业务能力，提升口碑，实现上市公司股东价值最大化。
（2）资产整合计划
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，独立开展业务运营。
同时，上市公司通过收购其100%股权对其有效实施控制，标的公司未来在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序，上市公司将严格按照法律法规履行相应程序，以保护广大股东的利益。上市公司将根据现行的资产管理制度，规范标的公司现有的资产管理工作，统筹安排标的公司的资产整合工作，进一步提升资产管理效益。
（3）财务整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，统一执行上市公司会计政策；上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司的行业特点和业务模式，帮助和指导标的公司规范各项财务管理工作，进一步完善其内部控制体系建设，提高其财务核算及管理能力，建立符合上市公司标准的财务管理210体系；加强对标的公司收入确认政策、成本费用核算、资金支付、审批程序等方面的管理工作；统筹标的公司的资金使用和外部融资，完善风险控制制度及团队建设，提高运营效率，防范财务风险。
（4）人员整合计划
本次交易前标的公司已建立了合理的人才储备。本次交易完成后，上市公司原则上仍将沿用原有的主要管理人员、核心业务骨干，不存在特别安排事宜。后续上市公司将实行统一的组织架构管理，视标的公司实际经营、管理需要，在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行人员充实、调整或整合。
本次交易完成后，标的公司的人员及其人事劳动关系不发生重大变化。目前标的公司核心管理团队均在肿瘤诊疗服务行业工作多年，具有丰富的业务经验和较高的市场认可度。为保证标的公司在重组完成后可以保持原有核心团队的稳定性及技术优势的持续性，上市公司将保持其现有技术团队及管理模式，给予管理层充分授权，并为其业务开拓和维系提供支持。交易完成后，上市公司将主要通过指标体系对标的公司管理团队进行考核，原则上仍保持标的公司经营稳定性和自主性。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将按照其子公司管理模式，对标的资产的机构设置进行调整和完善，以满足上市公司“集团——省区——医院”的分级管理体系。
在该体系下，上市公司直接对各省区进行管理，同时对医院经营的关键环节予以直接控制，如财务管理、设备药耗品采购、核心人才管理等，省区对辖区省会医院、地级医院进行直接管理，以实现管理的最佳幅度与深度。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划本次交易将向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力，使得未来业绩得到有效保障。本次交易完成后，上市公司仍将坚持原有业务的战略目标，做大做强主业，并进一步深入挖掘行业业务机会，拓展业务模式，最终实现公司业务结构拓展和收入结构转型升级；同时，标的公司将持续关注本行业和上下游行业的其他机会，211开展多元化的业务合作模式，积极配合整体战略发展布局，依托上市公司的平台优势，通过产业整合等方式，做大做强，努力实现公司的战略目标。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将实现良好的协同效应和优势互补，上市公司业务规模将有较大提升；同时公司将根据宏观经济环境、市场需求状况、行业发展趋势和交易机会等多方面因素，审慎、合理地调整经营发展方略及资产整合计划，对现有资产业务进行优化，以提高股东回报。
上市公司未来坚持“科技引领”、“生态共创”，以“天下人一生盈康”为使命，聚焦用户最佳体验迭代为中心的医患合一模式。坚持原有业务的战略目标，做大做强主业，并进一步深入挖掘行业业务机会，拓展业务模式，最终实现公司业务结构拓展和收入结构转型升级。
本次交易完成后，将进一步推进上市公司医疗服务板块“1+N”网络布局的实现，从患者体验、医护解决方案、医疗资源链接、医院网络布局四个维度实现1+N 的拓展，目标在全国形成以区域旗舰医疗中心/医院、卫星医院、体验中心为触点的医疗服务网络，分别形成菜单式、零距离、生态式、网络式的物联网医疗生态，打造以肿瘤治疗康复为特色的一站式全场景服务第一联想品牌。
（三）交易完成后上市公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事会和监事会，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》等内部治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经营和财务管理，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
上市公司的内部治理制度不会因为本次交易而发生重大变动。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
六、本次交易不存在上市公司现金支付后，不能及时获得对价的风险212《股权转让协议》及补充协议具体内容，详见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容”之“一、股权转让协议及补充协议”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查
（一）本次交易构成关联交易本次重组交易对方盈康医管为公司实际控制人海尔集团控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，盈康医管为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东也应回避表决。
（二）本次交易的目的及必要性
1、履行同业竞争承诺，减少上市公司与实际控制人间同业竞争2019年收购上市公司时，为减少或避免同业竞争，海尔集团公司及盈康医投出具了《青岛盈康医疗投资有限公司及其实际控制人关于解决及避免与上市公司之间同业竞争的承诺》，承诺“本次权益变动（指2019年3月盈康生命控股股东、实际控制人发生变更）完成后，承诺人及承诺人控制的企业保证将在未来60个月内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争
或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争。”213本次交易前，盈康生命与控股股东、实际控制人在医疗服务业务上存在同业竞争的情况。本次收购是上述同业竞争承诺出具之后，实际控制人控制的医院资产首次注入上市公司的交易。基于同业竞争承诺履行、保护上市公司中小股东权益、提升上市公司盈利能力等目的，实际控制人本次选择盈利能力较强、资产质量、合规基础较好的苏州广慈首轮置入上市公司，逐步解决同业竞争问题。本次交易完成后，苏州广慈将成为盈康生命的全资子公司，有利于减少上市公司与海尔集团公司在医疗服务业务方面的同业竞争。
2、发挥协同效应，提升上市公司肿瘤治疗业务竞争力上市公司医疗服务板块坚持医患合一理念，打造以放疗为特色的肿瘤一站式全场景医疗服务第一联想度品牌。建设“大专科小综合”为特色的医学中心/医院，围绕提升肿瘤患者的体验，提升肿瘤服务的可及性和患者的生命质量为初心，以肿瘤放疗的差异化为切入，继续提升肿瘤筛查、手术、化疗、放疗、免疫靶向治疗、康复、护理等综合服务能力，让患者享受一站式的医疗服务体验。
本次交易中标的公司主要业务为肿瘤相关的特色医疗服务，属于公司原有业务的扩展，有助于实现自身的业务协同。本次交易完成后，上市公司在肿瘤医疗服务领域的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，有利于上市公司把握行业发展机遇期，加快占领市场份额和行业整合，扩大人才团队，增强区域医院的协同效应。
3、增厚上市公司业绩，提升上市公司持续经营能力及市场竞争力本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利能力将得到提升，持续盈利能力增强。根据信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2021QDAA20195 号），本次交易完成后，2020年度上市公司的基本每股收益将从0.22元/股提升至0.25元/股，2021年1-6月上市公司的基本每股收益将从0.04元/股提升至0.06元/股，盈利能力将有所提升。大健康板块业务后续的持续发展将进一步增强公司的持续发展能力和市场竞争力，有利于提升股东权益，符合全体股东的利益。
（三）本次交易严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联214交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）本次交易完成后规范和减少关联交易的措施
本次交易完成后，苏州广慈将成为上市公司子公司，有助于减少未来苏州广慈与上市公司可能发生的关联交易。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律、法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
上市公司已根据中国证监会及深交所的相关要求，制定了完善的关联交易制度体系，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等规章制度中对于关联交易的定价原则、决策程序、权限分级、回避表决、信息披露等事项进行了全面而详细的规定。本次交易完成后，上市公司将根据相关法律、法规、公司制度的要求继续规范关联交易，确保公司利益不因为关联交易受到损害。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，且履行的决策程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
八、本次交易补偿安排的核查
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及补充协议，本次交易业绩承诺的承诺年度为2021年度、2022年度、2023年度、2024年度连续四个会计年度。若双方未能于2021年度完成本次交易（即未能在2021年12月31日前（含）完成交割），于2022年度完成本次交易，则业绩承诺期将作相应顺延，215业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度、2025年度连续四个会计年度。
盈康医管承诺，标的公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年度经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民
币3744.64万元、4867.92万元、5931.96万元、7042.92万元。
若本次交易未能在2021年度完成，于2022年度完成，经顺延后的业绩承诺期2022年度-2025年度的承诺净利润分别不低于人民币4867.92万元、5931.96万元、7042.92万元、7957.11万元。如果届时法律法规或者证券监管机构（包括但不限于深圳证券交易所、中国证监会）对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
（二）补偿机制如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至当期
期末累计承诺净利润，则盈康医管应进行现金补偿。
盈康医管当期业绩承诺应补偿金额=（苏州广慈截至当期期末累计承诺净利润－苏州广慈截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利
润数总和×拟购买标的股权交易价款－盈康医管累积已补偿金额。
每年度应补偿的业绩承诺补偿根据《专项审核意见》结算应补偿金额。
如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即盈康医管无需向上市公司补偿现金。但盈康医管已经补偿的现金不冲回。
在业绩承诺期届满后，盈康生命将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）目标公司进行减值测试，并出具专项报告（以下简称“《减值测试报告》”）。根据《减值测试报告》，若期末减值额>盈康医管业绩承诺应补偿金额，则盈康医管需另行补偿盈康生命，目标公司减值应补偿金额=目标公司期末减值额－盈康医管业绩承诺累积已补偿金额。
盈康医管按照《业绩补偿协议》及补充协议应承担的目标公司减值应补偿金额与盈康医管业绩承诺应补偿金额的总额（限于本金金额，不包括因盈康医管违约而需承担的延迟利息或违约金）不超过盈康医管按照《股权转让协议》及补充216协议约定获得的股权转让对价。
具体业绩承诺细节及安排详见本独立财务顾问报告“第六章本次交易合同的主要内容”。
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
截至2021年6月末，苏州广慈不存在资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性占用的情形。
报告期内，苏州广慈在海尔财务公司开展存款业务，截至2021年6月末，苏州广慈在海尔财务公司开展存款业务的余额为0.00元，相关账户已于2021年6月18日注销。海尔财务公司系经中国人民银行批准，由海尔集团及其下属成员企业出资设立的非银行金融机构，标的公司将部分资金存放在海尔财务公司具有合理性。
十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据上市公司提供的资料及其公开披露信息，盈康生命根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定制定了《内幕信息知情人登记制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、董事、监事、高级管理人员、内部职能部门、下属子公司等的内部报告义务、内幕信息知情人登记备案主体、时点及流程、内幕信息披露前各主体的保密义务及责任追究机制等内容。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据盈康生命出具的说明并经核查，盈康生命就本次交易采取的措施如下：
1、上市公司高度重视内幕信息管理，对于本次交易涉及的各方，上市公司严格控制内幕信息知情人范围，并及时登记内幕信息知情人、记录商议筹划及论217证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程。上市公司已按照深圳证券交易所的要求，完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记工作。
2、上市公司严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，与参与论证本次交易方案的相关方及时签署保密协议，明确相关方的保密内容、保密期限以及违约责任等。
3、参与本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。上市公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
4、本次交易双方参与方案筹划人员限制在双方少数核心管理层及必要的中介机构人员，与本次交易相关的会议除参会人员外禁止其他人员进入会场，以尽量缩小本次交易的知情人范围；同时，上市公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
5、召开与本次交易相关的董事会会议过程中，相关的保密信息仅限于上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心经办人员。
经核查，上市公司已依据法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息知情人登记制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
十一、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的要求，对上市公司对本次交易的首次公告日前20个交易日的股票价格波动情况进行了核查，核查情况如下：
上市公司首次披露《盈康生命科技股份有限公司关于拟筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2021-023号）前20个交易日内（即2021年 3 月 12 日至 2021 年 4 月 12 日期间），上市公司股价、深证综指（399106.SZ）、218创业板指（399006.SZ）以及申万医疗服务指数 II（801156.SI）股票价格波动情
况如下：
筹划重大资产购筹划重大资产购股价指数买事项公告前第1买事项公告前第波动幅度个交易日21个交易日
上市公司股价（元/股）21.3219.817.62%
深证综指指数（399106.SZ） 2188.89 2220.26 -1.41%
创业板指数（399006.SZ） 2719.95 2756.81 -1.34%
申万医疗服务指数 II（801156.SI） 12182.51 12097.39 0.70%
剔除深证综指指数影响涨跌幅--9.04%
剔除创业板指数因素影响涨跌幅--8.96%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅--6.92%按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易首次披露前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
综上，经核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，盈康生命股价在本次交易首次公告日前二十个交易日累积涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
219十二、相关方买卖股票的自查情况
（一）首次披露前买卖股票自查情况根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发的通知》以及深圳证券交易所的相关要求，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了自查，具体如下：
1、自查期间上市公司未就本次交易安排股票停牌。盈康生命于2021年4月12日首次披露《盈康生命科技股份有限公司关于拟筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2021-023号）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定以及深
圳证券交易所的相关要求，本次自查期间为本次重组发布提示性公告日前6个月至本次重组报告书公告前一日止（即2020年10月12日至2021年5月24日，以下简称“自查期间”）。
2、内幕信息知情人核查范围本次自查范围包括：上市公司、上市公司控股股东、交易对方、标的公司及前述主体的董事、监事、高级管理人员，本次交易中介机构及其相关人员及其他有关知情人员，以及上述相关人员的直系亲属（包括配偶、父母及成年子女）。
3、本次交易相关人员及机构买卖股票的情况根据各方提交的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查
询前述主体在自查期间的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在查询期间内，各查询主体通过二级市场买卖盈康生命股票的情形如下：
（1）盈康生命回购股份
220自查期间内，盈康生命存在通过回购专用账户买入上市公司股票的情况，上市公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购上市公司股份
2507917股，占上市公司总股本的0.39%，最高成交价为21.81元/股，最低成交价为19.17元/股，支付的总金额为49979288.48元（不含交易费用）。就上述回购行为，上市公司出具说明如下：
“1、就上述买入盈康生命股票的情形，公司于2021年2月4日召开的第五届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励计划，本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股），回购股份的资金总额不低于人民币5000万元且不超过人民币10000万元，回购股份实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
自查期间内，公司以集中竞价交易方式回购本单位股份的行为系基于上述会议决议记载的回购计划实施，相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形。
2、直至盈康生命本次交易实施完毕或盈康生命宣布终止该事项实施期间，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖盈康生命的股票。”
（2）自然人买卖股票情况
自查期间内，以下自然人存在买卖上市公司股票的行为：
交易记录
交易人姓名职务/身份结余股数
交易日期交易类型数量（股）
（股）
2020/10/13买入20002000
2020/11/9买入10003000
苏州广慈监2020/11/16卖出-30000段亚辉事段然的直
系亲属2020/11/27买入500500
2020/12/1卖出-5000
2020/12/2买入500500221交易记录
交易人姓名职务/身份结余股数
交易日期交易类型数量（股）
（股）
2020/12/3买入5001000
2020/12/4卖出-10000
2020/12/7买入500500
2020/12/8买入5001000
2020/12/9买入10002000
2020/12/10卖出-20000
2020/12/11买入10001000
2020/12/14卖出-10000
2020/12/17买入500500
2020/12/23买入5001000
2020/12/24买入10002000
2021/1/18买入20004000
2021/2/3卖出-40000
2021/2/25买入20002000
2021/3/2卖出-20000
评估机构中2020/11/3买入400400瑞世联经办
李卫东2020/11/5卖出-200200人李博阳的
直系亲属2020/11/6卖出-2000苏州广慈财
夏红云2020/10/23买入700700务部员工
苏州广慈业2020/12/30买入4970049700务院长张正张昊
春的直系亲2020/12/31卖出497000属
上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：
·段亚辉买卖上市公司股票情况说明
针对上述核查期间买卖股票的行为，段亚辉出具声明与承诺如下：
“1、本人在盈康生命本次交易发布预披露公告之日前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖盈康生命股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对盈康生命投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与盈康生命本次交易不存在222关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、直至盈康生命本次交易实施完毕或盈康生命宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖盈康生命的股票。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”苏州广慈监事段然出具声明与承诺如下：
“1、本人父亲在盈康生命本次交易发布预披露公告之日前并不知悉该事项。其于核查期间买卖盈康生命股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对盈康生命投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与盈康生命本次交易不存在关联关系。本人父亲买入及卖出股票时本人尚未担任苏州广慈监事，本人亦尚不知悉本次交易。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、直至盈康生命本次交易实施完毕或盈康生命宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖盈康生命的股票。”·夏红云买卖上市公司股票情况说明
针对上述核查期间买卖股票的行为，夏红云出具声明与承诺如下：
“1、本人在核查期间内买入盈康生命股票时并不知悉盈康生命本次交易。本人于核查期间买卖盈康生命股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对盈康生命投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与盈康生命本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、直至盈康生命本次交易实施完毕或盈康生命宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖盈康生命的股票。”·李卫东买卖上市公司股票情况说明
针对上述核查期间买卖股票的行为，李卫东出具声明与承诺如下：
“1、本人在盈康生命本次交易发布预披露公告之日前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖盈康生命股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对盈康生命投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与盈康生命本次交易不存在223关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、直至盈康生命本次交易实施完毕或盈康生命宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖盈康生命的股票。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”中瑞世联员工李博阳出具声明与承诺如下：
“1、本人父亲在盈康生命本次交易发布预披露公告之日前并不知悉该事项。其于核查期间买卖盈康生命股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对盈康生命投资价值的判断而为，且买入后即于后两日卖出，纯属个人投资行为，与盈康生命本次交易不存在关联关系。本人父亲买入及卖出股票时本人亦尚不知悉本次交易。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、直至盈康生命本次交易实施完毕或盈康生命宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖盈康生命的股票。”·张昊买卖上市公司股票情况说明
针对上述核查期间买卖股票的行为，张昊出具声明与承诺如下：
“1、本人在盈康生命本次交易发布预披露公告之日前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖盈康生命股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对盈康生命投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与盈康生命本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、直至盈康生命本次交易实施完毕或盈康生命宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖盈康生命的股票。”苏州广慈业务院长张正春出具声明与承诺如下：
“1、本人之子张昊在盈康生命本次交易发布预披露公告之日前并不知悉该事项。其于核查期间买卖盈康生命股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对盈康生命投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与盈康生命本次交易不存在关联关系。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2242、直至盈康生命本次交易实施完毕或盈康生命宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖盈康生命的股票。”
（二）重组方案重大调整前买卖股票自查情况根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》及相关法律法规，上市公司对本次重组相关方及其有关人员在本次重组报告书首次披露日至本次重组方案重大调整公告日止（即2021年5月25日至2021年9月30日，以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情形进行补充自查，自查范围同上。
根据自查范围内机构和人员提交的自查报告以及中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在自查期间内，本次交易核查范围机构和人员中2名自然人和1家机构存在买卖盈康生命股票的行为。除此之外，其他机构和人员在自查期间不存在买卖盈康生命股票的行为。前述主体通过二级市场买卖盈康生命股票的具体情况如下：
1、自然人买卖股票情况自查期间内，以下自然人存在买卖公司股票的行为：
交易记录
交易人姓名职务/身份结余股数
交易日期交易类型数量（股）
（股）盈康生命监
刘昌虎事会主席龚2021/07/29买入2320023200雯雯的配偶
盈康医管员2021/07/16买入700700侯纯德工侯兆坤的
父亲2021/07/19卖出7000
上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：
（1）刘昌虎买卖公司股票情况说明
针对上述自查期间买卖股票的行为，盈康生命监事会主席龚雯雯的配偶刘225昌虎出具声明与承诺如下：
“1、本人不了解本次交易具体情况，在盈康生命本次交易方案的重大调整发布公告之前不知悉交易方案的重大调整相关事项，本人于核查期间买卖盈康生命股票的行为系本人对证券市场、行业的判断和对盈康生命投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与盈康生命本次交易方案的重大调整不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、直至盈康生命本次交易实施完毕或盈康生命宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖盈康生命的股票。”盈康生命监事会主席龚雯雯出具声明与承诺如下：
“1、本人配偶在盈康生命本次交易方案的重大调整发布公告之前不知悉交易方案的重大调整相关事项，其于核查期间买卖盈康生命股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对盈康生命投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与盈康生命本次交易方案的重大调整不存在关联关系。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、直至盈康生命本次交易实施完毕或盈康生命宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖盈康生命的股票。”
（2）侯纯德买卖公司股票情况说明
针对上述自查期间买卖股票的行为，盈康医管员工侯兆坤的父亲侯纯德出具声明与承诺如下：
“1、本人不了解本次交易具体情况，在盈康生命本次交易方案的重大调整发布公告之前不知悉交易方案的重大调整相关事项，本人于核查期间买卖盈康生命股票的行为系本人对证券市场、行业的判断和对盈康生命投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与盈康生命本次交易方案的重大调整不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、直至盈康生命本次交易实施完毕或盈康生命宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规226及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖盈康生命的股票。”盈康医管员工侯兆坤出具声明与承诺如下：
“1、本人父亲在盈康生命本次交易方案的重大调整发布公告之前不知悉交易方案的重大调整相关事项，其于核查期间买卖盈康生命股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对盈康生命投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与盈康生命本次交易方案的重大调整不存在关联关系，其买卖盈康生命股票时本人亦不知悉本次交易方案重大调整事宜。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、直至盈康生命本次交易实施完毕或盈康生命宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖盈康生命的股票。”2、相关机构买卖公司股票情况自查期间内，本次交易的独立财务顾问国泰君安证券存在通过自营业务股票账户买卖公司股票的情况，详细情况如下：
交易日期交易类型数量（股）结余股数（股）
2021/06/24买入3300033000
2021/07/06卖出330000
就自查期间内，本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司买卖公司股票的情况，国泰君安出具书面说明如下：
“1、本公司严格遵守中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。
2、自查期间，本公司自营投资部门使用自有资金通过自营账户交易盈康生命股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货、个股期权、股指期权以及 ETF227基金对冲的投资行为，该投资行为是基于其投资策略执行的交易操作。交易盈康生命股票时自营投资部门相关人员并不知悉盈康生命除公开信息外的其他相关事宜。
3、上述股票交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资的范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定。
4、本公司自营投资部门上述股票交易与盈康生命本次交易及交易方案重大调整不存在关联关系，且当时上市公司也未发生方案重大调整的筹划或动议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
5、本公司就本次重大资产重组交易已采取了相应的保密制度和措施并落实到位。本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”十三、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
（一）本次交易摊薄每股收益的填补回报安排
根据上市公司2020年及2021年1-6月财务报表和信永中和为本次交易出具
的《备考审阅报告》（XYZH/2021QDAA20195 号），本次交易前后公司每股收益比较如下：
单位：元/股2021年1-6月2020年度项目交易前交易后交易前交易后
基本每股收益0.040.060.220.25
本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
228然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应鉴于标的公司与上市公司主营业务类型相同，标的公司在收购后与上市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应。
2、业绩承诺与补偿安排为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄可能的影响。
3、完善利润分配政策上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
4、完善公司治理结构上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的229规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易摊薄每股收益的承诺情况
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东盈康医管、实际控制人海尔集团公司、上市公司全体董事、高级管理人员出具了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的承诺函》，承诺函具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的情况制定的拟采取填补即期回报措施切实可行，上市公司现任控股股东、实际控制人，上市公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
230十四、本次交易前12个月内购买、出售资产情况根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
经核查，盈康生命于2021年3月1日召开第五届董事会第五次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司出售长沙盈康医院有限公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司星玛康医疗科技（成都）有限公司（以下简称“星玛康”）向公司控股股东青岛盈康医疗投资有限公司（以下简称“盈康医投”）转让其持有的长沙盈康医院有限公司100%股权，转让价格为人民币4039.26万元。
公司全资子公司星玛康与公司控股股东盈康医投于2021年3月1日签订了
《关于长沙盈康医院有限公司之股权转让协议》，并于2021年3月23日完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
盈康生命于2021年8月10日召开第五届董事会第十一次（临时）会议和第五届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于出售杭州怡康中医肿瘤医院有限公司100%股权及相关债权暨关联交易的议案》《关于出售长春盈康医院有限公司100%股权及相关债权暨关联交易的议案》。
公司董事会同意公司将其持有的杭州怡康中医肿瘤医院有限公司100%股权
及其对杭州怡康享有的债权出售予公司控股股东盈康医投，该次股权转让的价格根据评估结果经交易双方协商确定为人民币134.61万元，债权转让的价格为公司对杭州怡康享有的《借款合同》项下借款本金（借款上限金额为8200万元，具体金额以截至本次交易对价支付日的实际借款金额为准）及根据《借款合同》
相应发生的全部利息（计算至债权转让对价支付日）对应金额之和。该次交易完231成后，盈康生命将不再持有杭州怡康的股权，杭州怡康将不再纳入公司合并范围。
公司董事会同意公司全资子公司星玛康医疗科技（成都）有限公司将其持有
的长春盈康医院有限公司100%股权、公司将其对长春盈康享有的债权出售予公司控股股东盈康医投，该次股权转让的价格根据评估结果经交易双方协商确定为人民币5218.12万元；债权转让的价格为公司对长春盈康享有的《借款合同》项下借款本金（借款上限金额为2800万元，具体金额以截至本次交易对价支付日的实际借款金额为准）及相应发生的全部利息对应金额之和。该次交易完成后，星玛康将不再持有长春盈康的股权，长春盈康将不再纳入公司合并范围。
2021年8月30日，上述交易已经上市公司2021年第二次临时股东大会审议通过。2021年9月10日，杭州怡康完成了股权转让的工商变更登记手续。2021年9月14日，长春盈康完成了股权转让的工商变更登记手续。
上述交易不构成重大资产重组，上市公司已履行相应决策程序及信息披露义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上述资产出售行为与本次交易分别计算。除上述情形外，上市公司在本次交易前12个月内未发生其他购买、出售重大资产的情况，公司在最近12个月内不存在需纳入本次重组相关指标的累计计算范围的购买、出售资产的情形。
十五、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见经核查，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；
上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
232第八章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告就盈康生命本次交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的有关本次交易的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、资产评估报告、审计报告、备考审阅报告等文件真实可靠；
4、国家现行的法律、法规及政策无重大的不可预见的变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价
（一）国泰君安内部审核程序
1、提出内部审核申请根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、立项审核国泰君安证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和深交所的有关规定，对233项目风险及申请材料进行审核。
立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组应当根据有关规定将申报材料提交国泰君安证券内核委员会进行审核，同时国泰君安证券投行质控部验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。
3、内核委员会审核国泰君安内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为国泰君安参与并购重
组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核委员会以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
（二）国泰君安内核意见
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（三）国泰君安对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定
和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与盈康生命、盈康生命聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《股票上市规则》和《26号准则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，相关协议生效后资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害234上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
235第九章备查文件
一、备查文件目录
1、盈康生命关于本次交易的董事会决议2、盈康生命独立董事签署的关于本次交易的事前认可意见、独立意见3、盈康生命与交易对方签署的《股权转让协议》及补充协议、《业绩补偿协议》及补充协议
4、信永中和为本次交易出具的标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告5、中瑞世联评估出具的评估报告6、金杜律所出具的法律意见书7、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
（一）盈康生命科技股份有限公司
联系地址：山东省青岛市崂山区海尔路 1 号海尔云谷创新大楼 A 座 6 楼联系电话：86-532-55776787传真：86-532-55776787联系人：胡园园
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼16层联系电话：010-83939182传真：010-66162609236联系人：魏鹏、丁寒玉、贾博文、成晓辉另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：www.cninfo.com.cn 和深交所网站：www.szse.cn 上查阅《盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（五次修订稿）》或其摘要全文。
237（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
谢乐斌
内核负责人：
刘益勇
部门负责人：
朱毅
财务顾问主办人：
魏鹏丁寒玉
项目协办人：
贾博文成晓辉国泰君安证券股份有限公司2021年10月21日