柳工:中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告

中信证券股份有限公司
关于
广西柳工机械股份有限公司
吸收合并广西柳工集团机械有限公
司暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问
二〇二一年十月声明
本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中信证券股份有限公司接受广西柳工机械股份有限公司董事会的委托，担任广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书》及与本次重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
2-1-1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
重大事项提示................................................6
重大风险提示...............................................44
第一章本次交易概况............................................49
第二章上市公司基本情况..........................................74
第三章交易对方基本情况..........................................94
第四章被吸收合并方基本情况.......................................233
第五章吸收合并方案...........................................467
第六章本次交易的评估情况........................................493
第七章本次主要交易合同.........................................664
第八章独立财务顾问意见.........................................676
第九章独立财务顾问内核程序及内核意见..................................703
第十章备查文件.............................................705
2-1-2释义本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告、本独立财务顾问《中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并指报告广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司重组报告书、草案指暨关联交易报告书（草案）
柳工股份、上市公司、吸指广西柳工机械股份有限公司收合并方
柳工有限、被吸收合并方、指广西柳工集团机械有限公司标的公司柳工集团指广西柳工集团有限公司
招工服贸指广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）
双百基金指国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）国家制造业基金指国家制造业转型升级基金股份有限公司
诚通工银指北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）建信投资指建信金融资产投资有限公司
广西国企改革基金指广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）
常州嘉佑指常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）中证投资指中信证券投资有限公司欧维姆指柳州欧维姆机械股份有限公司中源机械指广西中源机械有限公司柳工农机指广西柳工农业机械股份有限公司
柳工压缩机指柳工（柳州）压缩机有限公司柳工建机指柳工建机江苏有限公司湖北欧维姆指湖北欧维姆缆索制品有限公司四平欧维姆指四平欧维姆机械有限公司欧维姆工程公司指柳州欧维姆工程有限公司欧维姆检测公司指柳州欧维姆结构检测技术有限公司东方橡胶指柳州东方工程橡胶制品有限公司江苏司能指江苏司能润滑科技有限公司司能石化指司能石油化工有限公司智拓科技指广西智拓科技有限公司
2-1-3标的资产指柳工有限100%股权
合并双方指柳工股份、柳工有限柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建交易对方指
信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资本次交易、本次重大资产柳工股份拟通过向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百重组、本次重组、本次吸指基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、收合并、本次合并常州嘉佑、中证投资发行股份吸收合并柳工有限本次交易标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的过渡期指期间《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司的全体《吸收合并协议》指股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之吸收合并协议》《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司的全体《吸收合并协议之补充协指股东关于吸收合并广西柳工集团机械有限公司之吸收合并协议之补议》充协议》《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团有限公司之业绩承诺《业绩承诺补偿协议》指补偿协议》中通诚出具并经广西国资委核准的《广西柳工机械股份有限公司拟《柳工有限资产评估报发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司而涉及的广西柳工集指告》团机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字[2021]32045号）致同会计师出具的《广西柳工机械股份有限公司2020年、2021年《备考审阅报告》指1-6月备考审阅报告》（致同审字（2021）第 441A024103 号）
美国康明斯公司 指 Cummins Inc.，国际知名的动力设备制造商ZF Friedrichshafen AG，国际知名的汽车动力传动系统与底盘技术供德国采埃孚公司指应商自治区人民政府指广西壮族自治区人民政府
广西国资委/区国资委指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中信证券指中信证券股份有限公司
土石方机械的一种，是一种自行的履带式或轮式机械，前端装有工装载机指作装置，主要用于装载作业（用铲斗），可通过机械的前进运动装载。
土石方机械的一种，是一种自行的履带式、轮胎式或步履式机械，挖掘机指有一个上部结构带着工作装置，能作360°回转，主要用铲斗挖掘，在工作过程中底盘不动。
路面工程机械的一种，是一种自行式或拖式机械，由一个或多个金压路机指属柱形滚子（滚筒）或橡胶轮胎组成的压实装置，它可通过压实装置的滚动和（或）振动压碎岩石、压实土壤、沥青混凝土或砾石。
在构件（或结构）中预先施加的应力，用以提高或改善结构的使用预应力指性能
在后张法结构和构件中，用于保持预应力筋的拉力并将其传递到混预应力锚具指凝土（或钢结构）上所用的永久性锚固装置
一种桥梁或建筑结构中承受拉力的柔性构件包括斜拉索、悬索、吊缆索指索及建筑结构索等。材料可以是钢绞线、钢丝、钢丝绳、高强纤维等斜拉索系统指在斜拉桥中将主梁拉在桥塔上的受力构件。
2-1-4本报告中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
2-1-5重大事项提示
一、本次交易方案概要
上市公司拟向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资发行股份，吸收合并柳工有限。上市公司为吸收合并方，柳工有限为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，柳工有限的法人资格将被注销，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组本次交易方案为上市公司通过发行股份吸收合并柳工有限。被吸收合并方经审计的2020年末资产总额、资产净额、2020年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市公司2020年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
金额单位：万元资产总额资产净额项目营业收入（交易对价孰高）（交易对价孰高）
柳工有限100%股权·4106227.66742844.932597937.28
上市公司2020年末/度·3401050.131145656.142300255.00
·/·120.73%64.84%112.94%
《重组管理办法》规定的重大
50%50%50%资产重组标准是否达到重大资产重组标准是是是
本次交易被吸收合并方的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
2-1-6（二）本次交易不构成重组上市广西国资委对柳工集团内部资产及产权结构进行调整而进行的无偿划转完成后，柳工集团不再直接持有上市公司股份，但通过其100%持股的柳工有限间接持有上市公司相关股份权益，上市公司的实际控制人未发生变化，一直为广西国资委。
本次交易前，柳工有限为上市公司的控股股东，柳工集团为柳工有限的控股股东，广西国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，柳工集团将成为上市公司的控股股东，广西国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，被吸收合并方柳工有限为上市公司的控股股东，交易对方柳工集团预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东，招工服贸、双百基金预计将在本次交易完成后持有上市公司5%以上的股份，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
三、本次交易的评估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经广西国资委核准的评估报告的评估结果为准。
根据中通诚出具并经广西国资委核准的《柳工有限资产评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元净资产账面收购标的资产评评估值增减值增减率标的公司价值比例估值
A B C=B-A D=C/A*100% E F=E*B
柳工有限694443.88761609.1067165.229.67%100.00%761609.10
以2020年12月31日为评估基准日，柳工有限母公司报表口径所有者权益2-1-7为694443.88万元，增值率为9.67%；柳工有限合并口径归属于母公司所有者权益为737748.80万元，增值率为3.23%。
经交易各方协商，柳工有限100%股权的交易作价为761609.10万元。
如柳工有限在评估基准日后进行利润分配，则交易价格应当相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即761609.10万元）-柳工有限在评估基准日后的全部利润分配金额。
2021年6月30日，柳工有限召开2020年度股东会，审议通过了《关于2020年度柳工有限利润分配的议案》，同意以2020年12月31日柳工有限总股本1172760851股为基数，每10股派现金红利1.6元（含税），共计派发现金股利187641736.16元。
截至本报告签署日，柳工有限前述利润分配已实施完毕，本次交易柳工有限100%股权的交易作价相应扣减，扣减后的交易价格为742844.93万元
（761609.10万元-18764.17万元）。
四、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资。
（三）交易对价及支付方式
根据中通诚出具并经广西国资委核准的《柳工有限资产评估报告》，并经交易各方协商，柳工有限100%股权的交易作价为761609.10万元，由柳工股份以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
如柳工有限在评估基准日后进行利润分配，则交易价格应当相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即761609.10万元）-柳工有限在评估基准日后的全部利润分配金额。
2-1-82021年6月30日，柳工有限召开2020年度股东会，审议通过了《关于2020年度柳工有限利润分配的议案》，同意以2020年12月31日柳工有限总股本1172760851股为基数，每10股派现金红利1.6元（含税），共计派发现金股利187641736.16元。
截至本报告签署日，柳工有限前述利润分配已实施完毕，本次交易柳工有限100%股权的交易作价相应扣减，扣减后的交易价格为742844.93万元
（761609.10万元-18764.17万元）。
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日本次吸收合并中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第三十次会议决议公告日。
2、发行价格根据《重组管理办法》的相关规定及国资管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%与上市公司最近一年经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日7.857.07
前60个交易日7.716.94
前120个交易日7.576.81
注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
出于保护上市公司及中小股东利益考虑，同时为符合国资监管相关规定，交易各方确定本次吸收合并的新增股份发行价格按照定价基准日前20个交易日上
市公司股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.07元/股）2-1-9与上市公司2020年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.77元/股）的孰高值确定，最终发行价格确定为7.77元/股。
2021年3月25-26日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了2020年度利润分配预案，以预案公布前的最新股本总额1475240876股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.80元（含税）。本次利润分配预案已经2021年5月31日上市公司2020年度股东大会审议通过。本次吸收合并的新增股份发行价格相应调整为7.49元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
（五）发行数量
本次交易中标的资产作价742844.93万元，按照发行价格7.49元/股计算，发行股份数量为991782278股。本次交易后，柳工有限持有的柳工股份511631463股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为480150815股。交易对方就本次交易并获取的柳工股份股份数量情况如下：
序号交易对方交易对价（万元）发行股份数量（股）
1柳工集团378850.97505809038
2招工服贸112999.70150867425
2-1-10序号交易对方交易对价（万元）发行股份数量（股）
3双百基金74784.5899845895
4国家制造业基金40509.3354084549
5诚通工银38910.2751949632
6建信投资37311.2249814716
7广西国企改革基金32514.0643409966
8常州嘉佑23766.6931731224
9中证投资3198.104269833
合计742844.93991782278
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（六）上市流通地点本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
（七）锁定期安排
1、柳工集团柳工集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则柳工集团以资产认购取得的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
柳工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，柳工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若柳工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，柳工集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
2-1-112、常州嘉佑常州嘉佑在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
常州嘉佑获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，常州嘉佑转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若常州嘉佑的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，常州嘉佑将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
3、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、中证投资招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、中证投资因本次交易而取得上市公司的股份时，如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间已满12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间不足12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
4、交易对方穿透至各层份额持有人的锁定期安排
（1）交易对方的成立时间、投资目的及对外投资情况
根据交易对方的资料，并经网络核查，交易对方的成立日期、最后一次取得被投资方权益时间、对外投资、投资目的等情况具体如下：
2-1-12是否专为是否出具序最后一次取得柳是否存在其交易对方成立时间本次交易锁定期承号工有限权益时间他对外投资设立诺
1柳工集团1989.02.242019.11.22是否是
2招工服贸2020.09.282020.12.15否是是
3双百基金2019.07.222020.12.15是否是国家制造
42019.11.182020.12.15是否是业基金
5诚通工银2019.08.302020.12.15是否是
6建信投资2017.07.262020.12.15是否是广西国企
72019.09.052020.12.15是否是改革基金
8常州嘉佑2020.11.062020.12.15否是是
9中证投资2012.04.012020.12.15是否是
（2）非专为本次交易设立、非持有标的资产为目的的交易对方
如上表所示，根据交易对方的相关资料及交易对方的说明，柳工集团、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、中证投资的成立时间早于本次交易开始筹备的时间，除持有标的资产外，仍存在其他对外投资，该等交易对方不属于专为本次交易而设立的特殊目的主体、非以持有标的资产为目的，其穿透出资人未对其直接或间接持有的交易对方的财产份额锁定期作出专门的锁定安排。
（3）专为本次交易而设立的交易对方
招工服贸、常州嘉佑系专为本次交易而设立的特殊目的主体，以持有标的资产为目的。
1）招工服贸穿透锁定情况
按照特殊目的主体穿透锁定原则，招工服贸及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存是否专最后一次取是否出序招工服贸穿透后第一层在其他为本次成立时间得招工服贸具锁定号合伙人对外投交易设权益的时间期承诺资立
招商局资本管理（北京）
12017.02.092020.09.28是否是
有限公司（GP）中国农垦产业发展基金
22017.11.102020.09.28是否是（有限合伙）
2-1-13是否存是否专最后一次取是否出序招工服贸穿透后第一层在其他为本次成立时间得招工服贸具锁定号合伙人对外投交易设权益的时间期承诺资立深圳市旗昌投资控股有
32020.04.022020.09.28是否是限公司服务贸易创新发展引导
42017.11.102020.09.28是否是基金（有限合伙）海南农垦农业产业投资
52018.12.292020.09.28是否是基金（有限合伙）南京创鼎铭和股权投资
62018.09.282020.09.28是否是
合伙企业（有限合伙）张家港产业资本投资基
72019.12.242020.09.28是否是金（有限合伙）
如上表所示，上述主体成立时间早于本次交易开始筹备的时间，除持有标的资产外，仍存在其他对外投资，非为本次交易而设立、非以持有标的资产为目的，故未再向上穿透锁定、对其直接或间接持有的交易对方的财产份额锁定期作出专门的锁定安排。
·招工服贸出具的锁定承诺
招工服贸已出具《交易对方关于股份锁定的承诺》：
“本公司/本企业因本次交易而取得上市公司的股份时，如本公司/本企业持有柳工有限股权的时间已满12个月，则本公司/本企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本公司/本企业持有柳工有限股权的时间不足12个月，则本公司/本企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本公司/本企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司/本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”·招工服贸穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺
2-1-14同时，招工服贸穿透后的第一层合伙人招商局资本管理（北京）有限公司、中国农垦产业发展基金（有限合伙）、深圳市旗昌投资控股有限公司、服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）、海南农垦农业产业投资基金（有限合伙）、南京创鼎铭和股权投资合伙企业（有限合伙）、张家港产业资本投资基金（有限合伙）已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“招工服贸已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述招工服贸承诺的锁定期期间内，就本公司/本企业直接持有的招工服贸合伙份额，本公司/本企业承诺不会以任何形式进行转让。
如招工服贸存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本公司/本企业同意招工服贸将自动续期至锁定期届满。
若招工服贸所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”2）常州嘉佑穿透锁定情况
·常州嘉佑出具的锁定承诺常州嘉佑为柳工有限及其下属子公司的员工持股平台，已出具《交易对方关于股份锁定的承诺》：
“本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本承诺函履行期间，本企业获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本企业的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”·常州嘉佑上层33名有限合伙人《合伙协议》关于锁定期安排的约定
2-1-15常州嘉佑上层33个合伙企业的《合伙协议》对其有限合伙人持有的财产份
额的锁定期进行了明确约定，具体约定如下：
“第三十一条有限合伙人财产份额的转让在持股期间，有限合伙人不得在以下锁定期内将其享有的员工持股计划登记份额进行转让：
（一）第一阶段锁定期：第一阶段锁定期为三十六（36）个月，自柳工有限股权登记至持股平台名下之日起计算。如在该第一阶段锁定期届满前柳工有限通过首次公开发行、重组、并购或其他方式实现境内外上市的，则柳工有限董事会可根据届时适用的法律法规、上市规则、监管要求重新确定第一阶段锁定期的期限；第一阶段锁定期届满后柳工有限尚未通过首次公开发行、重组、并购或其他方式实现境内外上市的，柳工有限董事会有权依据本办法的相关规定调整第一阶段锁定期的期限。
（二）第二阶段锁定期：第二阶段锁定期，为本员工持股计划对应公司通
过首次公开发行、重组、并购或其他方式实现境内外上市之日起的三十六（36）个月。
除上述持股第一阶段锁定期、第二阶段锁定期要求外，锁定期后，符合持股资格的公司董事、监事、高级管理人员每年可转让股权或股份不得高于所持股权或股份总额的25%。届时，如相关法律法规或上市规则对该等人员或其他持有人作出更严格的锁定期或转让要求的，适用该等要求。”·常州嘉佑穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺同时，常州嘉佑穿透后的第一层合伙人柳州弘成企业管理有限公司、常州嘉佑壹企业管理合伙企业（有限合伙）、常州嘉佑贰企业管理合伙企业（有限合伙）、常州嘉佑叁企业管理合伙企业（有限合伙）等34名主体已出具《关于合伙份额锁定安排的承诺函》，主要承诺内容如下：
“1、不以任何方式转让本企业持有的常州嘉佑的财产份额或从常州嘉佑退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持常州嘉佑的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。
2-1-16在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）的规定，本企业的上层出资人（员工）因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开柳工有限或其下属子公司（重组之后的上市公司或其下属子公司）的，应在12个月内将所持合伙份额进行内部转让。除前述情形外，本企业的上层出资人（员工）不进行合伙份额转让。
2、不予办理任何形式的关于本企业的合伙人财产份额转让、合伙人变更、合伙人退伙或其他形式的转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有原合伙人所持该交易对方的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益的内部批准及外部变更登记程序。
3、若常州嘉佑所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
4、常州嘉佑已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺》，在其承诺的锁定期内，本承诺将持续有效。
5、若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司造成的一切损失进行赔偿。”
（八）过渡期损益安排柳工有限在过渡期间产生的收益或亏损由柳工股份享有或承担。
（九）上市公司异议股东的保护机制根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
1、现金选择权的行权价格本次交易现金选择权的行权价格为7.37元/股，为本次交易定价基准日前12-1-17个交易日公司股票收盘价的90%。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
2021年3月25-26日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了2020年度利润分配预案，以预案公布前的最新股本总额1475240876股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.80元（含税）。本次利润分配预案已经2021年5月31日上市公司2020年度股东大会审议通过。本次交易现金选择权的行权价格相应调整为7.09元/股。
2、有权行使现金选择权的股东在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
3、现金选择权的提供方本次交易将由柳工集团和/或柳工股份担任本次交易现金选择权的提供方。
若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额不超过2亿元（含2亿元），则将由柳工集团担任本次交易现金选择权提供方；若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额超过2亿元（含2亿元），则超过2亿元的部分将由柳工股份担任现金选择权提供方。
2-1-184、现金选择权的行权程序获得柳工股份现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于柳工股份异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
柳工股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的柳工股份股东所持有的柳工股份的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
5、现金选择权价格的调整机制
（1）调整对象调整对象为柳工股份本次吸收合并的现金选择权价格。
（2）可调价期间柳工股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
柳工股份异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
1）深证综合指数（代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即2334.41点）跌幅超过20%，且在该交易日前柳工股份每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日柳工股份的交易
2-1-19均价跌幅超过20%；或
2）Wind 工程机械指数（代码：886068.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即8690.40点）跌幅超过20%，且在该交易日前柳工股份每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日柳工股
份的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，柳工股份有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对柳工股份全体股东现金选择权价格进行调整。调价基准日为柳工股份上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的柳工股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
6、异议股东持有股数及现金对价异议股东持有股数：2021年5月31日，柳工股份召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易方案的议案》等议案，其中均投出有效反对票的数量合计为25832436股。柳工股份异议股东持有的股份数量为不超过25832436股。
异议股东现金选择权行权价格：根据本次交易方案，柳工股份异议股东现金选择权行权价格为定价基准日前1个交易日股票收盘价的90%，即7.37元/股。经除息调整后的现金选择权价格为7.09元/股（每10股派发现金红利2.80元）。
支付现金对价：不超过1.83亿元（25832436股*7.09元/股）柳工集团和/或柳工股份回购约定：若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额不超过2亿元（含2亿元），则将由柳工集团担任本次交易现金选择权提供方；若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对
应现金对价总额超过2亿元（含2亿元），则超过2亿元的部分将由柳工股份担任现金选择权提供方。
2-1-20综上，柳工集团承担现金对价最大值1.83亿元。该金额不超过2亿元，上市公司无需对异议股东进行现金支付，不会影响上市公司的收购资金以及资金流动性。
五、业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义务人柳工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：
（一）业绩承诺资产和业绩承诺范围柳工集团同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿
期内的业绩实现情况作出承诺，根据《柳工有限资产评估报告》，上市公司与柳工集团确认业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体如下：
业绩承诺范围公司评估值交易作价序号置入股收益法评估资产范围
公司名称（万元）（万元）权比例
柳州欧维姆机械股份有限专利、软177.86%收益法803.28803.28公司件著作权
专利、软2柳州欧维姆工程有限公司77.86%收益法146.47146.47件著作权柳州欧维姆结构检测技术
377.86%专利收益法64.6164.61有限公司柳州东方工程橡胶制品有
477.86%专利收益法421.22421.22限公司
5四平欧维姆机械有限公司40.49%专利收益法17.5517.55
6广西中源机械有限公司100.00%专利收益法75.3575.35广西柳工奥兰空调有限公
751.00%专利收益法14.1814.18司
8司能石油化工有限公司51.00%专利收益法161.88161.88江苏司能润滑科技有限公
951.00%专利收益法116.85116.85司
10广西智拓科技有限公司90.00%专利收益法43.5943.59广西柳工农业机械股份有
1199.63%专利收益法475.14475.14限公司
2-1-21业绩承诺范围公司评估值交易作价序号置入股收益法评估资产范围
公司名称（万元）（万元）权比例
专利、软12柳工建机江苏有限公司100.00%收益法110.01110.01件著作权柳工（柳州）压缩机有限
1360.18%专利收益法16.2516.25公司
合计2466.392466.39
注：上表部分公司为柳工有限间接控股公司，上述置入股权比例、评估值和交易作价均已考虑间接持股情况下的权益比例确定。
（二）业绩承诺金额
根据《柳工有限资产评估报告》及相关评估说明，标的资产采用资产基础法作为本次评估结论，其中部分专利、软件著作权采用收益法的评估方法。柳工集团确认并承诺，业绩承诺资产于2021年度、2022年度、2023年度经审计的收入分成额（以下简称“承诺收入分成数”）不低于1699.76万元、1404.85万元、999.48万元；如本次交易未能于2021年12月31日前实施完毕，则柳工集团承诺业绩承诺资产于2022年度、2023年度、2024年度经审计的收入分成额不低于1404.85万元、999.48万元、466.29万元。其中，收入分成额=业绩承诺资产相关的营业收入×收入分成率。
（三）业绩补偿方式
如业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内，各年度实现的经审计的业绩承诺资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成数”）低于各年度承诺收入分成数，则柳工集团应对上市公司进行补偿。补偿方式为：柳工集团以其在本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。业绩承诺补偿期内，每年应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺收入分成数－业绩承诺范围公司截至当期期末累积实现收入分成数）÷业绩承诺补偿期内各年
的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
依据上述计算公式计算的柳工集团应补偿股份数应当精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照舍去小数取整数并增加1股的方式进行处理。
2-1-22柳工集团在补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
（四）业绩补偿的实施
在本次交易实施完成当年起的三个会计年度内每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时，对业绩承诺范围公司于该年度截至当期期末实现收入分成数与截至当期期末承诺收入分成数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的会计师事务所，于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告（以下简称“业绩承诺资产专项审核报告”），柳工集团应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。
如发生根据柳工集团须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应在业绩承诺资产专项审核报告出具日起60日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，上市公司以人民币1.00元总价向柳工集团定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则柳工集团应在上述情形发生后的2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除柳工集团之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：柳工集团应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（柳工集团所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他股东各自按其所持上市公司股份占上市公司其他股东合计所持上市公司股份数的相对比例享有上述柳工集团应赠送给上市公司其他股东的股份。
自柳工集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送前，柳工集团承诺放弃该等股份所对应的表决权且不享有股利分配的权利。
（五）标的资产减值测试补偿
业绩承诺补偿期届满后，上市公司应聘请合格会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
根据合格会计师事务所出具的减值测试专项审核意见，如：期末减值额>补2-1-23偿期限内已补偿金额，则柳工集团应对上市公司另行补偿，应另行补偿金额=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额），应另行补偿股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷本次股份的发行价格。
柳工集团应当首先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，柳工集团的股份补偿义务（即业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计应补偿股份总数）应以本次交易中业绩承诺资产采用收益法评估确定的交易价格除以本次交易的股份发行价格后确定的股份总数为限。如果业绩补偿期内上市公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则柳工集团可用于业绩承诺及减值测试补偿的股份数额上限相应调整。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为工程机械及关键零部件的研发、生产、销售和服务。本次交易完成后，上市公司将承接及承继被合并方柳工有限的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，柳工有限旗下建筑机械、农业机械、混凝土机械及工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将进一步向上下游延伸及横向拓展，有利于优化产业结构、完善产业布局，在重点拓展和强化上市公司原有挖掘机、装载机两大核心业务的基础上，全面推进建筑机械、农业机械、混凝土机械等业务的快速发展。上市公司未来将通过优良的管理经验，充分发挥上市公司的平台和渠道优势，使标的资产的盈利能力和资产规模进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易是上市公司完善上下游产业链，横向拓展业务范围，提升核心竞争力的重要举措，因此本次交易将有效提升公司的资产、收入和利润水平。静态而言，净资产收益率和每股收益在短期内会有一定的下降，但交易完成后，未来相关指标将逐步改善。一是随着收入资产规模的增加，工程机械产品的规模效应将逐步体现，有助于产品毛利率的提升；二是借助上市公司的平台，欧维姆、柳工农机、柳工建机等标的公司的融资渠道将大大拓展，融资成本将有所下降；三是2-1-24上市公司的管理模式和激励机制将会有效赋能于标的公司，管理效率提升也将达到降本增效的效果。
根据柳工股份2020年度审计报告、2021年半年度报告以及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元2021年6月30日/2021年1-6月2020年12月31日/2020年度项目
交易前交易后（备考）变动率交易前交易后（备考）变动率
资产总计3510833.614247259.2220.98%3401050.134106227.6620.73%
负债合计2284285.362636350.9015.41%2209770.132540727.9314.98%归属于母公司所
1183253.081531878.2429.46%1145656.141485487.7229.66%有者权益合计
营业收入1478804.171678201.0813.48%2300255.002597937.2812.94%归属于母公司所
76131.8488308.0215.99%133131.41145592.379.36%有者的净利润
加权平均净资产-0.12个-0.52个
6.62%6.50%12.07%11.55%收益率百分点百分点基本每股收益
0.520.51-1.92%0.900.84-6.48%（元/股）
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
本次交易前本次交易后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
柳工有限51163146334.68%--
柳工集团--50580903825.87%
招工服贸--1508674257.72%
双百基金--998458955.11%
国家制造业基金--540845492.77%
诚通工银--519496322.66%
建信投资--498147162.55%
广西国企改革基金--434099662.22%
常州嘉佑--317312241.62%
中证投资--42698330.22%
其他股东96360941365.32%96360941349.28%
2-1-25本次交易前本次交易后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
合计1475240876100.00%1955391691100.00%
本次交易前，上市公司总股本为1475240876股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行991782278股股份，柳工有限持有的上市公司511631463股股份将被注销，本次交易新发行股份数量为480150815股股份。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本为1955391691股。本次交易完成后，上市公司控股股东将由柳工有限变更为柳工集团，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易涉及的标的资产评估报告已经取得广西国资委核准；
2、本次交易方案已取得广西国资委批准；
3、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
4、本次交易方案已经柳工有限内部决策通过；
5、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第三十次会议审议决策通过；
6、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第三十三次会议审议决策通过；
7、本次交易正式方案已经上市公司2020年度股东大会审议决策通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、中国证监会核准本次交易方案。
2、本次交易无需向反垄断执法机构进行经营者集中申报根据本次交易方案，本次交易前，柳工有限为上市公司的控股股东，柳工集团为柳工有限的控股股东，广西国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，柳工集团将成为上市公司的控股股东，广西国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
2-1-26本次交易前，柳工集团通过柳工有限控制柳工股份，本次交易后，柳工集团直接控制柳工股份。本次交易前后，柳工股份均受柳工集团控制，本次交易属于企业内部重组，柳工股份控制权没有发生变化。
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规的规定，结合本次重组方案的具体情况，公司就本次交易与国家市场监督管理总局反垄断局进行了关于经营者集中申报事宜的商谈。
经商谈，国家市场监督管理总局反垄断局有关工作人员答复本次重组无需进行经营者集中申报。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺内容
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该上市公司等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供关于所提供的信息和文件真实、准确和完整。
信息真实性、三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法
准确性和完规、部门规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交整性的承诺易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保函证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承上市公司董事、监担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记事、高级管理人员载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交
易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和2-1-27承诺事项承诺方承诺内容
电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
柳工有限二、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次
交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
一、本公司/本企业在本次交易过程中提供的有关信息
真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或柳工集团、招工服者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责贸、双百基金、国任。
家制造业基金、诚二、本公司/本企业将及时向上市公司及相关中介机构
通工银、建信投资、提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提广西国企改革基供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本金、常州嘉佑、中材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签证投资字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
三、如本次交易因涉嫌本公司/本企业提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调2-1-28承诺事项承诺方承诺内容
查结论明确之前，本公司/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司以资产认购取得的股份将在上述锁定期基础上自动延长6柳工集团个月。
本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据证券监管机构的监管政策进行关于股份锁相应调整。
定的承诺函
本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本承诺函履行期间，本企业获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本企业转让常州嘉佑和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本企业的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
本公司/本企业因本次交易而取得上市公司的股份时，招工服贸、双百基如本公司/本企业持有柳工有限股权的时间已满12个
金、国家制造业基月，则本公司/本企业在本次交易中以柳工有限股权认金、诚通工银、建购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个信投资、广西国企月内将不以任何方式转让；如本公司/本企业持有柳工
改革基金、中证投有限股权的时间不足12个月，则本公司/本企业在本次资
交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股2-1-29承诺事项承诺方承诺内容份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本公司/本企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司/本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构
的最新监管政策不相符，本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
一、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
二、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
三、上市公司及其附属公司最近三年不存在被实际控制
人、控股股东及其控制的其他企业违规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
四、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会
计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
五、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近上市公司及其董三十六个月内不存在受到刑事处罚或证券市场相关的
事、监事、高级管行政处罚、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被理人员中国证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月
内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
关于无违法
七、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公违规行为的共利益的其他情形；
承诺函
八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近
五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国柳工集团、国家制证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分造业基金、建信投的情况；
资、中证投资三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五
年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；
四、本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被
证明为不真实造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
招工服贸、双百基一、本企业及本企业主要管理人员在最近五年内未受过
金、诚通工银、广刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠西国企改革基金、纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
2-1-30承诺事项承诺方承诺内容
常州嘉佑二、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
三、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；
四、本企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被
证明为不真实造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
一、公司与交易对方就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，各方及参与项目商议的人员仅限于各方少数核心管理层，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息出于可控范围之内。公司按照深圳证券交易所的要求，完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和在线填报。
二、为避免因信息泄露导致股票价格异动，公司及时向
深圳证券交易所申请停牌，股票自2021年1月15日开市起连续停牌，有效控制了本次交易对公司股票交易产生的影响，防止内幕交易，切实保护了广大中小股东的利益。
上市公司
三、在公司召开审议本次交易的第八届董事会第三十次
会议过程中，相关保密信息的知悉人员仅限于公司的董事、监事、高级管理人员以及登记为内幕信息知情人的工作人员。公司的董事、监事、高级管理人员及相关工作人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。
关于本次交
四、公司与本次交易的交易对方、相关中介机构签署了易采取的保
《保密协议》，约定了彼此的保密义务。
密措施及保综上所述，公司和本次交易各方已采取必要措施防止保密制度的承
密信息泄露，相关人员严格遵守了保密义务，不存在泄诺露本次交易内幕信息以及利用保密信息进行内幕交易的情形。
一、本公司/本企业与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。
二、本公司/本企业及柳工有限的相关人员，在参与制
订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
柳工集团、招工服三、本公司/本企业在参与探讨与上市公司本次交易工
贸、双百基金、国作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案家制造业基金、诚过程中，本公司/本企业没有向其他任何无关的单位和通工银、建信投资、个人泄露相关重组信息。
广西国企改革基
四、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，
金、常州嘉佑、中本公司/本企业严格遵守了保密义务。
证投资综上所述，本公司/本企业已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
关于不存在上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员及上述依据《暂行规上市公司及其董主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产
定》第十三条事、监事、高级管重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
不得参与任理人员的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存何上市公司在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
2-1-31承诺事项承诺方承诺内容
重大资产重立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月组的情形之不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证承诺监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交柳工集团、国家制易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市造业基金、建信投公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌重大资产重资、中证投资组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本企业、本企业的主要管理人员、执行事务合伙人、实际控制人及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
招工服贸、双百基规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
金、诚通工银、广重组的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕西国企改革基金、交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的常州嘉佑情形，最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
一、本公司/本企业合法拥有柳工有限股权（以下简称“标的股权”），已履行全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对该股权有完整的所有权。
二、本公司/本企业为标的股权的最终和真实所有人，
不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标柳工集团、招工服的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或贸、双百基金、国其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司关于标的资
家制造业基金、诚法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情产权属情况
通工银、建信投资、形。
的说明与承
广西国企改革基三、本公司/本企业所持有的上述标的股权的权属不存诺
金、常州嘉佑、中在尚未了结或本公司/本企业可预见的诉讼、仲裁等纠证投资纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司/本企业承担。
四、在本次交易完成之前，本公司/本企业保证不就上
述标的股权设置质押、抵押、担保等任何权利限制。
本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的损失。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本关于无减持上市公司董事、监人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计上市公司股事、高级管理人员划。
份计划的说
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公明柳工有限司无减持上市公司股份的计划。
一、在本次交易完成后，本公司将维护上市公司的独立
关于保持上性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、市公司独立柳工集团财务独立、机构独立。
性的承诺函二、本次交易完成后，保证上市公司的总经理、副总经
理、财务总监等高级管理人员及其他财务人员均无在本2-1-32承诺事项承诺方承诺内容
公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他行政职务，无在本公司及本公司控制的其他企业领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证
上市公司的劳动、人事、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
三、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资
产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证不会发生干预上市公司资产管理以及违
规占用上市公司资金、资产的情况；保证不以上市公司的资产为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
四、保证上市公司业务独立，独立开展经营活动；保证
上市公司独立对外签订合同、开展业务，具备独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
五、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立
的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
六、保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同的情形。
本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。
截至本承诺函签署之日，本公司下属司能石油化工有限公司及其控制的企业（以下简称“司能石化”）主要从
事的润滑油、冷却液及制动液等的研发、生产和销售，该业务并非上市公司、除司能化工以外柳工有限、本公司所控制其他企业的主营业务，但可能与上市公司目前业务中所包含的润滑油（售后用油）的批发、零售及进出口业务存在一定竞争关系。本次交易完成后，司能石化将成为上市公司的控股子公司，本公司及本公司直接关于避免同或间接控制的其他企业不存在直接或者从事与上市公
业竞争的承柳工集团司或柳工有限相同或者相似的业务，不存在同业竞争的诺函情形。
一、为避免本公司及本公司控股的其他企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本公司及其相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同
或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资2-1-33承诺事项承诺方承诺内容任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
二、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的
生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或
类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
1、本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在
征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
2、如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
3、上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
4、上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
三、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解
和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
四、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市
公司的控股股东期间持续有效。如违反上述承诺，并因此给柳工股份造成经济损失，本公司将向柳工股份进行赔偿。
2-1-34承诺事项承诺方承诺内容
一、在本次交易完成后且本公司作为柳工股份控股股东期间，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
关于减少及二、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、
规范关联交柳工集团子公司的资金、资产的行为，不要求上市公司及其分、易的承诺函子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
三、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在
股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。
本次交易将由本公司和/或上市公司担任本次交易现金选择权的提供方。若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额不超过2亿元（含2亿元），则将由本公司担任本次交易现金选择权提供方；
若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应
现金对价总额超过2亿元，则超过2亿元的部分将由上市公司担任现金选择权提供方。本公司作为本次交易异议股东现金选择权提供方，特作出如下承诺：
一、本公司同意担任本次交易异议股东（即上市公司召开股东大会表决本次交易方案和吸收合并双方签订吸
收合并相关协议的相关议案时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份，直到现金选择权股权登记日的股东）现金选择权的提供方，本公司拥有关于提供现柳工集团
充足的资金能力，保证在本次交易中能够提供作为现金金选择权的选择权提供方所需支付的全部现金对价。
承诺函二、本公司承诺将根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》的规定履行现金选
择权提供方的相应义务，将按照上市公司于中国证券监督管理委员会核准本次交易后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受
让上市公司异议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。
三、若上市公司在本次交易完成前发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
本承诺函有效期自盖章之日起至本次交易完成之日止。
本次交易将由广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工柳工股份集团”）和/或本公司担任本次交易现金选择权的提供
2-1-35承诺事项承诺方承诺内容方。若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额不超过2亿元（含2亿元），则将由柳工集团担任本次交易现金选择权提供方；若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额
超过2亿元，则超过2亿元的部分将由本公司担任现金选择权提供方。本公司作为本次交易异议股东现金选择权提供方，特作出如下承诺：
一、本公司同意担任本次交易异议股东（即上市公司召开股东大会表决本次交易方案和吸收合并双方签订吸
收合并相关协议的相关议案时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份，直到现金选择权股权登记日的股东）现金选择权的提供方，本公司拥有充足的资金能力，保证在本次交易中能够提供作为现金选择权提供方所需支付的全部现金对价。
二、本公司承诺将根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》的规定履行现金选
择权提供方的相应义务，将按照上市公司于中国证券监督管理委员会核准本次交易后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受
让上市公司异议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。
三、若上市公司在本次交易完成前发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
本承诺函有效期自盖章之日起至本次交易完成之日止。
一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规柳工集团定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
三、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于填补被一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
摊薄即期回人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
报措施的承二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
诺函三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职
责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬
上市公司董事、高制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
级管理人员五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具2-1-36承诺事项承诺方承诺内容补充承诺。
七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
一、截至本函出具之日，本公司无在业绩补偿期限义务履行完毕前质押本次交易所获上市公司股份的明确计关于保障业划和安排。
绩补偿义务二、本公司保证本次交易以资产认购取得的股份优先用
实现涉及质柳工集团于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿押股份事项义务；未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据《业的承诺函绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
一、关于柳工有限下属子公司房产土地权属瑕疵事项的承诺
截至本承诺函出具之日，就柳工有限下属子公司尚未取得权属证书的房产和土地，本公司承诺如下：
1、本公司将督促、协助柳工有限下属子公司办理无证房产、土地的权属证书，确保柳工有限下属子公司就其拥有的房产和土地持有完备的权属证书；
2、如因房产、土地未办理权属证书/无法办理权属证书等瑕疵导致柳工有限下属子公司无法正常使用前述房
产、土地的，或导致柳工有限下属子公司与其他第三方发生诉讼仲裁纠纷、受到相关主管部门的行政处罚或承担任何形式的法律责任的，本公司承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如上市公司因前述瑕疵房产、土地遭受任何损失，包括但不限于因瑕疵房产拆除、罚款、补缴费用、诉讼或仲裁、停产停业、寻找替代场所以及搬迁等事项关于本次重所发生的一切损失和费用，本公司承诺承担因此给上市组标的资产公司造成的实际经济损失。
柳工集团
相关问题的二、关于柳工有限下属子公司租赁土地、房屋瑕疵事项承诺函的承诺
截至本承诺函出具之日，柳工有限下属子公司存在租赁土地、房产用于开展生产、仓储或办公等情形，部分租赁土地性质为集体土地（家庭承包），部分出租方未能提供租赁土地或房产的权属证明文件或有权出租证明文件，就前述租赁土地、房屋瑕疵事项，本公司承诺如下：
1、本公司将督促、协助柳工有限下属子公司通过租赁合同期满不再续租、变更租赁场所、沟通出租方完善权属证书等方式进行整改；
2、若柳工有限下属子公司因租赁使用的土地或房屋瑕疵等原因，导致其无法继续使用租赁土地或租赁房屋的，本公司将协助柳工有限下属子公司将相关生产经营场所搬迁至其他合法租赁场所，保证该等公司持续稳定经营；
3、若因前述瑕疵租赁事项导致柳工有限下属子公司与
其他第三方发生诉讼仲裁纠纷、受到相关主管部门的行
2-1-37承诺事项承诺方承诺内容
政处罚或承担任何形式的法律责任的，本公司承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如上市公司因前述瑕疵租赁事项遭
受任何损失，包括但不限于因瑕疵租赁事项罚款、诉讼或仲裁、停产停业、寻找替代场所以及搬迁等事项所发生的一切损失和费用，本公司承诺承担因此给上市公司造成的实际经济损失。
三、关于柳工有限下属子公司业务资质的承诺截至本承诺函出具之日，柳工建机江苏有限公司（以下简称“柳工建机”）正在根据当地主管部门要求办理排污许可证，就该事项，本公司承诺如下：
1、本公司承诺将督促、协助柳工建机及时办理排污许可证；
2、如柳工建机因未取得排污许可证而受到处罚，或者导致本次交易后上市公司遭受任何损失，本公司承诺承担因此给上市公司造成的实际经济损失。
九、本次重组的原则性意见上市公司控股股东柳工有限及间接控股股东柳工集团已分别履行内部决策程序，原则同意本次重组方案。
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
本次交易前，柳工有限为上市公司控股股东，柳工集团为上市公司间接控股股东。柳工有限持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，柳工有限不存在减持上市公司股份的计划。自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，除可能因提供现金选择权而取得上市公司股份外，柳工集团未直接持有上市公司股份。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划”。
十一、债权人的权益保护机制
本次吸收合并完成后，柳工股份为存续方，将承继及承接柳工有限的全部资2-1-38产、负债、合同及其他一切权利与义务，柳工有限将注销法人资格，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工有限的股东将成为上市公司的股东。
柳工有限将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关柳工有限本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向柳工有限主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的柳工股份承担。
柳工股份将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向柳工股份主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的柳工股份承担。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《128号文》要求履行了信息披露义务。重组报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
2-1-39（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（五）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对公司每股收益的影响本次交易完成后，根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司2020年度基本每股收益将由交易前的0.90元/股下降至0.84元/股，2021年1-6月基本每股收益将由叫以前的0.52元/股下降至0.51元/股，主要系合并后上市公司股本规模扩大所致。
2、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险提示本次重大资产重组实施后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。
从长远角度来看，本次重大资产重组的标的资产将为公司带来良好的收益，有助于公司每股收益的提升。但若未来上市公司和标的公司的业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
3、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
（1）完善公司治理结构，健全内部控制体系
2-1-40本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
（2）完善市场化激励机制，持续为股东创造价值
上市公司已于2019年1月17日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》。此外，上市公司已推出基于混改新机制的绩效激励体系变革，结合战略达成关键成功要素，提炼关键绩效指标，突出六大组织绩效理念。通过治理决策机制的优化一致以及激励约束机制的统一完善，将企业、员工、股东利益统一，稳定核心管理团队，调动团队积极性，提高员工凝聚力，激发企业活力，促进公司长期、健康的发展，持续提升公司的长期价值，实现股东利益最大化。
（3）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
4、公司控股股东以及董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）控股股东
2-1-41本次交易完成后的公司控股股东柳工集团作出如下承诺：
“一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
三、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）董事、高级管理人员
公司全体董事、高级管理人员针对本次交易作出了如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。
2-1-42上市公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
2-1-43重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告签署日，本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且相关方在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
3、其他可能导致交易被取消的风险若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又2-1-44计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）债务处置风险
本次吸收合并过程中，上市公司、柳工有限双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定对本次合并涉及的债权债务处置予以安排。如合并双方债权人提出其他处置要求，则可能对合并双方短期的财务状况造成一定的负面影响。
（四）现金选择权行权和现金选择权价格调整的风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将赋予上市公司异议股东现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向符合条件的异议股东派发现金选择权。
若柳工股份现金选择权股东申报行使现金选择权时柳工股份即期股价高于
现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，柳工股份股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次吸收合并拟引入现金选择权价格调整机制。柳工股份股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，柳工股份董事会可根据触发条件和具体调整机制，对现金选择权价格进行一次调整。本次吸收合并的现金选择权价格存在调整风险。
（五）被吸收合并方评估增值的风险
根据中通诚出具并经广西国资委核准的《柳工有限资产评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，柳工有限母公司报表口径所有者权益为694443.88万元，评估值为761609.10万元，评估增值67165.22万元，增值率为9.67%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设或预测不一致，导致出现评估对象的估值与实2-1-45际情况不符的情形。公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动、市场竞争等因素影响评估对象估值的风险。
（六）被吸收合并方的权属风险
根据被吸收合并方柳工有限的工商登记资料及交易对方说明，交易对方所拥有的柳工有限股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
在本次交易实施前，如果柳工有限的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍吸收合并的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大。虽然本次交易有利于降低上市公司整体资产负债率，有利于提升决策效率、优化治理结构，有利于上市公司提升在产业升级中的竞争力及话语权，对上市公司中长期经营发展产生积极的影响，但短期内上市公司存在每股收益和净资产收益率均下降的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（八）公司治理与整合风险
本次交易完成后，上市公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，上市公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方的重组整合，将有可能对上市公司的运营产生不利影响。
二、与本次标的公司相关的风险
（一）人才流失风险
核心管理、技术及市场人员是维持标的公司核心竞争力的关键因素，直接影响公司持续盈利能力。若本次交易完成后，上市公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能性，从而对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
（二）技术研发风险知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司掌握了大2-1-46量专利及非专利技术，并及时通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术。随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对公司的经营业绩产生不利影响。
同时，标的公司相关产品的制造所需要的技术在持续升级，相关产品在不断创新，对公司产品研发、技术水准提升提出了更高要求。若公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对公司未来的发展产生冲击，提请广大投资者注意相关风险。
（三）主要原材料价格波动风险
标的公司产品生产所需的主要原材料受市场供求关系及其他因素的影响，近年来价格存在一定波动，虽然公司通过优化设计、改进工艺、执行集中采购制度等严格控制成本，与客户协商调整销售价格及收款进度，提高生产效率和管理水平，加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。但是，如果主要原材料价格持续上涨，将可能对标的公司经营业绩构成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及2-1-47上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
重组报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，重组报告书及其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
2-1-48第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、继续深化混合所有制改革，实现国有资产的保值增值2015年党中央、国务院颁布了《关于深化国有企业改革的指导意见》，并前后出台近 30 个配套文件，形成了“1+N”系列指导文件，标志着国企改革顶层设计基本完成，至此分类、分层推进国有企业混合所有制改革成为重中之重。《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等文件，为混改明确了原则、方式以及关键点。党的十九大进一步提出“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。
对国有企业深化改革，实现高质量发展，提出了更高的要求。
2019年，广西国资委印发《自治区国资委监管企业高质量发展三年行动方
案（2019-2021年）》，明确提出了鼓励发展混合所有制经济，积极推进主业处于
充分竞争行业和领域的国有企业混合所有制改革，引导子公司层面有序推进混合所有制改革；同时加快推进条件成熟企业上市步伐，已有上市公司的企业要充分利用上市公司平台，通过注入优质企业和资产的方式，待时机成熟时实现整体上市。
本次交易正是顺应深化国企改革的政策方向，暨2020年完成柳工有限混合所有制改革之后，通过整体上市，进一步整合旗下优势资源，提高资产证券化率，提升上市公司盈利能力和企业价值。本次交易完成后，柳工有限的主业优质资产将全部注入上市公司，柳工有限的股东也将直接持有上市公司的股份，实现了国有资本的保值增值。
2、立足自主创新，努力建设区域性先进制造业中心习近平总书记在近期广西考察调研时指出，高质量发展是“十四五”时期我国经济发展的必由之路，装备制造业高质量发展更是重中之重。柳工作为中西部的重要制造业企业，拥有国家唯一的土方机械工程研究中心，汇聚1000余名研2-1-49发技术工程师，探索智能化、电动化、大数据等前沿科技，实现核心零部件技术自主可控，有效解决卡脖子问题。
通过本次交易，柳工将借助资本市场，立足自主创新，聚焦工程机械主业，持之以恒推动传统产业转型升级，培育以先进装备制造业为主的战略性新兴产业，推动生产性服务业与先进制造业在更高水平上融合发展，努力建设区域性先进制造业中心。
3、改革体制机制，更好地适应工程机械行业的竞争格局工程机械行业是一个高度市场化竞争的行业，柳工虽在区位方面不占优势，但经过长期发展积累，在技术、产品上厚积薄发，在全球产业整合上步步为营，在营销模式创新上推陈出新，逐步在业绩、经营质量等各个指标上确立了行业竞争优势。未来十年是充满挑战的时代，面对管理体制、组织架构和决策效率占优的大型国际竞争对手，以及运营效率和市场反应速度占优的民企竞争对手，国内外市场的竞争将更为激烈。柳工必须主动改革，才能立于不败之地。
通过本次交易，公司治理结构将更为优化，有利于提高公司的管理和运营效率，集团优质资产注入也有助于壮大上市主体，打造更具国际竞争力的机械装备产业集群，进一步降低经营风险、提高公司的竞争优势，有效推动公司实现“二次创业”高质量发展目标，更好地参与全球化竞争，加速成为国际顶尖装备制造企业。
（二）本次交易的目的
1、壮大主体企业，实现跨越式发展柳工集团是广西国资委下属集团公司，成立以来聚焦于工程机械的研发生产，是中国工程机械领域的龙头企业之一；其核心企业柳工股份于1993年改制上市，是工程机械行业和广西自治区第一家上市公司。本次交易完成后，柳工有限旗下工程机械主业优质资产将整体注入上市公司，上市公司的主营业务得到进一步拓展与延伸。届时上市公司除了拥有挖掘机、装载机等传统核心业务外，还将获得农机、高技术缆索配套等具备高成长性的新产品、新业务。此外，上市公司也将通过管理和平台赋能，进一步提升标的资产的营收水平，为上市公司的壮大和跨越式发展提供了坚实保障。
2-1-502、打造国有企业改革尖兵，切实发挥“双百企业”引领示范作用2018年8月经国务院国有企业改革领导小组同意，柳工集团列入国企改革“双百企业”名单。本次方案是先在柳工有限层面推动混改实现引资，再通过上市公司柳工股份发行股份购买资产反向吸收合并柳工有限实施本次重组，是柳工集团做为“双百企业”践行国企改革领导小组改革精神、围绕“深化混合所有制改革、完善法人治理结构”的主动探索和创新，有助于发挥“双百企业”的引领示范作用。
3、完善体制机制，打造具有市场竞争力的新型国企本次交易完成后，上市公司股权结构将进一步优化，在激烈的工程机械行业竞争中，形成不输同行的市场化体制机制，从而打造具有市场竞争力的新型国企。
一是可以发挥国有控股股东资源优势和多元股东的市场化决策优势，国有民营融合发展；二是通过吸收合并的方式，压缩企业内部管理层级，实现更为扁平化的管理架构，提高决策效率；三是通过核心骨干持股，公司业绩与员工利益的关联度将进一步增加，有利于员工队伍的长期稳定，并充分调动和发挥了公司骨干员工的积极性。
4、有效减少同业竞争和关联交易，增强上市公司独立性本次交易前，上市公司与柳工有限下属部分公司和业务存在同业竞争，另外与柳工有限及其子公司存在日常关联交易，本次交易后，柳工有限注销，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产，有利于减少同业竞争和关联交易，增强上市公司的独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
二、本次交易具体方案
（一）交易各方及交易方式概述
上市公司拟向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资发行股份，吸收合并柳工有限。上市公司为吸收合并方，柳工有限为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、2-1-51负债、业务、人员及其他一切权利与义务，柳工有限的法人资格将被注销，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
（二）本次吸收合并中发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行对象本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资。
3、交易对价及支付方式根据中通诚出具并经广西国资委核准的《柳工有限资产评估报告》，并经交易各方协商，柳工有限100%股权的交易作价为761609.10万元，由柳工股份以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
如柳工有限在评估基准日后进行利润分配，则交易价格应当相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即761609.10万元）-柳工有限在评估基准日后的全部利润分配金额。
2021年6月30日，柳工有限召开2020年度股东会，审议通过了《关于2020年度柳工有限利润分配的议案》，同意以2020年12月31日柳工有限总股本1172760851股为基数，每10股派现金红利1.6元（含税），共计派发现金股利187641736.16元。
截至本报告签署日，柳工有限前述利润分配已实施完毕，本次交易柳工有限100%股权的交易作价相应扣减，扣减后的交易价格为742844.93万元
（761609.10万元-18764.17万元）。
4、定价基准日本次吸收合并中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关
2-1-52事项的第八届董事会第三十次会议决议公告日。
5、发行价格根据《重组管理办法》的相关规定及国资管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%与上市公司最近一年经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日7.857.07
前60个交易日7.716.94
前120个交易日7.576.81
注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
出于保护上市公司及中小股东利益考虑，同时为符合国资监管相关规定，交易各方确定本次吸收合并的新增股份发行价格按照定价基准日前20个交易日上
市公司股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.07元/股）与上市公司2020年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.77元/股）的孰高值确定，最终发行价格确定为7.77元/股。
2021年3月25-26日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了2020年度利润分配预案，以预案公布前的最新股本总额1475240876股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.80元（含税）。本次利润分配预案已经2021年5月31日上市公司2020年度股东大会审议通过。本次吸收合并的新增股份发行价格相应调整为7.49元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
2-1-53假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
6、发行股份的数量本次交易中标的资产作价742844.93万元，按照发行价格7.49元/股计算，发行股份数量为991782278股。本次交易后，柳工有限持有的柳工股份511631463股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为480150815股。交易对方就本次交易并获取的柳工股份股份数量情况如下：
序号交易对方交易对价（万元）发行股份数量（股）
1柳工集团378850.97505809038
2招工服贸112999.70150867425
3双百基金74784.5899845895
4国家制造业基金40509.3354084549
5诚通工银38910.2751949632
6建信投资37311.2249814716
7广西国企改革基金32514.0643409966
8常州嘉佑23766.6931731224
9中证投资3198.104269833
合计742844.93991782278
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
2-1-547、上市流通地点本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
8、锁定期安排
（1）柳工集团
柳工集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则柳工集团以资产认购取得的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
柳工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，柳工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若柳工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，柳工集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（2）常州嘉佑
常州嘉佑在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
常州嘉佑获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，常州嘉佑转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若常州嘉佑的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，常州嘉佑将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（3）招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西
国企改革基金、中证投资招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改2-1-55革基金、中证投资因本次交易而取得上市公司的股份时，如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间已满12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间不足12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
4、交易对方穿透至各层份额持有人的锁定期安排
（1）交易对方的成立时间、投资目的及对外投资情况
根据交易对方的资料，并经网络核查，交易对方的成立日期、最后一次取得被投资方权益时间、对外投资、投资目的等情况具体如下：
是否专为是否出具序最后一次取得柳是否存在其交易对方成立时间本次交易锁定期承号工有限权益时间他对外投资设立诺
1柳工集团1989.02.242019.11.22是否是
2招工服贸2020.09.282020.12.15否是是
3双百基金2019.07.222020.12.15是否是国家制造
42019.11.182020.12.15是否是业基金
5诚通工银2019.08.302020.12.15是否是
6建信投资2017.07.262020.12.15是否是广西国企
72019.09.052020.12.15是否是改革基金
8常州嘉佑2020.11.062020.12.15否是是
9中证投资2012.04.012020.12.15是否是
（2）非专为本次交易设立、非持有标的资产为目的的交易对方
2-1-56如上表所示，根据交易对方的相关资料及交易对方的说明，柳工集团、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、中证投资的成立时间早于本次交易开始筹备的时间，除持有标的资产外，仍存在其他对外投资，该等交易对方不属于专为本次交易而设立的特殊目的主体、非以持有标的资产为目的，其穿透出资人未对其直接或间接持有的交易对方的财产份额锁定期作出专门的锁定安排。
（3）专为本次交易而设立的交易对方
招工服贸、常州嘉佑系专为本次交易而设立的特殊目的主体，以持有标的资产为目的。
1）招工服贸穿透锁定情况
按照特殊目的主体穿透锁定原则，招工服贸及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存是否专最后一次取是否出序招工服贸穿透后第一层在其他为本次成立时间得招工服贸具锁定号合伙人对外投交易设权益的时间期承诺资立
招商局资本管理（北京）
12017.02.092020.09.28是否是
有限公司（GP）中国农垦产业发展基金
22017.11.102020.09.28是否是（有限合伙）深圳市旗昌投资控股有
32020.04.022020.09.28是否是限公司服务贸易创新发展引导
42017.11.102020.09.28是否是基金（有限合伙）海南农垦农业产业投资
52018.12.292020.09.28是否是基金（有限合伙）南京创鼎铭和股权投资
62018.09.282020.09.28是否是
合伙企业（有限合伙）张家港产业资本投资基
72019.12.242020.09.28是否是金（有限合伙）
如上表所示，上述主体成立时间早于本次交易开始筹备的时间，除持有标的资产外，仍存在其他对外投资，非为本次交易而设立、非以持有标的资产为目的，故未再向上穿透锁定、对其直接或间接持有的交易对方的财产份额锁定期作出专门的锁定安排。
·招工服贸出具的锁定承诺
2-1-57招工服贸已出具《交易对方关于股份锁定的承诺》：
“本公司/本企业因本次交易而取得上市公司的股份时，如本公司/本企业持有柳工有限股权的时间已满12个月，则本公司/本企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本公司/本企业持有柳工有限股权的时间不足12个月，则本公司/本企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本公司/本企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司/本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”·招工服贸穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺同时，招工服贸穿透后的第一层合伙人招商局资本管理（北京）有限公司、中国农垦产业发展基金（有限合伙）、深圳市旗昌投资控股有限公司、服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）、海南农垦农业产业投资基金（有限合伙）、南京创鼎铭和股权投资合伙企业（有限合伙）、张家港产业资本投资基金（有限合伙）已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“招工服贸已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述招工服贸承诺的锁定期期间内，就本公司/本企业直接持有的招工服贸合伙份额，本公司/本企业承诺不会以任何形式进行转让。
如招工服贸存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本公司/本企业同意招工服贸将自动续期至锁定期届满。
2-1-58若招工服贸所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”2）常州嘉佑穿透锁定情况
·常州嘉佑出具的锁定承诺常州嘉佑为柳工有限及其下属子公司的员工持股平台，已出具《交易对方关于股份锁定的承诺》：
“本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本承诺函履行期间，本企业获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本企业的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”·常州嘉佑上层33名有限合伙人《合伙协议》关于锁定期安排的约定
常州嘉佑上层33个合伙企业的《合伙协议》对其有限合伙人持有的财产份
额的锁定期进行了明确约定，具体约定如下：
“第三十一条有限合伙人财产份额的转让在持股期间，有限合伙人不得在以下锁定期内将其享有的员工持股计划登记份额进行转让：
（一）第一阶段锁定期：第一阶段锁定期为三十六（36）个月，自柳工有限股权登记至持股平台名下之日起计算。如在该第一阶段锁定期届满前柳工有限通过首次公开发行、重组、并购或其他方式实现境内外上市的，则柳工有限董事会可根据届时适用的法律法规、上市规则、监管要求重新确定第一阶段锁定期的期限；第一阶段锁定期届满后柳工有限尚未通过首次公开发行、重组、2-1-59并购或其他方式实现境内外上市的，柳工有限董事会有权依据本办法的相关规定调整第一阶段锁定期的期限。
（二）第二阶段锁定期：第二阶段锁定期，为本员工持股计划对应公司通
过首次公开发行、重组、并购或其他方式实现境内外上市之日起的三十六（36）个月。
除上述持股第一阶段锁定期、第二阶段锁定期要求外，锁定期后，符合持股资格的公司董事、监事、高级管理人员每年可转让股权或股份不得高于所持股权或股份总额的25%。届时，如相关法律法规或上市规则对该等人员或其他持有人作出更严格的锁定期或转让要求的，适用该等要求。”·常州嘉佑穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺同时，常州嘉佑穿透后的第一层合伙人柳州弘成企业管理有限公司、常州嘉佑壹企业管理合伙企业（有限合伙）、常州嘉佑贰企业管理合伙企业（有限合伙）、常州嘉佑叁企业管理合伙企业（有限合伙）等34名主体已出具《关于合伙份额锁定安排的承诺函》，主要承诺内容如下：
“1、不以任何方式转让本企业持有的常州嘉佑的财产份额或从常州嘉佑退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持常州嘉佑的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。
在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）的规定，本企业的上层出资人（员工）因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开柳工有限或其下属子公司（重组之后的上市公司或其下属子公司）的，应在12个月内将所持合伙份额进行内部转让。除前述情形外，本企业的上层出资人（员工）不进行合伙份额转让。
2、不予办理任何形式的关于本企业的合伙人财产份额转让、合伙人变更、合伙人退伙或其他形式的转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有原合伙人所持该交易对方的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益的内部批准及外部变更登记程序。
2-1-603、若常州嘉佑所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
4、常州嘉佑已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺》，在其承诺的锁定期内，本承诺将持续有效。
5、若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司造成的一切损失进行赔偿。”
（三）上市公司异议股东的保护机制根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
1、现金选择权的行权价格本次交易现金选择权的行权价格为7.37元/股，为本次交易定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的90%。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
2021年3月25-26日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了2020年度利润分配预案，以预案公布前的最新股本总额1475240876股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.80元（含税）。本次利润分配预案已经2021年5月31日上市公司2020年度股东大会审议通过。本次交易现金选择权的行权价格相应调整为7.09元/股。
2、有权行使现金选择权的股东在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议2-1-61案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
3、现金选择权的提供方本次交易将由柳工集团和/或柳工股份担任本次交易现金选择权的提供方。
若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额不超过2亿元（含2亿元），则将由柳工集团担任本次交易现金选择权提供方；若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额超过2亿元（含2亿元），则超过2亿元的部分将由柳工股份担任现金选择权提供方。
4、现金选择权的行权程序获得柳工股份现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于柳工股份异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
柳工股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的柳工股份股东所持有的柳工股份的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择2-1-62权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
5、现金选择权价格的调整机制
（1）调整对象调整对象为柳工股份本次吸收合并的现金选择权价格。
（2）可调价期间柳工股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
柳工股份异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
1）深证综合指数（代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即2334.41点）跌幅超过20%，且在该交易日前柳工股份每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日柳工股份的交易
均价跌幅超过20%；或
2）Wind 工程机械指数（代码：886068.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即8690.40点）跌幅超过20%，且在该交易日前柳工股份每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日柳工股
份的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，柳工股份有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对柳工股份全体股东现金选择权价格进行调整。调价基准日为柳工股份上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的柳工股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
2-1-636、异议股东持有股数及现金对价异议股东持有股数：2021年5月31日，柳工股份召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易方案的议案》等议案，其中均投出有效反对票的数量合计为25832436股。柳工股份异议股东持有的股份数量为不超过25832436股。
异议股东现金选择权行权价格：根据本次交易方案，柳工股份异议股东现金选择权行权价格为定价基准日前1个交易日股票收盘价的90%，即7.37元/股。经除息调整后的现金选择权价格为7.09元/股（每10股派发现金红利2.80元）。
支付现金对价：不超过1.83亿元（25832436股*7.09元/股）柳工集团和/或柳工股份回购约定：若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额不超过2亿元（含2亿元），则将由柳工集团担任本次交易现金选择权提供方；若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对
应现金对价总额超过2亿元（含2亿元），则超过2亿元的部分将由柳工股份担任现金选择权提供方。
综上，柳工集团承担现金对价最大值1.83亿元。该金额不超过2亿元，上市公司无需对异议股东进行现金支付，不会影响上市公司的收购资金以及资金流动性。
（四）本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
本次吸收合并完成后，柳工股份为存续方，将承继及承接柳工有限的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，柳工有限将注销法人资格，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工有限的股东将成为上市公司的股东。
柳工有限将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关柳工有限本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向柳工有限主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的柳工股份承担。
2-1-64柳工股份将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向柳工股份主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的柳工股份承担。
（五）员工安置
本次合并完成后，柳工有限全体员工将由上市公司接收，柳工有限作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由上市公司享有和承担。
（六）过渡期损益安排柳工有限在过渡期间产生的收益或亏损由柳工股份享有或承担。
（七）滚存未分配利润柳工股份在本次吸收合并前的滚存未分配利润由本次吸收合并完成后柳工股份的新老股东共同享有。
（八）资产交割及违约责任
本次吸收合并的交割日指柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由柳工股份享有或承担之日，初步确定为本次吸收合并获得中国证监会核准之日起60日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。柳工有限应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由柳工股份享有及承担，柳工有限同意将协助柳工股份办理相关变更手续。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕柳工有限子公司股东变更的工商登记程序、柳工有限法人主体注销的工商登记程序、柳工有限所持上市公司股份注销程序的工商登记程序。
自交割日起，相关资产由柳工股份所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至柳工股份，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响柳工股份2-1-65对上述资产享有权利和承担义务。
柳工股份应于相关资产过户至柳工股份名下之日后约定的时间内完成本次
发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对柳工股份进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方依该协议应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
（九）相关税费
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。
（十）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义务人柳工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：
1、业绩承诺资产和业绩承诺范围柳工集团同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿
期内的业绩实现情况作出承诺，根据《柳工有限资产评估报告》，上市公司与柳工集团确认业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体如下：
业绩承诺范围公司评估值交易作价序号置入股收益法评估资产范围
公司名称（万元）（万元）权比例
柳州欧维姆机械股份有专利、软177.86%收益法803.28803.28限公司件著作权
2-1-66业绩承诺范围公司评估值交易作价序号置入股收益法评估资产范围
公司名称（万元）（万元）权比例
柳州欧维姆工程有限公专利、软277.86%收益法146.47146.47司件著作权柳州欧维姆结构检测技
377.86%专利收益法64.6164.61术有限公司柳州东方工程橡胶制品
477.86%专利收益法421.22421.22有限公司四平欧维姆机械有限公
540.49%专利收益法17.5517.55司
6广西中源机械有限公司100.00%专利收益法75.3575.35广西柳工奥兰空调有限
751.00%专利收益法14.1814.18公司
8司能石油化工有限公司51.00%专利收益法161.88161.88江苏司能润滑科技有限
951.00%专利收益法116.85116.85公司
10广西智拓科技有限公司90.00%专利收益法43.5943.59广西柳工农业机械股份
1199.63%专利收益法475.14475.14有限公司
专利、软12柳工建机江苏有限公司100.00%收益法110.01110.01件著作权柳工（柳州）压缩机有
1360.18%专利收益法16.2516.25限公司
合计2466.392466.39
注：上表部分公司为柳工有限间接控股公司，上述置入股权比例、评估值和交易作价均已考虑间接持股情况下的权益比例确定。
2、业绩承诺金额根据《柳工有限资产评估报告》及相关评估说明，标的资产采用资产基础法作为本次评估结论，其中部分专利、软件著作权采用收益法的评估方法。柳工集团确认并承诺，业绩承诺资产于2021年度、2022年度、2023年度经审计的收入分成额（以下简称“承诺收入分成数”）不低于1699.76万元、1404.85万元、999.48万元；如本次交易未能于2021年12月31日前实施完毕，则柳工集团承诺业绩承诺资产于2022年度、2023年度、2024年度经审计的收入分成额不低于1404.85万元、999.48万元、466.29万元。其中，收入分成额=业绩承诺资产相关的营业收入×收入分成率。
3、业绩补偿方式如业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内，各年度实现的经审计的业绩2-1-67承诺资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成数”）低于各年度承诺收入分成数，则柳工集团应对上市公司进行补偿。补偿方式为：柳工集团以其在本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。业绩承诺补偿期内，每年应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺收入分成数－业绩承诺范围公司截至当期期末累积实现收入分成数）÷业绩承诺补偿期内各年
的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
依据上述计算公式计算的柳工集团应补偿股份数应当精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照舍去小数取整数并增加1股的方式进行处理。
柳工集团在补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
4、业绩补偿的实施在本次交易实施完成当年起的三个会计年度内每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时，对业绩承诺范围公司于该年度截至当期期末实现收入分成数与截至当期期末承诺收入分成数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的会计师事务所，于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告（以下简称“业绩承诺资产专项审核报告”），柳工集团应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。
如发生根据柳工集团须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应在业绩承诺资产专项审核报告出具日起60日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，上市公司以人民币1.00元总价向柳工集团定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则柳工集团应在上述情形发生后的2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除柳工集团之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：柳工集2-1-68团应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（柳工集团所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他股东各自按其所持上市公司股份占上市公司其他股东合计所持上市公司股份数的相对比例享有上述柳工集团应赠送给上市公司其他股东的股份。
自柳工集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送前，柳工集团承诺放弃该等股份所对应的表决权且不享有股利分配的权利。
5、标的资产减值测试补偿业绩承诺补偿期届满后，上市公司应聘请合格会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
根据合格会计师事务所出具的减值测试专项审核意见，如：期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则柳工集团应对上市公司另行补偿，应另行补偿金额=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额），应另行补偿股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷本次股份的发行价格。
柳工集团应当首先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，柳工集团的股份补偿义务（即业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计应补偿股份总数）应以本次交易中业绩承诺资产采用收益法评估确定的交易价格除以本次交易的股份发行价格后确定的股份总数为限。如果业绩补偿期内上市公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则柳工集团可用于业绩承诺及减值测试补偿的股份数额上限相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组本次交易方案为上市公司通过发行股份吸收合并柳工有限。被吸收合并方经审计的2020年末资产总额、资产净额、2020年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市公司2020年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
金额单位：万元资产总额资产净额项目营业收入（交易对价孰高）（交易对价孰高）
柳工有限100%股权·4106227.66742844.932597937.28
2-1-69上市公司2020年末/度·3401050.131145656.142300255.00
·/·120.73%64.84%112.94%
《重组管理办法》规定的重大
50%50%50%资产重组标准是否达到重大资产重组标准是是是
本次交易被吸收合并方的资产总额、营业收入、净资产占上市公司相关指标的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
广西国资委对柳工集团资产及产权结构调整而进行的无偿划转完成后，柳工集团不再直接持有上市公司股份，但通过其100%持股的柳工有限间接持有上市公司相关股份权益，上市公司的实际控制人未发生变化，一直为广西国资委。
本次交易前，柳工有限为上市公司的控股股东，柳工集团为柳工有限的控股股东，广西国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，柳工集团将成为上市公司的控股股东，广西国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，被吸收合并方柳工有限为上市公司的控股股东，交易对方柳工集团预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东，招工服贸、双百基金预计将在本次交易完成后持有上市公司5%以上的股份，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易涉及的标的资产评估报告已经取得广西国资委核准；
2-1-702、本次交易方案已取得广西国资委批准；
3、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；
4、本次交易方案已经柳工有限内部决策通过；
5、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第三十次会议审议决策通过；
6、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第三十三次会议审议决策通过
7、本次交易正式方案已经上市公司2020年度股东大会审议决策通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、中国证监会核准本次交易方案。
（三）本次交易无需向反垄断执法机构进行经营者集中申报
根据本次交易方案，本次交易前，柳工有限为上市公司的控股股东，柳工集团为柳工有限的控股股东，广西国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，柳工集团将成为上市公司的控股股东，广西国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
本次交易前，柳工集团通过柳工有限控制柳工股份，本次交易后，柳工集团直接控制柳工股份。本次交易前后，柳工股份均受柳工集团控制，本次交易属于企业内部重组，柳工股份控制权没有发生变化。
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规的规定，结合本次重组方案的具体情况，公司就本次交易与国家市场监督管理总局反垄断局进行了关于经营者集中申报事宜的商谈。
经商谈，国家市场监督管理总局反垄断局有关工作人员答复本次重组无需进行经营者集中申报。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2-1-71五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为工程机械及关键零部件的研发、生产、销售和服务。本次交易完成后，上市公司将承接及承继被合并方柳工有限的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，柳工有限旗下建筑机械、农业机械、混凝土机械及工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将进一步向上下游延伸及横向拓展，有利于优化产业结构、完善产业布局，在重点拓展和强化上市公司原有挖掘机、装载机两大核心业务的基础上，全面推进建筑机械、农业机械、混凝土机械等业务的快速发展。上市公司未来将通过优良的管理经验，充分发挥上市公司的平台和渠道优势，使标的资产的盈利能力和资产规模进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易是上市公司完善上下游产业链，横向拓展业务范围，提升核心竞争力的重要举措，因此本次交易将有效提升公司的资产、收入和利润水平。静态而言，净资产收益率和每股收益在短期内会有一定的下降，但交易完成后，未来相关指标将逐步改善。一是随着收入资产规模的增加，工程机械产品的规模效应将逐步体现，有助于产品毛利率的提升；二是借助上市公司的平台，欧维姆、柳工农机、柳工建机等标的公司的融资渠道将大大拓展，融资成本将有所下降；三是上市公司的管理模式和激励机制将会有效赋能于标的公司，管理效率提升也将达到降本增效的效果。
根据柳工股份2020年度审计报告、2021年半年度报告以及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元2021年6月30日/2021年1-6月2020年12月31日/2020年度项目
交易前交易后（备考）变动率交易前交易后（备考）变动率
资产总计3510833.614247259.2220.98%3401050.134106227.6620.73%
负债合计2284285.362636350.9015.41%2209770.132540727.9314.98%归属于母公司所
1183253.081531878.2429.46%1145656.141485487.7229.66%有者权益合计
营业收入1478804.171678201.0813.48%2300255.002597937.2812.94%
2-1-722021年6月30日/2021年1-6月2020年12月31日/2020年度项目
交易前交易后（备考）变动率交易前交易后（备考）变动率归属于母公司所
76131.8488308.0215.99%133131.41145592.379.36%有者的净利润
加权平均净资产-0.12个-0.52个
6.62%6.50%12.07%11.55%收益率百分点百分点基本每股收益（元0.520.51-1.92%0.900.84-6.48%
/股）
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
本次交易前本次交易后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
柳工有限51163146334.68%--
柳工集团--50580903825.87%
招工服贸--1508674257.72%
双百基金--998458955.11%
国家制造业基金--540845492.77%
诚通工银--519496322.66%
建信投资--498147162.55%
广西国企改革基金--434099662.22%
常州嘉佑--317312241.62%
中证投资--42698330.22%
其他股东96360941365.32%96360941349.28%
合计1475240876100.00%1955391691100.00%
本次交易前，上市公司总股本为1475240876股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行991782278股股份，柳工有限持有的上市公司511631463股股份将被注销，本次交易新发行股份数量为480150815股股份。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本为1955391691股。本次交易完成后，上市公司控股股东将由柳工有限变更为柳工集团，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
2-1-73第二章上市公司基本情况
一、基本信息公司名称广西柳工机械股份有限公司
统一社会信用代码/注册号 91450200198229141F
企业类型其他股份有限公司（上市）
注册资本147524.0876万元法定代表人曾光安成立日期1993年11月08日营业期限长期注册地址柳州市柳太路1号
一般项目：工程机械及零配件、工业车辆的研发、生产、销售、维修及售后服务；流动式起重机、专用汽车和挂车、专用货车、特种作业车及底盘以及采用二类底盘生产改装车的销售及售后服务；工程机械、工业汽车、起重机械、高空作业设备及配件的回收、再制造及销售；工业机器人系统集成设计、制造、销售及售后服务；计算机软硬件、物联网智能终端设备的研发、生产、销售、转让及技术咨询服务；计算机系统集成；工程机械整机、零部件、材料及集成系统的技经营范围术研发、试验、咨询、转让及相关服务；技术管理咨询；工艺装备设计、制作与销售；水电等能源的供应与服务；工矿设备及配件、汽车配件、五金交电、电工器材、五金工具、机电成套设备、原辅材料、仪器仪表、轻工业品、预包装食品、润滑油销售；货物及技术进出口业务；机械设备及场地租赁；农业机械制造；农业机械服务；农业机械销售；农业机械租赁；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况发行人是经广西壮族自治区经济体制改革委员会（以下简称“自治区经改委”）《关于同意设立广西柳工机械股份有限公司的批复》（桂体改股字[1993]92号）、广西壮族自治区人民政府《关于广西柳工机械股份有限公司公开发行股票问题的批复》（桂政函[1993]52号）批准，并经中国证监会《关于广西柳州工程机械股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1993]30号）复审同意，以原柳州工程机械厂为独家发起人、以社会募集方式设立的股份有限2-1-74公司。
经中华会计师事务所评估，并经广西壮族自治区国有资产管理局（以下简称“广西国资局”）的确认，柳州工程机械厂将其经营性资产及相关负债计净资产183816816元投入公司，折为150000000股国家股，柳州市国有资产管理局（以下简称“柳州国资局”）出具柳国资字（1992）第26号《关于柳州工程机械厂实行企业股份制改革试点的意见》，委托柳工集团作为该部分国家股的股东代表行使国家股权。
1993年6月30日，中信会计师事务所出具中信资字（93）0010号《验资报告》，验证确认公司已收到柳州工程机械厂投入的183816816元，其中1.5亿元计入公司股本，余额作为公司资本公积金。
1993年10月15日至1993年10月31日，发行人首次公开发行5000万股人民币普通股（含内部职工股500万股），中信永道会计师事务所出具《验资报告》对该次发行的募集资金到位情况进行了验证，该次发行每股发行价4.20元，扣除发行费用后共募集资金20448万元，其中5000万元进入实收资本，余额计入资本公积。
1993年11月8日，发行人在广西壮族自治区柳州市工商行政管理局登记注册，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为19858159。
1993年11月18日，发行人4500万股社会公众股在深交所挂牌上市，股票简称为“桂柳工 A”。
（二）公司上市后股本变动情况
1、1994年12月，因利润分配进行的增资1994年5月公司一届二次股东大会通过了1993年度利润分配方案：公司以1993年末的股本为基数，向国家股每10股送2股红股再派3元现金，向社会公众股（含内部职工股）每10股送5股红股。广西壮族自治区证券委员会办公室（以下简称“广西证券委”）以桂证券办字[1994]3号、广西国资局以桂国资二字[1994]第16号文批准了上述利润分配方案。
1994年12月22日，中信永道会计师事务所出具《验资报告》对该次新增2-1-75资金到位情况进行了验证，确认公司新增资本5500万元，其中国家股3000万元，社会公众股2500万元均已足额缴清。
1994年12月，上述增资事项完成工商变更登记后，公司总股本变更为25500万股。
2、1996年7月，因配股、利润分配进行的增资1994年9月26日，公司召开临时股东大会审议通过了公司董事会提出的关于1994年度配股方案，即按10:2.5的比例向公司全体股东配股（其中，国家股股东可配售4500万股，流通股股东可配售1875万股），国有股配股权以0.10元的价格向社会公众股股东转让。上述配股方案已经柳州市人民政府《柳州市人民政府关于同意广西柳工机械股份有限公司实施1994年配股请示的批复》（柳政函（1994）191号）、广西证券委《关于广西柳工机械股份有限公司一九九四年配股请示的批复》（桂证券办字[1994]4号）批准。
1995年5月28日，公司一届三次股东大会通过了公司1994年度利润分配方案：向全体股东每10股送1股红股。
1996年3月10日，北海会计师事务所出具北会师股验字第96001号《验资报告》，对公司1995年内新增的注册资本46552799元进行了验证确认，确认公司收到了配股款4550万元及3.89452万元，分别作股本19125000元和13909元，共计实现配股19138909股；公司通过利润分配增加股本27413890元。
1996年6月29日，公司一届四次股东大会通过了修订公司注册资本的《公司章程修改草案》。
1996年7月8日自治区经改委出具桂体改股字[1996]12号《关于同意广西柳工机械股份有限公司调整股本总额的批复》，同意公司股本由25500万元增至30155.2799万元。
1996年7月，上述增资事项完成工商变更登记后，公司总股本变更为301552799股。
3、2002年7月，因配股、利润分配进行的增资公司1994年度配股中其余的国有转配权证交易至1996年6月28日后除牌，2-1-761996年7月完成缴款认购，共计配股10387005股。1996年8月16日，北海会计师事务所出具北会师股验字第96003号《验资报告》，对截至1996年8月9日的新增注册资本10387005元进行了验证，确认新增注册资本到位，均为国有股转配权证缴款形成，实收资本总额变更为311939804元。
1997年8月31日，公司1996年度股东大会通过了1996年度利润分配方案：
向全体股东每10股送0.5股红股。柳州国资局以柳国资[1997]第18号文批准了上述利润分配方案，广西证券委于1997年10月12日批准了上述利润分配方案。
1998年2月23日，北海会计师事务所出具北会师验字第98005号《验资报告》，对截至1997年12月31日的新增注册资本15596989元进行了验证，确认新增注册资本到位，公司总股本变更为327536793元。
2002年6月2日，公司2001年度股东大会通过决议，同意就上述增资事项修改《公司章程》，变更相应的注册资本。
2002年7月29日，上述增资事项完成工商变更登记后，公司总股本变更为327536793元。
4、2004年7月，因配股进行的增资2003年8月8日，公司2003年第一次临时股东大会通过关于公司2003年配股的方案，公司以截至2002年12月31日的总股本327536793股为基数，按10:3的比例向全体股东配股，柳工集团全额放弃。2004年5月16日，中国证监会出具证监发行字[2004]57号《关于核准广西柳工机械股份有限公司配股的通知》，核准公司配售不超过35891037股。本次实际配售股份为向社会公众股股东配售35891037股，每股配股价为9.38元。
2004年6月17日，深圳鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2004]98号《验资报告》，对该次配股款的到位情况进行了验证，确认截至2004年6月16日止，公司已收到配股款净额318743823.08元，其中35891037元计入注册资本，超出部分计入资本公积，公司注册资本变更为363427830元。
2004年7月13日，上述增资事项完成工商变更登记后，公司总股本变更为363427830股。
2-1-775、2004年11月，资本公积转增股本2004年9月9日，公司2004年第二次临时股东大会通过了关于公司2004年中期利润分配方案，公司以2004年6月20日的总股本363427830股为基数，向全体股东每10股派2元现金（含税），同时按每10股转增3股进行资本公积金转增股本。
2004年11月11日，上述增资事项完成工商变更登记后，公司总股本变更为472456179股。
6、2006年3月，股权分置改革2006年3月1日，公司接到自治区上市公司股权分置改革工作领导小组办公司及广西国资委联合下发的《关于同意广西柳工机械股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（桂股改办[2006]5号），公司股权分置改革方案获政府部门批准。
2006年3月7日，公司股东大会通过股权分置改革方案，柳工集团作为公司唯一非流通股股东，向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东安排对价6065.5854万股，流通股股东每持有10股流通股份获得3股对价股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2006年3月17日，股权分置改革方案实施完毕。公司总股本仍为472456179股，有限售条件的流通股为209631540股，其中国有法人股为209614147股，高管股份为17393股；无限售条件流通股为262824639股。
7、2006年3月，股票简称变更2006年3月17日公司股权分置改革方案实施完毕日，公司股票简称由“桂柳工 A”变更为“G 柳工”。
8、2008年5月，可转换公司债券发行经中国证监会证监许可[2008]409号文批准，公司于2008年4月18日公开发行了800万张可转换公司债券，经深交所深证上[2008]50号文同意，公司800万张可转换公司债券于2008年5月6日起在深交所挂牌交易，债券简称“柳工2-1-78转债”，债券代码“125528”。
9、2010年3月，因资本公积转增股本及可转债转股进行的增资2009年5月22日，公司2008年度股东大会通过了2008年度利润分配方案，向全体股东每10股派现1.00元，并以资本公积金每10股转增2股。
2009年5月19日，公司董事会第五届二十七次临时会议审议通过了《关于提前赎回“柳工转债”的议案》，决定行使“柳工转债”的提前赎回权，全部赎回截至赎回日（2009年6月22日）尚未转股的“柳工转债”。2009年6月19日，公司的“柳工转债”结束转股，并于6月22日停止交易，6月30日摘牌，共计有7994836张可转换公司债券实施转股，其余5164张由公司赎回。
2010年2月4日，公司2010年第一次临时股东大会审议修订了公司章程，公司注册资本增加177705245元，变更为650161424元，其中因“柳工转债”转股76708867元，资本公积金转增股本100996378元。
2010年2月5日，上海东华会计师事务所有限公司出具东华桂验字[2009]36号《验资报告》，验证确认截至2010年2月5日止，公司实际可转换债券转股、资本公积转增股本共计177705245元。
2010年3月12日，上述增资事项完成工商变更登记后，公司总股本变更为650161424股。
10、2011年3月，因非公开发行股票增加股本公司于2010年9月6日2010年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行
A 股股票方案，并于 2010 年 12 月 20 日获中国证监会出具证监许可[2010]1863号文件予以核准。
2010年12月24日，公司向柳工集团、中邮创业基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、上海昊益实业有限公司、易方达基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、国机财务有限责任公司及深圳市平安创新资本投资有限公司等8家特定投资者非公开发行10000万股人民币普通股，新增股份于2011年1月24日在深交所上市。
上海东华会计师事务所有限公司出具东华桂验字[2010]37号《验资报告》对
2-1-79本次非公开发行股票的募集资金进行了审验，确认截至2010年12月29日，公司实际已发行100000000股人民币普通股，募集资金3000000000元，扣除承销费用等发行有关的费用后，实际募集资金净额为2966605200元，其中计入股本100000000元，计入资本公积2866605200元。
2011年3月25日，上述增资事项完成工商变更登记后，公司总股本变更为750161424股，其中有限售条件的股份为100010603股，无限售条件流通股为650150821股。
11、2012年2月，资本公积转增股本2011年5月18日，公司2010年年度股东大会通过了2010年利润分配方案：
公司以750161424股为基数，向全体股东每10股派5.00元现金，同时按每10股转增5股进行资本公积金转增股本。其中，公司2011年非公开发行的10000万股增至15000万股。
2012年1月8日，上海东华会计师事务所有限公司出具东华桂验字[2012]2号《验资报告》，验证确认公司实收资本变更为1125242136元。
2012年2月22日，上述增资事项完成工商变更登记后，公司总股本变更为1125242136股。
12、2018年11月，资本公积转增股本2018年10月15日，公司2018年第二次临时股东大会通过了关于资本公积转增股本的方案：公司以1125242136股为基数，向全体股东每10股转增3股进行资本公积金转增股本。
2018年11月1日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2018]48210002号《验资报告》，验证确认截至2018年10月31日止，公司已将资本公积337572640元转增股本。
2018年11月15日，上述增资事项完成工商变更登记后，公司总股本变更为1462814776股。
13、2019年6月，因限制性股票授予进行的增资2019年1月17日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》及《关于的议案》，并授权董事会处理与限制性股票授予或解除限售所必需的全部事宜。
2019年2月15日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》《、关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
同日，公司向1656名激励对象授予1191.30万股限制性股票，授予价格为每股3.37元。
2019年2月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2019]48050003号《验资报告》，验证确认截至2019年2月22日止，公司已收到1586名激励对象缴纳的认股款38023710元，其中11283000元计入股本，余额计入资本公积（股本溢价），均为现金投入。
2019年4月26日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于修订的议案》，修改公司注册资本至1474097776元。
2019年6月28日，上述增资事项完成工商变更登记后，公司的总股本变更为1474097776股。
14、2019年9月，因预留限制性股票授予进行的增资2019年5月30日，公司第八届董事会第二十次（临时）会议通过了《关于公2018年限制性股票预留股份方案的议案》并修改公司章程，公司注册资本变更为1476111376元。
2019年6月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2019]48050005号《验资报告》，验证确认截至2019年6月14日止，公司已收到259名激励对象缴纳的认股款6967056元，其中计入股本2013600元，计入资本公积（股本溢价）4953456元，均为现金形式投入。公司股本变更为1476111376元。
2019年9月26日，上述增资事项完成工商变更登记后，公司总股本变更为1476111376股。
2-1-8115、2019年12月，因限制性股票回购注销进行的减资2019年8月26-27日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因公司原激励对象中26名因个人原因不再满足激励条件，而决定对该等激励对象已获授权但未解除限售的19万股限制性股票进行回购注销，公司注册资本减至1475921376元，并据此修改了公司章程，刊登了减资公告。
2019年12月，公司完成上述限制性股票回购注销工作，对原26名激励对象已获授权但未解除限售的19万股限制性股票进行回购注销。
2019年12月31日，该次因预留限制性股票回购注销而进行减资完成工商变更登记，公司总股本变更为1475921376股。
16、2020年7月，股份划转暨控股股东变更2020年4月15日，广西国资委作出《自治区国资委关于广西柳工集团有限公司混合所有制改革涉及主业资产重组整合有关问题的批复》（桂国资复[2020]57号），同意柳工集团将其持有的柳工股份511631463股（约占上市公司已发行股份总数的34.67%）、柳工集团及柳工置业持有的其他主业子公司全部股权无偿划转至柳工有限。
2020年7月20日，柳工集团已将其所持全部上市公司511631463股股份（占上市公司总股份的34.67%）过户至柳工有限。本次过户登记完成后，柳工有限持有511631463股上市公司股份，占上市公司总股本的34.67%，股份性质为无限售流通股。
17、2021年4月，因限制性股票回购注销进行的减资2020年8月27日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》，同意公司对98名不再满足条件的激励对象已获授但未解除限售的68.05万股限制性股票进行回购注销，公司注册资本减至1475240876元，并据此修改了公司章程，刊登了减资公告。
2021年1月8日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2021）第 441C000063 号《验资报告》，验证确认截至 2021 年 1 月 8 日止，柳工股份已2-1-82回购680500股，减少注册资本680500元，变更后的注册资本1475240876元。
2021年4月18日，该次因预留限制性股票回购注销而进行减资完成工商变更登记，公司总股本变更为1475240876股。
截至本报告签署日，上市公司的注册资本及总股本未再发生变动。
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况2020年7月，根据广西国资委的《自治区国资委关于广西柳工集团有限公司混合所有制改革涉及主业资产重组整合有关问题的批复》（桂国资复[2020]57号），柳工集团将其持有的上市公司511631463股（约占柳工股份当时总股本的34.67%）无偿划转至其全资子公司柳工有限持有；同时，广西国资委将其持有的柳工有限100%股权无偿划转至柳工集团（前述两步无偿划转合称为“本次无偿划转”）。本次无偿划转后，上市公司控股股东变更为柳工有限，实际控制人仍为广西国资委，柳工集团成为上市公司的间接控股股东。
1、本次无偿划转的决策、批复文件2020年3月5日，广西自治区人民政府召开关于广西柳工集团混合所有制改革有关问题的会议并形成《研究关于加快广西柳工集团混合所有制改革有关问题的纪要》（桂政阅[2020]21号），广西自治区人民政府原则同意柳工集团主业资产重组整合方案。
2020年4月8日，柳工集团出具《关于批准广西柳工集团有限公司混合所有制改革所涉及主业资产重组整合方案的请示》（柳工集报[2020]27号），根据该请示，划转背景为按照国务院国资委关于国有企业混改试点工作有关要求，结合企业实际，柳工集团混改总体方案框架是：组建混改主体，整合主业资产，由柳工集团设立全资子公司柳工有限作为混改主体，将集团主业资产整合进入柳工有限。
2020年4月15日，广西国资委作出《自治区国资委关于广西柳工集团有限公司混合所有制改革涉及主业资产重组整合有关问题的批复》（桂国资复[2020]57号），原则同意柳工集团混合所有制改革涉及主业资产重组整合的方案。
2-1-83根据柳工集团混合所有制改革的方案，柳工集团资产重组整合方案由广西国资委主导，分三步操作：（1）第一步：将柳工有限无偿划转至广西国资委，此步骤实施后，柳工有限由柳工集团下属企业变更为广西国资委监管企业；（2）
第二步：将包括上市公司在内的7家主业子公司无偿划转至柳工有限，此步骤后，包括上市公司在内的7家子公司控股股东由柳工集团变更为柳工有限，实际控制人仍为广西国资委；（3）第三步：在前述7家子公司划转进入柳工有限的同时，将柳工有限无偿划转至柳工集团。
2、上市公司股份无偿划转情况根据柳工股份于2020年5月7日公告的《收购报告书》，该次收购系根据广西国资委桂国资复[2020]57号文件对柳工集团一次性批复的主业资产重组整合方案，实施上具体细分为两次无偿划转。包括：
第一步无偿划转：由柳工集团（作为划出方）将包括上市公司股份在内的
标的公司股权（股份）以无偿划转的方式划转至柳工有限（作为划入方）。
第二步无偿划转：在第一步无偿划转之同时，由广西国资委（作为划出方）
将柳工有限继续以无偿划转的方式划转至柳工集团（作为划入方）。
根据广西国资委批复要求，上述两次无偿划转将在同一时点完成划转的交割并进行账务调整。该次收购完成时，柳工集团不再直接持有上市公司股份，但通过其100%持股的柳工有限间接持有上市公司相关股份权益。该次收购属于广西国资委对柳工集团资产及产权结构的调整，亦不涉及上市公司资产或实际控制人变化，柳工股份的实际控制人在该次收购前、后未发生变化，仍为广西国资委。
3、过户登记情况
（1）上市公司股份过户登记时间2020年7月20日，柳工集团将其所持全部上市公司511631463股股份（占上市公司总股份的34.67%）过户至柳工有限。本次过户登记完成后，柳工有限持有511631463股上市公司股份，占上市公司总股本的34.67%。
（2）柳工有限工商变更时间
2-1-84柳工有限依据广西国资委于2020年4月15日作出的桂国资复[2020]57号批复，就以下两次股权划转于2020年4月15日履行了内部决策程序，并分别于2020年5月和2020年7月进行了工商变更，具体如下：
1）2020年5月，柳工有限股东变更为广西国资委2020年4月15日，柳工有限的股东柳工集团作出股东决定，同意将其持有的柳工有限100%股权无偿划转至广西国资委，并以2019年12月31日年度审计报告确定划转金额。2020年5月28日，柳工有限就上述事项办理完毕工商变更登记手续。
2）2020年7月，柳工有限股东变更为柳工集团2020年4月15日，经柳工集团将其持有的柳工有限100%股权划转至广西国资委后，柳工有限的股东广西国资委作出股东决定，同意将其持有的柳工有限100%股权无偿划转至柳工集团，以经审计的财务报告确定划转金额。2020年7月28日，柳工有限就上述事项办理完毕工商变更登记手续。
根据上述，柳工集团将包括上市公司股份在内的相应公司股权（股份）划转至柳工有限和广西国资委将柳工有限划转至柳工集团是同时进行的，上市公司始终在柳工集团的控制之下（柳工集团仅是从上市公司的直接控股股东变更为间接控股股东，划转前后上市公司始终受柳工集团控制）；上市公司的实际控制人未发生变化，一直为广西国资委。
综上，本次无偿划转系广西国资委对柳工集团资产及产权结构的调整，本次无偿划转前后，上市公司始终受柳工集团控制，柳工股份的实际控制人均为广西国资委，未发生变化。本次无偿划转不属于“跨集团”的国有股权划转，不属于国有资产监督管理整体性调整。
最近60个月内，上市公司控制权未发生变化。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况最近三年，上市公司不存在进行《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
2-1-85五、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司是从事工程机械研发、生产、销售的行业大型骨干企业，是中国工程机械行业第一家上市公司。主营业务为工程机械及相关业务。产品有装载机、挖掘机、起重机、压路机、推土机、叉车、平地机、铣刨机、摊铺机、滑移装载机、挖掘装载机、吊管机、矿用卡车等。公司的主导产品为 1.5t-10t（额定载重）轮式装载机、0.11-1.2立方米（斗容规格）履带式液压挖掘机、10-25吨（工作质量）压路机，以及全新系列的路面机械产品如沥青摊铺机和平地机，亦可根据用户需求进行工程机械产品及变形产品的设计、生产。
报告期内，柳工股份主营产品销量（分客户）、单价、营业成本、毛利情况具体如下：
2021年1-6月主营销售收入销量单价销售成本毛利序号对应客户产品（万元）（件）（万元）（万元）（万元）广西千里通柳工机
23702.7687127.21械营销有限公司四川同创柳工机械
20218.6174827.03有限公司济南柳工永安机械
18307.2676923.81
1装载机设备有限公司355040.0779971.57河南明鸿柳工机械
16914.3878221.63设备有限公司江苏通源机械有限
15516.3869022.49公司
其他435002.171322632.89广西千里通机械设
59697.65105156.80备有限公司青岛柳工永安建设
45995.62193123.82机械有限公司江西柳工机械设备
32332.20111628.97
2挖掘机有限公司460231.4894750.43广州穗恒柳工挖掘
27176.3396228.25机销售有限公司福建恒跃柳工机械
13650.5535138.89销售有限公司
其他554964.031244944.58河南明鸿柳工机械
532.081731.30设备有限公司
3平地机济南柳工永安机械511.521631.9714027.763606.74设备有限公司
广西千里通机械设482.031532.14
2-1-86备有限公司四川同创柳工机械
426.201332.78有限公司河北柳工机械贸易
409.861331.53有限公司
其他17634.2735949.12新疆瑞通柳工机械
448.942319.52有限公司河北柳工机械贸易
180.571116.42有限公司广西千里通柳工机
177.311214.78
4小型机械营销有限公司6521.361023.36济南柳工永安机械
143.77720.54设备有限公司江苏通源机械有限
76.21419.05公司
其他7544.6131723.80广西千里通机械设
1748.554043.71备有限公司江西合远工程机械
655.221640.95有限公司广东恒亿达柳工机
653.631543.58械设备有限公司
5推土机贵州盛大柳工机械17272.864285.48
设备销售服务有限323.19480.80公司青岛柳工永安建设
308.53744.08机械有限公司
其他21557.9736059.88中国水电基础局有
1663.7211663.72限公司山东浩钲市政工程
1094.593364.86有限公司
香港好时公司873.164218.29
6桩工26414.916707.02贵州冠盛鸿达建设
849.562424.78工程有限公司武汉正洪岩土工程
589.041589.04有限公司
其他28051.8698286.24
7其他其他383635.821297029.58335182.1448453.68
1453488.1214690.238798.2
合计49274-865882020年济南柳工永安机械116185.6
1装载机35134.82142324.69531997.96设备有限公司5
2-1-87广西千里通柳工机
41027.92141628.97械营销有限公司四川同创柳工机械
29995.44107128.01有限公司河南明鸿柳工机械
23356.99104522.35设备有限公司江苏通源机械有限
21759.2692323.57公司
其他648168.491885034.39青岛柳工永安建设
67534.18220730.60机械有限公司广西千里通机械设
111774.65170565.56备有限公司江西柳工机械设备
44803.54160527.912挖掘机有限公司
161513.1
685645.59广州穗恒柳工挖掘4
41666.24150227.74机销售有限公司湖北柳瑞机械设备
43906.70130533.64有限公司
其他847127.761746748.50广西千里通机械设
631.412031.57备有限公司河北柳工机械贸易
627.461933.02有限公司济南柳工永安机械
544.871732.05
3平地机设备有限公司18151.894942.31河南明鸿柳工机械
451.491530.10设备有限公司陕西永德柳工机械
366.171230.51有限公司
其他23093.9446749.45新疆瑞通柳工机械
1411.337917.86有限公司江苏通源机械有限
278.311617.39公司济南柳工永安机械
147.26916.36
4小型机设备有限公司9542.291748.48
常州小型机-门市92.57811.57河北柳工机械贸易
120.15815.02有限公司
其他11290.5643126.20广西千里通机械设
4398.4010243.12备有限公司湖北柳瑞机械设备
5推土机1744.494340.5728223.725614.57有限公司广东恒亿达柳工机
1257.563140.57械设备有限公司
2-1-88江西合远工程机械
1236.973139.90有限公司河北柳工机械贸易
970.432440.43有限公司
其他33837.3250567.00中国水电基础局有
3009.735601.95限公司广州市深大建筑基
1283.1911283.19础工程有限公司
广东王维同1212.393404.13
6桩工49057.2215317.48浙江祯祥岩土工程
1206.192603.10有限公司
香港好时公司1069.784267.44
其他56593.42198285.83
129755.0
7其他-605138.092192027.61475383.054
2233078.1798001.435076.6
合计74489-397272019年济南柳工永安机械
29192.99110626.40设备有限公司广西千里通柳工机
31351.64106429.47械营销有限公司河南明鸿柳工机械
17525.0572624.14
1装载机设备有限公司441021.4690450.76湖北柳瑞机械设备
18056.5072424.94有限公司四川同创柳工机械
20711.4970629.34有限公司
其他531460.531522834.90青岛柳工永安建设
62254.29162938.22机械有限公司广西千里通机械设
83981.63136861.39备有限公司广州穗恒柳工挖掘
26644.5790229.542挖掘机机销售有限公司
157851.0
504004.59江西柳工机械设备0
23350.3569533.60有限公司湖南路通机械设备
17337.7453132.65有限公司
其他661834.231208454.77西藏恒跃柳工工程
机械销售服务有限763.602333.20
3平地机公司17908.764381.41河南明鸿柳工机械
615.322030.77设备有限公司
2-1-89格尔木易鹏柳工机
535.181829.73械有限公司陕西永德柳工机械
507.021631.69有限公司济南柳工永安机械
405.771233.81设备有限公司
其他22289.8943351.48新疆瑞通柳工机械
661.363320.04有限公司
江苏柳工-门市555.123217.35河北柳工机械贸易
216.631514.44有限公司
4小型机8257.712112.06江苏通源机械有限
245.651220.47公司济南柳工永安机械
223.511120.32设备有限公司
其他10369.5837327.80广西千里通机械设
2668.816541.06备有限公司湖北柳瑞机械设备
2384.615741.84有限公司江西合远工程机械
1405.153540.15有限公司
5推土机广东恒亿达柳工机25818.084624.09
1223.113040.77械设备有限公司贵州盛大柳工机械
设备销售服务有限564.981056.50公司
其他30441.3545866.47
香港好时公司3481.189386.80浙江土工基础工程
2968.144742.04有限公司江苏博智工程机械
2460.183820.06租赁有限公司
6桩工78002.6127491.88上海远方基础工程
2055.464513.87有限公司上海圣露地基工程
1670.802835.40有限公司
其他92858.74270343.92
138977.5
7其他-498838.741613930.91359861.24
1860763.1434874.425888.7
合计54847-16460报告期内，柳工股份的主要产品为装载机和挖掘机，对不同客户的销售单价偏差较小，个别差异由所售机型不同所致。
2-1-90报告期内，柳工股份期间费用、非经常性损益、利润总额、所得税、净利润及对柳工有限的盈利贡献度情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年2019年销售费用99649.17166222.05190252.94
管理费用35367.4970483.0069582.58
研发费用23488.7451961.1046390.64
财务费用3879.1525623.828948.76
非经常性损益6650.6610748.82
22774.91
利润总额93043.09160242.13130790.97
所得税18031.1425693.0423410.01
净利润75011.95134549.09107380.95净利润占柳工有限净利润
82.18%90.28%97.88%比例（扣除关联交易）报告期内，柳工股份对柳工有限贡献了主要的净利润，上市公司净利润占柳工有限净利润比例（扣除关联交易）均在80%以上，且占比呈逐年下降的趋势，柳工有限除上市公司外的子公司的利润贡献逐年快速提高。
六、上市公司最近三年主要财务指标
上市公司最近三年主要财务数据如下：
单位：万元2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日项目
/2020年度/2019年度/2018年度
资产总计3401050.132986136.732621197.36
负债合计2209770.131903084.451611446.50
所有者权益1191280.001083052.281009750.87
归属于母公司股东的权益1145656.141035077.73963744.51
营业收入2300255.001917729.581808483.69
利润总额160242.13130790.97103353.96
净利润134549.09107380.9584096.64
归属于母公司股东的净利润133131.41101724.9279014.23
注：以上财务数据经致同会计师审计。
2-1-91七、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本报告签署日，柳工有限持有上市公司34.68%的股份，为上市公司的控股股东。上市公司控股股东情况参见“第四章被吸收合并方基本情况”。
（二）实际控制人基本情况
截至本报告签署日，广西国资委通过下辖企业间接控制上市公司34.68%的股份，为上市公司的实际控制人。广西国资委是广西政府工作部门，依法履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任，依法维护国有资产出资人的权益。
（三）上市公司的股权及控制关系
截至本报告签署日，上市公司的股权及控制关系如下图所示：
2-1-92八、上市公司最近三年合法合规及诚信情况
（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况
截至本报告签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（二）最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况
截至本报告签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
（三）最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
截至本报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为的情况。
2-1-93第三章交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
上市公司柳工股份本次吸收合并的交易对方为柳工有限的全体股东：柳工集团、广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、国家制造业转型升级基金股份有限公司、北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）、建信金融资产投资有限公司、广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）、常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司。
交易对方及穿透后各层级中不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，不存在结构化产品，不涉及披露上述产品停牌前6个月内和停牌期间增资或受让权益份额情况。
截至本报告签署日，上述交易对方持有柳工有限的股权比例如下：
序号股东名称出资比例（%）
1柳工集团51.00%
2招工服贸15.21%
3双百基金10.07%
4国家制造业基金5.45%
5诚通工银5.24%
6建信投资5.02%
7广西国企改革基金4.38%
8常州嘉佑3.20%
9中证投资0.43%
合计100.00%
二、吸收合并交易对方基本情况
（一）柳工集团
1、基本情况公司名称广西柳工集团有限公司
统一社会信用代码/注册号 91450200198608117J
2-1-94企业类型有限责任公司（国有控股）
注册资本128544.633553万元法定代表人郑津成立日期1989年2月24日营业期限1989年2月24日至长期注册地址柳州市柳太路1号
投资与资产管理（政府授权范围内）、工程机械、道路机械、建筑机械、机床、电工机械、农业机械、空压机等销售、相经营范围关技术的开发、咨询服务和租赁业务；工程机械配套及制造。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）1989年2月，柳州工程机械企业集团公司设立。
1989年1月23日，柳州市人民政府出具《广西壮族自治区柳州市人民政府关于同意成立柳州工程机械企业集团公司的批复》（柳政函[1989]3号），同意成立柳州工程机械企业集团公司。
1989年2月5日，《柳州工程机械集团公司章程》签署，约定柳州工程机械企业集团公司是生产联合主导型的集团，以柳州工程机械厂为核心，以工程机械系列产品为龙头，主机、配套厂自愿结合，生产企业为主体跨地区、跨行业、跨所有制的多层次联合体，是依法成立的法人，注册资金为6726.20万元，资金来源为国拨、固定和自有资金。
1989年2月21日，广西会计师事务所出具（柳会）验字第0048号《验资证明书》，验证确认截至1988年12月31日止，柳州工程机械企业集团公司已收到注册资本合计6726.20万元。
1989年2月24日，柳州市工商行政管理局核准了柳州工程机械企业集团公司的设立登记，并向其核发了注册号为19858599的《企业法人营业执照》，柳州工程机械企业集团公司正式成立。
（2）1995年8月，第一次注册资本变更
1995年6月18日柳州工程机械企业集团公司因公司运营中资产增值，向柳州市工商行政管理局提交《关于申请变更营业执照注册资金的报告》，申请变2-1-95更注册资本至13368万元。
1995年6月20日，广西会计师事务所出具柳会师验字（1995）第513号《验资证明书》，验证确认：截至1994年12月31日止，柳州工程机械企业集团公司的注册资本为13368万元。
该次变更完成后，柳州工程机械企业集团公司的注册资金变更为13368万元。
（3）1996年12月，第二次注册资本变更及公司更名
1996年12月4日，柳州工程机械企业集团公司因柳工建立现代企业制度试点的《实施方案》由柳州市政府以柳政函（1996）84号文批准通过，且柳州市国有资产管理局（以下简称“柳州市国资局”）授权柳工集团为国有资产投资主体，经营划转市钢圈厂等四厂一公司的国有资产，向柳州市工商行政管理局申请变更注册资本至53139万元，变更企业名称为“柳州工程机械（集团）有限公司”，企业类型由全民所有制变更为国有独资有限责任公司。
1996年12月25日，柳州市国资局出具柳国资字（1996）33号《关于授权柳工（集团）有限公司经营国有资产的批复》，根据柳州市人民政府委托，将市钢圈厂、市链条总厂、市标准件总厂、柳州起重运输机械总公司以及柳工股份的国有资产52079.80万元授权柳州工程机械（集团）有限公司经营，并入其国有资产总额内。
1996年12月27日，柳州市工商行政管理局核准了柳州工程机械企业集团公司的企业名称变更申请，向其颁发了《企业变更登记通知书》，企业名称变更为柳州工程机械（集团）有限公司。
1996年12月28日，柳州市国资局与柳州工程机械（集团）有限公司签署柳国授字（1996）第1号《柳州市国有资产授权经营责任书》，对授权经营的国有资产净值、经营责任期限、国有资产收益上缴比例、授权经营责任考核指标等进行了约定。
1997年3月28日，柳州工程机械企业集团公司完成了在柳州市工商行政管理局的歇业和变更企业名称手续，缴销了原企业公章，变更正式完成。
2-1-96该次更名、注册资本变更完成后，柳州工程机械（集团）有限公司的注册资本变更为53139万元。
（4）1997年7月，第三次注册资本变更1997年4月8日，柳州市国资局出具柳国资（1997）资信字第130号《资信证明书》，确认柳州工程机械（集团）有限公司实收资本为56348万元。
1997年5月7日，柳州工程机械（集团）有限公司向柳州市工商行政管理局提交变更申请，请求按照柳州市国资局确认的实收资本变更公司注册资本，并获核准，柳州工程机械（集团）有限公司注册资本变更为56348万元。
（5）1999年6月，第三次公司更名
1999年6月18日，柳州工程机械（集团）有限公司向柳州市工商行政管理局提交了公司变更名称申请，申请将公司名称变更为广西柳工集团有限公司。
1999年7月25日，柳州市人民政府办公室出具柳政办函[1999]28号《柳州市人民政府办公室关于同意柳州工程机械（集团）有限公司更名为广西柳工集团有限公司的批复》，同意其更名为广西柳工集团有限公司。
1999年8月18日，柳州市工商行政管理局核准了柳州工程机械（集团）有限公司的企业名称变更申请，向其颁发了《企业变更登记通知书》，企业名称变更为广西柳工集团有限公司。同日，柳州工程机械（集团）有限公司完成了在柳州市工商行政管理局的歇业和变更企业名称手续，缴销了原企业公章，变更正式完成。
（6）2014年3月，第四次注册资本变更2013年12月4日，广西国资委出具桂国资复[2013]241号《关于广西柳工集团有限公司修改章程的批复》，同意柳工集团在其公司章程中将原有的注册资本56348万元修改为73513.091387万元，出资方式为货币出资。
2014年3月6日，广西国资委签署柳工集团新的公司章程。
2014年3月20日，柳州市工商行政管理局核准了柳工集团的变更申请，并向其换发了新的《营业执照》，柳工集团注册资金变更为73513.091387万元。
（7）2014年8月，第五次注册资本变更2-1-972014年7月7日，广西国资委出具桂国资复[2014]135号《关于广西柳工集团有限公司未分配利润转增资本及变更注册资本金的批复》，同意柳工集团通过未分配利润转增注册资本的方式增资26486.908613元，公司注册资本由73513.091387万元增至100000万元。
2014年7月29日，广西国资委出具桂国资复[2014]155号《关于广西柳工集团有限公司修改公司章程的批复》并签署柳工集团新的公司章程。
2014年8月1日，柳州市工商行政管理局核准了柳工集团的变更申请，并向其换发了新的《营业执照》，柳工集团注册资金变更为100000万元。
（8）2018年12月，第六次注册资本变更
2017年12月6日，广西国资委、柳工集团及广西投资引导基金有限责任公司（以下简称“投资引导基金”）三方签署《广西柳工集团有限公司增资协议》，约定投资引导基金以货币资金3亿元（其中8544.633553万元计入注册资本，余额计入资本公积）对柳工集团进行股权增资，柳工集团由国有独资变更为国有控股公司，柳工集团为此修订了公司章程，但由于协调问题，广西国资委未及时对柳工集团的章程进行审核盖章。
2017年12月29日，柳工集团第一届第一次股东会通过决议批准《广西柳工集团有限公司增资协议》的议案。
2018年11月28日，广西国资委出具桂国资函[2018]910号《自治区国资委关于广西柳工集团有限公司股东变更说明的函》，特别说明上述增资过程。
2018年12月26日，柳州市行政审批局核准了柳工集团的增资申请，并向其换发了新的《营业执照》，柳工集团注册资金变更为108544.633553万元。
该次增资完成后，柳工集团的股东、出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1广西国资委100000.0092.128
2广西投资引导基金有限责任公司8544.6335537.872
合计108544.633553100.00
（9）2018年12月，第一次股权转让2018年3月28日，投资引导基金与广西工业投资发展有限公司（以下简称2-1-98“广西工投”）按照《广西工业投资发展有限公司组建方案》的要求，签署了《新兴产业直接股权投资资产划转协议》，约定投资引导基金将第一批12个企业项目直接股权投资的15.66亿元资产（其中包含柳工集团股权）的账面余额无偿划转
给广西工投，因此广西工投取代投资引导基金成为柳工集团股东，柳工集团对章程进行修订。
2018年9月29日，柳工集团第一届第二次股东会通过决议批准《广西投资引导基金有限公司所持广西柳工集团有限公司股权转让广西工业投资发展有限责任公司》的议案，并通过新的公司章程。
2018年11月28日，广西国资委出具桂国资函[2018]910号《自治区国资委关于广西柳工集团有限公司股东变更说明的函》，特别说明上述股权转让过程。
2018年12月7日，广西国资委出具桂国资改革字[2018]49号《关于同意广西柳工集团有限公司章程的通知》，同意柳工集团修改章程。
2018年12月27日，柳州市行政审批局核准了柳工集团的股权转让申请，并向其换发了新的《营业执照》。
该次股权转让完成后，柳工集团的股东、出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1广西国资委100000.0092.128
2广西工业投资发展有限责任公司8544.6335537.872
合计108544.633553100.00
（10）2019年6月，第七次注册资本变更2019年6月25日，柳工集团第二届股东会作出决定并通过《广西柳工集团有限公司章程修正案》，根据自治区财政厅桂财工交函[2019]116号《关于拨付2019年自治区工业和信息化发展专项资金（重大产业）的函》，柳工集团获得2019年自治区工业和信息化发展专项资金20000万元用于增加注册资本金，全体股东一致同意，广西国资委代表广西自治区人民政府履行出资人职责，对柳工集团的出资额由100000万元变更为120000万元，柳工集团注册资本由108544.633553万元变更为128544.633553万元。
2019年6月28日，柳州市行政审批局核准了柳工集团的增资申请，并向其2-1-99换发了新的《营业执照》，柳工集团注册资本变更为128544.633553万元。
该次增资完成后，柳工集团的股东、出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1广西国资委120000.0093.3528
2广西工业投资发展有限责任公司8544.6335536.6472
合计128544.633553100.00
截至本报告签署日，柳工集团的注册资金、股东、出资额及出资比例未再发生变动。
3、主要业务状况报告期内，柳工集团发挥控股平台职能，重点强化“工程机械”、“建筑机械”两大核心产业板块，全力推进柳工机械和欧维姆的深度国际化，打造两个国际品牌；创新升级“通用机械”传统产业板块；大力发展“农业机械”、“机器人”两大战略性新产业；构建产融结合、产业互补的“现代金融服务业”平台；
形成“五大机械板块、一大服务平台”的现代装备制造与服务的集团公司。
4、最近两年主要财务指标单位：万元资产负债项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总计4459805.273746501.29
负债合计2828154.062536433.89
所有者权益1631651.211210067.40收入利润项目2020年度2019年度
营业收入2626764.942253284.45
营业利润163564.92134136.18
净利润136166.44108556.61
注：以上2019-2020年度财务数据经致同会计师审计。
2-1-1005、产权及股权控制关系截至本报告签署日，柳工集团的股权及控制关系如下图所示：
6、主要股东及实际控制人情况截至本报告签署日，广西国资委为柳工集团的控股股东及实际控制人。
7、下属企业截至本报告签署日，柳工集团直接持股20%以上的重要下属企业情况如下：
注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）
肉类加工；牲畜屠宰（限分支机构经营）；
冷库及场地出租；仓储服务；搬运及装卸服务；停车场服务；物业服务；市场管理
柳州肉联厂（限分支机构经营）；生鲜肉、牲畜、水112766.817574100.00
有限公司产品、果蔬、预包装食品（含酒类）、散装食品、农产品、农副产品的销售；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）建筑机械、工程机械、车载泵、砼泵车配件、电工机械、电缆辅料、油缸的加工、制造，混凝土机械加工、制造、安装、维上海鸿得利修，改装汽车制造，搅拌车总成、砼泵车2重工有限公10000.00100.00总成，冷作、钣金，汽车（不含小轿车）司的销售，泵车设备租赁，公路运输（本单位）的服务，从事货物及技术进出口业务，附设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）广西颐华置房地产开发投资；工程机械及机械设备租
3业投资有限800.00100.00赁；办公设备、机械电子设备、建筑材料、公司装饰材料的销售；房屋租赁；场地出租；
2-1-101注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）劳务派遣业务；为劳动者介绍用人单位、为用人单位和居民家庭推荐劳动者、开展职业指导、人力资源管理咨询服务、收集柳州柳工人和发布职业供求信息、组织职业招聘洽谈4力资源服务630.00100.00会；商务服务；销售装载机及配件；百货，公司五金，日用杂品零售；装卸搬运；自有门面出租；机械零部件制造；物流管理服务；
摄影摄像服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）工程机械配套及制造；工程机械、道路机械、建筑机械、机床、电工机械、农业机械、空压机、农业机械销售、相关技术的开发、咨询服务和租赁业务；机器人系统5柳工有限117276.085151.00集成；机器人本体及零部件制造、维修和服务；智能自动化系统及设备的设计、销售、安装及维护；以自有资金对外投资（政府授权范围内）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租北部湾金融人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月
6租赁有限公100000.0051.00（含）以上定期存款；同业拆借；向金融司机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）招工服贸
1、基本情况公司名称广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号 91450100MA5PXPY38J企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人招商局资本管理（北京）有限公司成立日期2020年9月28日合伙期限2020年9月28日至2025年9月27日
注册地址 广西南宁市高新区创新路 23 号 8 号楼 A 座 202 号
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可经营范围从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2-1-1022、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2020年9月，招工服贸设立
2020年9月22日，招商局资本管理（北京）有限公司、服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）、中国农垦产业发展基金（有限合伙）、深圳市旗昌投资控股有限公司、海南农垦农业投资基金（有限合伙）、南京创鼎铭和股权投资合伙企业（有限合伙）、张家港产业资本投资基金（有限合伙）共同签署《广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及认（实）缴出资确认书，约定各合伙人合计出资106133.0086万元，设立广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙），其中普通合伙人为招商局资本管理（北京）有限公司。
2020年9月28日，南宁市市场监督管理局高新技术产业开发区分局核准了招工服贸的注册登记申请，并向其核发了统一社会信用代码为91450100MA5PXPY38J 的《营业执照》，招工服贸正式设立。
招工服贸设立时的合伙人、出资额及出资比例如下：
合伙人认缴出资额出资比序号合伙人名称性质（万元）例（%）
1普通合伙人招商局资本管理（北京）有限公司100.00000.09
2有限合伙人服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）20000.000018.84
3有限合伙人中国农垦产业发展基金（有限合伙）40000.000037.69
4有限合伙人深圳市旗昌投资控股有限公司30028.293128.29
5有限合伙人海南农垦农业投资基金（有限合伙）10000.00009.42
6有限合伙人南京创鼎铭和股权投资合伙企业（有限合伙）5004.71554.72
7有限合伙人张家港产业资本投资基金（有限合伙）1000.00000.94
合计106133.0086100.00
截至本报告签署日，招工服贸的合伙人、认缴出资额及出资比例未再发生变动。
3、主要业务状况报告期内，招工服贸的主要业务为对外股权投资，截至本报告签署日，招工服贸仅投资了柳工有限一家企业。
2-1-1034、最近两年主要财务指标单位：万元资产负债项目2020年12月31日
资产总计106112.07
负债合计1.05
所有者权益106111.02收入利润项目2020年度
营业收入-
营业利润-21.99
净利润-21.99
注：以上财务数据未经审计，招工服贸于2020年9月成立，故2019年度未编制财务报表。
5、产权及股权控制关系截至本报告签署日，招工服贸的股权及控制关系如下图所示：
6、主要股东及实际控制人情况
（1）执行事务合伙人
截至本报告签署日，招工服贸执行事务合伙人为招商局资本管理（北京）有限公司，其基本情况如下：
公司名称招商局资本管理（北京）有限公司
统一社会信用代码/注册号 91110111MA00BW477P
企业类型有限责任公司（法人独资）
2-1-104注册资本10000万元法定代表人郭健成立日期2017年2月9日营业期限2017年2月9日至2037年2月8日
北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 B 座注册地址410
资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询（中介除外）。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
经营范围5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）实际控制人
截至本报告签署日，招工服贸的实际控制人为招商局集团有限公司，其基本情况如下：
公司名称招商局集团有限公司
统一社会信用代码/注册号 91110000100005220B
企业类型有限责任公司（国有独资）注册资本1690000万元法定代表人缪建民成立日期1986年10月14日营业期限2017年5月22日至长期
注册地址 北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区
水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、经营范围
酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；
境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2-1-1057、招工服贸最终出资人的资金来源，利润分配、亏损负担及合伙事务执行
（1）招工服贸的最终出资人及其资金来源截至本报告签署日，招工服贸最终出资人的资金来源均为自有资金，按照《26号准则》相关规定，穿透其各层权益持有者至自然人或非专为本次交易设立的法人，同时对于本次交易停牌前6个月内及停牌期间（2020年7月15日至2021年1月28日）取得标的资产权益的主体亦穿透至自然人或非专为本次交易设立的法人。具体情况如下：
是否专为本取得权益时序号出资层级各层权益持有者成立时间次交易设立间招商局资本管理（北11否2017.02.092020.09.28
京）有限公司（GP）否，仅持有招商局资本管理（北京）有限公司1深圳市招服管理有
21-1家企业的权2020.01.152020.03.10限责任公司益，基于谨慎性原则，进行穿透披露深圳市招融产投控
31-1-1否2020.01.082020.01.15股有限责任公司中国农垦产业发展
42否2017.11.102020.09.28基金（有限合伙）北大荒投资控股有
52-1否2011.12.012018.11.20限公司中华人民共和国财
62-2否--2018.09.28政部否，仅持有中国农垦产业发展基金
（有限合深圳市招融农垦投72-3伙）1家企2020.01.192020.03.17资有限责任公司业的权益，基于谨慎性原则，进行穿透披露深圳市招融产投控82-3-1股有限责任公司（同否2020.01.082020.01.191-1-1）农银金融资产投资
92-4否2017.08.012018.09.28有限公司
2-1-106是否专为本取得权益时序号出资层级各层权益持有者成立时间次交易设立间无锡产发聚丰投资102-5合伙企业（有限合否2020.01.212020.06.05伙）无锡产业发展集团
112-5-1否1995.10.052020.01.21有限公司无锡产业聚丰投资
122-5-2否2015.12.312020.01.21管理有限公司北京首农食品集团
132-6否1992.10.012018.11.20有限公司海南农垦金融控股
142-7否2016.12.152018.11.20有限公司深圳通商汇富投资152-8合伙企业（有限合否2017.09.192017.11.10伙）
162-8-1邓泽林--2020.02.28
172-8-2董佳讯--2018.07.27招垦资本管理（北182-9否2017.10.202017.11.10
京）有限公司深圳市旗昌投资控
193否2020.04.022020.09.28股有限公司招商局资本控股有
203-1否2012.08.082020.04.02限责任公司服务贸易创新发展214引导基金（有限合否2017.11.102020.09.28伙）中华人民共和国财
224-1----2017.11.10政部江苏疌泉服务贸易234-2产业投资基金（有限否2018.04.232018.05.29合伙）无锡太湖股权投资
244-2-1否2019.07.012020.08.13基金（有限合伙）无锡市金融创业投
254-2-1-1否2013.11.272019.07.01资集团有限公司无锡金投资本管理
264-2-1-2否2015.02.102019.07.01有限公司江苏徐州老工业基274-2-2地产业发展基金（有否2016.11.182018.04.23限合伙）江苏省政府投资基
284-2-2-1否2015.09.252016.11.18金（有限合伙）
294-2-2-1-1江苏省财政厅----2015.09.25江苏金财投资有限
304-2-2-1-2否2013.09.262015.09.25公司徐州市国盛控股集
314-2-2-2否2001.05.182016.11.18团有限公司
2-1-107是否专为本取得权益时序号出资层级各层权益持有者成立时间次交易设立间江苏盛世国金投资
324-2-2-3否2016.10.282016.11.18管理有限公司南京江北新区投资
334-2-3否2016.06.032018.04.23发展有限公司南通江海产业发展344-2-4投资基金（有限合否2016.10.242018.04.23伙）南通市产业投资母
354-2-4-1否2016.11.152018.11.14基金有限公司江苏省政府投资基
364-2-4-2金（有限合伙）（同否2015.09.252016.10.244-2-2-1）南通盛世金濠投资
374-2-4-3否2016.09.262016.10.24管理有限公司江苏中韩盐城产业
384-2-5否2016.04.252018.04.23园投资有限公司江苏省政府投资基
394-2-6金（有限合伙）（同否2015.09.252018.04.234-2-2-1）江苏连云港国际物
404-2-7否2016.04.292018.04.23流园投资有限公司苏州工业园区产业414-2-8投资基金（有限合否2017.11.072018.07.05伙）苏州工业园区经济
424-2-8-1否1995.12.222017.11.07发展有限公司苏州工业园区国有
434-2-8-2资本投资运营控股否1994.01.252021.06.15有限公司苏州园丰资本管理
444-2-8-3否2020.03.182020.11.03有限公司中新苏州工业园区
454-2-8-3-1否2002.11.292020.03.18投资管理有限公司江苏金财投资有限
464-2-9否2013.09.262018.04.23公司深圳市招商招银股
474-3权投资基金合伙企否2017.01.102018.05.29业（有限合伙）宁波梅山保税港区
484-3-1培元投资管理有限否2016.08.082018.12.27公司招商局资本控股有494-3-2限责任公司（同否2012.08.082017.01.103-1）上海招银股权投资
504-3-3否2014.03.202017.01.10基金管理有限公司
514-3-4深圳市招商盈葵股否2016.10.272017.01.10
2-1-108是否专为本取得权益时序号出资层级各层权益持有者成立时间次交易设立间权投资基金管理有限公司深圳和葵投资合伙
524-3-5否2017.02.232017.03.23企业（有限合伙）
534-3-5-1叶赵红--2018.11.27
544-3-5-2朱正炜--2017.02.23苏州合贸创业投资554-4合伙企业（有限合是2020.11.252020.12.09伙）苏州高新创业投资
564-4-1否2008.07.302020.11.25集团有限公司苏州金合盛控股有
574-4-1-1否2018.11.202019.01.23限公司苏州新区高新技术
584-4-1-2否1994.06.282016.11.07产业股份有限公司苏州高新资产管理
594-4-2否2015.12.312020.11.25有限公司苏州市虎丘区人民
604-4-2-1否--2015.12.31政府苏州苏高新集团有
614-4-2-2否1988.02.082015.12.31限公司苏州高新区阳山高
624-4-2-3科技产业开发有限否2003.04.082015.12.31公司苏州科技城发展集
634-4-2-4否2004.03.122015.12.31团有限公司苏州高新区保税物
644-4-2-5否2005.02.022015.12.31流中心有限公司苏州高新区狮山资
654-4-3否1992.06.132020.11.25产经营有限公司苏州鑫狮城市发展
664-4-3-1否2019.12.052019.12.27有限公司广西投资引导基金
674-5否2015.11.272018.12.07有限责任公司深圳市招服投资有
684-6否2020.01.092020.03.17限责任公司广西国有企业改革
694-7发展一期基金合伙否2019.09.052020.12.28企业（有限合伙）广西宏桂资本运营
704-7-1否2008.07.242019.09.05集团有限公司广西宏桂汇智基金
714-7-2否2018.03.282019.09.05管理有限公司深圳市宝安区产业
724-8投资引导基金有限否2015.12.042020.06.05公司
2-1-109是否专为本取得权益时序号出资层级各层权益持有者成立时间次交易设立间宁波海洋产业基金
734-9否2011.11.112020.12.28管理有限公司宁波开发投资集团
744-9-1否1992.11.122011.11.11有限公司张家港市招港股权754-10投资合伙企业（有限否2018.04.262020.12.28合伙）招商财富资产管理
764-10-1否2013.02.212018.04.26有限公司招商局资本控股有774-10-2限责任公司（同否2012.08.082018.04.263-1）张家港产业资本投
784-10-3否2016.12.292018.04.26资有限公司深圳昆港投资合伙
794-10-4否2018.04.102018.04.26企业（有限合伙）
804-10-4-1陈耀明--2018.04.10
814-10-4-2刘欢--2021.06.21张家港市招商产业
824-10-5资本投资管理有限否2018.06.142019.04.22公司杭州和达产业基金
834-11否2017.06.292021.06.23投资有限公司厦门象屿集团有限
844-12否1995.11.282021.06.23公司深圳市平安置业投
854-13否2005.03.082018.10.25资有限公司上海万业企业股份
864-14否1991.10.282021.02.09有限公司潍坊恒新资本管理
874-15否2018.07.242021.02.09有限公司苏州高新产业投资884-16发展企业（有限合否2016.09.092020.12.09伙）苏州高新区枫桥投
894-16-1否1992.08.242016.09.09资发展总公司苏州高新区狮山资904-16-2产经营有限公司（同否1992.06.132016.09.094-4-3）苏州浒通投资发展
914-16-3否2006.04.202016.09.09有限公司苏州浒墅关经开区
924-16-4浒创经济技术发展否1992.08.152016.09.09有限公司苏州苏高新集团有
934-16-5否1988.02.082016.09.09限公司（同2-1-110是否专为本取得权益时序号出资层级各层权益持有者成立时间次交易设立间4-4-2-2）苏州高新创业投资944-16-6集团有限公司（同否2008.07.302016.09.094-4-1）苏州高新国有资产
954-16-7经营管理集团有限否1993.03.022016.09.09公司苏州科技城创业投
964-16-8否2007.12.242016.09.09资有限公司苏州高新区华通开
974-16-9否2003.03.262016.09.09发建设有限公司苏州国家高新技术
984-16-10否--2016.09.09产业开发区财政局招商证券投资有限
994-17否2013.12.022020.12.28公司招商证券股份有限
1004-17-1否1993.08.012013.12.02公司深圳通商汇鑫投资
1014-18合伙企业(有限合否2017.08.032018.05.29
伙)
1024-18-1董佳讯（同2-8-2）--2018.07.19否，仅持有深圳通商汇鑫投资合伙
企业(有限
深圳市永瀛投资有合伙)1家
1034-18-22017.07.272017.08.03限责任公司企业的权益，基于谨慎性原则，进行穿透披露
1044-18-2-1刘峥--2017.07.27
1054-18-2-2陈保同--2017.07.27招商局资本管理（北1064-19否2017.02.092017.11.10
京）有限公司（同1）海南农垦农业产业1075投资基金（有限合否2018.12.292020.09.28伙）海南农垦金融控股
1085-1否2016.12.152018.12.29
有限公司（同2-7）中国农垦产业发展
1095-2基金（有限合伙）（同否2017.11.102018.12.292）海南农垦基金管理
1105-3否2017.07.262018.12.29有限公司
2-1-111是否专为本取得权益时序号出资层级各层权益持有者成立时间次交易设立间海南富垦投资合伙
1115-4否2019.03.202019.07.23企业（有限合伙）
1125-4-1陈璞--2019.03.20
1135-4-2卢旭--2019.03.20南京创鼎铭和股权1146投资合伙企业（有限否2018.09.282020.09.28合伙）珠海普辰咨询合伙
1156-1否2018.10.172019.02.15企业（有限合伙）
1166-1-1诸葛文静--2018.10.17珠海普风咨询有限
1176-1-2否2018.08.312018.10.17公司南京市产业发展基
1186-2否2016.12.232019.09.27金有限公司南京江北新区战略
1196-3投资协同创新基金否2018.05.092019.02.15（有限合伙）南京扬子国资投资
1206-3-1否2014.04.102018.05.09集团有限责任公司南京江北新区建设
1216-3-2否2001.08.222018.05.09投资集团有限公司南京江北新区公用
1226-3-3否1997.10.132018.05.09控股集团有限公司南京江北新区产业
1236-3-4否1992.06.102018.05.09投资集团有限公司南京扬子江投资基
1246-3-5否2014.11.282018.05.09金管理有限公司南京江北新区科技
1256-4否2012.07.122019.08.07投资集团有限公司服务贸易创新发展1266-5引导基金（有限合否2017.11.102020.11.06伙）（同4）苏州工业园区国创
1276-6开元二期投资中心否2015.11.272019.02.15（有限合伙）开怡（上海）投资中
1286-6-1否2015.11.052015.11.27心（有限合伙）国开金融有限责任
1296-6-1-1否2009.08.242015.11.05公司国开开元股权投资
1306-6-1-2否2010.09.032015.11.05基金管理有限公司南京扬子国资投资
1316-6-2集团有限责任公司否2014.04.102015.12.18（同6-3-1）苏州工业园区国有
1326-6-3否1994.01.252015.11.27资本投资运营控股
2-1-112是否专为本取得权益时序号出资层级各层权益持有者成立时间次交易设立间有限公司（同4-2-8-2）国开金融有限责任
1336-6-4否2009.08.242018.08.07公司（同6-6-1-1）苏州元禾控股股份
1346-6-5否2007.09.112015.11.27有限公司苏州亚投荣基股权1356-6-6投资中心（有限合否2018.01.292018.08.07伙）
亚投银欣（厦门）投
1366-6-6-1否2017.11.062018.01.29资管理有限公司否，仅持有苏州亚投荣基股权投资
中心（有限苏州银晟投资管理合伙）1家
1376-6-6-22018.06.192018.07.10有限公司企业的权益，基于谨慎性原则，进行穿透披露
1386-6-6-2-1黄迟--2018.06.19
1396-6-6-2-2黄浩--2018.06.19兴铁资本投资管理
1406-6-7否2013.05.022018.08.07有限公司苏州国际发展集团
1416-6-8否1995.08.032018.08.07有限公司江苏云杉资本管理
1426-6-9否2015.07.092018.08.07有限公司苏州工业园区元聚
1436-6-10开圆投资合伙企业否2016.07.112018.08.07（有限合伙）深圳首瑞健行投资1446-6-10-1合伙企业（有限合否2016.01.132017.07.12伙）上海印众企业管理
1456-6-10-1-1否2017.10.312020.05.27有限公司
1466-6-10-1-2顾立群--2020.05.27
1476-6-10-1-3李焰--2020.05.27
1486-6-10-1-4杭晟--2020.05.27
1496-6-10-1-5胡振长--2020.05.27
1506-6-10-1-6耿广峰--2020.05.27
1516-6-10-1-7凌亚萍--2020.05.27
2-1-113是否专为本取得权益时序号出资层级各层权益持有者成立时间次交易设立间
1526-6-10-1-8叶杭奇--2020.05.27上海融凡国际贸易
1536-6-10-1-9否2011.07.162020.05.27有限公司
1546-6-10-1-10汪一泓--2020.05.27
1556-6-10-1-11许锦昕--2020.05.27深圳前海帆茂首瑞
1566-6-10-1-12否2013.12.202016.01.13投资管理有限公司
1576-6-10-2林滔--2017.07.12
1586-6-10-3林忠--2017.07.12
1596-6-10-4徐菊娥--2017.07.12
1606-6-10-5徐益洲--2017.07.12
1616-6-10-6姚英--2017.07.12
1626-6-10-7蒋咏梅--2020.03.12
1636-6-10-8胡岳萍--2020.03.12
1646-6-10-9马永--2020.03.12
1656-6-10-10杨建华--2020.03.12
1666-6-10-11戴智慧--2020.03.12元聚资本管理有限
1676-6-10-12否2017.01.042017.07.12公司上海翎克实业发展
1686-6-10-13否2016.12.222020.03.12有限公司苏州营财投资集团
1696-6-11否1993.07.302018.08.07有限公司昆山国创投资集团
1706-6-12否1992.09.022018.08.07有限公司苏州工业园区开元
1716-6-13国创承运投资合伙否2017.07.042018.08.07企业（有限合伙）开元国创资本管理
1726-6-13-1否2017.03.282017.07.04有限公司西藏开元国创恒裕
1736-6-13-2创业投资管理有限否2017.06.222017.07.04公司南京扬子江投资基1746-6-13-3金管理有限公司（同否2014.11.282019.02.136-3-5）苏州工业园区国有资本投资运营控股
1756-6-13-4否1994.01.252019.02.13有限公司（同4-2-8-2）
1766-6-13-5兴铁资本投资管理否2013.05.022019.02.13
2-1-114是否专为本取得权益时序号出资层级各层权益持有者成立时间次交易设立间有限公司（同6-6-7）苏州国际发展集团1776-6-13-6有限公司（同否1995.08.032019.02.136-6-8）江苏云杉资本管理1786-6-13-7有限公司（同否2015.07.092019.02.136-6-9）苏州市住房置业融
1796-6-14否2000.11.272018.08.07资担保有限公司国开开元股权投资
1806-6-15基金管理有限公司否2010.09.032015.11.27（同6-6-1-2）南京铭新股权投资1816-7合伙企业（有限合否2018.09.282019.02.15伙）三亚同达兴邦投资
1826-7-1否2017.03.292020.11.06中心（有限合伙）三亚同达思琪投资
1836-7-1-1否2017.03.292020.09.28中心（有限合伙）北京上景投资有限
1846-7-1-1-1否2009.03.032020.09.21公司否，仅持有北京上景投资有限公司亚洲智博科技发展1家企业的
1856-7-1-1-1-1（北京）有限责任公2011.06.232012.03.19权益，基于司谨慎性原则，进行穿透披露
1866-7-1-1-1-1-1富西平--2011.06.23
1876-7-1-1-1-1-2薛还润--2011.06.23否，仅持有北京上景投资有限公司北京信德伟业建筑1家企业的
1886-7-1-1-1-22011.02.112012.03.19
装饰工程有限公司权益，基于谨慎性原则，进行穿透披露否，仅持有北京信德伟业建筑装饰北京艾科飞扬通信
1896-7-1-1-1-2-1工程有限公2005.09.262017.05.27技术有限公司司1家企业的权益，基于谨慎性原
2-1-115是否专为本取得权益时序号出资层级各层权益持有者成立时间次交易设立间则，进行穿透披露
1906-7-1-1-1-2-1-1梅青山--2011.12.12北京美通高辉投资
1916-7-1-1-1-2-1-2否2010.09.012020.06.28咨询有限公司梅青山（同1926-7-1-1-1-2-2--2017.05.276-7-1-1-1-2-1-1）珠海富瑞通投资有
1936-7-1-1-1-3否2008.05.212017.05.31限公司西安天嗣之华科技
1946-7-1-1-1-4否2005.06.172009.03.03服务有限公司
1956-7-1-1-2陈立英--2020.09.21
1966-7-1-1-3刘亚贤--2020.09.21
1976-7-1-1-4马玉霞--2020.09.21
1986-7-1-1-5陈效方--2020.09.21
1996-7-1-1-6郑敏--2020.09.21
2006-7-1-1-7张宏--2020.09.21
2016-7-1-1-8陈铎尹--2020.09.21
2026-7-1-1-9饶樱--2020.09.21
2036-7-1-1-10项义林--2020.09.21
2046-7-1-1-11陈瑾--2020.09.21
2056-7-1-1-12陆新民--2020.09.21
2066-7-1-1-13钱存智--2020.09.21
2076-7-1-1-14金洪发--2020.09.21
2086-7-1-1-15邓丽娟--2020.09.21
2096-7-1-1-16赵锡磊--2020.09.21
2106-7-1-1-17赵纯梅--2020.09.21
2116-7-1-1-18赵思涵--2020.09.21
2126-7-1-1-19贾明--2020.09.21
2136-7-1-1-20苏春兰--2020.09.21
2146-7-1-1-21苏振东--2020.09.21
2156-7-1-1-22苏光标--2020.09.21
2166-7-1-1-23胥玉华--2020.09.21
2176-7-1-1-24胡建涛--2020.09.21
2186-7-1-1-25聂新--2020.09.21
2-1-116是否专为本取得权益时序号出资层级各层权益持有者成立时间次交易设立间
2196-7-1-1-26耿爱华--2020.09.21
2206-7-1-1-27田燕--2020.09.21
2216-7-1-1-28王红--2020.09.21
2226-7-1-1-29王加林--2020.09.21
2236-7-1-1-30王佳福--2020.09.21
2246-7-1-1-31潘文杰--2020.09.21
2256-7-1-1-32沈晖--2020.09.21
2266-7-1-1-33武娟--2020.09.21
2276-7-1-1-34杨晓--2020.09.21
2286-7-1-1-35杨培明--2020.09.21
2296-7-1-1-36李晓霞--2020.09.21
2306-7-1-1-37朱薇琪--2020.09.21
2316-7-1-1-38曾素娜--2020.09.21
2326-7-1-1-39方若语--2020.09.21
2336-7-1-1-40彭志文--2020.09.21
2346-7-1-1-41张志新--2020.09.21
2356-7-1-1-42张巧基--2020.09.21
2366-7-1-1-43尹敬泽--2020.09.21
2376-7-1-1-44宣卫东--2020.09.21
2386-7-1-1-45孙桂梅--2020.09.21
2396-7-1-1-46孙明芳--2020.09.21
2406-7-1-1-47吕佳--2020.09.21
2416-7-1-1-48刘喜秀--2020.09.21
2426-7-1-1-49丁宇--2020.09.21北京瀚富资产管理
2436-7-1-1-50否2017.02.152018.10.08有限公司三亚同达通擎投资
2446-7-1-2否2017.03.292020.09.28中心（有限合伙）
2456-7-1-2-1陈杰--2020.09.17
2466-7-1-2-2徐辉--2020.09.17
2476-7-1-2-3黄华丰--2020.09.17
2486-7-1-2-4饶步华--2020.09.17
2496-7-1-2-5陶秋玲--2020.09.17
2-1-117是否专为本取得权益时序号出资层级各层权益持有者成立时间次交易设立间
2506-7-1-2-6金艳芬--2020.09.17
2516-7-1-2-7金红红--2020.09.17
2526-7-1-2-8金向东--2020.09.17
2536-7-1-2-9郑丽钦--2020.09.17
2546-7-1-2-10邢正晓--2020.09.17
2556-7-1-2-11邢幼君--2020.09.17
2566-7-1-2-12过静亚--2020.09.17
2576-7-1-2-13赵坤--2020.09.17
2586-7-1-2-14董梅--2020.09.17
2596-7-1-2-15葛小芳--2020.09.17
2606-7-1-2-16纪仕光--2020.09.17
2616-7-1-2-17王芳--2020.09.17
2626-7-1-2-18王法生--2020.09.17
2636-7-1-2-19王春生--2020.09.17
2646-7-1-2-20王中胜--2020.09.17
2656-7-1-2-21潘怡--2020.09.17
2666-7-1-2-22沈宁洪--2020.09.17
2676-7-1-2-23欧春花--2020.09.17
2686-7-1-2-24梁龙霞-2020.09.17
2696-7-1-2-25杨园--2020.09.17
2706-7-1-2-26李朝--2020.09.17
2716-7-1-2-27李朔--2020.09.17
2726-7-1-2-28李亮--2020.09.17
2736-7-1-2-29朱贞--2020.09.17
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2766-7-1-2-32张翼骥--2020.09.17
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2816-7-1-2-37姜月芳--2020.09.17
2-1-118是否专为本取得权益时序号出资层级各层权益持有者成立时间次交易设立间
2826-7-1-2-38夏传蔚--2020.09.17
2836-7-1-2-39周雪梅--2020.09.17
2846-7-1-2-40周杰--2020.09.17
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2936-7-1-2-49丁培红--2020.09.17北京瀚富资产管理
2946-7-1-2-50否2017.02.152018.09.30有限公司北京瀚富资产管理
2956-7-1-3否2017.02.152018.10.08有限公司浙江浙里投资管理
2966-7-2否2015.10.282019.01.08有限公司苏州元聚帆茂投资2976-7-3合伙企业（有限合否2018.03.232021.03.26伙）上海印众企业管理
2986-7-3-1否2017.10.312019.08.14有限公司苏州元聚华控防务
2996-7-3-2二期投资合伙企业否2017.08.282021.07.09（有限合伙）苏州工业园区元聚
3006-7-3-2-1首瑞投资合伙企业否2017.06.072018.07.12（有限合伙）珠海市和城资产管
3016-7-3-2-1-1否2014.04.102018.01.02理有限公司中宣（天津）资产管
3026-7-3-2-1-2否2015.08.172018.01.02理有限公司上海小米投资管理
3036-7-3-2-1-3否2013.03.192018.04.28有限公司
3046-7-3-2-1-4柯俊宏--2019.09.26
3056-7-3-2-1-5洪德清--2019.09.26
3066-7-3-2-1-6林向阳--2019.09.26
上海元聚企业管理否，仅持有3076-7-3-2-1-72016.09.092017.06.07咨询有限公司苏州工业园
2-1-119是否专为本取得权益时序号出资层级各层权益持有者成立时间次交易设立间区元聚首瑞投资合伙企
业（有限合伙）1家企业的权益，基于谨慎性原则，进行穿透披露上海帆茂信息科技
3086-7-3-2-1-7-1否2009.07.292016.09.09发展有限公司
光大金控（北京）基
3096-7-3-2-1-7-2否2011.06.212016.09.09金管理有限公司上海熙寅企业管理3106-7-3-2-1-7-3合伙企业（有限合否2017.11.012018.01.04伙）上海聚挚企业管理
3116-7-3-2-1-7-3-1否2017.07.172017.11.01有限公司上海艾牧帆茂投资
3126-7-3-2-1-7-3-2否2015.01.122017.11.01管理有限公司
3136-7-3-2-2李焰--2018.07.12
3146-7-3-2-3郭淑慧--2018.07.12
3156-7-3-2-4桂玄--2018.07.12
3166-7-3-2-5张玮珉--2018.07.12
3176-7-3-2-6吴晓萍--2018.07.12
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3196-7-3-2-8朱筱月--2018.07.12
3206-7-3-2-9胡凯红--2018.07.12
3216-7-3-2-10谢淼--2018.07.12
3226-7-3-2-11刘分平--2018.07.12上海朋喆投资管理
3236-7-3-2-12否2016.01.052017.10.18中心（普通合伙）
3246-7-3-2-12-1张卫娟--2016.01.05
3256-7-3-2-12-2杨冰--2016.01.05元聚资本管理有限
3266-7-3-2-13否2017.01.042017.08.28公司苏州元聚熙善投资3276-7-3-3合伙企业（有限合否2017.09.272021.07.09伙）觉悟资本新沂影视
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3296-7-3-3-1-1沈晓峰--2017.11.21
2-1-120是否专为本取得权益时序号出资层级各层权益持有者成立时间次交易设立间
3306-7-3-3-2张智岳--2017.11.21上海朋喆投资管理
3316-7-3-3-3中心（普通合伙）（同否2016.01.052017.10.186-7-3-2-12）
3326-7-3-3-4耿广峰--2020.05.08
3336-7-3-3-5沈学樱--2021.01.04
3346-7-3-3-6戴智慧--2018.06.22
3356-7-3-3-7凌亚萍--2020.05.08上海耘昇企业管理3366-7-3-3-8合伙企业（有限合否2015.10.152021.01.04伙）
3376-7-3-3-8-1杭奎云--2016.04.26
3386-7-3-3-8-2俞健萍--2016.04.26深圳首瑞成祥投资3396-7-3-3-9合伙企业（有限合否2015.02.132020.05.08伙）深圳帆茂艾徳投资3406-7-3-3-9-1合伙企业（有限合否2015.03.302016.06.15伙）
3416-7-3-3-9-1-1林忠--2016.04.14
3426-7-3-3-9-1-2耿广峰--2016.04.15深圳首瑞敬徳投资3436-7-3-3-9-1-3合伙企业（有限合否2015.04.142016.04.14伙）
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3516-7-3-3-9-1-3-8唐纯赤--2016.01.28深圳前海帆茂首瑞
3526-7-3-3-9-1-3-9否2013.12.202015.04.14投资管理有限公司
3536-7-3-3-9-1-4费明华--2016.04.14
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3556-7-3-3-9-1-6黄乐挺--2019.11.05
2-1-121是否专为本取得权益时序号出资层级各层权益持有者成立时间次交易设立间
3566-7-3-3-9-1-7陈文娟--2019.11.05珠海市聚朗资产管
3576-7-3-3-9-1-8否2017.11.222019.11.05理有限公司上海耘昇企业管理3586-7-3-3-9-1-9合伙企业（有限合否2015.10.152016.04.14伙）（同6-7-3-3-8）
3596-7-3-3-9-1-10范远辉--2019.11.05深圳前海帆茂首瑞
3606-7-3-3-9-1-11否2013.12.202015.03.30投资管理有限公司深圳首瑞艾德投资3616-7-3-3-9-2合伙企业（有限合否2015.03.182016.06.15伙）
3626-7-3-3-9-2-1杨晓锋--2016.04.11
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3646-7-3-3-9-2-3高伟宁--2016.04.11深圳惠亚企业管理3656-7-3-3-9-2-4咨询合伙企业（有限否2015.07.302016.04.11合伙）
3666-7-3-3-9-2-4-1陈琦--2015.07.30上海金稣投资管理
3676-7-3-3-9-2-4-2否2014.06.182015.07.30事务所
3686-7-3-3-9-2-4-2-1陈琦--2014.06.18
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3746-7-3-3-9-2-10李尚铭--2021.09.07深圳前海帆茂首瑞
3756-7-3-3-9-2-11否2013.12.202015.03.18投资管理有限公司深圳前海帆茂首瑞
3766-7-3-3-9-3否2013.12.202015.02.13投资管理有限公司
3776-7-3-3-10周虹霞--2020.05.08
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3816-7-3-3-14陆雪敏--2020.05.08
浙江万轲机械有限否，仅持有3826-7-3-3-152018.03.282021.01.04公司苏州元聚熙
2-1-122是否专为本取得权益时序号出资层级各层权益持有者成立时间次交易设立间善投资合伙
企业（有限合伙）1家主体的权益，基于谨慎性原则，进行穿透披露杭州南国机械有限
3836-7-3-3-15-1否2003.12.112020.12.29公司浙江万达进出口有
3846-7-3-3-15-1-1否1998.07.142003.12.11限公司
3856-7-3-3-16汤伟昌--2018.06.22
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3986-7-3-3-29廖文光--2020.05.08上海邦兴服装辅料
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4006-7-3-3-30-1范嘉泉--2014.11.14
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4036-7-3-3-33否2017.01.042017.09.27公司
4046-7-3-4姚英--2019.08.14
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4076-7-3-7否2013.12.262019.03.28中心
2-1-123是否专为本取得权益时序号出资层级各层权益持有者成立时间次交易设立间
4086-7-3-7-1王伟--2013.12.26
4096-7-3-8张智岳--2021.07.09元聚资本管理有限
4106-7-3-9否2017.01.042018.03.23公司杭州锦鲲投资合伙
4116-7-4否2017.09.192019.01.08企业（有限合伙）
4126-7-4-1施海宁--2021.05.14
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4146-7-5李岗--2020.01.09共青城函数泽源投4156-7-6资管理合伙企业（有否2019.09.262020.04.28限合伙）
4166-7-6-1谢瑞--2020.10.20
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4266-7-6-11赵莲声--2020.10.20
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4366-7-6-21周贇--2020.10.20
4376-7-6-22周艳玲--2020.10.20
2-1-124是否专为本取得权益时序号出资层级各层权益持有者成立时间次交易设立间
4386-7-6-23周晓瑾--2020.10.20
4396-7-6-24向洪庆--2020.10.20
4406-7-6-25冯建强--2020.10.20
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4436-7-6-28否2015.09.232020.10.20理有限公司
4446-7-6-28-1黄光华--2015.09.23
4456-7-6-28-2石智为--2015.09.23共青城函数厚颐投4466-7-7资管理合伙企业（有否2019.09.262020.04.28限合伙）
4476-7-7-1黄月明--2020.10.20
4486-7-7-2胡建伟--2020.10.20
4496-7-7-3叶冬梅--2020.10.20
4506-7-7-4刘金艳--2020.10.20
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4526-7-7-6鲍惠忠--2020.10.20
4536-7-7-7鲁赢--2020.10.20
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4676-7-7-21孔飙--2020.10.20
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2-1-125是否专为本取得权益时序号出资层级各层权益持有者成立时间次交易设立间
4696-7-7-23吕敏--2020.10.20
4706-7-7-24古钦--2020.10.20
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4726-7-7-26侯建龙--2020.10.20函数（北京）资产管4736-7-7-27理有限公司（同否2015.09.232020.10.206-7-6-28）浙江远传信息技术
4746-7-8否2004.03.242019.01.08股份有限公司中鼎资产管理有限
4756-7-9否2016.03.312018.09.28公司上海长三角产业升
4766-8级股权投资合伙企否2019.09.032020.11.06业（有限合伙）上海汽车集团金控
4776-8-1否2016.06.062019.09.03管理有限公司否，仅持有上海长三角产业升级股权投资合伙
企业（有限温州长三角经济产4786-8-2合伙）1家2019.09.022020.05.18融发展有限公司主体的权益，基于谨慎性原则，进行穿透披露温州市国有金融资
4796-8-2-1否2015.08.212019.09.02本管理有限公司瑞安市金融投资控
4806-8-2-2否2015.10.272019.09.02股有限公司温州金昌投资有限
4816-8-2-3否2012.05.282019.09.02公司平阳县国有资产投
4826-8-2-4否1998.09.092019.09.02资经营有限公司乐清市金融控股有
4836-8-2-5否2017.10.232019.09.02限公司温州经济技术开发
4846-8-2-6区产业发展有限公否2018.12.202019.09.02司温州市瓯海经济开
4856-8-2-7发区建设投资集团否2011.09.062019.09.02有限公司上海兴嘉股权投资4866-8-3合伙企业（有限合否2019.08.132019.09.03伙）
2-1-126是否专为本取得权益时序号出资层级各层权益持有者成立时间次交易设立间上海市嘉定区国有
4876-8-3-1资产经营（集团）有否2001.06.272019.08.13限公司上海嘉定创业投资
4886-8-3-2否2011.08.012019.08.13管理有限公司中国太平洋财产保
4896-8-4否2001.11.092021.07.05险股份有限公司昆山市产业发展引4906-8-5导基金合伙企业（有否2020.01.022021.07.05限合伙）昆山创业控股集团
4916-8-5-1否2001.11.122020.01.02有限公司昆山市国科创业投
4926-8-5-2否2001.08.312020.01.02资有限公司太仓市资产经营集
4936-8-6否1999.04.302021.07.05团有限公司溧阳市产业投资引
4946-8-7否2017.06.192020.05.18导基金有限公司江苏中关村科技产
4956-8-8业园产业投资有限否2016.04.262021.07.05公司常州市天宁智能驾
4966-8-9驶投资基金合伙企否2019.08.302021.07.05业（有限合伙）常州市天宁创新投4976-8-9-1资基金合伙企业（有否2019.08.272019.08.30限合伙）常州弘辉控股集团
4986-8-9-1-1否2012.07.092019.08.27有限公司常州天宁建设发展
4996-8-9-1-2否2008.12.252019.08.27集团有限公司江苏常州天宁经济
5006-8-9-1-3否--2019.08.27开发区管理委员会江苏舜宁投资建设
5016-8-9-1-4否2016.10.212019.08.27有限公司江苏弘祺投资管理
5026-8-9-1-5否2016.10.282019.08.27有限公司江苏弘祺投资管理
5036-8-9-2否2016.10.282019.08.30有限公司上海上汽恒旭投资
5046-8-10否2019.07.162020.05.18管理有限公司南京江北新区投资5056-9发展有限公司（同否2016.06.032020.11.064-2-3）江苏省政府投资基
5066-9-1否2015.09.252016.06.03金（有限合伙）
5076-9-1-1江苏省财政厅否--2015.09.25
2-1-127是否专为本取得权益时序号出资层级各层权益持有者成立时间次交易设立间江苏金财投资有限
5086-9-1-2否2013.09.262015.09.25公司南京扬子国资投资
5096-9-2否2014.04.102016.06.03集团有限责任公司南京市六合区国有
5106-9-3资产经营（控股）有否2000.03.312016.06.03限公司南京大江北国资投
5116-9-4否2014.05.162016.06.03资集团有限公司南京市江北新区管理委员会（中国（江5126-9-5苏）自由贸易试验区否--2017.09.19南京片区管理委员
会）南京江北新区中央
5136-9-6商务区投资发展有否2015.04.152017.09.19限公司上海上汽中原股权5146-10投资合伙企业（有限否2017.09.082019.02.15合伙）上海汽车集团金控
5156-10-1否2016.06.062017.09.08管理有限公司中原股权投资管理
5166-10-2否2015.12.012017.09.08有限公司河北港口集团有限
5176-10-3否2002.08.282020.04.08公司上海尚倍投资管理5186-10-4合伙企业（有限合否2019.07.172020.04.08伙）上海颀嘉企业管理5196-10-4-1咨询合伙企业（有限否2019.06.202019.07.17合伙）
5206-10-4-1-1陆永涛--2019.11.26
5216-10-4-1-2朱家春--2019.11.26
5226-10-4-1-3刘志斌--2019.11.26上海晟颀企业管理
5236-10-4-1-4否2019.06.042019.06.20咨询有限公司上海晟颀企业管理
5246-10-4-2否2019.06.042019.07.17咨询有限公司上海上汽恒旭投资
5256-10-5否2019.07.162020.04.08管理有限公司南京创鼎铭锐股权5266-11投资合伙企业（有限否2018.09.282018.10.22合伙）南京创鼎铭富股权
5276-11-1否2018.09.282019.01.15投资合伙企业（有限2-1-128是否专为本取得权益时序号出资层级各层权益持有者成立时间次交易设立间
合伙）
5286-11-1-1顾涤非--2018.09.28
国创中鼎（上海）股
5296-11-1-2权投资管理有限公否2017.12.222018.09.28司
5306-11-2施海宁--2019.01.15南京创鼎铭裕股权5316-11-3投资合伙企业（有限否2018.09.282019.01.15合伙）顾涤非（同5326-11-3-1--2018.09.286-11-1-1）
国创中鼎（上海）股
5336-11-3-2权投资管理有限公否2017.12.222018.09.28司（同6-11-1-2）珠海普辰咨询合伙
5346-11-4企业（有限合伙）（同否2018.10.172019.01.156-1）
国创中鼎（上海）股
5356-11-5权投资管理有限公否2017.12.222018.09.28司（同6-11-1-2）台州尚颀颀丰股权5366-12投资合伙企业（有限否2017.09.072019.02.15合伙）上海上汽恒旭投资
5376-12-1否2019.07.162021.05.25管理有限公司工银安盛人寿保险
5386-12-2否1999.05.142021.05.25有限公司华安未来资产管理
5396-12-3否2013.10.012018.06.06（上海）有限公司上海汽车集团金控
5406-12-4否2016.06.062018.06.06管理有限公司上海尚倍投资管理5416-12-5合伙企业（有限合否2019.07.172021.05.25伙）（同6-10-4）南京创鼎铭禄股权5426-13投资合伙企业（有限否2018.09.282019.02.15合伙）顾涤非（同5436-13-1--2018.09.286-11-1-1）
国创中鼎（上海）股
5446-13-2权投资管理有限公否2017.12.222018.09.28司（同6-11-1-2）张家港产业资本投
5457否2019.12.242020.09.28
资基金（有限合伙）张家港产业资本投
5467-1否2016.12.292019.12.24资有限公司（同2-1-129是否专为本取得权益时序号出资层级各层权益持有者成立时间次交易设立间4-10-3）张家港市新兴产业5477-2投资引导基金（有限否2018.04.272020.10.10合伙）张家港产业资本投5487-2-1资有限公司（同否2016.12.292018.04.274-10-3）张家港市金茂投资
5497-2-2否1998.09.022018.04.27发展有限公司张家港市金茂创业
5507-2-3否2008.04.152018.04.27投资有限公司张家港弘盛产业资
5517-3本母基金合伙企业否2018.04.192020.10.10（有限合伙）张家港市金茂集体
5527-3-1否1990.02.152019.02.01资产经营管理中心张家港产业资本投5537-3-2资有限公司（同否2016.12.292018.04.194-10-3）国信弘盛私募基金
5547-3-3否2008.08.082018.04.19管理有限公司张家港产业投资管
5557-4否2018.08.212019.12.24理有限公司
（2）招工服贸合伙协议中关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关安排1）利润分配和亏损分担方式：“合伙企业的利润分配，由合伙人按照实缴出资比例分配；合伙企业的亏损由合伙人按照认缴出资比例分担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”2）合伙企业事务执行：“1.必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。2.执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务；受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。3.执行合伙事务人未按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；合伙企业登记事项发生变更登记时，执2-1-130行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。合伙人执行合伙事务，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。”8、下属企业截至本报告签署日，除了直接持有柳工有限15.21%股权之外，招工服贸不存在其他直接持有股权的重要下属企业。
（三）双百基金
1、基本情况公司名称国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号 91330102MA2GY5W751企业类型有限合伙企业执行事务合伙人国改双百发展基金管理有限公司成立日期2019年9月16日合伙期限2019年9月16日至长期
注册地址浙江省杭州市上城区白云路26号122室-18服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公经营范围众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2019年9月，双百基金设立
2019年9月11日，国改双百发展基金管理有限公司、国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）及双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）共同签
署了《国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定各合伙人合计出资40010万元，共同设立国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）。
2019年9月16日，杭州市上城区市场监督管理局核准了双百基金的注册登记申请，并向其核发了统一社会信用代码为 91330102MA2GY5W751 的《营业执照》，双百基金正式成立。
2-1-131双百基金设立时的合伙人、出资额及出资比例如下：
序合伙人认缴出资额出资比合伙人名称
号性质（万元）例（%）
1普通合伙人国改双百发展基金管理有限公司100.000.25
2有限合伙人国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）38910.0097.25
双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限3有限合伙人1000.002.50
合伙）
合计40010.00100.00
（2）2019年12月，第一次增资
2019年12月25日，双百基金作出全体合伙人决定书，同意增加出资额至500000万元并签署了新的《合伙协议》。其中，国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）由原出资额38910万元增至497900万元，双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）由原出资额1000万元增至2000万元。
同日，杭州市上城区市场监督管理局核准了双百基金的变更申请，并向其换发了新的《营业执照》。
该次增资完成后，双百基金的合伙人、出资额及出资比例如下：
序合伙人认缴出资额出资比例合伙人名称
号性质（万元）（%）
1普通合伙人国改双百发展基金管理有限公司100.000.02
2有限合伙人国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）497900.0099.58
双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有限3有限合伙人2000.000.40
合伙）
合计500000.00100.00
（3）2021年7月，第二次增资
2021年7月，双百基金全体合伙人同意合伙企业出资额由500000万元增至750000万元，新增出资额由国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）认缴。
2021年7月23日，杭州市上城区市场监督管理局核准了双百基金的变更申请，并向其换发了新的《营业执照》。
该次增资完成后，双百基金的合伙人、出资额及出资比例如下：
序合伙人认缴出资额出资比例合伙人名称
号性质（万元）（%）
1普通合伙人国改双百发展基金管理有限公司100.000.01
2-1-132序合伙人认缴出资额出资比例合伙人名称
号性质（万元）（%）
2有限合伙人国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）747900.0099.72
双百春华（杭州）股权投资合伙企业（有3有限合伙人2000.000.27限合伙）
合计750000.00100.00
截至本报告签署日，双百基金的合伙人、认缴出资额及出资比例未再发生变动。
3、主要业务状况报告期内，双百基金的主要业务为对外股权投资。
4、最近两年主要财务指标单位：万元资产负债项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总计477467.5893400.61
负债合计44.171914.45
所有者权益477423.4191486.16收入利润项目2020年度2019年度
营业收入--
营业利润29605.01-35.18
净利润29605.01-35.18
注：以上财务数据经德勤华永会计师事务（特殊普通合伙）审计。
5、产权及股权控制关系截至本报告签署日，双百基金的股权及控制关系如下图所示：
2-1-1336、主要股东及实际控制人情况
（1）执行事务合伙人
截至本报告签署日，双百基金的执行事务合伙人为国改双百发展基金管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称国改双百发展基金管理有限公司
统一社会信用代码/注册号 91330102MA2GNMWG50企业类型其他有限责任公司注册资本10000万元法定代表人戴育四成立日期2019年7月11日营业期限2019年7月11日至2031年7月10日
注册地址浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号598室服务：私募股权投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）实际控制人
截至本报告签署日，国改双百发展基金管理有限公司是双百基金的执行事务合伙人，中国国新控股有限责任公司为国改双百发展基金管理有限公司的间接第一大股东，中国国新控股有限责任公司的实际控制人为国务院国资委。
7、双百基金最终出资人的资金来源，利润分配、亏损负担及合伙事务执行
（1）双百基金的最终出资人及其资金来源截至本报告签署日，双百基金最终出资人的资金来源均为自有资金，按照《26号准则》相关规定，穿透其各层权益持有者至自然人或非专为本次交易设立的法人，同时对于本次交易停牌前6个月内及停牌期间（2020年7月15日至2021年1月28日）取得标的资产权益的主体亦穿透至自然人或非专为本次交易设立的法人。具体情况如下：
出资是否专为本取得权益时序号各层权益持有者成立时间层级次交易设立间
1.国改双百发展基金管理
1否2019.07.112019.09.16
有限公司（GP）
2.2国改双百发展基金合伙否2019.07.222019.09.16
2-1-134出资是否专为本取得权益时序号各层权益持有者成立时间层级次交易设立间企业（有限合伙）
3.中国国新控股有限责任
2-1否2010.12.012019.07.22公司
4.2-2浙江金控投资有限公司否2017.10.262019.07.22
5.中广核资本控股有限公
2-3否2011.12.162019.07.22司
6.中国航空工业集团有限
2-4否2008.11.062019.07.22公司
7.中建材联合投资有限公
2-5否2014.07.172019.07.22司
8.国家开发投资集团有限
2-6否1995.04.142019.07.22公司
9.中国铁路通信信号集团
2-7否1984.01.072019.07.22有限公司
10.2-8中车资本控股有限公司否2015.12.182019.07.22
11.中国通用技术（集团）
2-9否1998.03.182019.07.22控股有限责任公司
12.2-10中铁资本有限公司否2016.08.192019.07.22
13.2-11浙江浙商金控有限公司否2018.08.172019.07.22
14.2-12浙能资本控股有限公司否2016.11.012019.07.22
15.2-13中国医药投资有限公司否1986.12.182019.07.22
16.2-14中粮资本投资有限公司否1997.06.272019.07.22
17.国改双百发展基金管理
2-15否2019.07.112019.07.22有限公司
双百春华（杭州）股权
18.3投资合伙企业（有限合否2019.05.162019.09.16伙）
19.3-1王建胜--2019.05.16
20.3-2戴育四--2019.05.16
（2）双百基金合伙协议中关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关安排1）利润分配和亏损分担方式：“1.企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。2.企业根据项目投资及退出情况随时进行利润分配或亏损承担。
3.合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合2-1-135伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”2）合伙企业事务执行：“1.执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。2.不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。3.根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。4.执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。5.被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托。6.合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；
除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意：·改变合伙企业名称；·改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；·处分合伙企业的不动产；·转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；·以合伙企业名义为他人提供担保；·
聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；·修改合伙协议内容。7.合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企业利益，有限合伙人除外。8.有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。”8、下属企业截至本报告签署日，除了直接持有柳工有限10.07%股权之外，双百基金直接持股20%以上的重要下属企业情况如下：
注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）
开发、生产、销售、安装、检修、调试阀门；阀门及配套设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售：
哈电集团哈尔电动装置、吹灰设备、水位测量装置、1滨电站阀门有17777.7620.45减温减压装置、电站辅机；电站系统设限公司计、国外产品分包、国内贸易；从事货物进出口、技术进出口。按照特种设备检验检测机构核准证核定范围从事经营活动。
双百开拓（杭一般项目：企业管理（除依法须经批准2州）企业管理1051.0099.90的项目外，凭营业执照依法自主开展经有限公司营活动）。
核晟双百双碳一般项目：股权投资（除依法须经批准3（杭州）股权219000.0036.07的项目外，凭营业执照依法自主开展经投资合伙企业营活动）。
2-1-136注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）（有限合伙）
（四）国家制造业基金
1、基本情况公司名称国家制造业转型升级基金股份有限公司
统一社会信用代码/注册号 91110302MA01NQHG3J
企业类型其他股份有限公司（非上市）注册资本14720000万元法定代表人王占甫成立日期2019年11月18日营业期限2019年11年18日至2029年11月17日
注册地址北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2
非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
经营范围
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2019年11月，国家制造业基金设立2019年11月15日，国家制造业基金召开第一次股东大会，通过《关于国家制造业转型升级基金股份有限公司章程的提案》等，决定由中华人民共和国财政部联合国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等19家公司合计出资1472亿元，共同设立国家制造业转型升级基金股份有限公司，从事股权投资、投资管理。
2019年11月18日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准了国家制造业基金的注册登记申请，并向其核发了统一社会信用代码为91110302MA01NQHG3J 的《营业执照》，国家制造业基金正式设立。
国家制造业基金设立时的股东、出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
2-1-137序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1中华人民共和国财政部2250000.0015.29
2国开金融有限责任公司2000000.0013.59
3中国烟草总公司1500000.0010.19
4中国保险投资基金二期（有限合伙）1500000.0010.19
5北京亦庄国际投资发展有限公司1000000.006.79
6浙江制造业转型升级产业投资有限公司1000000.006.79
7湖北省长江产业投资集团有限公司1000000.006.79
8中国太平洋人寿保险股份有限公司1000000.006.79
9北京国谊医院有限公司500000.003.40
10湖南财信金融控股集团有限公司500000.003.40
11四川创兴先进制造业投资有限公司500000.003.40重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙
12500000.003.40企业（有限合伙）
13佛山市金融投资控股有限公司500000.003.40
14建信保险资产管理有限公司500000.003.40
15泰州市国有股权投资管理中心200000.001.36
16中国第一汽车股份有限公司100000.000.68
17中国中车股份有限公司50000.000.34
18上海电气（集团）总公司50000.000.34
19东旭集团有限公司50000.000.34
20郑州宇通集团有限公司20000.000.14
合计14720000.00100.00
截至本报告签署日，国家制造业基金的注册资金、股东、出资额及出资比例未再发生变动。
3、主要业务状况报告期内，国家制造业基金围绕着制造业转型升级和高质量发展方向，投向新材料、新一代信息技术、电力装备等领域成长期、成熟期企业的经营宗旨，从事股权投资。
4、最近两年主要财务指标单位：万元资产负债项目2020年12月31日2019年12月31日
2-1-138资产负债项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总计1810380.87466221.53
负债合计2477.48216.24
所有者权益1807903.39466005.29收入利润项目2020年度2019年度
营业收入--
营业利润5982.91-744.71
净利润4648.10-744.71
注：以上2019年度财务数据经立信会计师事务（特殊普通合伙）审计，2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、产权及股权控制关系截至本报告签署日，国家制造业基金的股权及控制关系如下图所示：
6、主要股东及实际控制人情况截至本报告签署日，财政部为国家制造业基金的第一大股东，国家制造业基金不存在控股股东、实际控制人。
7、下属企业截至本报告签署日，除了直接持有柳工有限5.45%股权之外，国家制造业基金直接持股20%以上的重要下属企业情况如下：
注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）
股权投资、投资管理、项目投资、投资咨询。
国家制造业（“1、未经有关部门批准，不得以公开方转型升级基式募集资金；2、不得公开开展证券类产品15010000.0099.80
金（有限合和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；伙）4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受2-1-139注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2029年11月17日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般经营项目是：投资管理、咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；
深创投制造
非证券业务投资、股权投资、创业股权投资业转型升级
（不得从事证券投资活动；不得以公开方式2新材料基金2750000.0081.82募集资金开展投资活动；不得从事公开募集
（有限合基金管理业务）。（根据法律、行政法规、伙）
国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。，许可经营项目是：无金石制造业
从事对非上市企业的股权投资、对上市公司转型升级新非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
3材料基金3250000.0075.38
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后（有限合方可开展经营活动）
伙）
创合鑫材许可项目：以私募基金从事股权投资、投资（厦门）制管理、资产管理等活动（须在中国证券投资造业转型升基金业协会完成备案登记后方可从事经营
4500000.0030.00级基金合伙活动）。（依法须经批准的项目，经相关部企业（有限门批准后方可开展经营活动，具体经营项目合伙）以相关部门批准文件或许可证件为准）。
恩泽海河
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资（天津）股管理、资产管理等活动（须在中国证券投资权投资基金
5200000.0029.85基金业协会完成备案登记后方可从事经营合伙企业活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营（有限合业执照依法自主开展经营活动）
伙）非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；股权投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资中车（北京）金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍转型升级基
64000.0025.00生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得金管理有限
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、公司不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2-1-140注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）通用技术高端装备产业股权投资一般项目：企业管理（除依法须经批准的项7500000.0030.00（桐乡）合目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
伙企业（有限合伙）中车（青岛）
制造业转型一般项目：以私募基金从事股权投资、投资升级私募股管理、资产管理等活动（须在中国证券投资8权投资基金400000.0030.00基金业协会完成登记备案后方可从事经营合伙企业活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营（有限合业执照依法自主开展经营活动）
伙）
四川制造业一般项目：以私募基金从事股权投资、投资协同发展基管理、资产管理等活动（须在中国证券投资9金合伙企业401000.0029.93基金业协会完成登记备案后方可从事经营（有限合活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营伙）业执照依法自主开展经营活动）
湖北高质量一般项目：以私募基金从事股权投资、投资发展产业投管理、资产管理等活动（须在中国证券投资10资基金合伙715000.0029.37基金业协会完成登记备案后方可从事经营企业（有限活动）（除许可业务外，可自主依法经营法合伙）律法规非禁止或限制的项目）
（五）诚通工银
1、基本情况公司名称北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号 91110102MA01MCHRXK企业类型有限合伙企业执行事务合伙人诚通通盈基金管理有限公司成立日期2019年8月30日合伙期限2019年8月30日至2027年8月29日
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 2 层 F215 室投资；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资经营范围本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2-1-1412、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2019年8月，诚通工银设立
2019年8月30日，诚通通盈基金管理有限公司、工银资本管理有限公司、工银金融资产投资有限公司及中国诚通控股集团有限公司共同签署《北京诚通工银股权投资基金（有限公司）合伙协议》，约定各合伙人合计出资240亿元同日，北京市西城区市场监督管理局核准了诚通工银的注册登记申请，并向其核发了统一社会信用代码为 91110102MA01MCHRXK 的《营业执照》，诚通工银正式设立。
诚通工银设立时的合伙人、出资额及出资比例如下：
认缴出资额出资比序号合伙人性质合伙人名称（万元）例（%）
1普通合伙人诚通通盈基金管理有限公司1000.000.04
2普通合伙人工银资本管理有限公司1000.000.04
3有限合伙人中国诚通控股集团有限公司1199000.0049.96
4有限合伙人工银金融资产投资有限公司1199000.0049.96
合计2400000.00100.00
截至本报告签署日，诚通工银的合伙人、认缴出资额及出资比例未再发生变动。
3、主要业务状况报告期内，诚通工银主要投资于中央企业和地方龙头国企核心优质子公司，通过支持中央企业和国有骨干企业结构调整，推动国家供给侧结构性改革、积极稳妥降低企业杠杆率，涉及交通基建、城建、能源、汽车等多个行业，涉及上市企业、拟上市企业和非上市企业。
4、最近两年主要财务指标单位：万元资产负债项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总计1030598.86589464.75
负债合计77.009.52
所有者权益1030521.86589455.23收入利润项目2020年度2019年度
2-1-142资产负债项目2020年12月31日2019年12月31日
营业收入15988.7953.25
营业利润8573.45-1544.72
净利润8573.45-1544.72
注：以上2019年度财务数据经毕马威华振会计师事务（特殊普通合伙）审计，2020年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、产权及股权控制关系截至本报告签署日，诚通工银的股权及控制关系如下图所示：
6、主要股东及实际控制人情况
（1）执行事务所合伙人
截至本报告签署日，诚通工银的执行事务合伙人为诚通通盈基金管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称诚通通盈基金管理有限公司
统一社会信用代码/注册号 91110102MA01JUEC0G
企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本5000万元法定代表人朱跃成立日期2019年4月29日营业期限2019年4月29日至长期
2-1-143北京市西城区武定侯街 2 号、4 号 6 层 F2-1（B ）601-3、注册地址
601-5、601-6室非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍经营范围生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）实际控制人
截至本报告签署日，中国诚通控股集团有限公司和工银金融资产投资有限公司共同控制诚通工银，其基本信息分别如下：
1）中国诚通控股集团有限公司公司名称中国诚通控股集团有限公司
统一社会信用代码/注册号911100007109225442
企业类型有限责任公司（国有独资）注册资本1130000万元法定代表人朱碧新成立日期1998年1月22日营业期限1998年1月22日至长期
北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦12层1229-1282注册地址室资产经营管理；受托管理；兼并收购；投资管理及咨询；物
流服务；进出口业务；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、黑色金属矿产品、有色金属材料及矿产品、焦炭、建材、天然橡胶、木材、水泥、汽车的经营范围销售；五金交化、纺织品、服装、日用品、文化体育用品的销售；林浆纸生产、开发及利用。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2）工银金融资产投资有限公司公司名称工银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码/注册号 91320100MA1R80HU09
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2-1-144注册资本2700000万元法定代表人冯军伏成立日期2017年9月26日营业期限2017年9月26日至长期
南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20注册地址层
以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；
通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自经营范围
营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、诚通工银的最终出资人截至本报告签署日，诚通工银最终出资人的资金来源均为自有资金，按照《26号准则》相关规定，穿透其各层权益持有者至自然人或非专为本次交易设立的法人，同时对于本次交易停牌前6个月内及停牌期间（2020年7月15日至2021年1月28日）取得标的资产权益的主体亦穿透至自然人或非专为本次交易设立的法人。具体情况如下：
出资层是否专为本取得权益时序号各层权益持有人成立时间级次交易设立间诚通通盈基金管理有限
1.1否2019.04.292019.08.30公司
2.2工银资本管理有限公司否2018.11.222019.08.30中国诚通控股集团有限
3.3否1998.01.222019.08.30公司工银金融资产投资有限
4.4否2017.09.262019.08.30公司
8、下属企业截至本报告签署日，除了直接持有柳工有限5.24%股权之外，诚通工银直接持股20%以上的重要下属企业情况如下：
注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）1北京通盈工100200.0099.80股权投资、项目投资、投资管理。（“1、2-1-145注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）
融一号股权未经有关部门批准，不得以公开方式募集资投资基金合金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍伙企业（有生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得限合伙）对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权投资；项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍北京通盈工生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得融二号股权对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、2投资基金合269，900.0074.03不得向投资者承诺投资本金不受损失或者伙企业（有承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经限合伙）营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权投资；项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍北京通盈工生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得融三号股权对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、3投资基金合50200.0099.60不得向投资者承诺投资本金不受损失或者伙企业（有承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经限合伙）营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）节能环保产品设备的制造；房地产开发经营
（涉及前置审批项目的，在有效期内方可经营）服务：节能环保产品设备及有关高新技术开发、咨询，可再生能源开发，自有房中节能实业屋租赁，特色产业园区开发经营，节能环保4发展有限公339111.6620.83工程承包，节能环保设备租赁，成年人的非司证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：节能工程所需的设备、配件、钢材；其他无需报经审批的一切合法项目国联中蓉
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资（成都）股管理、资产管理等活动（须在中国证券投资权投资基金
5502000.0031.08基金业协会完成登记备案后方可从事经营合伙企业活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业（有限合执照依法自主开展经营活动）。
伙）
2-1-146（六）建信投资
1、基本情况公司名称建信金融资产投资有限公司
统一社会信用代码/注册号 91110102MA00GH6K26
企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本2700000万元法定代表人谷裕成立日期2017年7月26日营业期限2017年7月26日至长期
注册地址北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投
资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营范围经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2017年7月，建信投资设立
2016年12月20日，中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）召开董事会第七次会议，审议通过了《投资设立市场化债转股专门实施机构的董事会议案》，拟设立建信资产管理有限责任公司（后更名为“建信金融资产投资有限公司”），突出开展市场化债转股业务，并成立筹备组。
2017年4月11日，建信金融资产投资有限公司筹备组收到银监复〔2017〕131号《中国银监会关于筹建建信金融资产投资有限公司的批复》，同意筹建建信投资。
2017年7月20日，银监会出具银监复〔2017〕203号《中国银监会关于建信金融资产投资有限公司开业的批复》，同意建信投资开业。
2017 年 7 月 25 日，建信投资获得机构编码为 Z0009H111000001 的《金融许可证》。
2017年7月26日，北京市西城区市场监督管理局核准了建信投资的注册登记申请，并向其核发了统一社会信用代码为 91110102MA00GH6K26 的《营业执2-1-147照》，建信投资正式设立。
建信投资设立时的股东、出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1中国建设银行股份有限公司1200000.00100.00
合计1200000.00100.00
（2）2021年3月，第一次增资2020年12月，建设银行作出[2020]8号《建信金融资产投资有限公司股东决定》，同意建信投资注册资本由1200000万元变更为2700000万元。
2021年1月8日，银保监会作出银保监复[2021]18号《中国银保监会关于建信金融资产投资有限公司变更注册资本的批复》，同意建设银行向建信投资增资1500000万元，所需资金从建设银行资本金中拨付。
2021年2月，建设银行作出[2021]1号《建信金融资产投资有限公司股东决定》，再次确认同意建信投资注册资本由1200000万元变更为2700000万元。
2021年3月3日，北京市西城区市场监督管理局核准了建信投资的增资申请，并向其换发了《营业执照》。
本次增加注册资金后，建信投资的股东、出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1中国建设银行股份有限公司2700000.00100.00
合计2700000.00100.00
截至本报告签署日，建信投资的注册资金、股东、出资额及出资比例未再发生变动。
3、主要业务状况报告期内，建信投资对拥有优质、优良资产的企业和发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展投资及配套支持业务，以降低企业资产负债率、增强企业资本实力、完善公司治理、推动国企混和所有制改革、改善企业经营情况、提升企业价值。
2-1-1484、最近两年主要财务指标单位：万元资产负债项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总计12120122.9210267971.12
负债合计10813359.249026249.61
所有者权益1306763.671241721.51收入利润项目2020年度2019年度
营业收入113353.8163017.87
营业利润54171.7815954.93
净利润85747.4628712.78
注：以上2019-2020年度财务数据经安永华明会计师事务（特殊普通合伙）审计。
5、产权及股权控制关系截至本报告签署日，建信投资的股权及控制关系如下图所示：
6、主要股东及实际控制人情况
（1）控股股东
截至本报告签署日，建信投资的控股股东为中国建设银行股份有限公司，其基本情况如下：
公司名称中国建设银行股份有限公司
统一社会信用代码/注册号911100001000044477
企业类型其他股份有限公司（上市）
注册资本25001097.7486万元法定代表人田国立成立日期2004年9月17日营业期限2004年9月17日至无固定期限注册地址北京市西城区金融大街25号
经营范围吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结2-1-149算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）实际控制人
截至本报告签署日，建信投资的实际控制人为中央汇金投资有限责任公司，其基本情况如下：
公司名称中央汇金投资有限责任公司
统一社会信用代码/注册号911000007109329615
企业类型有限责任公司（国有独资）
注册资本82820862.72万元法定代表人彭纯成立日期2003年12月16日营业期限2003年12月16日至无固定期限注册地址北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦接受国务院授权对国有重点金融企业进行股权投资；国务院批准的其他相关业务。（市场主体依法自主选择经营项目，经营范围开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）7、下属企业截至本报告签署日，除了直接持有柳工有限5.02%的股权之外，建信投资直接持股20%以上的重要下属企业情况如下：
注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）建信金投基基金管理；基金募集；基金投资；股权投资；
金管理（天资产管理；投资管理；投资咨询。（依法须120000.00100.00
津）有限公经批准的项目，经相关部门批准后方可开展司经营活动）股权投资、项目投资、投资管理。（“1、北京建信旭
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资核股权投资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍2基金合伙企80000.0043.75
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得业（有限合对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、伙）不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
2-1-150注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；股权投资、项目投资、投资管理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）国新建信股对非上市企业的股权、上市公司非公开发行权投资基金的股权等非公开交易的股权投资以及相关3（成都）合3000200.0050.00咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关伙企业（有部门批准后方可开展经营活动，不得从事非限合伙）法集资、吸收公众资金等金融活动）。
浙江上市公私募股权投资，投资管理，资产管理，投资司稳健发展咨询，实业投资（未经金融等监管部门批准，股权投资基不得从事向公众融资存款，金融担保，代客41000000.0049.99金合伙企业理财等金融服务），商务信息咨询**（依法（有限合须经批准的项目，经相关部门批准后方可开伙）展经营活动）
陕西国企结一般项目：以私募基金从事股权投资、投资构调整股权管理、资产管理等活动（须在中国证券投资5投资基金合500000.0049.98基金业协会完成备案登记后方可从事经营
伙企业（有活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营限合伙）业执照依法自主开展经营活动）河南资产建信金投稳定从事非证券类股权投资活动及相关咨询服
6发展股权投500000.0049.98务。
资基金（有限合伙）建信金投
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资（江苏）企管理、资产管理等活动（须在中国证券投资业稳定发展
7300000.0049.97基金业协会完成备案登记后方可从事经营基金合伙企活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业业（有限合执照依法自主开展经营活动）
伙）从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定建信金投
限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募（湖北）科集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或创投资基金
812000.0049.17变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金合伙企业融业务）（依法经审批的项目，经相关部门（有限合审批后或凭有效许可证方可开展经营活动）
伙）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）建信金投基股权投资、受托管理股权投资基金（不得从础设施股权事证券投资活动；不得以公开方式募集资金投资基金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理
9350000.0048.54（天津）合业务）；投资管理；受托资产管理（不得从伙企业（有事信托、金融资产管理、证券资产管理及其限合伙）他限制项目）。（依法须经批准的项目，经2-1-151注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）相关部门批准后方可开展经营活动）生产无菌原料药、原料药（凭药品生产许可证展开经营范围）；医药中间体、原料药的销售；医药咨询服务；药品的研发服务、技华北制药华1023747.5147.74术咨询服务；货物和技术的进出口业务（国胜有限公司家限制经营或禁止进出口的货物及技术除外）；农药零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
从事购售电业务；火力发电；供热；电力工程及运行维护服务；电力设备维修；电力器
新疆天富能材的销售、租赁；电力项目的投资建设、运11源售电有限84930.4345.87营管理业务；合同能源管理；能源技术咨询、公司技术转让和技术服务；新能源技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可经营项目：无一般经营项目：风电、光伏、火电等电力项目的投资、开发、经营、管理；生产和销售电力；提供电力项目咨询
内蒙古华电和法律许可的其他相关服务；风电、光伏、12蒙东能源有145320.0445.15火电等电力设备和输电线路检修、维护；风限公司电、光伏、火电等电力设备零件等物资的销售；电力设备安装、调试、检修及相关技术咨询和服务；供电、购电、售电和电能的输送与分配
机电工程、建筑工程、市政公用工程、石油化工工程、通信工程施工总承包；钢结构工程、电子与智能化工程、消防设施工程、建中建五局安
筑机电安装工程、环保工程、城市及道路照13装工程有限90985.1745.05
明工程、铁路电务工程、铁路电气化工程专公司业承包；消防设施工程设计；建筑工程机械设备、材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）港口与航道工程施工总承包；房屋建筑工程
施工总承包；水工工程维修；土石方工程、安防工程、地基与基础工程、通信工程、园林绿化工程、市政工程、城市亮化工程、钢结构工程、建筑幕墙工程、防水防腐保温工程、建筑智能化工程、室内水电安装工程设计与施工；物资储存；自营和代理各类商品江苏筑港建
和技术的进出口业务，但国家限定企业经营14设集团有限90286.0443.72或禁止进出口的商品和技术除外；矿产品加公司
工、销售；国际货运代理；海洋测绘；船舶租赁、机械设备租赁；建筑材料销售；以下限分支机构凭有效审批手续经营：商品混凝土加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***许
可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可2-1-152注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）建筑工程施工总承包特级，建筑行业（建筑工程、人防工程）设计甲级。机电设备安装工程专业承包壹级；公路工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包壹级；钢结构
工程专业承包壹级，建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑工程机械维修及租赁；消防
江西建工第设施工程专业承包壹级，地基与基础工程专15一建筑有限62020.9243.57业承包壹级，钢模、钢管租赁；技术咨询；
责任公司金属加工；玻璃幕墙施工，水利水电工程施工总承包贰级，城市园林绿化，土石方工程专业承包；城乡规划编制；工程设计市政行
业（排水工程、给水工程、道路工程、桥梁工程）；对外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审中建四局安批）文件经营;法律、法规、国务院决定规16装工程有限177148.5943.55定无需许可（审批）的，市场主体自主选择公司经营。（房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，消防设施工程施工，各类工程建设活动，电力设施承装、承修、承试，金属结构制造，金属结构销售。）公路工程施工总承包；港口与航道工程施工总承包；水利水电施工总承包；机电工程施工总承包；桥梁工程专业承包；公路路面工程专业承包；公路路基工程专业承包；房屋安徽省路港建筑工程施工总承包；市政公用工程总承
17工程有限责100515.1241.03包；公路养护工程施工；交通专业工程施工；
任公司
环保工程施工专业承包；特种设备安装、维修；水运工程设计业务，设计技术及咨询业务；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择中建四局第经营。（建筑工程施工总承包特级；工程设18三建设有限169378.1540.96计建筑行业甲级；市政公用工程施工总承包公司壹级；地基与基础工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专
业承包壹级、起重设备安装工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、水利水电工程施工2-1-153注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）
总承包贰级、隧道工程专业承包贰级、桥梁工程专业承包贰级、建筑幕墙工程专业承包壹级、公路工程施工总承包贰级、城市园林绿化、电子智能化工工程（按资质证经营范围开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。）建筑工程施工总承包；水利水电工程施工总承包；建筑装修装饰工程专业承包；桥梁工程专业承包；市政公用工程施工总承包；公路工程施工总承包；工程项目管理服务；市中建五局土政工程设计服务；自营和代理各类商品及技
19木工程有限84512.8740.77术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进公司出口的商品和技术除外；工程机械维修服务；环保设施工程、城市地铁隧道工程的施工；建筑工程材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）天瑞集团光水泥、水泥熟料、水泥制品制造销售（国家20山水泥有限46830.5740.21专项规定的从其规定）。
公司
建筑工程、矿山工程、市政公用工程、公路工程、机电安装工程、水利水电工程、电力工程施工总承包，隧道工程、钢结构工程、桥梁工程、建筑装饰装修工程施工专业承包，钻探冻结工程施工承包、特种设备安装、中鼎国际建改造和维修（压力管道、压力容器、起重机21设集团有限87412.8839.91械），工程设计与咨询、工程监理，煤炭采责任公司选、地质灾害治理、工程测量、地质勘探，房地产开发与经营，国内外贸易、设备租赁，对外承包工程、对外援助成套项目总承包，科技开发、推广及应用，综合技术服务与咨询，劳务输出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：建筑、安装、拆除、修建、建筑运输、混凝土制品、木制品、钢结构制中建四局第
作、大型土石方施工、房地产开发、城市园22五建筑工程157854.5136.65林绿化（以上经营范围法律、行政法规、国有限公司
务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
种猪繁殖，生猪饲养及销售，有机肥生产及徐闻新好农销售，饲料生产及销售，蔬菜、水果、苗木23126269.5236.64牧有限公司种植及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）从事码头开发经营；在港区内从事货物装
连云港鑫联卸、驳运、仓储经营（危险品除外）；港口24散货码头有104690.3036.40机械、设施、设备租赁经营、维修业务；港限公司口专用工具加工、修理；散货包装；铁路运输代理；货物专用运输（集装箱）。（依法2-1-154注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自来水的生产和供应，污水处理及其再生产利用，其他水的处理、利用与分配；电力生产，热力生产和供应；燃气、化工产品（不含危险化学品）、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、煤炭、金属材料、有色金属（不含贵稀金属）、木材的销售；防洪除涝设施管理，水资源管理，其他水利管理，环境治理；房屋建筑工程施工，水发众兴集
25234122.6335.93土木工程施工；工程技术与规划管理，其他团有限公司
综合专业技术服务；环保、社会公共安全及其他专用设备制造；非金属废料和碎屑的加
工处理；医院服务，卫生院及社区医疗服务，妇幼保健服务；以自有资金对外投资及管理；蔬菜、园艺作物的种植，水果、坚果、饮料和香料作物的种植，中药材的种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
粉针剂（头孢菌素类）、片剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、无菌原料药、原料药及半合成抗生素中间体的生产（国家禁止或需审批的除外）；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；生物技术产品研发及技术咨询服务、制药技术咨询服务、企业咨询服务、药品的注册代理业务、游览景区管理服务、信息化华北制药河技术服务、房屋租赁服务；电器仪表的维修、北华民药业安装、销售服务；制药设备制造、维修、安26145013.9035.86有限责任公装、销售服务；糖果制品、医药中间体（危司险化学品及第一类药品类易制毒品、国家禁止类、限制类项目除外）的生产及销售；化工产品（危险化学品及第一类药品类易制毒品、国家禁止类、限制类项目除外）、包装材料、食品添加剂、饲料添加剂、天然提取物、药用辅料、预包装食品、保健食品的销售；废气治理；污水处理；污泥处置设施的
运营管理、维护；环保技术咨询、技术转让、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
各类建设工程总承包、施工、咨询；建筑技术开发与转让、机械设备租赁、路桥建设、中建三局第建筑劳务输出；钢结构工程制作与安装；园三建设工程
27155445.5435.67林绿化工程设计施工；混凝土生产与销售；
有限责任公料具租赁；）≤３００ｔ．ｍ塔式起重机（含司施工升降机）安拆；建筑工程、人防工程设计；化工石化医药行业设计；市政行业设计；
2-1-155注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）
机电设备销售、污水处理设备销售及环保设备销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）房屋建筑工程施工；市政公用工程施工；机电安装工程施工；水利水电工程施工；建筑装修装饰工程承包；钢结构工程承包；城市园林绿化工程承包；预应力工程承包；公路工程承包；消防工程承包；地基与基础工程江西建工第承包；土石方工程承包；综合技术服务；设
28四建筑有限54793.3835.34备租赁；钢模钢管租赁；建筑机械租赁；线
责任公司路、管道、设备安装；机械加工及销售；装璜设计；劳务分包、劳务输出；国内货物贸易；承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）丹东临港荣利企业管理一般项目：企业管理，社会经济咨询服务（除29有限合伙企584740.5035.13依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自业（有限合主开展经营活动）
伙）甘肃电投九
水能资源开发、利用，电力生产、营销，绿甸峡水电开
3090909.0934.00色电力证书营销，水电工程安装、检修，房发有限责任
屋、设备设施租赁服务。
公司
有色金属冶炼及压延加工业、再生铝合金生产〔限分支机构经营〕；金属制品、炭素制甘肃东兴铝3171627.3230.19品、通用零部件的制造及销售；机械修理（不业有限公司含特种设备）；汽车配件、五金交电、化工产品（国家限制经营的除外）的批发零售。
河北钢铁产从事对未上市企业的投资，对上市公司非公业转型升级开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须32850000.0029.40
基金（有限经批准的项目，经相关部门批准后方可开展合伙）经营活动）***
公路工程（特级）、桥梁及隧道工程建筑（一级）；市政公用工程施工；港口与航道工程施工；水利水电工程施工；公路行业相应的建设工程及配套工程设计；配电箱制作与销
安徽省公路售；起重机械安装、维修；预应力锚夹具制33桥梁工程有171161.8929.09造、销售；钢结构制作、安装；工程机械租限公司赁、维修；承包境外公路、桥梁工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；商品混凝土加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）天瑞集团汝水泥水泥熟料的生产与销售；石灰石的开
34州水泥有限25213.6228.61
采、加工、运输、销售***公司
2-1-156注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）
企业管理咨询；资产管理;资产受托管理;投
资与资产管理;企业收购、兼并、资产重组东营大海控35484114.0828.54的策划;科技、经济及相关业务的咨询。（依股有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
水泥及相关产品的制造、销售；水泥包装品、卫辉市天瑞
砂岩、石料的加工、销售；石灰岩、砂岩的36水泥有限公33486.8228.33
开采、销售；利用水泥窑协同处置固体废物、司
城市生活污泥；余热发热、余热市政供暖**许可经营项目：起重机械安装、维修；成品油零售（仅限分支机构经营）（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：房屋建筑工程、电中国核工业
力工程、市政公用工程、公路工程、核工程、37二四建设有86，618.6827.21
土石方工程、地基与基础工程、机电设备安限公司
装工程、钢结构工程、消防设施工程、建筑防水工程、起重设备安装工程；销售建筑材料；机械设备租赁；金属结构件、机械设备加工及修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：钢、铁冶炼；金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；铁合金冶炼；钢压延加工；
炼焦；气体、液体分离及纯净设备制造；金广西柳钢中属矿石销售；互联网销售（除销售需要许可38金不锈钢有357600.0027.96%的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营限公司业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
货物进出口；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、已公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交中保投资基
394500000.0025.70易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投金有限公司
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）40利泰醒狮274616.0025.32实业投资；投资管理；企业管理咨询；棉纺
2-1-157注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）（太仓）控纱，服装，服饰及服装辅料的生产、销售；
股有限公司经销纺织原料及产品，化工原料及产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国内限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；建设工程施工；公路管理与养护；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口；园安徽开源路林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；
41桥有限责任148512.6125.29对外承包工程；土石方工程施工；机械设备公司租赁；建筑工程机械与设备租赁；建筑材料销售；工程管理服务；工程造价咨询业务；
建筑废弃物再生技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）建筑工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；机电工程施工总承包；水利水电工程施工总承包；通信工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；钢结构工程专业承包；消防设施工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；电子与智能化工程专业承包；地基与基础工程专业承包；环保工程专业承包；铁路电气化工程专业承包；房屋建中建五局第筑工程设计服务；市政工程设计服务；园林
42三建设有限257727.6525.08绿化工程施工；工程技术服务；高新技术研公司究；智能化技术服务；自营和代理各类商品
及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；金属制品研发；金属结构制造；抗震产品、综合支架、管廊支架、预埋槽道的生产；建筑工程材料、机电设备的销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
铁路综合工程、公路工程、市政工程、工业与民用工程、装饰、装修工程、园林绿化工程、水利水电工程建筑施工、测绘服务；商中铁十八局品混凝土、沥青混凝土生产、销售；机械设43集团第五工192542.1624.03备、配件、建筑材料、煤炭销售；房屋租赁；
程有限公司机械设备租赁；金属结构件研发，生产及销售；普通货运、货物专用运输（罐式）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中国水利水一般项目：工程管理服务；对外承包工程；
44电第三工程176770.9823.63园林绿化工程施工；土石方工程施工；体育局有限公司场地设施工程施工；水污染治理；污水处理
2-1-158注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）及其再生利用；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；防洪除涝设施管理；市政设施管理；金属结构制造；金属结构销售；金属制品修理；通用设备修理；专用设备修理；水泥制品制造；砼结构构件制造；建筑砌块制造；水资源专用机械设备制造；特种设备出租；建筑工程机械与设备租赁；计量服务；运输设备租赁服务；普通机械设备安装服务；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；物业管理；再生资源销售；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；砼结构构件销售；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：爆破作业；对外劳务合作；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；地质灾害治理工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；
测绘服务；水利工程质量检测；建设工程质量检测；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；特种设备安装改造修理；特种设备检
验检测服务；电力设施承装、承修、承试；
矿产资源（非煤矿山）开采；货物进出口；
道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
冷轧薄板、镀层板带、电工钢板带、汽车车身及其零配件制造、销售；新材料技术推广唐山钢铁集
服务（国家法律法规禁止和限制的项目除45团高强汽车226242.0022.65外）；金属、非金属废料和碎屑加工、销售；
板有限公司润滑油销售***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）机电安装工程施工总承包壹级（按资质证书核定的经营范围从事经营），架线工程服务，园林绿化工程，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述黑龙江省建境外工程所需的劳务人员；供热服务；机械
46筑安装集团175770.4221.55
设备、五金产品、电子产品、体育用品及器有限公司
材批发；贸易代理；通用设备、专用设备维修、维护；游泳设施安装，污水处理技术服务；污水处理；自来水生产、供应；金属结构制造。
47中建西部建50909.0521.43研发、生产、销售商品混凝土及原材料、预2-1-159注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）
设西南有限拌砂浆及原材料、泡沫混凝土、成品沥青混公司凝土、改性沥青及添加材料、公路用新材料（不含需审批的项目，仅限分支机构在园区内经营）；沥青混凝土路面项目施工；商品
混凝土加工（仅限分支机构在园区内经营）；
建材研发、生产及销售、技术转让、技术服务、技术咨询（仅限分支机构经营）；建筑机械设备租赁；货运代理；仓储服务；粘土及其他土砂石开采及销售（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
特种设备的安装、维修（范围详见《特种设备安装改造维修许可证》），电力设施承装（范围详见《承装（修、试）电力设施许可证》）水利电力工程建筑安装（特级）；各
类型能源、工业、交通、港口航道、民用等工程建设项目的施工总承包。各类型的地基与基础工程施工。各类建筑（包括车、船、飞机）的室内、室外装饰装修工程的施工，水利水电工程勘察设计（乙级），建筑工程中国水利水设计（乙级）；工程测量（甲级），市政、
电第十二工环保工程施工；建筑材料试验；施工科研、48107174.3820.69
程局有限公技术服务，科技产品的开发、销售，民用司与工业设备的安装，混凝土搅拌，机电设备及其配件的销售，机电设备的租赁服务，自有房屋租赁服务，培训服务（不含办班培训），矿山工程施工，建筑劳务服务（不含劳务派遣），机械设备及其配件、电气设备、家用电器、仪器设备、建筑材料、金属材料的销售，从事进出口业务，以下限分支机构经营：混凝土外加剂生产、销售，金属结构、电气设备制造、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）山西寿阳段煤制品加工，瓦斯发电；矿产资源开采：煤49王煤业集团18106.9020.02炭开采及销售。（依法须经批准的项目，经有限公司相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：以私募基金从事股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发重庆建信钧
放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从衡私募股权
事个人理财服务，法律、行政法规规定需经50投资基金合240000.0041.63审批的未获审批前不得经营。）（依法须经伙企业（有批准的项目，经相关部门批准后方可开展经限合伙）营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
建信蜂巢新一般项目：以私募基金从事股权投资、投资能源股权投管理、资产管理等活动（须在中国证券投资51100000.0039.90资基金（天基金业协会完成登记备案后方可从事经营津）合伙企活动）
2-1-160注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）
业（有限合伙）矿产资源投资、勘探；矿产品加工（限分支机构经营）及销售；工农业供水工程；城市新华电力发供水工程；污水处理工程；物业管理；风景
52展投资有限104870.7533.25
区旅游开发（不含房地产开发）；技术咨询；
公司清洁能源开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建筑工程施工总承包，房地产开发经营，房屋及公共设施、设备的保养、维修、住宅小区的清洁、绿化、管理及搬家服务，房屋租赁；建筑工程、人防工程、消防设施工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、园林绿化工程的设计与施工；市政公用工程、水利水云南建投第
电工程、公路工程、机电安装工程、桥梁、53五建设有限50504.9432.81
隧道工程的施工；高速公路路基、一级标准公司以下和独立大桥工程的施工。（建筑材料生产及销售，机械设备修理、租赁，钢竹模板加工制造，金属门窗、木制品半成品加工）括号内的仅限分公司经营；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）建筑工程设计与施工；市政公用工程设计与施工；人防工程设计与施工；园林绿化工程设计与施工；钢结构工程设计与施工；建筑装修装饰工程设计与施工；消防设施工程设计与施工；公路工程施工；水利水电工程施工；起重设备安装工程施工；建筑机电设备云南建投第安装工程施工；水泥预制构件加工；电力工
54二建设有限57198.2230.09程施工；铁路工程施工；土石方工程施工；
公司电子与智能化工程施工；环保工程施工；河
湖整治工程施工；建筑设备、材料购销与租赁；勘察设计；地质灾害治理；工程咨询；
物业服务；餐饮服务（限分公支机构经营）；
房屋中介；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）建筑工程施工总承包特级（可承担建筑各级别工程施工总承包、工程总承包和项目管理业务）；机电工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；石油化工工程施工总承包；
电力工程施工总承包；钢结构工程专业承中建八局第包；地基基础工程专业承包；建筑机电安装
55三建设有限167512.2826.87工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承公司包；消防设施施工；电子与智能化工程专业承包；建筑幕墙工程施工；建筑行业甲级设
计（可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程相应2-1-161注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）的甲级专业项工程设计业务）；线路、管道、设备安装；为承包工程施工采购所需的原材料；建筑工程质量检测和建筑材料试验；承装（修、试）电力设施（按许可证所列范围经营）；现场安全防护设施、模块化活动房制作、安装、租赁、销售；预应力工程施工；
普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）水利水电工程施工；市政公用工程施工；公路工程施工；房屋建筑工程施工；堤防工程施工；土石方工程施工；管道工程施工；金
属结构、水工启闭机机械制造、安装；桥式起重机、门式起重机安装；供暖；房屋、场中国水利水地出租；建设工程质量检测；电气检测技术
56电第六工程182368.4225.97服务；职业技能鉴定；道路货物运输；自营局有限公司和代理各类商品和技术的进出口业务；预应
力钢筒混凝土管、钢筋混凝土管、顶进施工法用钢筋混凝土管制作；水利工程设计；园
林绿化工程设计、施工；建筑材料销售；工程机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）电力、建筑、市政公用、公路、水利水电工程施工总承包，民用核安全机械设备安装，电力设施承装（修、试），压力管道安装，锅炉安装、改造、维修，电梯、起重机械安中国能源建装、维修，装饰、防腐保温、消防、土石方、设集团安徽环保工程施工，钢结构、网架制作、安装，57电力建设第42080.3725.32承包本行业境外工程和境内国际招标工程，二工程有限派遣上述工程所需的劳务人员，进出口业公司务，机械设备生产、安装，建筑材料生产、销售，建设工程勘察设计，仓储（不含化学危险品）、物流服务，房屋、设备租赁，技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
矿产资源开采（限分支机构经营）；煤炭开
采、有色金属矿开采；铁路运输、道路货物运输；煤炭、精煤的运输；电力业务、电力供应（仅限分支机构用）：发电业务、热力生产；煤炭洗选；有色金属矿洗选、冶炼；
煤制品销售；机电设备维修；企业管理、策霍州煤电集划；以自有资金对煤矿投资；批发零售矿山
58团吕梁山煤62376.9720.01设施、设备及其配件、钢材、化工产品（除电有限公司危险品）、建材、机电产品（除小轿车），设备租赁；废旧物资处理（除限制品）；机动车维修；住宿服务；食品经营；信息技术咨询服务；建筑装饰工程；清洁服务；绿化服务；物业服务；企业供水服务；计算机和
办公设备维修；农业、畜牧业；矿山工程技2-1-162注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）术研究服务；公路管理与维护；水电暖线路检查与维护；金属材料加工；自有房屋租赁；
矿山机械制造；工矿工程建筑；矿山设备安装；测绘服务；环境监测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）广西国企改革基金
1、基本情况公司名称广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号 91450100MA5P232T8R企业类型有限合伙企业执行事务合伙人广西宏桂汇智基金管理有限公司成立日期2019年9月5日营业期限2019年9月5日至2026年9月4日
注册地址 南宁市高新区创新路 23 号 8 号楼 A 座 202 号股权投资、投资管理、投资咨询（以上三项除国家专项规定经营范围外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2019年9月，广西国企改革基金设立
2018年10月11日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会办公室出具桂国资办规划[2018]8号《关于广西宏桂资本运营集团有限公司发起设立广西国有企业改革发展基金意见的函》，同意对发起设立国改基金进行立项。
2019年9月5日，广西宏桂汇智基金管理有限公司作为普通合伙人与广西宏桂资本运营集团有限公司作为有限合伙人共同签署了《广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，约定各合伙人共计出资2630万元，共同设立广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议。
同日，南宁市市场监督管理局高新技术产业开发区分局核准了广西国企改革基金的注册登记申请，并向其核发了统一社会信用代码为 91450100MA5P232T8R的《营业执照》，广西国企改革基金正式设立。
2-1-163广西国企改革基金设立时的合伙人、出资额及出资比例如下：
认缴出资额出资比序号合伙人性质合伙人名称（万元）例（%）
1普通合伙人广西宏桂汇智基金管理有限公司30.001.14
2有限合伙人广西宏桂资本运营集团有限公司2600.0098.96
合计2630.00100.00
（2）2020年1月，第一次增资
2019年12月27日，广西国企改革基金召开全体合伙人大会，通过决议，同意合伙企业的认缴出资总额变更为100000万元，并修改了《合伙协议》，其中广西宏桂资本运营集团有限公司认缴出资99970万元，占合伙企业总出资额的99.97%，广西宏桂汇智基金管理有限公司认缴出资30万元，占合伙企业总出资额的0.03%。
2020年1月14日，南宁市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准了广西国企改革基金的变更申请，并向其换发了新的《营业执照》。
该次增资完成后，广西国企改革基金的合伙人、出资额及出资比例如下：
认缴出资额出资比序号合伙人性质合伙人名称（万元）例（%）
1普通合伙人广西宏桂汇智基金管理有限公司30.000.03
2有限合伙人广西宏桂资本运营集团有限公司99970.0099.97
合计100000.00100.00
截至本报告签署日，广西国企改革基金的合伙人、认缴出资额及出资比例未再发生变动。
3、主要业务状况报告期内，广西国企改革基金作为广西国资委下辖的国有企业改革基金，主要从事股权投资。
4、最近两年主要财务指标单位：万元资产负债项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总计74460.355497.51
负债合计15.254.53
2-1-164所有者权益74445.105492.98收入利润项目2020年度2019年度
营业收入--
营业利润174.300.98
净利润174.300.98
注：以上2019年度财务数据经信永中和会计师事务（特殊普通合伙）南宁分所审计，2020年度的财务数据经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、产权及股权控制关系截至本报告签署日，广西国企改革基金的股权及控制关系如下图所示：
6、主要股东及实际控制人情况截至本报告签署日，广西国企改革基金的执行事务合伙人为广西宏桂汇智基金管理有限公司，实际控制人为广西国资委。广西宏桂汇智基金管理有限公司的基本情况如下：
公司名称广西宏桂汇智基金管理有限公司
统一社会信用代码/注册号 91450100MA5N3GF53H企业类型其他有限责任公司注册资本1000万元法定代表人刘家敏成立日期2018年3月28日
2-1-165营业期限2018年3月28日至长期
注册地址 南宁市高新区创新路 23 号 8 号楼 A 座 202 号从事私募基金管理业务；投资管理、资产管理、股权投资（以经营范围上项目除国家有专项规定外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）7、广西国企改革基金的最终出资人截至本报告签署日，广西国企改革基金最终出资人的资金来源均为自有资金，按照《26号准则》相关规定，穿透其各层权益持有者至自然人或非专为本次交易设立的法人，同时对于本次交易停牌前6个月内及停牌期间（2020年7月15日至2021年1月28日）取得标的资产权益的主体亦穿透至自然人或非专
为本次交易设立的法人。具体情况如下：
出资层是否专为本取得权益时序号各层权益持有人成立时间级次交易设立间广西宏桂汇智基金管理
1.1否2018.03.282019.09.05有限公司广西宏桂资本运营集团
2.2否2008.07.242019.09.05有限公司
8、下属企业截至本报告签署日，除了直接持有柳工有限4.38%股权之外，广西国企改革基金直接持股20%以上的重要下属企业情况如下：
注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）广西宏桂应急纾困投资股权投资、投资管理、投资咨询（以上三项1基金合伙企500000.0099.96除国家专项规定外）（依法须经批准的项目，业（有限合经相关部门批准后方可开展经营活动。）伙）股权投资（不得从事证券类投资、担保，不广西宏桂汇
得以公开方式募集资金，不含证券、金融、民投资基金期货等国家有专项规定的项目）、投资管理2合伙企业50010.0099.60（除金融、证券、期货外）、投资咨询（除（有限合国家专项规定外）。（依法须经批准的项目，伙）经相关部门批准后方可开展经营活动。）广西宏桂协调发展投资股权投资、投资管理、投资咨询（以上三项3合伙企业39720.0025.18除国家专项规定外）。（依法须经批准的项（有限合目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）伙）广西融桂怡供应链管理；计算机软硬件开发；企业管理4亚通供应链9359.0020.00咨询；货物或技术进出口（国家禁止或涉及有限公司行政审批的货物和技术进出口除外）；物流
2-1-166注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）
数据采集、处理和管理；物流方案设计，物流信息咨询服务；仓储服务（除危险化学品存储）；装卸搬运，道路货物运输（具体项目以审批部门批准的为准），内河货物运输（具体项目以审批部门批准的为准），水路运输代理、物流代理服务、仓储代理服务、国际货物运输代理；档案管理服务；智能档案库房系统集成;海关报关服务（具体项目以审批部门批准的为准）;安装、维修:家电、家居用品、家具、健身器材、卫浴器具及配件；设计、制作、代理、发布国内各类广告；
生产、批发与零售:计算机和电子设备；批发及零售：食品（具体项目以审批部门批准的为准），农、林、牧渔产品，通信产品、针纺织品、服装服饰、日用百货、家用电器、电子产品、数码产品、化妆品、计生用品、卫生用品、办公用品、体育用品、玩具、汽车及配件、摩托车及配件、鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐器、框架眼镜、珠宝首饰、家具、工艺美术品、五金制品、塑料制品、橡胶制品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品（除危险化学品）、消防器材、建筑材料（除危险化学品）、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械（涉及许可证的，具体项目以审批部门批准的为准）、电子游戏机及配件、化肥、矿产品（除国家专控产品）、饲料添加剂、煤炭、燃料油（除危险化学品）、生活用燃料（除危险化学品）、沥青（除危险化学品）;农产品初加工；机械设备、计算机、通信设备租赁;房地产租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（八）常州嘉佑
1、基本情况公司名称常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号 91320412MA2306BXXR企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人柳州弘成企业管理有限公司（委派代表：潘遵义）成立日期2020年11月6日合伙期限2020年11月6日至长期注册地址武进国家高新技术产业开发区淹城南路588号一般项目：企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围业执照依法自主开展经营活动）
2-1-1672、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2020年11月，常州嘉佑设立
2020年11月，柳州弘成企业管理有限公司作为普通合伙人与常州嘉佑壹企业管理合伙企业（有限合伙）等33名有限合伙人共同签署了《常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定各合伙人合计出资22294.573万元，共同设立常州嘉佑。
2020年11月6日，常州市武进区行政审批局核准了常州嘉佑的注册登记申请，并向其核发了统一社会信用代码为 91320412MA2306BXXR 的《营业执照》，常州嘉佑正式设立。
常州嘉佑设立时的合伙人、出资额及出资比例如下：
序认缴出资额出资比合伙人性质合伙人名称号（万元）例（%）
1普通合伙人柳州弘成企业管理有限公司0.100.0004
2有限合伙人常州嘉佑壹企业管理合伙企业（有限合伙）4541.2020.3691
3有限合伙人常州嘉佑玖企业管理合伙企业（有限合伙）980.554.3982
4有限合伙人常州嘉佑贰拾捌企业管理合伙企业（有限合伙）817.103.6650
5有限合伙人常州嘉佑壹拾陆企业管理合伙企业（有限合伙）794.703.5645
6有限合伙人常州嘉佑壹拾叁企业管理合伙企业（有限合伙）764.903.4309
7有限合伙人常州嘉佑贰拾贰企业管理合伙企业（有限合伙）754.7453.3853
8有限合伙人常州嘉佑肆企业管理合伙企业（有限合伙）754.003.3820
9有限合伙人常州嘉佑贰企业管理合伙企业（有限合伙）705.003.1622
10有限合伙人常州嘉佑贰拾肆企业管理合伙企业（有限合伙）699.203.1362
11有限合伙人常州嘉佑贰拾陆企业管理合伙企业（有限合伙）677.803.0402
12有限合伙人常州嘉佑壹拾壹企业管理合伙企业（有限合伙）657.402.9487
13有限合伙人常州嘉佑贰拾企业管理合伙企业（有限合伙）656.702.9456
14有限合伙人常州嘉佑伍企业管理合伙企业（有限合伙）650.402.9173
15有限合伙人常州嘉佑叁拾肆企业管理合伙企业（有限合伙）614.4632.7561
16有限合伙人常州嘉佑贰拾伍企业管理合伙企业（有限合伙）586.802.6320
17有限合伙人常州嘉佑壹拾捌企业管理合伙企业（有限合伙）569.272.5534
18有限合伙人常州嘉佑叁拾贰企业管理合伙企业（有限合伙）555.902.4934
19有限合伙人常州嘉佑贰拾壹企业管理合伙企业（有限合伙）517.102.3194
20有限合伙人常州嘉佑叁企业管理合伙企业（有限合伙）511.102.2925
2-1-168序认缴出资额出资比合伙人性质合伙人名称号（万元）例（%）
21有限合伙人常州嘉佑壹拾伍企业管理合伙企业（有限合伙）490.502.2001
22有限合伙人常州嘉佑壹拾肆企业管理合伙企业（有限合伙）461.432.0697
23有限合伙人常州嘉佑贰拾叁企业管理合伙企业（有限合伙）455.102.0413
24有限合伙人常州嘉佑陆企业管理合伙企业（有限合伙）441.401.9799
25有限合伙人常州嘉佑壹拾企业管理合伙企业（有限合伙）426.701.9139
26有限合伙人常州嘉佑捌企业管理合伙企业（有限合伙）425.801.9099
27有限合伙人常州嘉佑柒企业管理合伙企业（有限合伙）420.3151.8853
28有限合伙人常州嘉佑壹拾玖企业管理合伙企业（有限合伙）413.201.8534
29有限合伙人常州嘉佑叁拾壹企业管理合伙企业（有限合伙）384.301.7237
30有限合伙人常州嘉佑贰拾柒企业管理合伙企业（有限合伙）356.001.5968
31有限合伙人常州嘉佑叁拾企业管理合伙企业（有限合伙）344.601.5457
32有限合伙人常州嘉佑贰拾玖企业管理合伙企业（有限合伙）337.401.5134
33有限合伙人常州嘉佑叁拾叁企业管理合伙企业（有限合伙）265.001.1886
34有限合伙人常州嘉佑壹拾柒企业管理合伙企业（有限合伙）264.401.1859
合计22294.573100.00
截至本报告签署日，常州嘉佑的注册资金、合伙人、出资额及出资比例未再发生变动。
3、主要业务状况报告期内，常州嘉佑为柳工有限的员工持股平台，除了投资柳工有限外，未进行其他经营活动。
4、最近两年主要财务指标单位：万元资产负债项目2020年12月31日
资产总计22325.48
负债合计-
所有者权益22325.48收入利润项目2020年度
营业收入-
营业利润31.02
净利润31.02
2-1-169注：以上财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，常州嘉佑于2020年11月成立，故2019年度未编制财务报表。
5、产权及股权控制关系截至本报告签署日，常州嘉佑的股权及控制关系如下图所示：
6、主要股东及实际控制人情况截至本报告签署日，常州嘉佑的执行事务合伙人为柳州弘成企业管理有限公司，常州嘉佑为员工持股平台，无实际控制人。柳州弘成企业管理有限公司的基本情况如下：
公司名称柳州弘成企业管理有限公司
统一社会信用代码/注册号 91450200MA5PH5CCXW
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本7万元法定代表人曾光安成立日期2020年6月2日营业期限2020年6月2日至长期注册地址柳州市柳太路1号之一企业总部管理；以自有资金对产业投资。（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）7、常州嘉佑的设立情况、运作机制、存续期及清算分配模式常州嘉佑系柳工有限的员工持股平台，由柳工有限符合《广西柳工集团机械有限公司员工持股管理办法》（以下简称“《员工持股管理办法》”）规定的1274
名关键员工，通过自筹/自有资金出资合伙组成33个有限合伙企业作为有限合伙人，与柳州弘成企业管理有限公司作为普通合伙人，共同出资22294.573万元，于2020年11月6日在常州设立，存续期为长期。
2-1-170常州嘉佑作为员工持股平台，执行事务合伙人为柳州弘成企业管理有限公司，负责持股平台日常事务管理。同时设立员工持股管理委员会，是柳工有限员工持股事宜的领导和决策机构。管理委员会下设持股管理办公室，落实持股管理日常工作。
常州嘉佑的全体合伙人按实缴出资比例分配合伙企业的利润，按认缴出资比例承担合伙企业的亏损。
8、设立该员工持股平台的法规依据和协议约定，包括但不限于：可参与员工的范围，管理人选聘及平台的出资、退出机制
（1）设立员工持股平台的法规依据2020年4月15日，广西国资委作出《自治区国资委关于广西柳工集团有限公司混合所有制改革涉及主业资产重组整合有关问题的批复》（桂国资复[2020]57号），柳工集团混合所有制改革实施方案获得广西国资委审批通过。柳工有限作为混改主体，按照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）和《广西国有控股混合所有制企业开展员工持股试点实施细则》（桂国资发[2016]94号）的相关规定制定了《广西柳工集团机械有限公司员工持股方案》（以下简称“《员工持股方案》”），同时为实施员工持股计划，柳工有限制定了《广西柳工集团机械有限公司员工持股管理办法》（以下简称“《员工持股管理办法》”），该《员工持股管理办法》对持股计划的原则、持股员工范围、持股计划资金来源、入股价格、持股比例、股权转让锁定期、员工持股计划的管理机构、退出持股的情形、股权转让价格以及信息公开等方面进行了明确规定。
2020年9月25日，广西国资委作出《自治区国资委关于广西柳工集团机械有限公司员工持股试点方案备案的批复》（桂国资复[2020]216号），对柳工有限《员工持股方案》予以备案。
综上，柳工有限的员工持股平台系依据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）及《广西国有控股混合所有制企业开展员工持股试点实施细则》（桂国资发[2016]94号）设立，并已经广西国资委备案，持股平台的设立符合相关法律法规的规定。
2-1-171（2）员工持股平台的主要协议约定
根据柳工有限制定的《员工持股方案》、《员工持股管理办法》，可参与员工的范围、管理人选聘及平台的出资、退出机制如下：
1）可参与员工的范围
《员工持股管理办法》第六条规定，员工持股计划的持有人原则上为与公司（指柳工有限及其合并报表范围内的下属子公司，下同）建立劳动关系，对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响，且具有中国国籍的经营管理人员、科研人员以及业务骨干，具体包括：
（1）公司领导班子（包括党委书记、董事长、党委副书记、副董事长、总经理、副总经理、工会主席等）；
（2）公司技术专家、技能专家、职能专家、工会分会主席、技术骨干人员；
（3）基层主管及以上管理人员；
（4）柳工有限董事会确定的其他人员；
（5）未与公司建立劳动关系的外部董事和外部监事，不参与本员工持股计划。
2）管理人选聘
《员工持股管理办法》第十五条规定，公司员工持股计划设员工持股管理委员会，作为员工持股计划的管理机构，管理委员会可撤销地授权柳工有限人力资源部作为员工持股计划事务的具体执行部门，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
《员工持股管理办法》第十六条规定，管理委员会由七（7）名委员组成，其中一（1）名委员担任委员会主任。管理委员会委员与持股管理公司的股东成员一致，委员会主任由管理委员会以全体委员选举产生。
《员工持股管理办法》第二十条规定，员工持股计划设持股管理公司，作为持股平台及员工跟投平台的普通合伙人，执行持股平台及员工跟投平台的合伙事务，承担无限连带责任。
2-1-172持股管理公司不可撤销地授权管理委员会进行涉及员工持股计划的相关决策。
《员工持股管理办法》第二十一条规定，持股管理公司由七（7）名股东出资设立。
3）员工持股平台的出资、退出机制·员工持股平台的出资方案
《员工持股管理办法》第七条规定，持股人的持股认购比例和额度按照《员工持股标准》执行，不同层级、职级人员的具体持股认购比例和额度，由柳工有限的董事会制定并通过本办法附件一的《员工持股标准》。
如《员工持股标准》需要调整的，亦应由柳工有限董事会依据《员工持股管理办法》的规定决定具体调整方案。
管理委员会有权根据员工岗位变动情况、公司整体业绩情况等因素对持股计划的员工名单和认购额度、比例按照当时有效的《员工持股标准》进行相应调整。
《员工持股管理办法》第八条规定，对符合本办法第六条持股条件的员工，如其直系亲属（包含配偶、父母、子女）均在公司任职且符合持股条件的，只能一人持股，持股人应为《员工持股标准》确定的持股金额最高人员。对符合前述持股条件的员工，若其已在公司实施的其他股权激励或限制性股票等计划中认购一定额度的股权或限制性股票的，可在本次持股额度中扣减该额度，但经柳工有限董事会同意自愿全额认购本次员工持股的除外。
·员工持股平台的退出机制
《员工持股管理办法》第二十六条规定，当持有人出现本办法第二十五条规定的主动终止服务的情形的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，持有人应当在主动终止服务情形发生之日起十二（12）个月内向管理委员会指定的适格主体转让员工持股计划持有份额。
在持股期间且第二阶段锁定期结束之前，因主动终止服务情形的持有人将无权享有自主动终止服务情形事由发生之日起至其持有份额实际转出以前的利
2-1-173润分配，即持有人仅享有员工持股计划份额登记至其名下到因主动终止服务情形发生之日期间的利润分配。
《员工持股管理办法》第二十八条规定，当持有人出现本办法第二十七条规定的被动终止服务情形的，持有人应当在被动终止服务情形发生之日起十二
（12）个月内向管理委员会指定的适格主体转让员工持股计划持有份额。
在持股期间且第二阶段锁定期结束之前，因被动终止服务情形的持有人有权享有自被动终止服务情形事由发生之日起至其持有份额实际转出之日间的利润分配。
《员工持股管理办法》第二十九条规定，持有人依据本办法转让其员工持股计划份额的，应当按照以下程序及价格进行转让：
（一）因主动或被动终止服务的，自该终止服务情形发生之日，视为持有人向管理委员会申请员工持股计划份额转让之日。出现主动或被动终止服务情形于同时间发生需转让份额的，在同等条件下，被动终止服务的持有人有权优先转让其份额。
（二）自主动或被动终止服务情形发生后，管理委员会对本次转让的具体
事项在公司内部进行合理公示，受让人在公示规定的截止日期前向持股管理公司进行认购申请，并确定认购份额数量。
（三）因主动或被动终止服务情形需转让份额，受让人经管理委员会审查
认可其受让人资格后，可以办理份额转让手续，转让份额的价格应为柳工有限上一年度经审计的每股净资产价值。
（四）因主动或被动终止服务情形需转让份额，拟受让持有人的份额存在
多个适格受让人的，在不超过受让人在员工持股计划中持有份额上限的前提下，按照如下顺序进行认购：
1.普通合伙人应当根据“先申请先转（受）让”的原则指定转让员工持股计划份额及受让人。
2-1-1742.同一申请日期存在多个受让人确认申请受让份额的，职位等级高的受让人享有优先购买权；职位等级相同时，司龄（公司体系内的司龄累计计算）长的享有优先购买权；
3.职位等级相同或司龄相同的多个受让人申请受让份额的，按受让人拟受让份额的比例进行认购。
（五）持股管理公司根据本办法规定，就持有人与管理委员会指定受让人
办理员工持股计划份额转让手续，包括签订退（入）伙协议、完成工商变更登记等。
（六）持股管理公司更新员工持股名册。
9、出资员工的任职情况、出资来源、足额实缴、适格性情况常州嘉佑作为员工持股平台，其33名有限合伙人为柳工有限及其合并报表范围内下属子公司的员工跟投平台，员工持股计划按照《员工持股管理办法》的具体规定执行。
（1）出资员工的任职情况、出资来源、是否已足额实缴
截至本报告签署日，持股平台的出资员工及其任职情况、出资来源、实缴情况如下：
是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
董事长、党委书1曾光安柳工有限自有资金是记
党委副书记、工2李于宁柳工有限自有资金是会主席3黄祥全柳工有限副总裁自有资金是4俞传芬柳工有限副总裁自有资金是5姚雪梅柳工有限高级总监自有资金是6黄海波柳工股份总裁自有资金是7黄敏柳工股份副总裁自有资金是8罗国兵柳工股份副总裁自有资金是9文武柳工股份副总裁自有资金是10黄华琳柳工股份董事会秘书自有资金是
2-1-175是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴11罗维柳工股份高级总监自有资金是12潘遵义柳工股份高级总监自有资金是13黄铁柱柳工股份高级总监自有资金是14覃勇柳工股份高级总监自有资金是15李志辉柳工股份高级总监自有资金是16金钢柳工股份高级总监自有资金是17李东春柳工股份高级总监自有资金是18邓涛柳工股份高级总监自有资金是19向凌柳工股份高级总监自有资金是20吴松柳工股份高级总监自有资金是21李健春柳工股份总监自有资金是22杜丹柳工股份高级总监自有资金是23潘恒亮柳工股份高级总监自有资金是24蒋艳华柳工无锡路面机械有限公司总监自有资金是25黄旭安徽柳工起重机有限公司高级总监自有资金是26吴荫登柳工股份高级总监自有资金是27潘雪松柳工股份总监自有资金是28单维武司能石化高级总监自有资金是29袁世国柳州柳工挖掘机有限公司高级总监自有资金是30张武林柳工常州机械有限公司总监自有资金是31周冬日柳工股份总监自有资金是32叶勤柳工柳州传动件有限公司总监自有资金是33朱佳柳工股份总监自有资金是34李鹰江苏柳工机械有限公司总监自有资金是35刘巧珍江苏柳工机械有限公司总监自有资金是36谭佐州柳工无锡路面机械有限公司总监自有资金是37黄关平柳工无锡路面机械有限公司总监自有资金是38王洪伟柳工无锡路面机械有限公司总监自有资金是技术专家（技术39陈伟柳工无锡路面机械有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术40钟玉林柳工无锡路面机械有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术41柏军柳工无锡路面机械有限公司自有资金是
骨干）
2-1-176是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴技术专家（技术42陈云宇柳工无锡路面机械有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术43赵小峰柳工无锡路面机械有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术44马剑柳工无锡路面机械有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术45钱益华柳工无锡路面机械有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术46张晓平柳工无锡路面机械有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术47尚彦武柳工无锡路面机械有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术48黄晓柳工无锡路面机械有限公司自有资金是
骨干）49李磊柳工无锡路面机械有限公司技能专家自有资金是50沈敏柳工无锡路面机械有限公司技能专家自有资金是51王进柳工无锡路面机械有限公司技能专家自有资金是
52朱建华柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
53韩新宇柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
54王建英柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
55高飞柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
56高益柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
57李强柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
58吴玮迪柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
59张伟雄柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
60郑晓光柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
61陈凡柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
62陈荣海柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
63甘福柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
64覃剑宇柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
65赵启丰柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
66蔡强柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
67卢杰柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
68薛建国柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
69王科柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
70颜炳柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
2-1-177是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴71华益新柳工无锡路面机械有限公司技能专家自有资金是72徐志彪柳工无锡路面机械有限公司技能专家自有资金是
73覃嵘柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
74费忠琪柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
75朱琴柳工无锡路面机械有限公司经理（主管）自有资金是
76陈竹欧维姆经理（主管）自有资金是
77张小玲柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是78吴晶水柳工常州机械有限公司技能专家自有资金是79吴捷柳工股份总监自有资金是80黄光周柳工股份总监自有资金是81郭宗阔柳工股份总监自有资金是82何平柳工股份总监自有资金是83梁勇柳工股份职能专家自有资金是84卢晓曼柳工股份职能专家自有资金是85农荣华柳工股份技能专家自有资金是技术专家（技术86袁启军柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术87江代祥柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术88陈永强柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术89胡佳柳工股份自有资金是
骨干）90彭智峰柳工股份技能专家自有资金是91刘李姣柳工股份技能专家自有资金是92李雄柳工股份技能专家自有资金是93蔡智泉柳工股份技能专家自有资金是94李家文柳工股份技能专家自有资金是95李绍忠柳工股份技能专家自有资金是96黄建军柳工股份技能专家自有资金是
97韦列臣柳工股份经理（主管）自有资金是
98肖志贵柳工股份经理（主管）自有资金是
99梁俊威柳工股份经理（主管）自有资金是
100邓杰武柳工股份经理（主管）自有资金是
2-1-178是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
101林剑平柳工股份经理（主管）自有资金是
102覃尚柳工股份经理（主管）自有资金是
103奚倩柳工股份经理（主管）自有资金是
104谢安柳工股份经理（主管）自有资金是
105潘丹肖柳工股份经理（主管）自有资金是106杨德校柳工股份工会分会主席自有资金是107仇江峰柳工股份总监自有资金是108朱江柳工股份总监自有资金是
109莫思文柳工股份经理（主管）自有资金是110张瑞涛柳工股份总监自有资金是111曹黔芳柳工股份总监自有资金是技术专家（技术112王己林柳工股份自有资金是
骨干）113冯治恒广西腾智投资有限公司总监自有资金是114莫蓉广西腾智投资有限公司总监自有资金是技术专家（技术115谭柳军广西腾智投资有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术116刘丽丽广西腾智投资有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术117程昭荣柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术118李东阳柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术119乔富雄柳工股份自有资金是
骨干）120肖青松柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是121刘剑柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是122宾旭洲柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是123刘晓强柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是124姜旭东柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是125林深才柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是126俞松松柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是技术专家（技术127郑华柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术128李德兴柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）129何旺柳州柳工挖掘机有限公司技术专家（技术自有资金是2-1-179是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
骨干）技术专家（技术130梁明孔柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术131李文新柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术132韦俊茂柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术133曹作龙柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术134卢春霖柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术135张峰柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术136李培辉柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术137钟志兴柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术138李培柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术139苏永志柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术140卢剑华柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术141王茄任柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术142张虹柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术143刘兴鑫柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术144肖德刚柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术145李飞龙柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术146郭伟福柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术147罗柏香柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术148农德海柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术149邵荣刚柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术150韦君学柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术151韦钰婷柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）152刘建柳州柳工挖掘机有限公司技术专家（技术自有资金是2-1-180是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
骨干）技术专家（技术153刘磊柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术154陆海涛柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术155莫巨盛柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术156韦磊柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术157彭兴德柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术158王鹏达柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术159董必成柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）
160陈华东柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是柳工（常州）矿山机械有限技术专家（技术161段旭东自有资金是公司骨干）柳工（常州）矿山机械有限
162周允经理（主管）自有资金是公司163宋延泽柳工常州机械有限公司总监自有资金是技术专家（技术164杨胜言柳工常州机械有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术165阿里木·阿木提柳工常州机械有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术166龚纪强柳工常州机械有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术167范伟岩柳工常州机械有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术168李天艳柳工常州机械有限公司自有资金是
骨干）
169廖崇庆柳工常州机械有限公司经理（主管）自有资金是170沈泉柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是171李欲江柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是172李有东柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是技术专家（技术173张波红柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术174赵学龙柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术175罗兴飞柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术176谭寿干柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）
2-1-181是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴技术专家（技术177王广龙柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术178徐胜满柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术179崔洪鑫柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术180李臣柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术181刘方柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术182乔玉钢柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术183孙培艳柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术184唐博柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术185陈彦兵柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术186许啟龙柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术187恽杰柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术188张潇柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术189邢志茹柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）
190陈志朝柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
191喻香柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是技术专家（技术192李景柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）
193马越柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
194祖伟柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
195石真真柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
196陈明江柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
197唐鹏莉柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
198顾铭柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是技术专家（技术199汪琰柳工常州机械有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术200李祥柳工常州机械有限公司自有资金是
骨干）201冯华伟柳工常州机械有限公司总监自有资金是202郑衍浩柳工常州机械有限公司技能专家自有资金是
2-1-182是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴203赵佳明柳工常州机械有限公司技能专家自有资金是
204毛庚柳工常州机械有限公司经理（主管）自有资金是
205宋军柳工常州机械有限公司经理（主管）自有资金是
206周海沛柳工常州机械有限公司经理（主管）自有资金是
207刘正强柳工常州机械有限公司经理（主管）自有资金是
208戈大猛柳工常州机械有限公司经理（主管）自有资金是209喻志勇柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是210李小伟柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是211刘杨柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是212韦乔智柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是213张力柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是214徐亚伟柳州柳工挖掘机有限公司技能专家自有资金是技术专家（技术215薛文跃柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术216苏苗苗柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）217曹玉剑柳州柳工挖掘机有限公司技能专家自有资金是218刘春洋柳州柳工挖掘机有限公司技能专家自有资金是219朱沛焜柳州柳工挖掘机有限公司技能专家自有资金是
220孙浩柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
221原明军柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
222况好明柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
223薛哲柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
224谢欣柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
225谢勇柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
226李建国柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
227邵鹏刚柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
228张佳佳柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
229左子毅柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
230蔡婵柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
231郑时庆柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
232周枫柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
233李天强柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
2-1-183是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
234刘光华柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
235孙金科柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
236王永忠柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
237魏力柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
238赵俊柳工常州机械有限公司经理（主管）自有资金是柳工（常州）矿山机械有限239莫思剑总监自有资金是公司柳工（常州）矿山机械有限240唐绪文总监自有资金是公司柳工（常州）矿山机械有限241邢少辉总监自有资金是公司柳工（常州）矿山机械有限242向光辉总监自有资金是公司柳工（常州）矿山机械有限243彭志才总监自有资金是公司柳工（常州）矿山机械有限技术专家（技术244杨威自有资金是公司骨干）柳工（常州）矿山机械有限技术专家（技术245李光恒自有资金是公司骨干）柳工（常州）矿山机械有限技术专家（技术246李立勇自有资金是公司骨干）柳工（常州）矿山机械有限技术专家（技术247吴健自有资金是公司骨干）柳工（常州）矿山机械有限技术专家（技术248杨明自有资金是公司骨干）柳工（常州）矿山机械有限技术专家（技术249刘志华自有资金是公司骨干）柳工（常州）矿山机械有限技术专家（技术250欧阳辉玉自有资金是公司骨干）柳工（常州）矿山机械有限
251芦岩峰经理（主管）自有资金是公司柳工（常州）矿山机械有限
252卜华军经理（主管）自有资金是公司柳工（常州）矿山机械有限
253孔增强经理（主管）自有资金是公司柳工（常州）矿山机械有限
254王玉经理（主管）自有资金是公司柳工（常州）矿山机械有限
255周昌祺经理（主管）自有资金是公司柳工（常州）矿山机械有限
256梁铭丽经理（主管）自有资金是公司柳工（常州）矿山机械有限
257施威经理（主管）自有资金是公司
258郭涛柳工（常州）矿山机械有限经理（主管）自有资金是
2-1-184是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴公司柳工（常州）矿山机械有限
259李凯玫经理（主管）自有资金是公司柳工（常州）矿山机械有限
260周毅经理（主管）自有资金是公司柳工（常州）矿山机械有限
261陈刚经理（主管）自有资金是公司
262张鼎昊柳工常州机械有限公司经理（主管）自有资金是263王曙光柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是264龚军尉柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是265甘源柳州柳工挖掘机有限公司技能专家自有资金是266曾府运柳州柳工挖掘机有限公司技能专家自有资金是267吕建国柳州柳工挖掘机有限公司技能专家自有资金是268韦国兴柳州柳工挖掘机有限公司技能专家自有资金是
269丁振兵柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
270刘志伟柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
271耿健柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
272黄卫光柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
273陈龙柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
274欧佳宾柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
275祁勇柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
276龙美亮柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
277张有鑫柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是技术专家（技术278付斌柳工常州机械有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术279朱海洋柳工常州机械有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术280赫澜涛柳工常州机械有限公司自有资金是
骨干）
281李金湘柳工常州机械有限公司经理（主管）自有资金是
282冼祖谋柳工常州机械有限公司经理（主管）自有资金是
283唐慧祥柳工常州机械有限公司经理（主管）自有资金是技术专家（技术284张恒标柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术285孙瑞斌江苏柳工机械有限公司自有资金是
骨干）
286朱志强江苏柳工机械有限公司经理（主管）自有资金是
2-1-185是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴287徐莉安徽柳工起重机有限公司总监自有资金是技术专家（技术288单心泽安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）289徐磊安徽柳工起重机有限公司技能专家自有资金是技术专家（技术290孙玉魁安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术291黄心顺安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术292汪阳安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术293李跃春安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术294田晶晶安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术295赵乾良安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术296潘亚辉安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术297殷志发安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术298王权安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）299张陈安徽柳工起重机有限公司技能专家自有资金是300黄传江安徽柳工起重机有限公司技能专家自有资金是301刘炎生安徽柳工起重机有限公司技能专家自有资金是302杨志武安徽柳工起重机有限公司技能专家自有资金是303劳民生安徽柳工起重机有限公司技能专家自有资金是304王绪德安徽柳工起重机有限公司技能专家自有资金是305余长军安徽柳工起重机有限公司技能专家自有资金是
306方方安徽柳工起重机有限公司经理（主管）自有资金是
307吴磊安徽柳工起重机有限公司经理（主管）自有资金是
308盛务农安徽柳工起重机有限公司经理（主管）自有资金是
309梁本明安徽柳工起重机有限公司经理（主管）自有资金是
310邢春夏安徽柳工起重机有限公司经理（主管）自有资金是
311钱伟伟安徽柳工起重机有限公司经理（主管）自有资金是
312高虎成安徽柳工起重机有限公司经理（主管）自有资金是
313梁东飞安徽柳工起重机有限公司经理（主管）自有资金是
314宋敏安徽柳工起重机有限公司经理（主管）自有资金是
2-1-186是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
315王充安徽柳工起重机有限公司经理（主管）自有资金是
316谢云芸安徽柳工起重机有限公司经理（主管）自有资金是
317胡贻忠安徽柳工起重机有限公司经理（主管）自有资金是
318雷骏安徽柳工起重机有限公司经理（主管）自有资金是
319石海兵安徽柳工起重机有限公司经理（主管）自有资金是
320张盛楠安徽柳工起重机有限公司经理（主管）自有资金是
321徐亚奇柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
322潘元柳工股份经理（主管）自有资金是323付红桂江苏柳工机械有限公司总监自有资金是324韦庆东江苏柳工机械有限公司总监自有资金是技术专家（技术325杨丽江苏柳工机械有限公司自有资金是
骨干）
326刘国强江苏柳工机械有限公司经理（主管）自有资金是
327林裕钧欧维姆经理（主管）自有资金是328王鹏飞安徽柳工起重机有限公司总监自有资金是329陆凤超安徽柳工起重机有限公司总监自有资金是技术专家（技术330黄忠安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术331张美保安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术332张玉杰安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术333陈斌安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术334白晓军安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术335柳坤安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术336支雷安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术337王海涛安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术338季运涛安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术339李学武安徽柳工起重机有限公司自有资金是
骨干）340高雪峰安徽柳工起重机有限公司技能专家自有资金是
341易云华安徽柳工起重机有限公司经理（主管）自有资金是
342方为安徽柳工起重机有限公司经理（主管）自有资金是
2-1-187是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
343宋建军柳工常州机械有限公司经理（主管）自有资金是344赵昆明柳工常州机械有限公司技能专家自有资金是技术专家（技术345刘晓鹏柳工常州机械有限公司自有资金是
骨干）
346杨杰柳工常州机械有限公司经理（主管）自有资金是
347王浩上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
348吴栋梁上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
349曹俊上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
350汤伟上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
351杨东森上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
352衣莉莉上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
353赵燕旻上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
354陈胜全上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
355陈月萍上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
356崔海涛上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
357胡成云上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
358陆伟忠上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
359张胜余上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
360赵方琴上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
361白松强上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
362蔡宁江上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
363李啸渊上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
364张华知上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
365曹革上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
366潘炯上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
367丁伟上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
368刘廷政上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
369唐利铭上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是370严云祥柳工股份总监自有资金是
371陈文鹤上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
372陈义上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
373胡华斌上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
2-1-188是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
374李俊上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
375沈红礼上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
376沈利华上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
377谢添上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
378叶欣上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
379陈杰上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
380冯健上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
381颛孙广连上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
382陈慧静上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
383顾军上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
384李俊杰上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
385陈捷上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
386邓阳洋上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
387金战波上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
388任彦民上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
389金颖来上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
390秦卫民上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
391程天政上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
392顾敏上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
393孔莉民上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
394武征上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
395赵海上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
396冯文赞上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
397顾名城上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
398潘海峰上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
399徐伟平上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
400马懿范上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
401余季钢上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
402陈永祥上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
403郭龙龙上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是
404马绿松上海金泰工程机械有限公司经理（主管）自有资金是405王勤莲上海金泰工程机械有限公司工会分会主席自有资金是
2-1-189是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴406施天宇上海金泰工程机械有限公司工会分会主席自有资金是407诸忆本上海金泰工程机械有限公司工会分会主席自有资金是
408郑运红广西柳瑞资产管理有限公司经理（主管）自有资金是409戈辉柳工有限总监自有资金是410姜旭红柳工有限总监自有资金是411祁海龙柳工有限总监自有资金是
412董春柳工有限经理（主管）自有资金是
413何黎英柳工有限经理（主管）自有资金是
414葛丽娜柳工有限经理（主管）自有资金是
415韦采宏柳工有限经理（主管）自有资金是416权绍勇柳工股份总监自有资金是417王森林柳工股份总监自有资金是418樊丽君柳工股份总监自有资金是419张瑞礼柳工股份总监自有资金是420张嘉华柳工股份总监自有资金是421胡仁玄柳工股份总监自有资金是422张华柳工股份总监自有资金是423苏俊柳工股份总监自有资金是424覃懿柳工股份总监自有资金是425余洋柳工股份总监自有资金是
426肖向东柳工股份经理（主管）自有资金是
427罗岩柳工股份经理（主管）自有资金是
428贾建柳工股份经理（主管）自有资金是
429刘光军柳工股份经理（主管）自有资金是
430郭灵忠柳工股份经理（主管）自有资金是
431韩世勇柳工股份经理（主管）自有资金是
432王宏伟柳工股份经理（主管）自有资金是
433龚敬升柳工股份经理（主管）自有资金是
434秦伟明柳工股份经理（主管）自有资金是
435覃文婕柳工股份经理（主管）自有资金是
436谢玉芬柳工股份经理（主管）自有资金是
437赵细国柳工股份经理（主管）自有资金是
2-1-190是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
438张莺柳工股份经理（主管）自有资金是
439张丽柳工股份经理（主管）自有资金是
440陈岳丽柳工股份经理（主管）自有资金是441何明威中恒国际租赁有限公司总监自有资金是442赵磊中恒国际租赁有限公司总监自有资金是443陈国清中恒国际租赁有限公司总监自有资金是444侯宇博中恒国际租赁有限公司总监自有资金是445李凯中恒国际租赁有限公司总监自有资金是446刘学斌中恒国际租赁有限公司总监自有资金是447刘振鑫中恒国际租赁有限公司总监自有资金是448杨文杰中恒国际租赁有限公司总监自有资金是449叶敏中恒国际租赁有限公司总监自有资金是
450沈丹凤中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
451夏雪中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
452蒋科中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
453李艳中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
454王凌中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
455林佩月中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
456吕鹏钊中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
457王堰中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
458张卓梅中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
459王莉君中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
460龙玉洁中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
461常小洁中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
462杜亚飞中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
463阙国华中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
464汪军中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
465张小松中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
466邱桂欢中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
467冯雪辉中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
468谷永泉中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
469李永攀中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
2-1-191是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
470梁宇中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
471刘大兴中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
472辛岳柳中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
473杨丽婷中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
474张晶中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
475张萌中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是
476朱江中恒国际租赁有限公司经理（主管）自有资金是技术专家（技术477麦强广西七识数字科技有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术478韦璇广西七识数字科技有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术479丘星怡广西七识数字科技有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术480覃璇芳广西七识数字科技有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术481韩翔广西七识数字科技有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术482杨波柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术483易永青柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术484何晶柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术485罗柳斌柳工股份自有资金是
骨干）486李娟柳工股份职能专家自有资金是487肖远翔柳州柳工叉车有限公司总监自有资金是488贾廷帅柳州柳工叉车有限公司总监自有资金是489王智春柳州柳工叉车有限公司总监自有资金是490周仕涛柳州柳工叉车有限公司总监自有资金是491刘硕柳州柳工叉车有限公司总监自有资金是技术专家（技术492陆昭海柳州柳工叉车有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术493韦丽花柳州柳工叉车有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术494杨媚柳州柳工叉车有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术495肖生柱柳州柳工叉车有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术496李树青柳州柳工叉车有限公司自有资金是
骨干）
2-1-192是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴技术专家（技术497刘致源柳州柳工叉车有限公司自有资金是
骨干）
498张奇柳州柳工叉车有限公司经理（主管）自有资金是
499李家川柳州柳工叉车有限公司经理（主管）自有资金是
500杨欣欣柳州柳工叉车有限公司经理（主管）自有资金是
501邓稽柳州柳工叉车有限公司经理（主管）自有资金是
502李易峰柳州柳工叉车有限公司经理（主管）自有资金是503陆畅乙柳工无锡路面机械有限公司技能专家自有资金是技术专家（技术504崔慎兆山东柳工叉车有限公司自有资金是
骨干）505贾奎军山东柳工叉车有限公司技能专家自有资金是
506刘静山东柳工叉车有限公司经理（主管）自有资金是
507陈利军山东柳工叉车有限公司经理（主管）自有资金是苏州柳工智能物流设备销售
508梁勇生经理（主管）自有资金是有限公司509陈湘柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是
510雷钟鸣柳工柳州铸造有限公司经理（主管）自有资金是
511李广林柳工柳州铸造有限公司经理（主管）自有资金是512梁永杰柳工股份总监自有资金是513巫殷行柳工股份总监自有资金是514陈灏柳工股份总监自有资金是515向冬生柳工股份总监自有资金是516冯何流柳工股份总监自有资金是517郑亚铭柳工股份总监自有资金是518王林君柳工股份总监自有资金是519李昱柳工股份总监自有资金是520党建元柳工股份总监自有资金是521韦海峰柳工股份职能专家自有资金是522兰刚柳工股份职能专家自有资金是523刘荣亮柳工股份技能专家自有资金是524熊健平柳工股份技能专家自有资金是525何海峰柳工股份技能专家自有资金是526覃华强柳工股份技能专家自有资金是
527李争柳工股份经理（主管）自有资金是
2-1-193是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
528刘俊廷柳工股份经理（主管）自有资金是
529甘云飞柳工股份经理（主管）自有资金是
530刘霜峰柳工股份经理（主管）自有资金是
531曾晓蓉柳工股份经理（主管）自有资金是
532李承铭柳工股份经理（主管）自有资金是
533杨健柳工股份经理（主管）自有资金是
534杨毅柳工股份经理（主管）自有资金是
535眭龙正柳工股份经理（主管）自有资金是
536义璇柳工股份经理（主管）自有资金是
537黄叶青柳工股份经理（主管）自有资金是
538杨峰柳工股份经理（主管）自有资金是539林艳华柳工股份工会分会主席自有资金是540张德干广西柳瑞资产管理有限公司总监自有资金是541黄建勇柳工股份总监自有资金是542林龙柳工股份总监自有资金是543李春亮柳工股份总监自有资金是技术专家（技术544陈晨柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术545蒋偲柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术546蓝萌柳工股份自有资金是
骨干）547莫德和柳工股份技能专家自有资金是548孙综艺柳工股份技能专家自有资金是549卢炳建柳工股份技能专家自有资金是
550李天文柳工股份经理（主管）自有资金是
551李志雄柳工股份经理（主管）自有资金是
552白蕊柳工股份经理（主管）自有资金是
553解文恒柳工股份经理（主管）自有资金是
554陈猛柳工股份经理（主管）自有资金是
555黎华敏柳工股份经理（主管）自有资金是
556梁昌明柳工股份经理（主管）自有资金是
557吴开梦柳工股份经理（主管）自有资金是
558高峻柳工股份经理（主管）自有资金是
2-1-194是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
559郑悦柳工股份经理（主管）自有资金是
560陈智飞柳工股份经理（主管）自有资金是
561彭拔萃柳工股份经理（主管）自有资金是
562范继伟柳工股份经理（主管）自有资金是
563周书里柳工股份经理（主管）自有资金是
564梁道柳工股份经理（主管）自有资金是565唐向军柳工股份总监自有资金是566王翡柳工股份总监自有资金是567王江柳工股份总监自有资金是
568朱定伟柳工股份经理（主管）自有资金是
569沈鹏飞柳工股份经理（主管）自有资金是
570冯丽华柳工股份经理（主管）自有资金是
571颜炜柳工股份经理（主管）自有资金是
572曾金永柳工股份经理（主管）自有资金是
573韦思名柳工股份经理（主管）自有资金是
574丁霞柳工股份经理（主管）自有资金是安徽瑞远柳工机械设备有限
575仇永贵经理（主管）自有资金是公司安徽瑞远柳工机械设备有限
576胡兴年经理（主管）自有资金是公司安徽瑞远柳工机械设备有限
577宋玉省经理（主管）自有资金是公司甘肃瑞远柳工机械设备有限
578丁肇东经理（主管）自有资金是公司甘肃瑞远柳工机械设备有限
579岳利锋经理（主管）自有资金是公司580廖荣国广西柳瑞资产管理有限公司总监自有资金是581梁伟天广西柳瑞资产管理有限公司总监自有资金是
582闫行广西柳瑞资产管理有限公司经理（主管）自有资金是
583王建宁广西柳瑞资产管理有限公司经理（主管）自有资金是
584王航广西柳瑞资产管理有限公司经理（主管）自有资金是
585陈涛广西柳瑞资产管理有限公司经理（主管）自有资金是
586黄江广西柳瑞资产管理有限公司经理（主管）自有资金是
587王子冬广西柳瑞资产管理有限公司经理（主管）自有资金是
588屈超广西柳瑞资产管理有限公司经理（主管）自有资金是
2-1-195是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
589王恰恰广西柳瑞资产管理有限公司经理（主管）自有资金是
590吴波涛广西柳瑞资产管理有限公司经理（主管）自有资金是
591周志刚广西柳瑞资产管理有限公司经理（主管）自有资金是
592谭毅广西柳瑞资产管理有限公司经理（主管）自有资金是593陈培炜柳工股份总监自有资金是594黎汉驰柳工股份总监自有资金是595梁成柳工股份总监自有资金是596王栋柳工股份总监自有资金是597刘杰柳工股份总监自有资金是技术专家（技术598乔祎彬柳工股份自有资金是
骨干）河南瑞远柳工机械设备有限
599赵辉经理（主管）自有资金是公司
600谢树德柳工股份经理（主管）自有资金是湖南瑞远柳工机械设备有限
601魏刚经理（主管）自有资金是公司
602胡运军江苏柳瑞机械设备有限公司经理（主管）自有资金是辽宁瑞诚柳工机械设备有限
603马超经理（主管）自有资金是公司内蒙古瑞远柳工机械设备有
604陈硕杰经理（主管）自有资金是限公司四川瑞远柳工机械有限责任
605杨超经理（主管）自有资金是公司606田铂柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是
607满栋柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
608刘彦庆柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
609梁宝升柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是新疆瑞远柳工机械设备有限
610罗强经理（主管）自有资金是公司
611李建军浙江柳瑞机械设备有限公司经理（主管）自有资金是
612刘佳浙江柳瑞机械设备有限公司经理（主管）自有资金是
613施建果浙江柳瑞机械设备有限公司经理（主管）自有资金是614丁文勇柳州柳工叉车有限公司总监自有资金是615陈晖柳工股份总监自有资金是616卢书湘柳工股份总监自有资金是617陈羽柳工股份总监自有资金是
2-1-196是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴618李志恒柳工股份总监自有资金是619黄遂柳工股份总监自有资金是620崔晓利柳工股份总监自有资金是技术专家（技术621古灿民柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术622韦海柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术623杨胜清柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术624陈前锋柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术625莫罕省柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术626黄虹溥柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术627李延军柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术628何德柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术629唐建国柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术630滕毅敏柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术631李国真柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术632上官琪柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术633张斐朗柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术634毕金敏柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术635邓颖章柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术636熊耀志柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术637黄绵剑柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术638孟显利柳工股份自有资金是
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骨干）
2-1-197是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴技术专家（技术642吴玉姣柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术643张丽琴柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术644黄辉柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术645廖俊林柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术646陶林裕柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术647滕飞柳工股份自有资金是
骨干）648覃秋柳工股份技能专家自有资金是技术专家（技术649张少波柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）650凌毅柳工股份总监自有资金是651王云华柳工股份总监自有资金是652杜刚柳工股份总监自有资金是技术专家（技术653何国权柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术654禤品飞柳工股份自有资金是
骨干）
655滕邦荣柳工股份经理（主管）自有资金是
656李海富柳工股份经理（主管）自有资金是
657周钰平柳工股份经理（主管）自有资金是
658李乐添柳工股份经理（主管）自有资金是
659王占国柳工股份经理（主管）自有资金是
660高莹莹柳工股份经理（主管）自有资金是
661潘俐蓉柳工股份经理（主管）自有资金是
662潘建秋柳工股份经理（主管）自有资金是
663唐丽江柳工股份经理（主管）自有资金是
664韦智良柳工股份经理（主管）自有资金是
665薛冰柳工股份经理（主管）自有资金是
666张西林柳工股份经理（主管）自有资金是
667李明柳工股份经理（主管）自有资金是
668付春雨柳工股份经理（主管）自有资金是669韦惠萍柳工股份工会分会主席自有资金是
2-1-198是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴技术专家（技术670黄悦嘉瑞物资自有资金是
骨干）671安生亮安徽柳工起重机有限公司总监自有资金是技术专家（技术672林明智柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术673蔡登胜柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术674刘波柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术675王新龙柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术676金忠柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术677李璘柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术678黄林凯柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术679党振玲柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术680黄健柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术681黄位伟柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术682谭超柳工股份自有资金是
骨干）
683唐雄鹰柳工股份经理（主管）自有资金是技术专家（技术684黄美英柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术685许东阳柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术686林志平柳工股份自有资金是
骨干）
687杜鹏卿柳工股份经理（主管）自有资金是688覃祚海柳工股份总监自有资金是689钟敏柳工股份总监自有资金是技术专家（技术690唐颖华柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术691李国强柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术692陈康柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术693罗文宏柳工股份自有资金是
骨干）694吴在波柳工股份技术专家（技术自有资金是2-1-199是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
骨干）技术专家（技术695覃兵柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术696李健冬柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术697凌云川柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术698韦先华柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术699赵海军柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术700于东升柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术701黄军宜柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术702兰慧淋柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术703李碧梅柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术704窦胜海柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术705曾冠柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术706贾华柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术707林荣华柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术708穆昌邱柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术709宋俊辉柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术710蒋飞跃柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术711李慧琼柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术712司徒丽娜柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术713韦丽娟柳工股份自有资金是
骨干）714梁莉柳工股份技能专家自有资金是715覃慧英柳工股份技能专家自有资金是716潘霞柳工股份技能专家自有资金是717周龙柳工股份技能专家自有资金是718张玲柳工股份工会分会主席自有资金是
2-1-200是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴技术专家（技术719黄轶春柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）720潘戡柳工股份总监自有资金是技术专家（技术721梁莹莹东方橡胶自有资金是
骨干）技术专家（技术722靳建楠东方橡胶自有资金是
骨干）
723刘志东东方橡胶经理（主管）自有资金是
724甘荣树东方橡胶经理（主管）自有资金是
725陈能东东方橡胶经理（主管）自有资金是
726冯小成东方橡胶经理（主管）自有资金是
727韩涛东方橡胶经理（主管）自有资金是
728梁俊宇东方橡胶经理（主管）自有资金是
729莫汉悟东方橡胶经理（主管）自有资金是
730杨萍东方橡胶经理（主管）自有资金是
731赵含芝东方橡胶经理（主管）自有资金是
732周为铎世艾经理（主管）自有资金是
733张金辉铎世艾经理（主管）自有资金是
734邱绍军欧维姆工程公司经理（主管）自有资金是735黎睦汉欧维姆高级总监自有资金是736陈昱鹏欧维姆总监自有资金是737刘成洲欧维姆总监自有资金是738谢正元欧维姆总监自有资金是739黄继忠欧维姆总监自有资金是技术专家（技术740梁爱媚欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术741张仕翔欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术742储成东欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术743吴莲锋欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术744刘平均欧维姆自有资金是
骨干）
745顾潇欧维姆经理（主管）自有资金是
746晏和亚欧维姆经理（主管）自有资金是
747袁智云欧维姆经理（主管）自有资金是
2-1-201是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
748蒋爱华欧维姆经理（主管）自有资金是
749龙廖乾欧维姆经理（主管）自有资金是
750谭柳芳欧维姆经理（主管）自有资金是
751徐旺雄欧维姆经理（主管）自有资金是
752杨帆欧维姆经理（主管）自有资金是
753张红燕欧维姆经理（主管）自有资金是
754韦丽欧维姆经理（主管）自有资金是
755肖卫平欧维姆经理（主管）自有资金是
756付予欧维姆经理（主管）自有资金是
757何晓频欧维姆经理（主管）自有资金是
758苏燕燕欧维姆经理（主管）自有资金是
759张红云欧维姆经理（主管）自有资金是
760陈柳萍欧维姆经理（主管）自有资金是
761黄桂香欧维姆经理（主管）自有资金是
762罗鹏程欧维姆经理（主管）自有资金是
763韦秋蕙欧维姆经理（主管）自有资金是
764韦晓华欧维姆经理（主管）自有资金是
765吴晓燕欧维姆经理（主管）自有资金是
766吴玉军欧维姆经理（主管）自有资金是
767牙向飞四平欧维姆经理（主管）自有资金是768唐述辉欧维姆总监自有资金是769范全明欧维姆技能专家自有资金是770黄荣海欧维姆技能专家自有资金是771杨英华欧维姆技能专家自有资金是772黄新臣欧维姆技能专家自有资金是773龙飞义欧维姆技能专家自有资金是774覃炳尧欧维姆技能专家自有资金是775梁智晋欧维姆技能专家自有资金是776沈斌欧维姆技能专家自有资金是777覃益升欧维姆技能专家自有资金是技术专家（技术778包红星欧维姆自有资金是
骨干）
2-1-202是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴技术专家（技术779范玲欧维姆自有资金是
骨干）780黄秀琪欧维姆技能专家自有资金是781赵险峰欧维姆技能专家自有资金是782陈永胜欧维姆技能专家自有资金是783黎江玲欧维姆技能专家自有资金是784梁裕欧维姆技能专家自有资金是
785陈华欧维姆经理（主管）自有资金是
786莫钒欧维姆经理（主管）自有资金是
787文术欧维姆经理（主管）自有资金是
788曾杰欧维姆经理（主管）自有资金是
789韦哲军欧维姆经理（主管）自有资金是
790吴彦钊欧维姆经理（主管）自有资金是
791肖伟成欧维姆经理（主管）自有资金是
792王芳欧维姆经理（主管）自有资金是
793蒋业东欧维姆经理（主管）自有资金是
794曾冲欧维姆经理（主管）自有资金是
795沈扬波欧维姆经理（主管）自有资金是
796周天晖欧维姆经理（主管）自有资金是
797冯高邮欧维姆经理（主管）自有资金是
798罗民借欧维姆经理（主管）自有资金是
799姚晓静欧维姆经理（主管）自有资金是
800黎博欧维姆经理（主管）自有资金是
801陈立欧维姆经理（主管）自有资金是
802黎念权欧维姆经理（主管）自有资金是
803李福光欧维姆经理（主管）自有资金是
804穆小翠欧维姆经理（主管）自有资金是
805张东林欧维姆经理（主管）自有资金是
806张其侠欧维姆经理（主管）自有资金是
807赵灿林欧维姆经理（主管）自有资金是欧维姆印度工程技术有限公
808李双荣经理（主管）自有资金是司欧维姆印度工程技术有限公
809农卫英经理（主管）自有资金是司
2-1-203是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴810杨静柳工股份总监自有资金是811李泳柳工股份总监自有资金是812荣丽伟柳工股份总监自有资金是813秦建明柳工股份总监自有资金是814韩国庆柳工股份总监自有资金是815秦致科柳工股份总监自有资金是816陈言光柳工股份总监自有资金是817侯翔宇柳工股份总监自有资金是818李健柳工股份总监自有资金是819黎俊辉柳工股份总监自有资金是820王志强柳工股份总监自有资金是
821石佳柳工股份经理（主管）自有资金是
822梁浩柳工股份经理（主管）自有资金是
823沈丹柳工股份经理（主管）自有资金是
824涂先丽柳工股份经理（主管）自有资金是
825何志诚柳工股份经理（主管）自有资金是
826刘婷婷柳工股份经理（主管）自有资金是
827李先沛柳工股份经理（主管）自有资金是
828赵明柳工股份经理（主管）自有资金是
829陈怀亮柳工股份经理（主管）自有资金是
830陈璐婷柳工股份经理（主管）自有资金是
831李其跃柳工股份经理（主管）自有资金是
832李晓朦柳工股份经理（主管）自有资金是
833廖瑜柳工股份经理（主管）自有资金是
834刘罕冰柳工股份经理（主管）自有资金是
835覃善柳工股份经理（主管）自有资金是
836邱玲柳工股份经理（主管）自有资金是
837王文辉柳工股份经理（主管）自有资金是
838朱敏萍柳工股份经理（主管）自有资金是
839江云生柳工股份经理（主管）自有资金是技术专家（技术840吕兵欧维姆工程公司自有资金是
骨干）
2-1-204是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴技术专家（技术841黄昭辉欧维姆工程公司自有资金是
骨干）
842李海民欧维姆工程公司经理（主管）自有资金是
843赵干明欧维姆工程公司经理（主管）自有资金是
844田宽凌欧维姆工程公司经理（主管）自有资金是
845刘文华欧维姆工程公司经理（主管）自有资金是846陈剑勇欧维姆总监自有资金是847陆畅庚欧维姆技能专家自有资金是技术专家（技术848李江伟欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术849彭先振欧维姆自有资金是
骨干）850覃东举欧维姆技能专家自有资金是851靳国平欧维姆技能专家自有资金是
852李翔欧维姆经理（主管）自有资金是
853郑裕豪欧维姆经理（主管）自有资金是
854曾嵘欧维姆经理（主管）自有资金是
855吴枝俏欧维姆经理（主管）自有资金是
856彭盛吉欧维姆经理（主管）自有资金是
857岑炯坤欧维姆经理（主管）自有资金是
858李贺欧维姆经理（主管）自有资金是
859李兴奎欧维姆经理（主管）自有资金是
860覃谋欧维姆经理（主管）自有资金是
861覃巍巍欧维姆经理（主管）自有资金是
862向宝城欧维姆经理（主管）自有资金是
863宋顺兵欧维姆经理（主管）自有资金是
864龚定明欧维姆经理（主管）自有资金是
865李军欧维姆经理（主管）自有资金是
866邓海毅欧维姆经理（主管）自有资金是
867潘树红欧维姆经理（主管）自有资金是
868王煜明欧维姆经理（主管）自有资金是
869谢芳欧维姆经理（主管）自有资金是
870张海新欧维姆经理（主管）自有资金是
871朱廷志欧维姆经理（主管）自有资金是
2-1-205是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
872陈秋平欧维姆经理（主管）自有资金是
873黄恒搓欧维姆经理（主管）自有资金是
874刘文欧维姆经理（主管）自有资金是
875彭莎欧维姆经理（主管）自有资金是
876钱元杰欧维姆经理（主管）自有资金是
877屈锦溪欧维姆经理（主管）自有资金是
878王支荣欧维姆经理（主管）自有资金是
879吴剑欧维姆经理（主管）自有资金是
880薛蓉蓉欧维姆经理（主管）自有资金是
881袁杰升欧维姆经理（主管）自有资金是882侯刚欧维姆总监自有资金是技术专家（技术883邹易清欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术884彭春阳欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术885苏琦欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术886闫云友欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术887杨雄文欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术888陈艺玲欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术889苏强欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术890黄家珍欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术891黄永玖欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术892黄子能欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术893吴东明欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术894杨海玲欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术895赵靖钊欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术896朱元欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术897邓昱欧维姆自有资金是
骨干）
2-1-206是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴技术专家（技术898李启富欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术899梁黎霞欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术900刘琳琳欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术901苏韩欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术902郑国坤欧维姆自有资金是
骨干）技术专家（技术903邹全欧维姆自有资金是
骨干）
904黄芳玮欧维姆经理（主管）自有资金是
905孙长军欧维姆经理（主管）自有资金是
906李华萍欧维姆经理（主管）自有资金是
907雷欢欧维姆经理（主管）自有资金是
908吴勇翔欧维姆经理（主管）自有资金是
909石伟欧维姆经理（主管）自有资金是
910谢慧芳欧维姆经理（主管）自有资金是911覃玉懂欧维姆检测公司技能专家自有资金是技术专家（技术912赵泽文欧维姆检测公司自有资金是
骨干）技术专家（技术913黄汉斌欧维姆检测公司自有资金是
骨干）
914陆绍辉欧维姆检测公司经理（主管）自有资金是
915韦福堂欧维姆检测公司经理（主管）自有资金是
916周庠天欧维姆检测公司经理（主管）自有资金是
917王晓琳欧维姆检测公司经理（主管）自有资金是
918何雍欧维姆检测公司经理（主管）自有资金是
919李居泽欧维姆检测公司经理（主管）自有资金是
920刘少伟欧维姆检测公司经理（主管）自有资金是
921区锡祥欧维姆检测公司经理（主管）自有资金是
922赵艳欧维姆检测公司经理（主管）自有资金是923贾刚中源机械总监自有资金是924罗江涛中源机械技能专家自有资金是925黄忠胜中源机械技能专家自有资金是
926刘德钦中源机械经理（主管）自有资金是
2-1-207是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
927覃海强中源机械经理（主管）自有资金是技术专家（技术928林洲君奥兰空调自有资金是
骨干）技术专家（技术929梁毅奥兰空调自有资金是
骨干）技术专家（技术930张宁东奥兰空调自有资金是
骨干）
931朱宏东奥兰空调经理（主管）自有资金是
932李日津奥兰空调经理（主管）自有资金是933蓝先阳中源机械总监自有资金是934宋振国中源机械总监自有资金是935钟桂强中源机械总监自有资金是936赵京星中源机械总监自有资金是937伍朝阳中源机械总监自有资金是938苏思瑜中源机械总监自有资金是技术专家（技术939余有雄中源机械自有资金是
骨干）
940丁钰玲中源机械经理（主管）自有资金是
941张建明中源机械经理（主管）自有资金是
942江卫东柳州柳工叉车有限公司经理（主管）自有资金是943邢军嘉瑞物资总监自有资金是
944庞玉兰嘉瑞物资经理（主管）自有资金是技术专家（技术945朱琼中源机械自有资金是
骨干）946李俊中源机械技能专家自有资金是
947曾勇奇中源机械经理（主管）自有资金是
948梁军中源机械经理（主管）自有资金是
949张新元中源机械经理（主管）自有资金是
950郑小红中源机械经理（主管）自有资金是技术专家（技术951林永仑智拓科技自有资金是
骨干）技术专家（技术952曾睿智拓科技自有资金是
骨干）技术专家（技术953覃剑智拓科技自有资金是
骨干）技术专家（技术954徐靖鸿智拓科技自有资金是
骨干）
2-1-208是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴技术专家（技术955张能智拓科技自有资金是
骨干）956覃科春智拓科技技能专家自有资金是
957韦恒曦智拓科技经理（主管）自有资金是
958梁华智拓科技经理（主管）自有资金是
959李峰智拓科技经理（主管）自有资金是
960李丽华智拓科技经理（主管）自有资金是961刘培泽司能石化总监自有资金是
962王靖司能石化经理（主管）自有资金是
963黄富云司能石化经理（主管）自有资金是
964陈鹰司能石化经理（主管）自有资金是
965余云飞司能石化经理（主管）自有资金是
966韦起桂司能石化经理（主管）自有资金是
967周桂花司能石化经理（主管）自有资金是
968瞿巍司能石化经理（主管）自有资金是
969赵芳宇司能石化经理（主管）自有资金是
970李云军司能石化经理（主管）自有资金是
971覃彦司能石化经理（主管）自有资金是
972王臻司能石化经理（主管）自有资金是
973钟春玲司能石化经理（主管）自有资金是974邵以东广西腾智投资有限公司总监自有资金是
975符红智拓科技经理（主管）自有资金是技术专家（技术976莫艳芳柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术977王祎飞柳工股份自有资金是
骨干）978冯志力柳工股份技能专家自有资金是979朱茂杰柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是980邢树鑫柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是技术专家（技术981邓英群柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）982邓志明柳工常州机械有限公司总监自有资金是983冯国雄柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是984邓冰松柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是
2-1-209是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴985苏凌柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是986黄充柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是987余绪坚柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是988邓荣灵柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是989石祺祥柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是990姚正锋柳州柳工挖掘机有限公司总监自有资金是991欧承先柳州柳工挖掘机有限公司技能专家自有资金是992韦政柳州柳工挖掘机有限公司技能专家自有资金是技术专家（技术993覃流强柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术994马龙柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术995伍俊杰柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术996杜飞柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术997孙星星柳州柳工挖掘机有限公司自有资金是
骨干）998宁云柳州柳工挖掘机有限公司技能专家自有资金是999韩权柳州柳工挖掘机有限公司技能专家自有资金是1000韦志勇柳州柳工挖掘机有限公司技能专家自有资金是1001蒋远军柳州柳工挖掘机有限公司技能专家自有资金是1002陆护柳州柳工挖掘机有限公司技能专家自有资金是
1003周明柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
1004麻一清柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
1005何利波柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
1006张红艳柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
1007沈佳宁柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
1008陈碧智柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
1009蒋华柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
1010高艳华柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
1011黄基烽柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
1012廖国基柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
1013毛金华柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
1014申强柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
2-1-210是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
1015梁世乾柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
1016罗生柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
1017沈健柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是
1018王伟柳州柳工挖掘机有限公司经理（主管）自有资金是1019庞金军柳州柳工挖掘机有限公司工会分会主席自有资金是
1020秦乔秀柳工股份经理（主管）自有资金是柳工（柳州）压缩机有限公
1021李荣辉经理（主管）自有资金是司1022熊华柳工建机总监自有资金是1023冷红狮柳工建机总监自有资金是1024王祥柳工建机总监自有资金是1025周兵柳工建机总监自有资金是
1026季文强柳工建机经理（主管）自有资金是1027韦江溢柳工有限总监自有资金是1028庞振贤柳工有限总监自有资金是1029潘庆文柳工有限总监自有资金是1030覃健玲柳工有限总监自有资金是
1031王志莉柳工有限经理（主管）自有资金是
1032吕秋扬柳工有限经理（主管）自有资金是
1033鞠超柳工有限经理（主管）自有资金是1034郭涛柳工股份总监自有资金是1035容丽萍柳工股份总监自有资金是
1036向希柳工股份经理（主管）自有资金是
1037蔡日芹柳工股份经理（主管）自有资金是
1038张炳稳柳工股份经理（主管）自有资金是
1039刘容柳工股份经理（主管）自有资金是
1040莫雄燕柳工股份经理（主管）自有资金是
1041覃宁柳工股份经理（主管）自有资金是技术专家（技术1042廖文东柳工柳州铸造有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术1043金红卫柳工柳州铸造有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术1044李健隶柳工柳州铸造有限公司自有资金是
骨干）
2-1-211是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴技术专家（技术1045邓朝军柳工柳州铸造有限公司自有资金是
骨干）技术专家（技术1046佘飞翔柳工柳州铸造有限公司自有资金是
骨干）1047钟国军柳工柳州铸造有限公司技能专家自有资金是1048莫星桂柳工柳州铸造有限公司技能专家自有资金是1049韦佩强柳工柳州铸造有限公司技能专家自有资金是
1050黄雄柳工柳州铸造有限公司经理（主管）自有资金是
1051宁佳柳工柳州铸造有限公司经理（主管）自有资金是
1052黄国兴柳工柳州铸造有限公司经理（主管）自有资金是
1053申永涛柳工柳州铸造有限公司经理（主管）自有资金是1054陆骐柳工股份总监自有资金是1055陆军勇柳工股份技能专家自有资金是1056郜刚强柳工建机总监自有资金是1057陈玉杰柳工股份总监自有资金是技术专家（技术1058王宜前柳州柳工液压件有限公司自有资金是
骨干）
1059梁力中柳州柳工液压件有限公司经理（主管）自有资金是
1060卢育坚柳州柳工液压件有限公司经理（主管）自有资金是
1061潘昌智柳州柳工液压件有限公司经理（主管）自有资金是
1062凌国云柳州柳工液压件有限公司经理（主管）自有资金是1063莫永东柳州柳工液压件有限公司工会分会主席自有资金是技术专家（技术1064零正技柳工柳州铸造有限公司自有资金是
骨干）1065宁健图柳工股份总监自有资金是1066马晓东柳工股份总监自有资金是1067袁华山柳工股份总监自有资金是1068方国涛柳工股份总监自有资金是1069张淑梅柳工股份总监自有资金是1070覃敏柳工股份总监自有资金是1071赵明柳工股份总监自有资金是1072曹汉见柳工股份总监自有资金是技术专家（技术1073梁鸿柳工股份自有资金是
骨干）1074祝天友柳工股份技术专家（技术自有资金是2-1-212是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴
骨干）技术专家（技术1075吴奕万柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术1076林红柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术1077文化柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术1078刘禹柳工股份自有资金是
骨干）1079邱卓君柳工股份技能专家自有资金是1080武军柳工股份技能专家自有资金是1081廖焕敏柳工股份技能专家自有资金是1082苏波柳工股份技能专家自有资金是1083刘意钧柳工股份技能专家自有资金是
1084程营柳工股份经理（主管）自有资金是
1085陈宗林柳工股份经理（主管）自有资金是
1086蔡佩龙柳工股份经理（主管）自有资金是
1087梁立柳工股份经理（主管）自有资金是
1088黄琦柳工股份经理（主管）自有资金是
1089杨程柳工股份经理（主管）自有资金是
1090覃俊耿柳工股份经理（主管）自有资金是
1091林克柳工股份经理（主管）自有资金是
1092莫先芝柳工股份经理（主管）自有资金是
1093冯璐柳工股份经理（主管）自有资金是
1094韦雪勇柳工股份经理（主管）自有资金是
1095赵柳韬柳工股份经理（主管）自有资金是
1096李森柳工股份经理（主管）自有资金是
1097李燕娟柳工股份经理（主管）自有资金是
1098姜全伟柳工股份经理（主管）自有资金是
1099罗功刚柳工股份经理（主管）自有资金是技术专家（技术1100罗东武柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术1101李固柳州柳工液压件有限公司自有资金是
骨干）1102周颖峰柳州柳工液压件有限公司技能专家自有资金是
2-1-213是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴技术专家（技术1103朱斌强柳工股份自有资金是
骨干）1104谭艳辉柳工股份总监自有资金是1105刘恒志柳工股份总监自有资金是1106杨锦霞柳工股份总监自有资金是1107王涛柳工股份总监自有资金是技术专家（技术1108陈礼光柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术1109白健信柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术1110卢南潮柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术1111莫琦柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术1112邹广平柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术1113孙锋柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术1114杨建柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术1115张璇柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术1116钟荣康柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术1117黎毅柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术1118李勇志柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术1119谢雁成柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术1120周引强柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术1121朱玉柱柳工股份自有资金是
骨干）技术专家（技术1122黎丽柳工股份自有资金是
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骨干）
2-1-214是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴技术专家（技术1127王少锋柳工股份自有资金是
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骨干）
2-1-218是否已序号出资人姓名任职单位名称层级出资来源足额实缴1242梁杏梅柳工股份总监自有资金是1243孙金泉柳工股份总监自有资金是1244贾崇柳工股份总监自有资金是1245黄中良柳工股份总监自有资金是1246林博柳工股份总监自有资金是技术专家（技术1247冯豪柳工股份自有资金是
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骨干）1256陈雪英上海金泰工程机械有限公司总监自有资金是1257侯国清柳工股份总监自有资金是1258李荣柳工股份总监自有资金是
注：员工持股平台设立时共有1274名持有人，员工持股平台设立之后，因发生员工离职或调职等原因，部分员工不再符合《员工持股管理办法》规定的持股人员范围，并由其他符合《员工持股管理办法》规定的适格主体受让该等员工原持有的份额。截至本报告签署日，员工持股平台中共有49名员工离职或调职，其中有14名员工已完成份额转让及工商变更登记手续，有23名员工已签署份额转让协议但尚未完成工商变更登记，有12名员工尚未签署份额转让协议，为上表中的如下人员：杨明、陈刚、易云华、周毅、孔增强、王晓琳、覃璇芳、戈辉、季文强、邢少辉、李凯玫及朱琼。
除上述已离职或调职的员工外，员工持股平台出资员工的任职情况符合《员工持股管理办法》规定的持股人员范围，员工持股平台出资员工均以自有资金出资，且已足额实缴。
（2）员工持股计划认购对象的适格性
按照《员工持股管理办法》的规定，员工持股计划的持有人原则上为与公司建立劳动关系，对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响，且具有中国国籍的经营管理人员、科研人员以及业务骨干，具体包括：
2-1-219（一）公司领导班子（包括党委书记、董事长、党委副书记、副董事长、总经理、副总经理、工会主席等，如以上职位人员属于自治区政府及其部门、机构任命的国有企业领导，需经柳工集团上报相关部门同意，转换身份到柳工有限任职后方能进行持股）；
（二）公司技术专家、技能专家、职能专家、工会分会主席、技术骨干人员；
（三）基层主管及以上管理人员；
（四）柳工有限董事会确定的其他人员。
根据上述《员工持股管理办法》关于员工持股计划持有人的遴选标准，比照柳工有限员工持股计划持有人的实际职级，员工持股计划的持有人均为柳工有限及其下属公司的基层主管及以上人员，符合《员工持股管理办法》关于持有人范围的规定，该等人员认购员工持股计划份额主体适格。
10、下属企业截至本报告签署日，常州嘉佑除直接持有柳工有限3.20%股权之外，不存在其他直接持有股权的重要下属企业。
（九）中证投资
1、基本情况公司名称中信证券投资有限公司
统一社会信用代码/注册号 91370212591286847J
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本1400000万元法定代表人方浩成立日期2012年4月1日营业期限2012年4月1日至长期注册地址青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得经营范围从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2-1-2202、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2012年4月，中证投资设立2011年7月28日，中信证券第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于设立金融产品投资子公司的议案》，同意公司向中国证监会申请设立全资子公司从事金融产品投资。2011年12月23日，中信证券2011年第五次临时股东大会同意在公司《章程》中增加相关经营范围的描述，即：“公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务”。2012年2月29日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准中信证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（深证局发[2012]49号），核准中信证券《章程》重要条款的变更。
2012年3月27日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2012）汇所验字
第5-002号的《验资报告》，验证确认：截至2012年3月27止，中证投资（筹）
已收到股东缴纳的注册资本150000万元，均为货币出资。
2012年4月1日，青岛市工商行政管理局崂山分局核准了中证投资的注册登记申请，并向其核发了注册号为370212020001525《企业法人营业执照》，中证投资正式设立。
中证投资设立时的股东、出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1中信证券股份有限公司150000.00100.00
合计150000.00100.00
（2）2012年8月，第一次增资2012年8月，中信证券作出《关于对中信证券投资有限公司增资的股东决定》（资证管字[2012]029号），根据中信证券第四届董事会第三十次会议决议，决定对中证投资增资150000万元，增资后注册资本变更为300000万元。
2012年8月28日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2012）汇所验字
第5-008号的《验资报告》，验证确认：截至2012年8月28日止，中证投资已
收到股东缴纳的新增注册资本150000万元，变更后的注册资本为300000万元，均为货币出资。
该次增资完成后，中证投资的股东、出资额及出资比例如下：
2-1-221序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1中信证券股份有限公司300000.00100.00
合计300000.00100.00
（2）2017年8月，第二次增资2017年4月20日，中信证券作出修改中证投资公司章程的决定（资证办字[2017]010号）。
2017年8月18日，中信证券作出股东决定，决定根据中信证券第六届董事
会第八次会议的决议，对中证投资增资1100000万元。
2017年8月24日，青岛市崂山区行政审批局核准了中证投资的增资申请，并向其换发了新的《营业执照》。
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1中信证券股份有限公司1400000.00100.00
合计1400000.00100.00
截至本报告签署日，中证投资的注册资金、股东、出资额及出资比例未再发生变动。
3、主要业务状况中证投资系独立财务顾问中信证券的全资子公司，报告期内，主要从事股权投资业务。
4、最近两年主要财务指标单位：万元资产负债项目2020年12月31日2019年12月31日
资产总计1857513.421679361.06
负债合计198676.7796853.49
所有者权益1658836.661582507.58收入利润项目2020年度2019年度
营业收入280623.18189478.44
营业利润226611.65174459.69
净利润175937.61130174.47
注：以上2019-2020年度财务数据经普华永道中天会计师事务（特殊普通合伙）北京分所审计。
2-1-2225、产权及股权控制关系截至本报告签署日，中证投资的股权及控制关系如下图所示：
6、主要股东及实际控制人情况截至本报告签署日，中信证券为中证投资的控股股东和实际控制人，其基本情况如下：
公司名称中信证券股份有限公司
统一社会信用代码/注册号914403001017814402
企业类型股份有限公司（上市）
注册资本1292677.6029万元法定代表人张佑君成立日期1995年10月25日营业期限1995年10月25日至无固定期限
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北注册地址座一般经营项目是：许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券经营范围承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；
股票期权做市。
7、下属企业截至本报告签署日，除了直接持有柳工有限0.43%股权之外，中证投资直接持股20%以上的重要下属企业情况如下：
注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）信保（天津）
受托管理股权投资基金，从事投融资管理及股权投资基110000.0033.00相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经金管理有限相关部门批准后方可开展经营活动）公司
中证基金管投资咨询（不含金融、证券、期货），投资211000.0029.00理有限公司管理，股权投资，自有资金对外投资。（依2-1-223注册资本持股比例序号名称经营范围（万元）（%）
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、关联关系情况说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
本次交易的交易对方为柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资等9家企业。其中，常州嘉佑为柳工有限及其下属公司的员工持股平台，柳工集团为柳工有限的控股股东。
1、柳工集团与广西国企改革基金不构成一致行动关系根据柳工集团、广西国企改革基金的资料及其书面说明，并经逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款有关规定进行核查，柳工集团与广西国企改革基金不构成一致行动关系，具体情况如下：
序号推定情形是否适用1投资者之间有股权控制关系否否，柳工集团、广西国企改革基金的实2投资者受同一主体控制际控制人均为广西国资委，但不构成一致行动关系，具体详见下文说明。
投资者的董事、监事或者高级管理人员中3的主要成员，同时在另一个投资者担任董否事、监事或者高级管理人员投资者参股另一投资者，可以对参股公司4否的重大决策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人5否为投资者取得相关股份提供融资安排
柳工集团、广西国企改革基金作为本次投资者之间存在合伙、合作、联营等其他交易的交易对方，除同为柳工有限股东6
经济利益关系之外，不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系
持有投资者30%以上股份的自然人，与投资7否者持有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人8否员，与投资者持有同一上市公司股份持有投资者30%以上股份的自然人和在投
资者任职的董事、监事及高级管理人员，9其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父否母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市2-1-224公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股10份的，或者与其自己或者其前项所述亲属否直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员11工与其所控制或者委托的法人或者其他组否织持有本公司股份12投资者之间具有其他关联关系否
如上表所示，就柳工集团、广西国企改革基金的实际控制人均为广西国资委，不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项规定情形的原因说明如下：
（1）柳工集团、广西国企改革基金不因受同一国有资产管理机构控制而构成一致行动关系
根据《公司法》第二百一十六条规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
根据《企业会计准则第36号-关联方披露》第六条规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定，上市公司与本规
则第10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第10.1.3
条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理
或者半数以上的董事属于本规则第10.1.5条第（二）项所列情形者除外。第10.1.5条第（二）项规定，上市公司董事、监事及高级管理人员为上市公司的关联自然人。
根据柳工集团的资料，截至本报告签署日，柳工集团的董事、监事及高级管理人员如下：
序号职务姓名
1董事长、党委书记郑津2董事、副总经理王太平3董事黄文德4董事何世纪
2-1-2255董事冯柳江6董事袁公章
7职工董事、党委副书记赖颂平8监事张湛9监事唐永治根据广西国企改革基金《关于广西国有改革发展一期基金合伙协议（有限合伙）之有限合伙协议》等资料，截至本报告签署日，广西国企改革基金的普通合伙人、执行事务合伙人为广西宏桂汇智基金管理有限公司（下称“宏桂汇智”），宏桂汇智的董事、监事及高级管理人员如下：
序号职务姓名1董事长刘家敏
2副董事长、总经理党誉鑫3董事、党支部书记黎娜4董事郑晶晶5监事黄仲龙6监事陈静怡
7副总经理、风控总监、总法律顾问曾宇石8副总经理黄自亨
截至本报告签署日，宏桂汇智的控股股东为广西宏桂资本运营集团有限公司（下称“宏桂资本”），宏桂资本的控股股东为广西国资委。宏桂资本的董事、监事及高级管理人员如下：
序号职务姓名
1党委书记、董事长何有成2党委副书记、副董事长、总经理谢胜修3党委副书记、职工董事、工会主席张学强4党委委员、纪委书记、自治区监委驻宏桂集团监察专员韦庆和5党委委员、副总经理金建成6副总经理、总法律顾问（兼）吴大奎7副总经理梁琰
8副总经理、新闻发言人朱云9外部董事刘旭10外部董事李丹云
2-1-22611外部董事、总会计师王琪根据广西国企改革基金《关于广西国有改革发展一期基金合伙协议（有限合伙）之有限合伙协议》等资料，广西国企改革基金设有投资决策委员会，对广西国企改革基金的投资项目及投资管理等事项享有相关决策权和管理权；投
资决策委员会的成员由有限合伙人宏桂资本有权推荐2席，宏桂汇智有权推荐1席。截至本报告签署日，广西国企改革基金的投资决策委员会成员如下：
序号职务姓名1广西宏桂资本运营集团有限公司资本运营部总经理林国超2广西宏桂资本运营集团有限公司计划财务部总经理黄聪3广西宏桂汇智基金管理有限公司董事长刘家敏因此，截至本报告签署之日，柳工集团、广西国企改革基金的实际控制人均为广西国资委，但柳工集团与广西国企改革基金、宏桂汇智或宏桂资本之间均不存在董事、监事、高级管理人员或投资决策委员会成员交叉任职的情况，不因受同一国有资产管理机构控制而构成一致行动关系。
（2）柳工集团、广西国企改革基金出具的相关说明
根据柳工集团、广西国企改革基金出具的书面说明，柳工集团与广西国企改革基金之间不存在通过任何协议、任何其他安排，以寻求共同扩大所能够支配的柳工股份表决权数量的意愿、行为或者事实，而且在过往投资之时均依照各自的意思表示，独立行使对不同标的企业的投资决策权，不存在相互委托投票、相互征求决策意见的情形。本次交易完成后，柳工集团与广西国企改革基金不会签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。
综上所述，截至本报告签署日，柳工集团与广西国企改革基金之间不构成一致行动人，并未触发要约收购义务，并不需要调整其股份锁定安排。
2、柳工集团与常州嘉佑不构成一致行动人根据柳工集团、常州嘉佑的资料及其书面说明，并经逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款有关规定进行核查，柳工集团与广西国企改革基金不构成一致行动关系，具体情况如下：
序号推定情形是否适用
2-1-227序号推定情形是否适用1投资者之间有股权控制关系否2投资者受同一主体控制否
投资者的董事、监事或者高级管理人员中3的主要成员，同时在另一个投资者担任董否事、监事或者高级管理人员投资者参股另一投资者，可以对参股公司4否的重大决策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人5否为投资者取得相关股份提供融资安排
柳工集团、常州嘉佑作为本次交易的交投资者之间存在合伙、合作、联营等其他易对方，除同为柳工有限股东之外，不6
经济利益关系存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系
持有投资者30%以上股份的自然人，与投资7否者持有同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人8否员，与投资者持有同一上市公司股份持有投资者30%以上股份的自然人和在投
资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父9否
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股10份的，或者与其自己或者其前项所述亲属否直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员11工与其所控制或者委托的法人或者其他组否织持有本公司股份12投资者之间具有其他关联关系否
根据《常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》《员工持股管理办法》，常州嘉佑作为柳工有限的员工持股平台，其执行事务合伙人为柳州弘成企业管理有限公司（以下简称“柳州弘成”），负责持股平台日常事务管理；同时，常州嘉佑设立员工持股管理委员会，是柳工有限员工持股事宜的领导和决策机构，管理委员会委员与柳州弘成的股东一致。
截至本报告签署日，常州嘉佑的执行事务合伙人柳州弘成的董事、监事及高级管理人员如下：
序号职务姓名
2-1-228序号职务姓名1董事长曾光安2董事李于宁3董事黄祥全4董事俞传芬
5董事、总经理潘遵义6董事权绍勇
7董事、财务负责人张华8监事郭涛
截至本报告签署日，常州嘉佑的员工持股管理委员会成员如下：
序号职务姓名1主任曾光安2委员李于宁3委员黄祥全4委员俞传芬5委员潘遵义6委员权绍勇7委员张华
根据柳工集团、常州嘉佑的资料，截至本报告签署日，柳工集团与常州嘉佑或柳州弘成之间均不存在董事、监事、高级管理人员或管理委员会成员交叉任职的情况，亦不存在柳工集团董事、监事、高级管理人员持有常州嘉佑或其合伙人相关权益的情形。
根据柳工集团、常州嘉佑出具的书面说明，柳工集团与常州嘉佑之间不存在通过任何协议、任何其他安排，以寻求共同扩大所能够支配的柳工股份表决权数量的意愿、行为或者事实，而且独立行使对柳工有限的投资决策权，不存在相互委托投票、相互征求决策意见的情形。本次交易完成后，柳工集团与常州嘉佑不会签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。
综上所述，截至本报告签署日，柳工集团与常州嘉佑之间不构成一致行动人，并未触发要约收购义务，并不需要调整其股份锁定安排。
3、建信投资与诚通工银不构成一致行动人2-1-229根据建信投资、诚通工银的资料及其书面说明，就中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）是建信投资的实际控制人、也是诚通工银实际控制人之一工银金融资产投资有限公司的间接控股股东，而建信投资和诚通工银不构成一致行动人的原因说明如下：
（一）中央汇金非工商银行实际控制人，无法对工银金融资产投资有限公司以及诚通工银的决策产生重大影响
根据中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）《2020年度报告》
《2021年半年度报告》等公告文件，截至2021年6月30日，工商银行最大的单一股东为中央汇金，持有工商银行34.71%的股份，工商银行无实际控制人。
因中央汇金非工商银行实际控制人，无法通过持有工商银行股权对工银金融资产投资有限公司以及诚通工银形成控制，因此无法对工银金融资产投资有限公司以及诚通工银的决策产生重大影响。
（二）建信投资、诚通工银出具的书面说明
根据建信投资、诚通工银出具的书面说明，建信投资与诚通工银之间不存在通过任何协议、任何其他安排，以寻求共同扩大所能够支配的柳工股份表决权数量的意愿、行为或者事实，而且在过往投资之时均依照各自的意思表示，独立行使对不同标的企业的投资决策权，不存在相互委托投票、相互征求决策意见的情形。本次交易完成后，建信投资与诚通工银不会签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。
综上所述，截至本报告签署日，建信投资与诚通工银之间不构成一致行动人，并不需要调整其股份锁定安排。
除前述情况外，截至本报告签署日，交易对方之间不存在其他关联关系或协议安排。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
本次交易的交易对方为柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资等9家企业。全体交易对方均为柳工有限的股东，本次交易完成后，将成为上市公司的股东，其中，柳工集团是柳工有限的控股股东、上市公司的间接控股股东，本次交易完成2-1-230后，柳工集团将成为上市公司的控股股东，招工服贸和双百基金将成为上市公司持股5%以上的股东；常州嘉佑为柳工有限的员工持股平台，柳工股份的部分高级管理人员存在持有常州嘉佑普通合伙人/有限合伙人部分权益的情况。
因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本报告签署日，为柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资等9家企业最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员诚信情况
（一）交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务情况
截至本报告签署日，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资等9家企业及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员未履行承诺情况
截至本报告签署日，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资等9家企业及其主要管理人员最近五年不存在未履行承诺的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
截至本报告签署日，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资等9家企业及其主2-1-231要管理人员最近五年不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2-1-232第四章被吸收合并方基本情况
一、基本情况
（一）基本信息公司名称广西柳工集团机械有限公司
统一社会信用代码/注册号 91450200MA5P6JH527企业类型其他有限责任公司
注册资本117276.0851万元法定代表人曾光安成立日期2019年11月22日营业期限2019年11月22日至长期注册地址柳州市柳太路1号
工程机械配套及制造；工程机械、道路机械、建筑机械、机床、电工机械、农业机械、空压机、农业机械销售、相关技术的开发、咨询服务和租赁业务；机器人系统集成；机器人经营范围本体及零部件制造、维修和服务；智能自动化系统及设备的设计、销售、安装及维护；以自有资金对外投资（政府授权范围内）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、2019年11月，设立2019年10月21日，柳工集团作出柳工有限股东决定并签署《广西柳工集团机械有限公司章程》，同意设立柳工有限，注册资本为1000万元。
2019年11月22日，柳州市行政审批局核准了柳工有限的注册登记申请，并向其核发了统一社会信用代码为 91450200MA5P6JH527 的《营业执照》，柳工有限正式设立。
柳工有限设立时的股东、出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1柳工集团1000.00100.00
合计1000.00100.00
2、2020年5月，第一次国有股权划转2020年4月15日，柳工有限的股东柳工集团作出股东决定，同意将其持有2-1-233的柳工有限100%股权无偿划转至广西国资委，并以2019年12月31日年度审计报告确定划转金额。
2020年4月15日，广西国资委作出《自治区国资委关于广西柳工集团有限公司混合所有制改革涉及主业资产重组整合有关问题的批复》（桂国资复[2020]57号），原则同意柳工集团混合所有制改革涉及主业资产重组整合的方案，该方案分以下三步：第一步，将柳工有限划转至广西国资委；第二步，将柳工集团主业子公司划转至柳工有限；第三步，前述企业划转至柳工有限的同时，将柳工有限划转至柳工集团。
同日，广西国资委出具桂国资复[2020]90号《自治区国资委关于广西柳工集团机械有限公司章程的批复》，同意柳工有限新修订的《广西柳工集团机械有限公司章程》。
2020年5月28日，柳州市行政审批局核准了柳工有限的变更登记申请，并向其换发了新的《营业执照》。该次国有股权划转完成后，广西国资委成为柳工有限股东，持有柳工有限100%的股权。
该次变更完成后，柳工有限的股东、出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1广西国资委1000.00100.00
合计1000.00100.00
3、2020年7月，第二次国有股权划转2020年4月15日，柳工有限的股东广西国资委作出股东决定，同意柳工有限接收柳工集团无偿划转其持有的柳工股份、欧维姆等公司相应股权，上述无偿划转以2020年3月31日一季度审计报告确定划转金额；并同意将持有的柳工有
限100%股权无偿划转至柳工集团，以经审计的财务报告确定划转金额。
2020年7月21日，柳工集团作出股东决定，同意柳工有限新修订的《公司章程》。
2020年7月28日，柳州市行政审批局核准了柳工有限的变更登记申请，并向其换发了新的《营业执照》。该次国有股权划转完成后，柳工集团成为柳工有限股东，持有柳工有限100%的股权。
2-1-234该次变更完成后，柳工有限的股东、出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1柳工集团1000.00100.00
合计1000.00100.00
4、2020年9月，第一次增资2020年9月21日，柳工有限的股东柳工集团作出股东决定并通过柳工有限新修订的《公司章程》，同意将柳工有限通过资本公积转增注册资本的方式将注册资本由1000万元增加为85897.23万元。
2020年9月22日，柳州市行政审批局核准了柳工有限的变更登记申请，并向其换发了新的《营业执照》。
该次变更完成后，柳工有限的股东、出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1柳工集团85897.23100.00
合计85897.23100.00
5、2020年12月，第二次增资及股权转让2020年12月7日，柳工有限的股东柳工集团作出股东决定，同意柳工有限的增资扩股及股权转让方案：（1）增资扩股：柳工有限进行增资扩股，增资方招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、常州嘉佑以合计现金1864465621.52元认缴柳工有限新增注册资本313788561.00元。（2）股权转让：柳工集团将其对柳工有限260864166.00元出资（对应增资扩股及股权转让完成后公司22.24%的股权）转让至受让方招工服贸、双百基金、广西国企改革基金及中证投资。（3）本次增资扩股及股权转让中，投资人为取得柳工有限每一元注册资本所支付的平均单价为5.941789642元/股。
同日，柳工有限、柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资签署《柳工有限增资扩股及股权转让协议》，就上述增资扩股及股权转让事宜进行约定。
2020年12月15日，柳工有限第一届股东会2020年第一次临时会议通过柳工有限新修订的《公司章程》。
2-1-2352020年12月15日，柳州市行政审批局核准了柳工有限的变更登记申请，并向其换发了新的《营业执照》。
该次变更完成后，柳工有限的股东、出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1柳工集团59810.8151.00%
2招工服贸17839.7415.21%
3双百基金11806.5610.07%
4国家制造业基金6395.385.45%
5诚通工银6142.935.24%
6建信投资5890.485.02%
7广西国企改革基金5133.134.38%
8常州嘉佑3752.153.20%
9中证投资504.900.43%
合计117276.09100.00%
截至本报告签署日，柳工有限的注册资金、股东、出资额及出资比例未再发生变动。
（三）下属公司基本情况
1、控股子公司截至本报告签署日，柳工有限下属共6家一级子公司，具体情况如下：
注册资本持股序号公司名称住所经营范围（万元）比例
工程机械及零配件、工业车辆的研发、生产、销售、维修及售后服务；流动式起重机、专用汽车和挂车、专用货车、特种作业车及底盘以及采用二类底盘生产改装
车的销售及售后服务；工程机械、工业汽车、起重机械、高空作业设备及配件的回收、再制造及销售；工业机器人系统集成广西柳工柳州市
设计、制造、销售及售后服务；计算机软1机械股份柳太路147524.0934.68%
硬件、物联网智能终端设备的研发、生产、有限公司1号
销售、转让及技术咨询服务；计算机系统集成；工程机械整机、零部件、材料及集成系统的技术研发、试验、咨询、转让及相关服务；技术管理咨询；工艺装备设计、制作与销售；水电等能源的供应与服务；
工矿设备及配件、汽车配件、五金交电、电工器材、五金工具、机电成套设备、原2-1-236注册资本持股序号公司名称住所经营范围（万元）比例
辅材料、仪器仪表、轻工业品、预包装食品、润滑油销售；货物及技术进出口业务；
机械设备及场地租赁。
工程机械及配件制造，工程机械及零配件批发、零售、维修、售后服务、进出口业务；机械设备租赁；工程机械及零配件的再制造及废旧机电产品回收；工矿设备及
配件、汽车配件、五金、交电产品、电工器材、五金工具、机电成套设置、工装磨具、原辅材料、仪器仪表、轻工业品、润滑油的批发、零售及进出口业务；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出柳州市口；经营本企业生产、科研所需原辅材料、广西中源阳和工机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件2机械有限业新区30085.87及技术的进出口业务（国家规定的一、二100.00%公司阳泰路类进口商品除外）；开展本企业中外合资
6号经营、合作生产及“三来一补”业务；工业车辆的设计、研发、销售、售后服务及租赁；场地租赁；工业机器人系统集成设
计、制造、销售及售后服务；机器设备安装调试、设备维修保养、设备搬迁服务、机器设备改造销售与售后服务；工艺装备
设计、制造、销售及售后服务，道路货物运输，农业机械服务及技术咨询，农业机械租赁、转让、保养、维修，农作物种植与销售
ＯＶＭ锚固体系、缆索制品、工程橡胶及伸缩缝装置、波纹管系列产品、钢索式液压提升设备、起重机械、架桥机、缆载吊机、建筑机械、配件、橡胶制品、缆索制品、建筑材料、工程结构件的研发、设计、生产及销售；预应力技术服务；建筑机械修理；建筑工程施工服务；设备租赁服务；
柳州欧维普通货物道路运输；经营本企业自产产品柳州市
姆机械股的出口业务和本企业所需的机械设备、零3阳惠路20053.3577.86%
份有限公配件、原辅材料的进口业务，但国家限定1号司公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；对外承包工程（凭资格证书核准的范围经营）和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所属的劳务人员。（上述生产、销售项目中国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）启东经混凝土泵车、混凝土运输车、混凝土搅拌柳工建机
济开发设备、工业制沙设备及配件制造、销售，4江苏有限26400.00100.00%
区滨海汽车及配件销售，自营和代理各类商品和公司工业园技术的进出口业务。（依法须经批准的项2-1-237注册资本持股序号公司名称住所经营范围（万元）比例通贤路目，经相关部门批准后方可开展经营活18号动）
一般项目：农业机械及农机配件、机械产品及配件、喷灌设备研发、制造、销售、安装及售后服务；农业机械设备、机械设备租赁；农业机械、机械产品的技术研发、咨询、转让、服务及试验；技术管理咨询；
场地租赁；工业自动化控制系统、电气设广西柳工柳州市备及动力工程设备的安装与维护；货物和农业机械5百饭路27300.00技术的进出口（国家限定公司经营或禁止99.63%股份有限46号进出口的商品和技术除外）；农作物种植公司
与销售（种植限分支机构经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：拖拉机驾驶培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
气体压缩机、糖机设备、空气净化及干燥设备、化工设备、减速机、高效冷却器、柳工（柳钻机及钻具、成套设备及机电产品零配件柳州市
州）压缩研发、设计、制造、销售及售后服务、租6百饭路11300.0060.18%
机有限公赁服务、技术咨询服务；压缩机成套设备46号
司的安装；低压电控箱、柜及电力拖动自动控制设备制造、销售及售后服务；货物及技术进出口
2、参股公司截至本报告签署日，柳工有限不存在参股公司。
（四）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1、股权结构截至本报告签署日，柳工有限的股权及控制关系如下图所示：
2-1-2382、主要股东及实际控制人情况截至本报告签署日，柳工集团为柳工有限的控股股东，广西国资委为柳工有限的实际控制人。
（五）报告期主要财务数据
1、简要资产负债表单位：元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日
30452409345.流动资产合计29584188088.2824330814883.6057
12020182820.非流动资产合计11478088548.8910277165123.0268
42472592166.资产总计41062276637.1734607980006.6225
21843192122.流动负债合计22165018624.7016383256457.1670
4520316834.0
非流动负债合计3242260724.035599959277.71
26363508956.负债合计25407279348.7321983215734.8772
16109083209.所有者权益合计15654997288.4412624764271.7553
42472592166.负债和所有者权益总计41062276637.1734607980006.6225
2-1-2392、简要利润表单位：元项目2021年上半年2020年度2019年度
营业收入16782010841.7225979372786.9521719588474.47
营业成本13766735491.3420450214587.7616463537615.92
营业利润1124713252.061733027121.201332366148.42
利润总额1136097592.821783839179.271342319286.86
净利润912791827.201490301183.471097094723.05归属于母公司所有者的净利
385796288.85570520449.70362581988.30润
3、简要现金流量表单位：元项目2021年上半年2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额592389543.902015890148.591884497532.29
投资活动产生的现金流量净额-430239252.21-190114491.00-529534321.43
-1067052659.9
筹资活动产生的现金流量净额1166787268.96128736711.811
汇率变动对现金及现金等价物的影响-9779260.08-44186144.33-17142269.55
现金及现金等价物净增加额-914681628.302948376782.221466557653.12
期末现金及现金等价物余额7652440761.258567122389.555618745607.33
4、非经常性损益情况报告期内，柳工有限非经常性损益明细如下：
单位：元项目2021年上半年2020年度2019年度
非流动性资产处置损益700873.5613844346.08-计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量85009439.33193374011.72-持续享受的政府补助除外）
取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产---生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
-931607848.171097094723.05期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
--98162.22-
产和金融负债、交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
5691044.4733527838.65-
产、金融负债和可供出售金融资产、交易性金融资产、2-1-240项目2021年上半年2020年度2019年度交易性金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出12690171.1118504539.21-
其他符合非经常性损益定义的损益项目---
非经常性损益总额1190760421.611097094723.05
104091528.47
减：非经常性损益的所得税影响数14620210.1941092605.52-非经常性损益净额89471318.281149667816.091097094723.05
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）1737303.77663982387.46734512734.75归属于公司普通股股东的非经常性损益87734014.52485685428.63362581988.30
5、扣除非经常性损益后净利润的稳定性报告期内，柳工有限的非经常性损益与净利润的关系如下：
单位：元项目2021年上半年2020年度2019年度
归属于母公司股东的净利润385796288.85570520449.70362581988.30
归属于母公司股东的非经常性损益87734014.52485685428.63362581988.30
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润298062274.3384835021.07-
非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例22.74%85.13%100.00%
二、被吸收合并方的重要下属企业
截至本报告签署日，除上市公司外，柳工有限不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占柳工有限合并财务数据20%以上且有重大影响的重要下属企业。
除上市公司外，柳工有限其他控股企业具体情况如下：
（一）中源机械
1、基本信息名称广西中源机械有限公司
统一社会信用代码 91450200737619131J住所柳州市阳和工业新区阳泰路6号法定代表人俞传芬企业类型其他有限责任公司
注册资本30085.87061万元
2-1-241成立日期2002年04月08日营业期限2002年04月08日至2032年04月07日
股权结构柳工有限持股100.00%
工程机械及配件制造，工程机械及零配件批发、零售、维修、售后服务、进出口业务；机械设备租赁；工程机械及零配件的再制造及废旧机电产品回收；工矿设备及配件、汽车配件、五金、交电产品、电工器材、五金工具、机电成套设置、工装磨具、原辅材料、仪器仪表、轻工业品、润滑油的批发、零售及进出口业务；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口；
经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家规定的一、二类经营范围进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；工业车辆的设计、研发、销售、售后服务及租赁；场地租赁；工业机器人系统集成设计、制造、销售及售后服务；机器设备安装调试、设备维修保养、设备搬迁服务、机器设备改造销售与售后服务；工艺装备设计、制造、销售及售后服务，道路货物运输，农业机械服务及技术咨询，农业机械租赁、转让、保养、维修，农作物种植与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2、历史沿革1）中源机械的设立及股本演变
A.2002 年 4 月，设立2002年2月7日，柳工集团召开董事会并通过决议（柳工集董字[2002]第3号），同意柳工集团以资产恢复原状后的柳工铸铁厂截至2001年11月30日不含土地使用权的净资产作价人民币320.97万元（占总投资的94.69%）与柳州柳
工机械附件制造有限公司（下称“机械附件公司”）以现金18万元（占总投资的5.31%），共同出资设立柳州柳工铸铁件有限公司（下称“铸铁件公司”）。
2002年2月8日，柳工集团与机械附件公司签署《设立柳州柳工铸铁件有限公司协议书》，约定投资设立铸铁件公司。同日，柳工集团、机械附件公司签署《柳州柳工铸铁件有限公司章程》，约定铸铁件公司注册资本为338.97万元，柳工集团以原柳工铸铁厂截至2001年11月30日止的净资产（不含土地使用权）
出资320.97万元，占注册资本的94.69%；机械附件公司以货币出资18万元，占注册资本的5.31%。
2-1-2422002年2月9日，广西正则会计师事务所出具《资产评估报告书》（广正师评报字（2002）第008号），柳工集团拟投入铸铁件公司（筹）的房屋建筑物及机器设备在评估基准日2001年11月30日的评估价值合计3209712元。
2002年2月25日，广西正则会计师事务所出具《验资报告》（广正师内验
字（2002）第024号），截至2002年2月19日，铸铁件公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本3389712元，其中柳工集团以实物出资3209712元，机械附件公司以货币出资18万元。
2002年4月8日，铸铁件公司取得柳州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：4502001010599），铸铁件公司正式成立。
铸铁件公司成立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工集团320.9794.69%
2机械附件公司185.31%
合计338.97100%
B.2004 年 6 月，股权转让2004年5月28日，铸铁件公司召开股东会并作出决议，同意机械附件公司将其持有的铸铁件公司5.31%的股权转让给柳州肉类联合加工厂，并同意对铸铁件公司章程进行修订。
2004年5月29日，机械附件公司与柳州肉类联合加工厂签署《出资转让合同》，将其持有的铸铁件公司5.31%的股权转让给柳州肉类联合加工厂，转让价格为18万元。
2004年6月，铸铁件公司就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让后，铸铁件公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工集团320.9794.69%
2柳州肉类联合加工厂185.31%
合计338.97100%
C.2006 年 7 月，增资2-1-2432003年4月24日，广西壮族自治区柳州市财政局、柳州市国家税务局出具《关于将国有企业和集体企业欠缴“两金”余额转作增加国家资本金处理的通知》（柳财政字[2003]35号），同意铁铸件公司欠缴“两金”余额合计120235.40元（其中能源基金86530.33元，调节基金33705.07元）转作增加国家资本金。
2004年9月13日，柳州市金鼎房地产评估咨询有限责任公司出具《土地评估报告》（柳金地评[2004]估字051号），根据该报告，位于柳州市百饭路46号131203.25平方米土地资产评估总价为3345.6829万元。
2004年10月15日，广西壮族自治区国土资源厅（下称“广西国土厅”）出具《关于广西柳工集团有限公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案（第二批）的函》（桂国土资函[2004]518号），柳金地评[2004]估字051号《土地评估报告》已报广西国土厅备案，土地证号为柳国用（2004）第146981号宗地授权柳工集团经营管理，根据当地地价水平和土地出让金标准，转增国有资本金1338.27万元，其余土地收益全部留给原土地使用者。
2004年11月4日，广西国资委作出《关于对广西柳工集团有限公司改制涉及土地使用权转增国有资本金问题的批复》（桂国资复[2004]41号），批准柳工集团处置原国有划拨地1宗，面积131203.25平方米，以授权经营方式取得使用权。根据柳州市地价水平和土地出让金标准，转增国有资本金1338.27万元。
2005年11月25日，上海东华会计师事务所广西分所出具《验资报告》（东会桂验字（2005）082号），截至2005年10月31日止，铁铸件公司已收到柳工集团缴纳的新增注册资本合计13502935.40元，柳工集团以下列资产出资：
（1）免交的能源交通重点建设基金86530.33元和预算调节基金33705.07元；
（2）授权柳工集团经营的土地131203.25平方米，作价13382700元。
2006年7月25日，铸铁件公司召开股东会并作出决议，同意铸铁件公司注册资本增加13502935.40元，柳工集团以授权柳工集团经营管理的国有划拨地转增国有资本金13382700元，以铸铁件公司1984年至1991年度欠缴的“能源交通重点建设基金”计86530.33元和“预算调节基金”计33705.07元转增国家资本金。并同意修改公司章程。
2006年7月，铸铁件公司就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
2-1-244本次增资完成后，铸铁件公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工集团1671.2635498.93%
2柳州肉类联合加工厂181.07%
合计1689.26354100%
D.2008 年 8 月，股权转让2008年7月9日，铸铁件公司召开股东会并作出决议，同意柳州肉类联合加工厂将其持有的铁铸件公司1.07%的股权以原出资额人民币180000元转让给柳工集团。同日，铸铁件公司全体股东签署了新的公司章程。
2008年7月9日，柳工集团与柳州肉类联合加工厂签署《股权转让协议》，柳州肉类联合加工厂将其持有的铁铸件公司1.07%的股权转让给柳工集团，转让价格为18万元。
2008年8月，铸铁件公司就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让后，铸铁件公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工集团1689.26354100%
合计1689.26354100%
E.2010 年 1 月，增资2005年5月18日，柳州市金鼎房地产评估咨询有限责任公司出具《土地评估报告》（柳金地评[2005]估字010号），根据该报告，位于柳州市百饭路46号74869.4平方米土地资产评估总价为1512.3619万元。
2005年6月30日，广西国土厅出具《关于原柳州工程机械企业集团公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案（第二批）的函》（桂国土资函[2005]273号），柳金地评[2005]估字010号《土地评估报告》已报广西国土厅备案，铸铁件原国有划拨土地1宗，土地证号为柳国用（2005）第105914号宗地按工业用途授权柳工集团经营管理，根据当地地价水平和土地出让金标准，转增国有资本金604.94452万元。
2-1-2452005年8月19日，广西国资委出具《关于广西柳工集团有限公司改制涉及土地使用权转增国家资本金的批复》（桂国资复[2005]91号），同意柳工集团将授权经营方式取得的柳国用（2005）第105914号宗地的土地出让金转增国家资
本金604.9万元。
2009年12月10日，铁铸件公司唯一股东柳工集团作出股东决定，同意铁铸件公司增加注册资本6049445.20元，由柳工集团将授权经营方式取得的柳国
用（2005）第105914号宗地的土地出让金转增国家资本金6049445.20元。并同意修订公司章程。
2009年12月29日，上海东华会计师事务所广西分所出具《验资报告》（东会桂验字（2009）57号），截至2009年12月28日止，铁铸件公司已收到柳工集团缴纳的新增注册资本6049445.20元，另外增加以前年度企业法人营业执照登记时少登记注册的资本12.4元，此次共计增加注册资本6049457.60元，柳工集团以其授权经营方式取得的柳国用（2005）第105914号宗地的土地出让金（货币资金）出资6049445.20元。
2010年1月，铸铁件公司就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，铸铁件公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工集团2294.20926100%
合计12294.20926100%
F.2013 年 9 月，减资2012年2月15日，铁铸件公司向柳工集团提交《关于铸铁件公司将部分土地使用权转移到集团公司等若干问题的报告》，由于柳工集团新工厂建设项目报建需要，铁铸件公司同意以减少注册资本方式进行土地使用权转移，即将铸铁件公司生产用地（地号：110902226，使用权面积：140044.1平方米）及该土地上的厂房及建构筑物作为实物出资的注册资本合计1300多万元作减资处理后将该土地的使用权转移到柳工集团。
1
注：本次增资前铁铸件公司的实收资本为16892647.4元，但铁铸件公司工商登记的注册资本少12.4元（即登记的注册资本为16892635元），本次变更的《验资报告》确认实收资本增加此前少登记的注册资本12.4元。
2-1-2462012年3月6日，柳工集团作出《关于对铸铁件公司将部分土地转移到集团公司等若干问题报告的批复》（柳工集复[2012]1号），同意以减少注册资本方式进行土地使用权转移，即将铸铁件公司生产用地（地号：110902226，使用权面积：140044.1平方米）及该土地上的厂房及建构筑物作为实物出资的注册资本合计1300多万元作减资处理后将该土地的使用权转移到柳工集团，由柳工集团统一规划开发。
2013年6月6日，铁铸件公司唯一股东柳工集团作出股东决定，同意将铁铸件公司注册资本由22942092.60元变更为9559392.60元。并同意修改公司章程。
2013年6月13日，铁铸件公司在柳州日报刊登了《关于公司减少注册资金公告》。
2013年9月6日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具《验资报告》（中瑞岳华桂验字[2013]第5号），截至2013年5月31日止，铁铸件公司已减少注册资本13382700元，变更后的累计注册资本为9559392.60元。
2013年9月，铸铁件公司就本次减资办理完毕工商变更登记手续。
本次减资完成后，铸铁件公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工集团955.93926100%
合计955.93926100%本次减资未履行评估和评估备案程序。
G.2015 年 1 月，变更企业名称、增资2014年12月19日，铁铸件公司唯一股东柳工集团作出股东决定，同意将铁铸件公司名称变更为“广西中源机械有限公司”，并同意增加注册资本8074.86万元，由柳工集团以现金增资5000万元，实物增资3074.86万元。并同意修订公司章程。
2015年1月，中源机械就本次变更办理完毕工商变更登记手续。
2-1-247本次变更后，中源机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工集团9030.79926100%
合计9030.79926100%本次实物增资未履行评估和评估备案程序。
H.2015 年 8 月，增资2015年1月13日，广西国资委作出《关于同意广西柳工高级润滑油有限公司等4户企业股权重组并入柳州柳工铸铁件有限公司的批复》（桂国资复[2015]4号），同意柳工集团将其持有的广西柳工高级润滑油公司51%股权、广西柳工奥兰空调有限公司51%股权、柳州市柳工物资有限公司51%股权、江苏海普瑞斯轴承有限公司50%股权重组并入铸铁件公司。
2015年6月19日，中源机械唯一股东柳工集团作出股东决定，同意中源机械增加注册资本15055.07135万元，全部新增注册资本由柳工集团以股权出资，并同意变更后的公司章程。
2015年8月，中源机械就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，中源机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工集团24085.87061100%
合计24085.87061100%本次股权出资未履行评估和评估备案程序。
I.2016 年 12 月，增资2016年11月24日，中源机械召开股东会作出决议，同意国开发展基金有限公司（下称“国开基金”）向中源机械增资6000万元，同日，中源机械全体股东签署变更后的公司章程。
2016年12月，中源机械就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，中源机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
2-1-2481柳工集团24085.8706180.06%
2国开基金600019.94%
合计30085.87061100%本次增资未履行评估和评估备案程序。
J.2020 年 1 月，增资2019年12月20日，中源机械召开股东会并作出决议，同意中源机械注册资本由30085.87061万元变更为36085.87061万元，柳工集团以现金方式向中源机械增资6000万元。并同意修改公司章程。
2020年1月，中源机械就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，中源机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工集团30085.8706183.37%
2国开基金600016.63%
合计36085.87061100%本次增资未履行评估和评估备案程序。
K.2020 年 6 月，股权转让2020年5月22日，中源机械股东会作出股东决议，同意国开基金将其持有中源机械16.63%的股权转让给柳工集团。
2020年5月28日，柳工集团、国开基金、中源机械签署《股权转让协议》，国开基金将其持有中源机械16.63%的股权转给柳工集团，转让价格为6000万元。同日，中源机械唯一股东柳工集团签署了变更后的公司章程。
2020年6月，中源机械就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次转让完成后，中源机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工集团36085.87061100%
合计36085.87061100%本次收购国开基金的股权未履行评估和评估备案程序。
2-1-249L.2020 年 6 月，股权无偿划转2020年4月15日，柳工集团与柳工有限签署《无偿划转协议》，柳工集团将其届时持有的中源机械83.37%的股权无偿划转给柳工有限。
2020年6月12日，中源机械唯一股东柳工集团作出股东决定，同意柳工集团将其持有的中源机械83.37%的股权无偿划转给柳工有限。同日，中源机械全体股东签署了变更后的公司章程。
2020年6月，中源机械就本次变更办理完毕工商变更登记手续。
本次变更后，中源机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工有限30085.8706183.37%
2柳工集团600016.63%
合计36085.87061100%
M.2020 年 10 月，减资2020年7月16日，中源机械召开股东会并作出决议，同意柳工集团单方对中源机械减少注册资本6000万元，并同意修改公司章程。
2020年7月31日，中源机械在《柳州日报》上刊登了减资公告。
2020年10月，中源机械就本次减资办理完毕工商变更登记手续。
本次减资完成后，中源机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工有限30085.87061100%
合计30085.87061100%
2）广西国资委出具的相关确认文件2021年5月26日，广西国资委作出《自治区国资委关于确认广西柳工集团机械有限公司整体上市涉及国有产权变动事项有关问题的批复》（桂国资复[2021]76号），对柳工有限子公司相关产权变动事项予以确认，确认柳工有限及下属子公司整体上市涉及历史沿革有关国有产权变动事项没有造成国有资产流失的情形。综上，中源机械历史上设立、历次增减资或股权转让中存在上述瑕2-1-250疵情况不构成重大违法行为，不会对本次交易和存续公司持续经营造成重大不利影响。
3、主营业务发展情况1）经营模式
·采购模式
中源机械的采购模式主要为自主采购，由采购部按照公司的生产计划、采购流程，面向供应商进行直接询比价，并根据供应商的报价及市场价格，结合公司自身的实际需求，选择价格具有竞争力、产品质量高、供应稳定的企业作为公司的供应商，采购价格按市场价格确定。
·生产模式
中源机械主要采用订单导向和结合库存的生产模式。针对生产周期较短，原材料成本占比高的产品，主要采用订单导向型生产模式，公司根据客户的订单或预计的销售计划组织产品生产。其余产品建立了适当库存，以满足客户应急交货需求。
·销售模式中源机械主要通过直销模式销售产品及提供服务。
·结算模式
中源机械针对主要客户的信用期一般为30-75天，其余客户均采用先付款后发货的模式。中源机械与客户主要通过银行转账和银行承兑汇票方式进行结算。
·盈利模式中源机械主要通过提供工程机械配套零部件及服务取得收入和利润。
2）主要产品和服务中源机械主要为柳工集团范围内各主机厂及外部客户提供工程机械配套零部件，主要产品包括油箱、油管、摇臂、铲斗等液压附件和工程机械属具，此外还包括车用空调和换热器、润滑油、智能装备产品和服务。
3）原材料和供应情况
2-1-251单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度序主要原材料名称占中源机械占中源机械占中源机械号采购金额采购金额采购金额营业成本的营业成本的营业成本的（不含税）（不含税）（不含税）比例比例比例
1钢材71428.4450.50%86588.6447.78%67707.4143.42%
2基础油20410.2014.43%41047.1122.65%41612.0226.69%
3添加剂6570.964.65%12875.837.10%8370.075.37%
4空调电器件2018.681.43%4366.382.41%3215.242.06%
5空调五金件1737.781.23%3105.831.71%2655.661.70%
合计102166.0672.23%147983.7981.66%123560.3979.24%
4、最近三年一期主要财务指标单位：万元2021年2020年2019年2018年资产负债项目6月30日12月31日12月31日12月31日
资产总计153190.37143377.41118960.20110567.15
负债合计100554.3195798.8771180.5566197.09
所有者权益52636.0647578.5447779.6544370.06
收入利润项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
营业收入158490.40205458.29176806.98186891.07
主营业务收入152803.19194768.98171928.20185879.82
营业利润10171.0310197.734832.434378.73
净利润8184.538241.543921.063513.32
归母净利润5269.415887.032619.462568.53扣除非经常性损
4960.524075.222261.711584.53益后归母净利润
5、报告期内主要经营情况和盈利贡献度报告期内，中源机械主营产品销量（分客户）、单价、营业成本、毛利情况具体如下：
2021年1-6月主营销售收入销量单价销售成本毛利序号对应客户产品（万元）（件）（元）（万元）（万元）
柳工股份42142.17530756379.40
1零部件广西双德机械39128.443960.49
科技有限责任351.4123870147.22公司
2-1-252广西威翔机械
175.322353374.50有限公司广西柳工农业
机械股份有限126.6111703108.19公司广西玉柴重工
69.43751924.47有限公司
其他223.9922218981.01
柳工股份29987.86636044714.74柳州市久日工
程机械有限公14818.99303054890.01司柳州虎森机械
4791.08101754708.60有限责任公司钢材贸
2广西柳州裕田59817.22651.50易
机械有限责任3743.2776404899.59公司柳州市亿昌机
械配件有限公2728.9155794891.46司
其他4398.6177845650.63
柳工股份17238.60182939423.55东风柳州汽车
3594.3156636346.69有限公司徐州徐工物资
1957.3325737606.02供应有限公司
3润滑油汕尾比亚迪实31041.6610130.49
1923.23132714497.99业有限公司徐工集团工程
机械股份有限1177.4511979837.07公司
其他15281.22158129664.07
柳工股份4990.85246122027.81广西威翔机械
1709.1384282027.92有限公司福建榕工环保
机械股份有限14.68732004.96公司
4空调5869.731015.70杭州新都奥兰
汽车空调有限75.003702027.03公司宁波迪奥机械
90.464462028.17有限公司
其他5.30262022.02
智能装柳工股份511.628635928.94
5660.7761.52
备徐州华恒机器133.032
2-1-253人系统有限公665150.0司0柳州明仕机械
41.595
有限公司83180.00广西柳州裕田
机械有限责任17.701177000.0公司0长沙乾锦智能
13.274
装备有限公司33175.00
其他5.08105551.54
6其他-465.67--804.28-338.61
100699.5137322.1
合并152803.19789968616285.29502020年广西柳工机械
64190.63740653786.67股份有限公司广西柳工农业
机械股份有限1110.9915840370.14公司柳州市广惠机
1零部件494.3118303632.70械有限公司60646.996796.16柳州蒸达机械
453.5115040693.02配件有限公司广西威翔机械
376.918671543.47有限公司
其他816.8080590910.14广西柳工机械
28892.68298619675.88股份有限公司东风柳州汽车
5128.8472717053.73有限公司汕尾比亚迪实
2813.56193914509.24业有限公司
2润滑油徐州徐工物资50689.2114767.17
2130.5128007609.64供应有限公司江苏常发农业
装备股份有限1679.9020138343.23公司
其他24810.88266569307.95
柳工股份41165.231198873433.67柳州市久日工
程机械有限公2984.9776813886.17钢材贸
3司48376.94924.4易柳州虎森机械
2022.9152683839.73有限责任公司柳州金盾机械
669.1316364088.78股份有限公司
2-1-254柳州市亿昌机
械配件有限公419.3111013809.11司
其他2039.7852433890.24广西柳工机械
7171.05353662027.67股份有限公司广西威翔机械
2511.03123832027.80有限公司广西柳工农业
机械股份有限79.723932028.61
4空调公司8613.791321.93杭州新都奥兰
汽车空调有限66.183262030.19公司宁波迪奥机械
43.892162032.18有限公司
其他63.843172013.91广西柳工机械
935.4349371894.64股份有限公司广西东翔科技3982300
公司川崎机器398.231.80人学院柳工建机江苏1521681
智能装304.342
5有限公司.43
2659.00-366.72备柳州欧维姆机
264671.3
械股份有限公185.2770司
广西来冰食品374646.5
112.393有限责任公司9
其他356.624258392.99
6其他-340.12--739.87-399.75
171725.8
合计194768.9612057729-23043.1902019年广西柳工机械
52509.173855949136.18股份有限公司广西柳工农业
机械股份有限1274.27163142.8278.11公司
柳州金盾机械1658976.1零部件614.413.70股份有限公司8551953.224090.04广西威翔机械
376.5016212923.22有限公司柳州蒸达机械
189.248078202.34配件有限公司
其他1079.6821643694.99
2-1-255广西柳工机械
24775.142441310148.32股份有限公司山东临工工程
5096.3559248602.67机械有限公司东风柳州汽车
3939.7053427375.14有限公司
2润滑油徐工集团工程45125.7913555.88
机械股份有限1854.1519229647.98公司徐州徐工物资
1349.3416927974.24供应有限公司
其他21666.99223409698.59
柳工股份32620.65818383986.00柳州市鼎福通
4770.39129763676.28用机械厂柳州市亿昌机
械配件有限公2390.6864903683.61钢材贸司
345054.49845.65易广西柳州裕田
机械有限责任1813.8946893868.25公司柳州市银翔机
1809.5147063845.46械配件厂
其他2495.0264883845.44广西柳工机械
5301.77263232014.12股份有限公司广西威翔机械
2420.24120172014.01有限公司杭州新都奥兰
汽车空调有限145.927242015.42
4空调公司7018.941102.67珠海永红热交
换技术有限公64.013182012.90司宁波迪奥机械
61.683062015.78有限公司
其他1286372009.36广西柳工机械
2968.04177116759.12股份有限公司
柳州明仕机械652654.8
130.532有限公司9
智能装柳州市航泰贸267241.3
526.7213321.62-143.64备易有限公司9华域智能装备
19.72248216.67科技有限公司
安徽航大智能176991.1
17.71科技有限公司6
2-1-256其他15.27438348.67
6其他-3.54--21.55-18.01
152495.6
合计171928.20--19432.592报告期内，中源机械的主要产品为零部件、润滑油和钢材，其中润滑油和钢材对不同客户的销售单价偏差较小，零部件因型号种类各不相同，不同客户的销售单价不具可比性。
报告期内，中源机械期间费用、非经常性损益、利润总额、所得税、净利润及对柳工有限的盈利贡献度情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年2019年销售费用1399.043883.385782.31
管理费用2018.865297.015062.16
研发费用2003.623298.243914.34
财务费用735.761523.571739.54
非经常性损益-1811.80590.22
利润总额10171.9910182.134711.56
所得税1987.461940.59790.5
净利润5269.418241.543921.06净利润占柳工有限净利润
5.71%5.36%3.55%比例（扣除关联交易）报告期内，中源机械对柳工有限贡献较小，但呈逐年上升趋势，中源机械净利润占柳工有限净利润比例（扣除关联交易）分别为3.55%、5.36%、5.71%。
6、净利润增长合理性分析2020年中源机械净利润同比增加4320.48万元，增长率为110.20%，主要原因为：
1、零部件板块2020年净利润同比增长3086.13万元，增长率为145.94%，增长原因为：1）随着工程机械行业需求持续增长，零部件板块械销售收入快速提高，利润随之增加；2）受2020年疫情影响，中源机械取得政府补助及各项优惠合计1113.82万元；3）江苏维思海轴承有限公司（原名江苏海普瑞斯轴承有限公司）股权转让获得投资收益1208.16万元。
2-1-2572、润滑油板块2020年净利润同比增长2022.13万元，增长率86.72%，增长原因为：1）2020年原材料价格下跌，中源机械适时采购原材料作为储备，降低材料成本，毛利增加约1400万；2）中源机械深挖拓展业务，销售收入同比增长11.50%，毛利增加约2100万。
7、评估值及增减值率单位：万元净资产账面价值评估值增减值增减率公司名称
A B C=B-A D=C/A*100%
中源机械30675.0139195.738520.7227.78%
（二）欧维姆
1、基本信息名称柳州欧维姆机械股份有限公司
统一社会信用代码 91450200198596873Q住所柳州市阳惠路1号法定代表人黄祥全
企业类型其他股份有限公司（非上市）
注册资本20053.3486万元成立日期1981年11月12日营业期限1981年11月12日至无固定期限
股权结构柳工有限持股77.86%
ＯＶＭ锚固体系、缆索制品、工程橡胶及伸缩缝装置、波纹管系列产品、钢索式液压提升设备、起重机械、架桥机、缆载吊机、建筑机械、配件、橡胶制品、缆索制品、建筑材料、工程结构件的研发、设计、生产及销售；预应力技术服务；建筑机械修理；建筑工程施工服务；设备租赁服务；普通货物道路运输；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设经营范围
备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；对外承包工程（凭资格证书核准的范围经营）和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所属的劳务人员。（上述生产、销售项目中国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2、历史沿革1）欧维姆整体变更前的股权结构及演变
A.改制设立柳州欧维姆机械有限责任公司（下称“欧维姆有限”）
2-1-258根据欧维姆的工商登记档案资料，欧维姆有限系由其前身柳州市建筑机械总厂经批准于2002年10月24日改制设立，具体情况如下：
2001年7月5日，广西壮族自治区柳州市国有资产管理委员会（下称“柳州国资委”）出具《关于授权柳州市工业控股有限公司经营国有资产的通知》（柳国资委[2001]2号），授权柳州市工业控股有限公司（下称“柳州工控”）经营柳州市建筑机械总厂的国有资产。
2002年9月18日，通诚资产评估有限责任公司出具《柳州市建筑机械总厂拟进行企业改制资产评估报告书》（通桂评报字（2002）第096号）。根据该报告，柳州市建筑机械总厂经营性净资产在评估基准日（2002年4月30日）的评估价值为6054.19万元。柳州工控、柳州市财政局分别于2002年9月19日及2002年9月24日对前述评估项目情况予以备案。
2002年9月23日，柳州市建筑机械总厂第六届二次职工代表大会通过了《关于柳州市建筑机械总厂改制为有限责任公司实施方案》。2002年9月27日，柳州工控出具《关于柳州市建筑机械总厂改制为有限责任公司的批复》（柳工控复字[2002]59号），同意柳州市建筑机械总厂改制为柳州欧维姆机械有限责任公司，股本9000万元，其中柳州工控以柳州市建筑机械总厂评估后的生产经营性净资产6054.20万元出资，占股本67.27%，景丰投资有限责任公司（下称“景丰投资”）以现金2945.80万元出资，占股本32.73%。
2002年10月10日，上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东华桂验字（2002）128号），截至2002年10月9日，欧维姆有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计9000万元，其中柳州工控以净资产出资60541904.17元，景丰投资以货币出资9458095.83元。
2002年10月24日，欧维姆有限获得柳州市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号（企）4502001010633），注册资本为9000万元。
欧维姆改制设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳州工控6054.1967.27%
2景丰投资2945.8132.73%
2-1-259合计9000100%
B.2002 年 12 月，股权转让2002年11月29日，柳州工控与景丰投资签署《关于柳州欧维姆机械有限责任公司股权转让协议》，柳州工控以注册资本为转让基准价，向景丰投资转让所持欧维姆有限3804.19万元出资额（占注册资本的42.27%），按照注册资本计算的转让总价为3804.19万元，景丰投资一次性付款给予20%优惠，景丰投资实付股权转让款3043.44万元。
2002年11月30日，欧维姆有限股东会作出股东会决议，同意柳州工控将其持有的欧维姆有限42.27%的股权转让给景丰投资，将其持有的欧维姆有限3.7778%的股权转让给上海同济桥梁市政工程技术服务公司（下称“同济桥梁”，于2020年12月更名为上海乾垚桥梁科技有限公司），将其持有的欧维姆有限1.3333%的股权转让给南京东大现代预应力有限责任公司（下称“东大现代”），将其持有的欧维姆有限1.6667%的股权转让给中交第一公路勘察设计研究院（下称“中交研究院”）。同日，各方签署了修订后的公司章程。
2002年11月30日，柳州工控与同济桥梁签署《股权转让协议》，约定柳州工控向同济桥梁转让所持欧维姆有限250万元出资（占注册资本的3.78%），转让价格为90万元。
2002年11月30日，柳州工控与东大现代签署《股权转让协议》，约定柳州工控向东大现代转让所持欧维姆有限120万元出资（占注册资本的1.33%），转让价格为20万元。
2002年12月8日，柳州工控与中交研究院签署《股权转让协议》，约定柳州工控向中交研究院转让所持欧维姆有限150万元出资（占注册资本的1.67%），转让价格为150万元。
上述股权转让事项已经柳州市财政局《关于同意柳州市工业控股公司转让部分国有股权的批复》（柳财企[2002]74号）批准。
本次股权转让完成后，欧维姆有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1景丰投资675075%
2-1-260序号股东名称出资额（万元）出资比例
2柳州工控164018.22%
3同济桥梁3403.78%
4中交研究院1501.67%
5东大现代1201.33%
合计9000100%
C.2003 年 3 月，股权转让2002年12月31日，景丰投资分别与欧维姆有限董事翁鸣、陈谦、王柳平签署股权转让协议，约定景丰投资将所持欧维姆有限540万元出资以84万元的价格转让给翁鸣，将所持欧维姆有限180万元出资以28万元的价格转让给陈谦，将所持欧维姆有限180万元出资以28万元的价格转让给王柳平。
2003年3月8日，欧维姆有限股东会作出股东会决议，同意上述股权转让事项。同日，各方签署了修订后的公司章程。
2003年3月28日，华强集团出具《关于同意有关股权转让事项的说明》，华强集团作为景丰投资的控股股东，同意景丰投资分别向翁鸣、陈谦、王柳平出让其所持有的欧维姆有限6%、2%、2%的股权，出让价分别为84万元、28万元、28万元。2003年3月28日，景丰投资召开股东会，华强集团、深圳华强科技股份有限公司、深圳华强信息产业有限公司等股东一致同意上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，欧维姆有限的股权结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1景丰投资585065.00%
2柳州工控164018.22%
3翁鸣5406.00%
4同济桥梁3403.78%
5陈谦1802.00%
6王柳平1802.00%
7中交研究院1501.67%
8东大现代1201.33%
合计9000100%2-1-261根据广东省国有资产管理局《关于印发深圳华强集团有限公司国有资产授权经营实施方案的通知》（粤国资一[1996]20号），华强集团授权经营的国有资产范围包括在控股、参股公司中占有的国有资产等，华强集团享有的职权包括依法决定授权范围内国有资产的重组。
根据当时有效的《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日生效）第三条，国有资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、转让；……第十九条，国有资产管理行政主管部门应当自收到占有单位报送的资产评估结果报告书之日起四十五日内组织审核、验证、协商，确认资产评估结果，并下达确认通知书。
本次股权转让过程中，转让方景丰投资作为华强集团的控股子公司将所持欧维姆有限的部分股权转让给翁鸣、陈谦、王柳平，本次股权转让价格在原始出资额的基础上有较大程度的折让。本次股权转让已取得当时的国有资产授权经营单位华强集团的书面同意，未履行相关国有资产评估及备案手续，未取得广东省国有资产管理局就本次股权转让的确认文件。
上述股权转让所涉程序瑕疵事项专项核查相关情况如下：
（1）根据广东省国有资产管理局《关于印发深圳华强集团有限公司国有资产授权经营实施方案的通知》（粤国资一[1996]20号），华强集团授权经营的国有资产范围包括在控股、参股公司中占有的国有资产等。
根据欧维姆及股权受让方的说明，本次股权转让系对改制设立后的欧维姆有限的主要管理人员进行的股权激励。本次股权转让已经取得了欧维姆有限、景丰投资的内部批准以及当时的国有资产授权经营单位华强集团的书面同意。
（2）根据广东省人民政府办公厅《关于同意深圳华强集团公司省现代农业集团公司改制方案的复函》（粤办函[2003]297号）、广东省经济贸易委员会《关于同意深圳华强集团有限公司改制方案的复函》（粤经贸函[2003]839号）以及
深圳华强实业股份有限公司（证券代码：000062）的相关公告信息，华强集团以2002年9月30日为基准日由国有独资企业通过国有股权协议转让的方式改制为管理层和员工等的多元投资主体的有限责任公司。本次股权转让系于上述华强集团改制基准日后进行的，属于华强集团在改制过程中的资产处置行为。
2-1-262华强集团由国有独资企业整体改制为非国有控股企业的方案已于2003年8月获
得了广东省人民政府的批复，景丰投资作为华强集团的控股子公司，属于华强集团私有化改制的资产范围。
（3）根据翁鸣、陈谦、王柳平分别出具的《情况说明》，本次股权转让是
欧维姆改制设立后进行的经营者持股和股权激励安排，不存在国有资产流失，不存在任何争议和纠纷；就其受让取得欧维姆股权事宜，若有任何法律风险，其愿意全力配合协调处理并承担一切法律责任，保证不会因此给欧维姆带来任何风险与责任。
（4）根据广西国资委出具的《关于柳州欧维姆机械股份有限公司上市涉及有关国有产权变动事项重新予以确认的批复》（桂国资复[2016]170号），2002年10月至2014年1月，涉及柳州市建筑机械总厂整体改制及国有产权变动等重大事项均得到了广西壮族自治区、柳州市人民政府及其国有资产监督管理机构等部门的审核批准，广西国资委对欧维姆在2002年10月至2014年1月期间历次国有产权变动事项予以确认。
（5）本次交易的标的资产为柳工有限100%股权，柳工有限所持有的欧维姆股权并非本次交易的直接标的资产，且欧维姆其他现有股东（包括通过2003年3月股权转让取得并仍继续持有欧维姆股权的股东翁鸣、伍凯明）非本次交易的发行对象。
（6）经在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）网站检索，截至本报告签署日，上述股权转让事项未发生任何诉讼纠纷。
综上所述，本次股权转让事项不会对本次交易构成实质性障碍。
D.2003 年 4 月，股权转让2003年4月25日，欧维姆有限股东会作出股东会决议，同意中交研究院将其持有的欧维姆有限股权转让给景丰投资。同日，中交研究院与景丰投资签署《股权转让协议》，中交研究院将其持有的欧维姆有限1.6667%的股权以150万元的价格转让给景丰投资。
本次股权转让完成后，欧维姆有限的股权结构如下：
2-1-263序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1景丰投资600066.67%
2柳州工控164018.22%
3翁鸣5406.00%
4同济桥梁3403.78%
5陈谦1802.00%
6王柳平1802.00%
7东大现代1201.33%
合计9000100%
2）欧维姆有限整体变更为股份有限公司
欧维姆系由欧维姆有限整体变更为股份有限公司，其整体变更的程序如下：
A.2003 年 5 月 16 日，上海东华会计师事务所有限公司出具《审计报告》（东华桂审字（2003）248号），截至2003年3月31日欧维姆有限净资产为90007844.38元。
B.欧维姆的发起人共 7 名，分别是景丰投资、柳州工控、翁鸣、同济桥梁、陈谦、王柳平、东大现代。
2003年5月20日，欧维姆发起人各方召开发起人会议并签署《发起人协议》，将欧维姆有限截止2003年3月31日的经审计的账面净资产9000.78万元按1：
1的比例折为9000万股（余额0.78万元进入股份有限公司资本公积金），由发起人各方按其出资占欧维姆有限注册资本的比例分别持有。
2003年5月20日，欧维姆各发起人签署了《柳州欧维姆机械股份有限公司发起人协议》，约定将欧维姆有限整体变更为股份有限公司，并确定了整体变更后公司的住所、经营范围、注册资本、发起人的权利与义务、认购股份比例及出资方式等事项。
C.2003 年 5 月 22 日，欧维姆有限召开股东会，同意将欧维姆有限申请整体变更为股份有限公司。
D.2003 年 11 月 3 日，广西自治区政府下发《广西壮族自治区人民政府关于同意变更设立柳州欧维姆机械股份有限公司的批复》（桂政函[2003]272号），同意欧维姆有限整体变更设立为股份有限公司。
2-1-264E.2003 年 11 月 11 日，上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东华桂验字（2003）81号），截至2003年11月11日止，欧维姆（筹）已收到全体股权缴纳的注册资本合计9000万元，各股东以欧维姆有限截至2003年3月31日止的净资产出资。
F.2003 年 11 月 18 日，欧维姆召开创立大会暨首届股东大会，审议通过了《关于设立柳州欧维姆机械股份有限公司的议案》等与整体变更相关的议案，选举产生了欧维姆首届董事会和监事会成员，通过《柳州欧维姆机械股份有限公司章程》。
G.2003 年 12 月 3 日，欧维姆就整体变更事项取得了柳州市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：（企）4500001001616）。
本次整体变更后，欧维姆有限的股本结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1景丰投资600066.67%
2柳州工控164018.22%
3翁鸣5406.00%
4同济桥梁3403.78%
5陈谦1802.00%
6王柳平1802.00%
7东大现代1201.33%
合计9000100%
3）欧维姆整体变更后的历次股本及演变
A.2007 年 7 月，股份转让2007年7月19日，景丰投资与柳州凤山糖业集团有限责任公司（下称“凤糖集团”）签署《股权转让协议》，景丰投资将所持欧维姆6000万股股份按照欧维姆经审计的净资产价格以9720万元的价格转让给凤糖集团。
2007年7月19日，王柳平与其配偶杜婵签署《股权转让协议》，王柳平将所持欧维姆180万股股份转让给其配偶杜婵，转让价格为28万元。
本次股份转让完成后，欧维姆的股本结构如下：
2-1-265序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1凤糖集团600066.67%
2柳州工控164018.22%
3翁鸣5406.00%
4同济桥梁3403.78%
5陈谦1802.00%
6杜婵1802.00%
7东大现代1201.33%
合计9000100%
B.2009 年 4 月，增资2009年3月5日，欧维姆召开股东大会，审议通过《柳州欧维姆机械股份有限公司增资扩股方案》，欧维姆全体股东可以应收欧维姆分红款或现金认购本次增资扩股的股份，增资扩股价格为1.63元/股，该价格按照欧维姆截止2008年12月31日经审计的每股净资产（扣除每股0.75元分红）确定。根据欧维姆各股东签署的增资扩股认购确认书，凤糖集团本次以每股1.63元价格认购34968000股，共支付人民币56997840元；柳州工控以本次用欧维姆分配的股利15577910元以每股1.63元价格认购9557000股；同济桥梁本次用欧维姆分
配的股利2549320元以每股1.63元价格认购1546000股；东大现代本次用欧
维姆分配的股利899760元以每股1.63元价格购买552000股；翁鸣、陈谦、杜婵放弃认购本次增资扩股的股份。
2009年3月23日，广西天华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（广华师验字（2009）第012号），截至2009年3月16日，欧维姆用已向股东分配的股利和现金增加46641000元转增实收资本（股本），变更后的注册资本人民币136641000元，累计实收资本（股本）136641000元。
本次增资完成后，欧维姆的股本结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1凤糖集团9496.8069.50%
2柳州工控2595.7019.00%
3翁鸣540.003.95%
4同济桥梁496.403.63%
2-1-2665陈谦180.001.32%
6杜婵180.001.32%
7东大现代175.201.28%
合计13664.10100%
本次增资过程中，国有股东柳州工控、同济桥梁、东大现代的国有股权比例发生了变动，未根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定履行相应国有资产评估及备案手续。
C.2009 年 7 月，股份转让2009年7月20日，凤糖集团与景丰投资签署《股权转让协议》，凤糖集团将所持欧维姆9496.8万股股份按照截止2009年6月30日经审计的净资产价值
即16347.43万元转让给景丰投资。
本次股份转让完成后，欧维姆的股本结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1景丰投资9496.8069.50%
2柳州工控2595.7019.00%
3翁鸣540.003.95%
4同济桥梁496.403.63%
5陈谦180.001.32%
6杜婵180.001.32%
7东大现代175.201.28%
合计13664.10100%
D.2009 年 8 月，股份转让2009年8月19日，陈谦和伍凯明签署《股权转让协议》，陈谦将其持有的发行人180万股的股份以转让价格28万元转让给其配偶伍凯明本次股份转让完成后，欧维姆的股本结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1景丰投资9496.8069.50%
2柳州工控2595.7019.00%
3翁鸣540.003.95%
4同济桥梁496.403.63%
2-1-267序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
5伍凯明180.001.32%
6杜婵180.001.32%
7东大现代175.201.28%
合计13664.10100%
E.2009 年 12 月，股份划转根据柳州市人民政府国有资产监督管理委员会核发的《关于划转东风柳州汽车有限责任公司等企业国有股权的通知》（柳国资产权[2009]44号），2009年11月20日，柳州工控和柳州市中天产业投资有限公司签署《柳州欧维姆机械股份有限公司19%股权划转协议书》，柳州工控将所持欧维姆19%的国有股权划转到柳州市中天产业投资有限公司（2010年6月12日更名为柳州市产业投资有限公司，以下统称“产投公司”）。
本次股份划转完成后，欧维姆的股本结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1景丰投资9496.8069.50%
2产投公司2595.7019.00%
3翁鸣540.003.95%
4同济桥梁496.403.63%
5伍凯明180.001.32%
6杜婵180.001.32%
7东大现代175.201.28%
合计13664.10100%
F.2010 年 10 月，股份转让2010 年 8 月 26 日，景丰投资与柳工集团签署《OVM 股权转让合同》，景丰投资将所持欧维姆9496.8万股股份按照该等股份对应的欧维姆截止2010年5月31日经评估的净资产价值即28348.70万元，经双方协商以39250万元转让给柳工集团。
2010年9月28日，广西国资委出具《关于广西柳工集团有限公司收购柳州欧维姆机械股份有限公司69.5%股权项目备案的通知》（桂国资发[2010]178号），对本次股权转让项目予以备案。
2-1-268本次股份转让完成后，欧维姆的股本结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1柳工集团9496.8069.50%
2产投公司2595.7019.00%
3翁鸣540.003.95%
4同济桥梁496.403.63%
5伍凯明180.001.32%
6杜婵180.001.32%
7东大现代175.201.28%
合计13664.10100%
G.2011 年 10 月，股份转让2011年6月27日，广西众益资产评估有限公司出具《柳州欧维姆机械股份有限公司股东权益评估报告》（桂众资评[2011]119号），评估基准日为2011年3月31日，股东权益评估值为41820.38万元。
2011年8月23日，广西国资委下发《关于转让柳州欧维姆机械股份有限公司8%国有股权的批复》（柳国资产权[2011]28号），同意产投公司以公开挂牌交易方式转让所持欧维姆1093.13万股股份，挂牌总价为4480万元，每股转让价格为4.1元。
2011年9月29日，产投公司与开元投资签署《柳州欧维姆机械股份有限公司8%的股权转让项目产权交易合同》，产投公司将其持有的欧维姆8%的股份以4520万元的价格转让给开元投资，转让标的由产投公司委托广西北部湾产权交易所挂牌公开转让。
本次股份转让完成后，欧维姆的股本结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1柳工集团9496.8069.50%
2产投公司1502.5711.00%
3开元投资1093.138.00%
4翁鸣540.003.95%
5同济桥梁496.403.63%
6伍凯明180.001.32%
2-1-269序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
7杜婵180.001.32%
8东大现代175.201.28%
合计13664.10100%
H.2012 年 9 月，增资2012年5月30日，欧维姆召开临时股东大会，审议通过《柳州欧维姆机械股份有限公司增资扩股方案》，决定将公司注册资本变更为15986.27万元。本次增资的价格为4.15元/股，定价依据：2010年10月柳工集团入股价4.13元/股，2011年10月广西开元入股价4.13元/股，经综合考虑2011年度经营业绩，同时为最大限度保证欧维姆股东权益，从本次现有股东增资性质出发，最终确定本次增资价格为4.15元/股。本次增资扩股的额度共计9637万元（对应新增注册资本23221700元），柳工集团参与本次增资扩股，其他股东均放弃参与或暂不参与本次增资扩股。
2012年8月23日，广西天华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（广华师验字（2012）第073号），截至2012年7月17日，新增注册资本23221700元已由柳工集团足额缴纳。
本次增资完成后，欧维姆的股本结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1柳工集团11818.9773.93%
2产投公司1502.579.40%
3开元投资1093.136.84%
4翁鸣540.003.38%
5同济桥梁496.403.11%
6伍凯明180.001.13%
7杜婵180.001.13%
8东大现代175.201.10%
合计15986.27100%
本次增资过程中，国有股东柳工集团、产投公司、同济桥梁、东大现代的国有股权比例发生了变动，未根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定履行相应国有资产评估及备案手续。
2-1-270I.2014 年 1 月，股份转让2014年1月，欧维姆原自然人股东杜婵与柳工集团签署《股份转让协议》，杜婵将所持欧维姆180万股股份按照810万元的价格转让给柳工集团，该转让价格是根据该等股份对应的欧维姆截止2013年11月30日经评估的净资产价值即
799.70万元并经双方最终协商确定。
本次股份转让完成后，欧维姆的股本结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1柳工集团11998.9775.06%
2产投公司1502.579.40%
3开元投资1093.136.84%
4翁鸣540.003.38%
5同济桥梁496.403.11%
6伍凯明180.001.13%
7东大现代175.201.10%
合计15986.27100%根据广西国资委出具的《关于柳州欧维姆机械股份有限公司上市涉及有关国有产权变动事项重新予以确认的批复》（桂国资复[2016]170号），2002年10月至2014年1月，涉及柳州市建筑机械总厂整体改制及国有产权变动等重大事项均得到了广西壮族自治区、柳州市人民政府及其国有资产监督管理机构等部门的审核批准，广西国资委对欧维姆在2002年10月至2014年1月期间历次国有产权变动事项予以确认。
J.2018 年 9 月，增资2018年6月20日，广西正德资产评估有限公司出具《柳州市欧维姆机械股份有限公司拟进行增资扩股所涉及的股东全部权益价值的资产评估报告书》（正德资评报字（2018）第061号），对欧维姆于评估基准日2017年12月31日的股东全部权益价值进行评估，所有者权益（股东全部权益）价值为59873.54万元。
2018年9月3日，欧维姆召开临时股东大会，审议通过《柳州欧维姆机械股份有限公司增资扩股方案》，决定公司注册资本增加至20053.35万元。本次2-1-271增资扩股的价格为4.15元/股，以欧维姆截至2017年12月31日经评估的净资产
价格（3.75元/股）为依据并参考历史成交价格、公司实际情况确定。本次新增
注册资本4067.08万元，其中柳工集团认购新增注册资本3614.46万元，产投公司认购新增注册资本452.62万元，其他股东均放弃参与或暂不参与本次增资扩股。
本次增资完成后，欧维姆的股本结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1柳工集团15613.4377.86%
2产投公司1955.199.75%
3开元投资1093.135.45%
4翁鸣540.002.69%
5同济桥梁496.402.48%
6伍凯明180.000.90%
7东大现代175.200.87%
合计20053.35100%
本次增资过程中，柳工集团、产投公司、开元投资、同济桥梁、东大现代的国有股权比例发生了变动，欧维姆已对其整体资产和负债进行评估以确定本次增资的价格，未就本次增资涉及的评估结果履行评估备案手续。
K.2020 年 4 月，股份划转2020年4月15日，柳工集团与柳工有限签署《无偿划转协议》，柳工集团将其届时持有的欧维姆77.86%的股权无偿划转给柳工有限。
本次股份划转完成后，欧维姆的股本结构如下：
序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
1柳工有限15613.4377.86%
2产投公司1955.199.75%
3开元投资1093.135.45%
4翁鸣540.002.69%
5同济桥梁496.402.48%
6伍凯明180.000.90%
7东大现代175.200.87%
2-1-272序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
合计20053.35100%
4）广西国资委出具的相关确认文件2016年11月14日，广西国资委出具《关于柳州欧维姆机械股份有限公司上市涉及有关国有产权变动事项重新予以确认的批复》（桂国资复[2016]170号）。根据该批复，2002年10月至2014年1月，涉及柳州市建筑机械总厂整体改制及国有产权变动等重大事项均得到了广西壮族自治区、柳州市人民政府及其国有资产监督管理机构等部门的审核批准，广西国资委对欧维姆在2002年10月至2014年1月期间历次国有产权变动事项予以确认。
2021年5月26日，广西国资委出具《关于确认广西柳工集团机械有限公司整体上市涉及国有产权变动事项有关问题的批复》（桂国资复〔2021〕76号）。
根据该批复，广西国资委确认柳工有限及下属子公司整体上市涉及历史沿革有关国有产权变动事项没有造成国有资产流失的情形，改制过程真实有效。
综上所述，欧维姆历史上在设立、历次增减资或股权转让中存在的上述瑕疵情况，不存在重大违法违规，不存在违反《重组管理办法》第十一条第（四）
项和第四十三条第一款第（四）项的相关规定的情形，对本次交易和存续公司持续经营不构成重大不利影响。
3、主营业务发展情况1）经营模式
·采购模式
欧维姆设置有采购委员会，由采购委员会负责制定采购战略及采购政策，确定关键物料，并对供应商入围及退出进行评审，采购委员会的常设机构为采购部，负责组织相关工作开展。欧维姆对大宗物料及标准件实际行集中采购，由采购部统一组织招标或按程序进行供应商选定，各单位按生产需求下达采购计划，由供应商按合同进行供货。
·生产模式
2-1-273欧维姆的生产模式主要包括安全库存和订单驱动两种。部分具有大批量生产特点的产品主要采用安全库存的模式生产，根据营销部门的预测计划（对销售情况的预测及库存的盘点分析）进行排产；其余产品主要根据销售部门的订单需求组织生产。
·销售模式
欧维姆已建立了面向全国的营销网络，主要以直销模式来开拓国内市场，直接面向各类基建设施业主单位或承建单位开拓市场，公司管理层和销售人员始终与客户保持面对面沟通，及时掌握客户需求信息并提供快捷服务。
欧维姆产品在国外市场的销售模式一般为：获取客户采购信息并与其沟通、赴客户市场所在地开拓、客户到公司访问洽谈、客户信用调查评定、签订购销合同并确定结算方式、客户支付预付款或开立信用证、按合同组织排产、海关报关并装船发货、客户支付其余货款、收汇结汇销售货款入账。
·结算模式
欧维姆的结算模式一般为分阶段付款，双方在合同中明确约定付款节点和付款比例，包括预付款、验收款、质量保证金等。
·盈利模式
欧维姆主要通过预应力产品产品的销售、安装及桥梁检测维护等取得收入和利润。
2）主要产品和服务
欧维姆主要从事预应力产品的研发、生产和销售，并为客户提供预应力技术整体解决方案，主要产品包括欧维姆品牌的斜拉索系统、锚具等预应力产品及工程橡胶制品等。
3）原材料和供应情况
单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度序号主要原材料名称占欧维姆营占欧维姆营占欧维姆营采购金额采购金额采购金额业成本的业成本的业成本的（不含税）（不含税）（不含税）比例比例比例
1钢材28726.7933.26%36921.9727.76%38058.9531.45%
2-1-2742化工品类4539.475.26%10330.787.77%9115.737.53%
3外协服务5589.566.47%9937.727.47%9222.327.62%
4主要零部件26001.7930.10%44388.8833.37%46103.6938.10%
5其他6396.197.40%7361.225.53%5126.264.24%
合计71253.8082.49%108940.5881.91%107626.9588.94%
4、最近四年一期主要财务指标2017年至今，欧维姆主要财务指标如下：
单位：万元资产负债2021年6月2020年12月2019年12月2018年12月2017年12月项目30日31日31日31日31日
资产总计310870.86298777.45279018.69274277.69257857.60
负债合计226039.77217675.70205484.39204931.83203054.48
所有者权益84831.1081101.7573534.3069345.8654803.12收入利润2021年2020年度2019年度2018年度2017年度
项目1-6月营业收入115213.28182361.46166051.02165629.73147527.55
营业利润7744.877790.102451.53186.24-820.60
净利润6031.467556.883396.111320.8536.07
归母净利润6136.707992.103546.941476.5290.88扣除非经常
性损益后归5204.933883.993464.192026.06-1788.85母净利润
5、报告期内主要经营情况和盈利贡献度报告期内，欧维姆主营产品销量（分客户）、单价、营业成本、毛利情况具体如下：
2021年1-6月主营销售收入销量销售成本毛利
序号对应客户单价（元）产品（万元）（件）（万元）（万元）保利长大工程有限
1548.4681412519.02公司
中铁物贸（天津）有
1211.9075333316.09限公司中铁五局集团物资
1锚具1088.2456742819.1818159.614361.62实业有限责任公司广西交通物资有限
999.4964756015.43公司云南建投物流有限
703.1554536112.89公司
2-1-2751061539
其他16969.9915.99中铁广州工程局集
5503.00476330911.55团有限公司
中交第二公路工程
2539.9678167032.49局有限公司中建三局集团有限
2508.18182923813.71
2缆索公司28535.108022.22四川欧维姆机械有
2485.76180439513.78限责任公司重庆恒域自动化科
1841.82135096413.63技有限公司
其他21678.61589421436.78海洋石油工程股份
3682.74145025398.23有限公司
中交第四航务工程
局有限公司海南分3116.96260411969.90公司柳州市轨道交通工
3橡胶1384.48106213036.53程有限责任公司22637.098287.53云南建投物流有限
1170.1441992786.70公司普洱市万力建筑有
1150.9928839964.97限责任公司
其他20419.301532361332.54中国科学院国家天
1079.44--文台中铁科工集团轨道
735.38--交通装备有限公司
工程及安徽省公路桥梁工458.85
4检测服程有限公司6868.341621.65
务中铁大桥局集团第398.16--一工程有限公司临沂市政集团有限
380.56--公司
其他5437.59--中交二航局第二工
3983.55--程有限公司中国铁建重工集团
2630.20--股份有限公司其他（零多门朗工程技术（上部件、施1036.60--海）有限公司5工设备中国水利水电夹江7970.395270.37
及其他826.37--水工机械有限公司
配件）中铁上海工程局集
团第五工程有限公464.06--司
其他4299.97--
2-1-276合计111733.90--84170.5327563.392020年保利长大工程有限
4129.05246736616.73公司广西交通物资有限
1686.12105468215.99公司贵州省公路工程集
1648.37149826011.00团有限公司
1锚具41329.0913571.61中铁五局集团物资
1564.8178199720.01实业有限责任公司广西南宁骏前机械
1560.10103108815.13设备材料有限公司2734794
其他44312.2516.20中铁大桥局集团第
4420.71168612426.22五工程有限公司四川欧维姆机械有
2534.44127269019.91限责任公司
中交第二公路工程
2466.41188173513.11局有限公司
2缆索35034.8413641.02保利长大工程有限
2397.14130298818.40公司陕西欧维姆机械设
2227.15154728314.39备有限责任公司1462613
其他34630.0123.681柳州市轨道交通工
5476.1989676107.05程有限责任公司云南交投集团物资
2563.05110522319.08有限公司云南云岭高速公路
1894.0980912340.98
3橡胶工程物资有限公司30139.0214961.70山西路桥建设集团
1274.6421887582.37有限公司云南云岭高速公路
1231.5846322658.86工程物资有限公司
其他32661.163043581073.12中交二航局第四工
2211.80--程有限公司江苏新中泰桥梁钢
1113.27--构工程有限公司
工程及永安市市政园林所961.81--
4检测服14390.591857.94中国水利水电第五
务739.54--工程有限公司中铁三局集团第六
524.42--工程有限公司
其他10697.70--
2-1-277中国铁建重工集团
773.61--股份有限公司中铁上海工程局集
团第五工程有限公580.25--
其他（零司部件、施中国铁建港航局集428.06--5工设备团有限公司7504.453215.38
及其他中交第一航务工程395.54--
配件）局有限公司浙江交工集团股份
有限公司大桥分公327.27--司
其他7427.16--
128397.9
合计175645.64--47247.6592019年广西南宁骏前机械
2099.29115045718.25设备材料有限公司
OVMMIDDLEEASTANDN
1940.5874576260.22
ORTHAFRICAFZE贵州省公路工程集
1594.66100547115.86团有限公司
1锚具34336.4510840.53保利长大工程有限
1577.3284500718.67公司中铁五局集团物资
828.3636578022.65实业有限责任公司2039523
其他37136.7718.219湖北嘉鱼长江公路
6624.06445045314.88大桥有限公司中铁大桥局集团第
5297.66425683512.45八工程有限公司中交二航局第二工
2552.8850247750.81
2缆索程有限公司36746.6011138.08
NORDEXINDIAPVTLTD 2486.10 143118 173.71中国交通建设股份
1949.5531808461.29有限公司1535107
其他28974.4218.876
印尼 BUKAKA 公司 2850.20 1090 26148.63云南交投集团物资
2772.8385233253.35有限公司云南建投物流有限
3橡胶1649.37128231286.26公司25468.0812392.97中铁大桥局集团有
1212.8330923922.07限公司云南聚和经贸有限
1160.5069191677.26公司
2-1-278其他28215.322649941064.75
中交第二航务工程
局有限公司第五工1820.10--程分公司中交隧道工程局有
限公司108国道禹1690.28--工程及门口黄河大桥项目
4检测服上海建工集团股份1386.94--17320.143179.57务有限公司宁夏中达公路建设
864.66--有限公司唐山曹妃甸实业港
611.76--务有限公司
其他14125.97--中国铁建重工集团
1463.69--有限公司上海市基础工程集
502.54--
其他（零团有限公司部件、施湖北省路桥集团有429.4--5工设备限公司4949.824619.66
及其他江西恒远建设工程429.4--
配件）有限公司中国铁建大桥工程
388.25--局集团有限公司
其他6356.20--
118821.1
合计160991.91--42170.810报告期内，欧维姆的主要产品为锚具、缆索、橡胶和工程服务，因锚具、缆索、橡胶的型号种类各不相同，不同客户的销售单价不具可比性。
报告期内，欧维姆期间费用、非经常性损益、利润总额、所得税、净利润及对柳工有限的盈利贡献度情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年2019年销售费用9600.4416767.3121265.26
管理费用5183.6211338.458838.86
研发费用3287.215686.116413.44
财务费用1326.103661.253455.23
非经常性损益933.003872.053461.07
利润总额8244.988875.773501.35
所得税2213.521318.89105.24
2-1-279净利润6031.467556.883396.11净利润占柳工有限净利润
6.61%5.07%3.10%比例（扣除关联交易）报告期内，欧维姆对柳工有限贡献较小，但呈逐年上升趋势，欧维姆净利润占柳工有限净利润比例（扣除关联交易）分别为3.10%、5.07%、6.61%。
6、净利润增长合理性分析2020年欧维姆净利润同比增长126.24%，主要原因为：
1、2020年欧维姆收入同比增长9.82%，近年来随着国家基础建设投入增加，预应力行业总体市场容量不断增加，借此良机欧维姆在加强营销网络布局的同时加强了战略客户的开发及管理。2020年度，欧维姆新开发了广西交通投资集团有限公司、云南交投集团现代物流有限公司、临沂市政集团有限公司等战略客户14家。同时，凭借欧维姆业内的技术及品牌优势，相继中标绿枝江大桥、西安建材北路悬索桥及广西横州大桥等多个大项目。
2、随着主要原材料价格下跌，欧维姆主要原材料圆钢、盘条及天然橡胶等材料均价较2019年同比下降约3-4个百分点；此外，根据疫情期间相关政策，政府补助同比增长1416万元。
7、评估值及增减值率单位：万元净资产账面价值评估值增减值增减率公司名称
A B C=B-A D=C/A*100%
欧维姆67896.79116176.1848279.3971.11%
8、欧维姆前次 IPO 被否原因及整改情况根据《关于不予核准柳州欧维姆机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》，欧维姆前次 IPO 被否主要因关联方资金拆借和备用金内控问题。根据《创业板发审委2017年第8次会议审核结果公告》，发审会主要关注的问题为备用金内控问题、关联方资金拆借及多开票据融资问题、2003年3月股权转让的历史沿革问题（详见本报告本章节“二、被吸收合并方的重要下属企业”之“（二）欧维姆2、历史沿革”）、销售费用率过高问题。上述监管关注的财务问题具体分析如下：
2-1-280（1）备用金内控问题问题：IPO 时的报告期内（指 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年1-6月），发行人在其他应收款中反映的备用金余额分别为1056.25万元、3383.49万元、2679.36万元、3603.80万元，申报材料披露期末备用金主要系工程公司及东方公司减隔震业务拓展过程中发生的员工借支、工程施工项目借款和业务费借款。
整改情况：
2017年至今，欧维姆结合业务实际情况，不断对个人借支管理进行改进。
一方面从严制定相关管理制度，已两次对《借支管理规范》进行修订，目前除工程项目施工及合同及异地税款缴纳可限额借支外（其中：500万元以内项目每月借支限额为6万元，500万元以上项目每月借支限额为9万元；异地税款按项目所在地税务机关预缴税率进行计算借支），原则上不允许个人借支，特殊事项需借支的，需以专项报欧维姆总经理审批；另一方面，对历史借支进行专项清理，同时建立日常跟踪管理机制，每月定期跟踪现行借支、报销及归还情况，对所有借款要求每月报销（结算），不能按期报销（结算）的需提交延期报告。
欧维姆现行借支管理符合公司内控管理要求，不存在资金管理风险。
2020年度欧维姆暂借款发生额为3688.27万元，2020年12月31日其他应收款个人欠款余额814.42万元，其中：备用金8.69万元，主要为业务员差旅及小车班司机借支备用金，剩余805.73万元暂借款主要为在执行的约100多个工程项目的差旅、食宿、工具、个人防护及异地施工项目预缴税款等借款，以上借款均符合欧维姆《借支管理规范》制度要求。
（2）关联方资金拆借及多开票据融资问题
问题：柳工集团为了获取银行短期流动贷款，借用欧维姆及其下属子公司的采购、销售等业务合同，与银行签订贷款合同，向银行申请贷款。发行人报告期2013年-2015年为柳工集团贷款的金额为82000万元、40000万元、10000万元。发行申请文件还披露，报告期内，子公司柳州欧维姆缆索制品有限公司（以下简称“欧维姆缆索公司”）的缆索体系产品均通过母公司向外销售，母公2-1-281司向欧维姆缆索公司开具票据作为货款支付方式。发行人存在多开银行（商业）承兑汇票，而后通过银行贴现获得融资的情形，多开票据比例比较高。
整改情况：
1）关联方资金拆借
历史上欧维姆存在协助柳工集团向银行申请贷款的情况，已于2015年底前全部清理，后续未发生过类似情形。欧维姆拥有独立的财务核算体系和规范的财务会计制度及管理制度，未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户，内部控制有效，能够独立决策，财务独立。
截至目前，柳工集团不存在借用欧维姆业务或资产进行银行贷款的情形。
2）多开票据融资历史上欧维姆公司全资子公司欧维姆缆索公司的部分原材料通过欧维姆统
一对外采购，欧维姆缆索公司向欧维姆开具票据作为货款支付方式。由于欧维姆缆索公司经营规模扩大，采购规模相应扩大，为了充分利用商业信用及降低财务费用之目的，2012年9月欧维姆缆索公司先后开出4张5000万元商业承兑汇票给欧维姆，共计2亿元。欧维姆将该等商业承兑汇票在民生银行南宁分行以信用方式贴现，截至2013年3月该等商业票据已到期，相关款项已结清。
因欧维姆内部业务结构调整，欧维姆缆索公司已于2019年5月注销。
经核查报告期内欧维姆应收票据明细和台账，并对金额较大票据抽凭确认，截至目前欧维姆不存在子公司向母公司多开银行（商业）承兑汇票并贴现融资的情形。
（3）销售费用率过高问题
问题：根据申请文件，发行人报告期内销售费用率大大高于同行业上市公司，其中业务费用占销售费用的比例在27%-38%之间。请发行人代表说明向相关咨询类公司支付业务费的比例，报告期每年接受业务费的咨询类公司数量；柳州市浩荣劳务服务有限公司作为一家建筑劳务分包企业、柳州微风科技服务有限公司作为一家2016年新设的互联网咨询相关企业，发行人向其采购技术咨询服务的具体内容及合理性。
2-1-282整改情况：
欧维姆2017年至2021年上半年销售费用率分别为：11.37%、9.24%、12.81%、11.63%、10.73%，因行业特性，为提升市场占有率，更好地服务和响应客户，欧维姆在全国各区域设立有销售网络并派驻营销人员，因此销售费用保持在较高水平，主要为销售人员在开展相关业务活动过程中发生的业务咨询、标书制作及项目宣传等相关费用。
经核查2017年以来欧维姆销售费用明细和台账，并对金额较大中介服务费抽凭确认，欧维姆对于各项业务费用的支出内部严格把关，所有费用均先审批后开支，并与相关方订立合同，按实际业务发生情况开具发票。自2017年起，公司与柳州市浩荣劳务服务有限公司、柳州微风科技服务有限公司再无业务往来。
欧维姆长期以来，一直坚持开展降本增效工作，对所有成本费用实施预算管理，对各项费用进行预算编制、预算审批及执行管控跟踪，以降低费用支出，提升公司经营业绩；为规范销售费用支出，保障相关费用支出的合规性及有效性，公司制定有《合同费用管理办法》、《商务、公务接待管理制度》。
9、欧维姆报告期内经营模式、子公司贷款模式、内控流程等与申请 IPO 时的变化情况
（1）经营模式报告期内，欧维姆经营模式未发生重大变化，具体如下：
1）采购模式
欧维姆采购系统实施“集中采、分散购”的模式，其中大宗原料的年度框架协议由总部采购部负责，日常的采购执行和入库结算由各事业部负责。
欧维姆根据供应商的合作情况会对供方进行多维度评价并整理出年度合格供方名录。一般采用签订年度《采购合同》，每月向该供应商提交订单计划并按《采购合同》签订的付款方式支付采购款项，由供应商送货到厂或自提采购进厂的方式进行采购。
2-1-283关于采购价格的确认，由财务部门核定价格并通过相应审批再维护到 ERP系统内，一般参考“百川资讯网”等网站公布的当月行业价格指数走势，按《战略合作协议》和年度《采购合同》，确认当月采购价格。未签署年度采购合同的临时性采购合同，需按照公司的《采购合同评审流程》进行审批。
2）生产模式
欧维姆锚固系列产品由于其大批量生产的特点，主要采用安全库存的模式生产，根据营销部门的预测计划（对销售情况的预测及库存的盘点分析）进行排产。欧维姆缆索类产品实行订单式生产，根据国内营销中心和进出口公司的供货计划组织生产，对于公司内未具备生产条件的，转由合格外协供应商生产，外协供应商提供的产品按技术要求接受公司质检部门的检验。
3）销售模式
·国内业务销售模式
欧维姆已建立了面向全国的营销网络，主要以“直销”模式来开拓国内市场，直接面向各类基建设施业主单位或承建单位开拓市场，公司管理层和销售人员始终与客户保持面对面沟通，及时掌握客户需求信息并提供快捷服务。
对于桥梁缆索领域的客户，公司技术人员与客户技术人员一起沟通，从满足客户终端产品性能出发，研发、设计、生产缆索产品及安装服务，提供系统解决方案。
国内市场公司招投标客户的销售流程为：获取客户采购信息、确定参与报价或竞标、按照客户要求进行报价或竞标并支付招投标保证金、成功后获取供货资格、签订合同、按合同组织生产、按合同约定发货、由收货方指定人员进行验收、按合同支付销售货款。
·国外业务销售模式
目前欧维姆国外业务主要通过国际事业部负责，出口的主要产品为锚具类、缆索类、减隔震类及装备类等产品。出口产品的主要国家和地区包括越南、印尼、韩国、中国台湾、中国香港、中东北非地区（沙特、科威特、卡塔尔、埃及等）、哥伦比亚、玻利维亚等。
2-1-284国外市场通行的销售流程为：获取客户采购信息并与其沟通、赴客户市场所在地开拓、客户到公司访问洽谈、客户信用调查评定、签订购销合同并确定结算方式、客户支付预付款或开立信用证、按合同组织排产、海关报关并装船发货、客户支付其余货款、收汇结汇销售货款入账。
4）工程公司服务模式
欧维姆工程子公司实行施工管理的服务模式。根据签订的施工合同、设计施工图纸及现场环境，编制施工组织设计方案，组织人员、设备、物资进场施工，在保证施工安全与质量的前提下，在符合设计施工图和施工规范要求的前提下完成施工任务。其主要职责是根据施工合同，开展施工工作，规范项目管理，保证安全与质量，优化项目成本，提高项目收益率，为客户提供优质、高效、满意的施工服务。
（2）子公司贷款模式报告期内，欧维姆子公司贷款模式主要为信用贷款、担保贷款、抵押贷款。
其中，担保贷款主要由柳工集团、柳工有限提供担保；抵押贷款主要为固定资产贷款，以厂房土地抵押，截至2021年6月底前已全部解抵押。
（3）内控流程报告期内，欧维姆建立了完善的自身财务核算体系，岗位设置齐备并执行了不相容职务分离的原则，财务人员综合素质高，能够胜任各自的工作岗位。
在发展过程中，欧维姆通过适时调整岗位设置，优化核算流程，举办及参加内、外部培训以提高人员素质等方式不断完善财务核算系统，2018年起上线金蝶 EAS系统，2021年上线费用报销系统，同时制定修订了《资金内控管理规范》、《借支管理规范》、《融资管理规范》、《资金管理流程》、《财务授权审批管理制度（试行）》、《财务内部控制管理规范》等多项流程制度，通过多种会计控制方法确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
综上，报告期内欧维姆经营模式未发生重大变化，子公司贷款模式已规范整改，不存在多开票据融资的情况，财务内控流程也进一步优化完善，加强内控管理。
2-1-28510、2017 年以后欧维姆是否存在 IPO 被否涉及财务和内控相关问题，及对本次重组的影响序相关财务和内控问题2017年后是否仍存在对本次重组影响号
已于2017年上半年完成整改，修订完善《借支管理规范》，形成严已于报告期外完成整
格的借支审批及报销管理规定，原1备用金内控问题改，对本次重组无重大则上不再进行借支，并建立了日常影响跟踪机制，每月定期对借支情况跟踪清理
1、欧维姆协助柳工集团融资事项已于2015年底前完成整改，后续已于报告期外完成整关联方资金拆借及多未有发生；
2改，对本次重组无重大开票据融资问题2、多开票据融资事项已于2013年影响完成整改，涉及的欧维姆缆索公司已于2019年10月注销
1、针对销售费用内控管理，欧维姆制定了《合同费用管理办法》、销售费用的内控管理制
《异地商务接待管理办法》；
3销售费用率过高问题度不断完善，对本次重2、欧维姆进一步优化销售费用支组无重大影响出流程，加强内部审计、合同管理等内控监管措施
（三）柳工建机
1、基本信息名称柳工建机江苏有限公司
统一社会信用代码 91320681670123966F住所启东经济开发区滨海工业园通贤路18号法定代表人郜刚强
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本26400万元成立日期2007年12月20日营业期限2007年12月20日至2027年12月19日
股权结构柳工有限持股100%
混凝土泵车、混凝土运输车、混凝土搅拌设备、工业制沙设备及配件制造、销售，汽车及配件销售，自营和代理各类商品和经营范围技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革A.2007 年 12 月，柳工建机设立2-1-2862007年12月18日，上海鸿得利机械制造有限公司（后更名为上海鸿得利重工股份有限公司、上海鸿得利重工有限公司，以下统称“上海鸿得利”）股东会作出决议，上海鸿得利单独投资组建江苏鸿得利机械有限公司（柳工建机曾用名，以下简称“江苏鸿得利”），投资额为2000万元，以货币方式出资。
2007年12月18日，上海鸿得利作为江苏鸿得利的唯一股东作出股东决定，制定通过公司章程。
2007年12月20日，南通阳光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（南通阳光验字[2007]n747 号）。根据该报告，截至 2007 年 12 月 19 日止，江苏鸿得利已收到上海鸿得利缴纳的注册资本（实收资本）人民币2000万元，全部为货币出资。
2007年12月20日，江苏鸿得利获得南通市启东工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号3206812107993），注册资本为2000万元。
江苏鸿得利设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1上海鸿得利2000100%
合计2000100%
B.2008 年 8 月，增资2008年8月12日，江苏鸿得利唯一股东上海鸿得利作出股东决定，决定增加江苏鸿得利注册资本2000万元，以货币方式出资。变更后，江苏鸿得利注册资本为4000万元。
2008年8月18日，南通阳光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（南通阳光验字[2008]n0260 号）。根据该报告，截至 2008 年 8 月 15 日止，江苏鸿得利已收到上海鸿得利缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币2000万元，股东以货币出资。变更后的累计注册资本为人民币4000万元，实收资本人民币4000万元。
2008年8月，江苏鸿得利就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，江苏鸿得利的股权结构如下：
2-1-287序号股东名称出资额（万元）出资比例
1上海鸿得利4000100%
合计4000100%
C.2011 年 8 月
2011年7月27日，江苏鸿得利唯一股东上海鸿得利作出股东决定，决定增加江苏鸿得利注册资本6000万元，以货币方式出资。变更后，江苏鸿得利注册资本为10000万元。
2011年7月28日，南通阳光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（南通阳光验字[2011]n090 号）。根据该报告，截至 2011 年 7 月 27 日止，江苏鸿得利已收到上海鸿得利缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币6000万元，股东以货币出资。变更后的累计注册资本为人民币10000万元，实收资本人民币10000万元。
2011年8月，江苏鸿得利就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，江苏鸿得利的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1上海鸿得利10000100%
合计10000100%
D.2015 年 8 月，股权转让2015年7月22日，柳工集团董事会第二届八次会议作出《关于同意柳工集团收购江苏鸿得利机械有限公司100%股权的决议》，同意柳工集团收购江苏鸿得利100%股权，收购价格参照评估中介机构评估价格幅度5%内进行确定。
2015年7月27日，上海鸿得利和柳工集团签署《股权转让协议》，约定上海鸿得利向柳工集团出售及转让江苏鸿得利100%股权，暂定股权转让价格为人民币29910248.45元。
2015年7月29日，广西国资委出具《关于广西柳工集团有限公司协议受让江苏鸿得利机械有限公司国有股权有关问题的批复》（桂国资复[2015]111号），同意柳工集团协议受让上海鸿得利所持有的江苏鸿得利100%股权。
2015年8月，江苏鸿得利就本次变更办理完毕工商变更登记手续。
2-1-288本次变更后，江苏鸿得利的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工集团10000100%
合计10000100%
E.2017 年 11 月，注册资本变更2017年6月22日，柳工集团董事会第二届第二十八次会议作出《关于柳工集团以债转股方式对柳工建机公司增加投资的决议》，同意柳工集团通过债转股方式增加对柳工建机1.64亿元投资。
2017年7月20日，柳工建机唯一股东柳工集团作出股东决定，同意柳工集团增加柳工建机注册资本16400万元，增资后柳工建机注册资本为26400万元。
2017年9月8日，广西国资委出具《关于同意柳工集团以债转股方式对柳工建机公司增加注册资本1.64亿元的备案通知》（桂国资规划字[2017]113号），对柳工集团以债转股方式对全资子公司柳工建机增加注册资本1.64亿元事项予以备案。
2017年9月，柳工建机就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
本次增资后，柳工建机的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工集团26400100%
合计26400100%
F.2020 年 6 月，无偿划转2020年4月15日，柳工集团与柳工有限签订《无偿划转协议》，柳工集团将其届时持有的柳工建机100%的股权无偿转让给柳工有限。
2020年4月30日，柳工建机唯一股东柳工集团作出股东决定，同意柳工建机股东由柳工集团变更为柳工有限。
2020年6月，柳工建机就本次无偿划转办理完毕工商变更登记手续。
本次划转完成后，柳工建机的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
2-1-2891柳工有限26400100%
合计26400100%
3、主营业务发展情况1）经营模式
·采购模式
柳工建机的采购模式主要为直接采购，由采购部负责供应商的开发、商务洽谈以及日常的下单、跟单、供应商的排款等工作。每年年末，柳工建机会对供应商进行评估，并且与继续合作的供应商进行商务洽谈，根据市场公开价格与供应商议价，并签订年度框架协议。
·生产模式柳工建机主要采用订单导向型生产模式和结合库存的生产模式。柳工建机产品属于混凝土机械泵送类设备，产品生产周期长，原材料成本高，在生产相关产品时主要采用订单导向型生产模式，柳工建机根据客户的订单或预计的销售计划组织产品生产。同时，柳工建机针对部分基础部件如底盘、油缸等采购周期长的建立了适当库存，以满足客户维修业务或应急交货需求。
·销售模式
柳工建机销售模式包括直销和经销。直销模式下，柳工建机会在部分重点市场区域设立直营公司或办事处，依靠柳工建机自身销售团队及资源进行市场开拓与销售。经销模式下，柳工建机会通过对经销商、客户进行有效的信用评价与授信，实施全程信用风险管理、强化资产抵押等措施以加强风险控制。
·结算模式
柳工建机销售结算方式分为全额付款、分期付款和融资租赁·盈利模式柳工建机主要通过向客户提供混凝土机械产品及服务取得收入和利润。
2）主要产品和服务
2-1-290柳工建机主营业务为混凝土机械产品研发、生产、营销和服务，主要产品包括用于高层、超高层建筑混凝土浇筑的车载泵、拖泵；用于基础设施（高铁、桥梁、公路）和房地产混凝土浇筑的臂架泵车；用于搅拌站和施工场所之间混凝土的道路运输作业的搅拌车；用于商品混凝土的集中、标准化生产的搅拌站等。
3）原材料和供应情况
单位：万元2020年1-6月2020年度2019年度主要原材料序号名称采购金额占柳工建机营业采购金额占柳工建机营业采购金额占柳工建机营（不含税）成本的比例（不含税）成本的比例（不含税）业成本的比例
1底盘3443.1431.35%5357.0027.75%6772.6038.40%
2钢材1284.5611.69%1148.125.95%1975.6111.20%
3油缸1250.6111.39%1055.755.47%1210.896.87%
4柴油机354.683.23%550.072.85%993.635.63%
5主油泵339.913.09%233.171.21%630.313.57%
6其他3013.7427.44%8606.9744.59%9659.9554.78%
合计12383.52112.74%16951.0887.82%21242.99120.46%
4、最近三年一期主要财务指标单位：万元2021年2020年2019年2018年资产负债项目6月30日12月31日12月31日12月31日
资产总计50462.0242033.6945854.0339215.16
负债合计42473.2333173.2936301.0025856.18
所有者权益7988.798860.409553.0313358.98
收入利润项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
营业收入12085.5922073.1120989.0312986.19
主营业务收入11354.3221044.5019898.5412100.73
营业利润-893.78-909.25-3717.49-1812.98
净利润-889.03-788.71-3878.0115.61
归母净利润-889.03-788.71-3878.0115.61扣除非经常性损
-1234.99-2669.26-2506.45-1867.28益后归母净利润
5、报告期内主要经营情况和盈利贡献度2-1-291报告期内，柳工建机主营产品销量（分客户）、单价、营业成本、毛利情况具体如下：
2021年1-6月主营销售收入销量单价销售成本毛利序号对应客户产品（万元）（件）（万元）（万元）（万元）柳州市华西机床设
912.856152.14备有限公司广西华铮机械设备
585.853195.28有限公司陕西永德柳工机械
402.812201.41
1臂架泵有限公司5473.88745.75潍坊卓为工程机械
361.932180.97租赁有限公司宁波众鑫海马建材
352.112176.05有限公司
其他3604.0722163.82陕西永德柳工机械
328.23654.71有限公司安阳市向辉建材销
111.50255.75售有限公司
赵卫东-171X-淄博
109.38254.69
2车载泵路亿运输有限公司1659.53155.43南宁三合物流有限
57.17157.17公司合肥利威固新型建
56.64156.64材有限公司
其他1152.032252.37
3 拖泵 LLCROSA 103.94 4 26.31 105.83
-1.88甘肃鑫圆工程有限
145.351145.35公司湖北柳瑞机械设备
4搅拌站53.96153.96243.78
有限公司41.59
TOMEngineeringMac
86.06186.06
hineryCo.Ltd陕西天石实业有限
1144.173334.67责任公司重庆森良实业有限
325.221032.52公司重庆惠友久隆工程
321.241032.12
5搅拌车机械有限公司2981.4648.39北流市百盈建材有
318.50935.39限公司甘肃昌珅建材有限
254.44736.35公司
其他566.851932.61
2-1-292合计11354.32--10464.48989.272020年广西华铮机械设备
1454.129161.57有限公司日照中汇建材有限
783.195156.64公司陕西永德柳工机械
625.224156.31
1臂架泵有限公司9270.951443.16
张光忠623.894155.97山东亿州恒源机械
504.423168.14租赁有限公司
其他6723.2637181.71商丘市增峰建筑劳
280.71556.14务有限公司江西柳鸿机械设备
227.11545.42有限公司陕西永德柳工机械
165.93355.31
2车载泵有限公司3634.73546.23广州欧建设备服务
126.73263.36股份有限公司孙萍萍
119.47259.733703211982083
其他3261.015955.27
SPMCONCRETEEQUIPM
119.91259.96
ENT
AUNGGYITRADINGLTD 66.16 1 66.16蒙城万佛商砼有限
39.82139.82公司
3拖泵249.4444.49内江市永威运输有
30.97130.97限公司广东欧维姆科技有
29.20129.20限公司
福建恒跃柳工-24.141-24.14江苏广扬环境工程
769.913256.64有限公司合肥利威固新型建
材有限公司蜀山分637.173212.39公司广东欧维姆科技有
4搅拌站287.612143.812020.00221.14限公司
AUNGGYITRADINGLTD 211.36 2 105.68甘肃鑫圆工程有限
159.291159.29公司
其他207.802103.90
5搅拌车甘肃鑫圆工程有限502.481631.403985.55260.02
2-1-293公司启东蒿港建材有限
331.861130.17公司河南朗诺实业有限
319.751031.98公司广西博白县龙益混
295.361029.54凝土有限公司
AUNGGYITRADINGLTD 290.05 8 36.26
其他1874.86--
合计21044.48--19160.662515.042019年陕西天石实业有限
2557.5211232.50责任公司杭州高运德加混凝
583.414145.85土有限公司晋中华德混凝土有
270.802135.40
1臂架泵限公司第一分公司5849.111524.50内蒙古瑞远柳工机
261.061261.06械设备有限公司陕西永德柳工机械
254.311254.31有限公司
其他2987.5613229.81陕西天石实业有限
929.201658.08责任公司河南三泰汽车销售
718.231355.25有限公司郑州阔达货运有限
404.75850.59
2车载泵公司3539.16544.66成都鑫强坤运输有
234.07458.52限公
PT.WIRAGULFINDOSA
191.731191.73
RANA
其他2117.873364.18
AUNGGYITRADINGLTD 229.31 6 38.22
RIGELLLC 74.20 2 37.10内江市永威运输有
63.72231.86限公司
3 拖泵 PT.WIRAGULFINDOSA 449.69 143.32
36.53136.53
RANA广东恒亿达柳工机
36.28136.28械设备有限公司
其他152.96530.59
AUNGGYITRADINGLTD 503.78 7 71.97
4搅拌站广西千里通柳工机1207.12289.47
320.35480.09械营销有限公司
2-1-294启东蒿港建材有限
190.27295.13公司广州越秀融资租赁
163.721163.72有限公司
YONTRAKARNMACHINE
98.80249.40
RYCO.LTD
其他219.67373.22
TOMEngineeringMac
1750.073254.69
hineryCo.Ltd
AUNGGYITRADINGLTD 1426.58 43 33.18河南朗诺实业有限
1226.413832.27公司
5搅拌车5756.60541.82河南三泰汽车销售
447.541334.43有限公司河南德萨汽车有限
389.981232.50公司
其他1057.843035.26
合计19898.52--16801.683043.77报告期内，柳工建机的主要产品为臂架泵、搅拌车和车载泵，其中臂架泵因所售型号规格差异较大，对不同客户销售单价不可比；搅拌车和车载泵对不同客户的销售单价偏差较小，个别差异由所售型号不同所致。
报告期内，柳工建机期间费用、非经常性损益、利润总额、所得税、净利润及对柳工有限的盈利贡献度情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年2019年销售费用1245.662593.123587.49
管理费用497.73871.861052.15
研发费用334.56731.26403.91
财务费用130.01361.81376.03
非经常性损益-1598.461939.74
利润总额-889.03-788.71-3502.71
所得税--375.30
净利润-889.03-788.71-3878.01净利润占柳工有限净利润比
-0.98%-0.55%-3.54%例（扣除关联交易）报告期内，柳工建机净利润为负，暂未对柳工有限贡献利润。
6、净利润增长合理性分析2-1-2952020年柳工建机净利润同比增长3089.30万元，增长率为79.66%，主要原因为：
1、由于2019年市场出现重大变化，农村市场低迷，短臂架产品市场萎缩，柳工建机战略转入城市建设及基建建设模块，臂架泵全面停产47米及以下产品。
2020年臂架泵产品市场回暖，公司相关产品收入大幅上升。
2、全面实施国产化，自19年下半年开始，进口底盘产品全面收缩，产品设计、产品推广全面以国产底盘为主，其中56米产品自19年底全面切换国产重汽底盘；产品更新换代，柳工建机主要产品车载泵 18Mpa 机型全面停产，以20Mpa 产品全面推进市场。2020 年，柳工建机推出的产品主要为国产重汽 56 米、20Mpa 车载泵，属于近 2 年内的市场主销产品，与同行业产品相对具有竞争力，符合柳工建机产品市场定位。
7、评估值及增减值率单位：万元净资产账面价值评估值增减值增减率公司名称
A B C=B-A D=C/A*100%
柳工建机9122.3110636.171513.8516.60%
（四）柳工农机
1、基本信息名称广西柳工农业机械股份有限公司
统一社会信用代码 91450200MA5KB6BK4F住所柳州市百饭路46号法定代表人黄祥全
企业类型股份有限公司（非上市、国有控股）注册资本27300万元成立日期2016年02月22日营业期限2016年02月22日至无固定期限
股权结构柳工有限持股99.63%
一般项目：农业机械及农机配件、机械产品及配件、喷灌设备研发、制造、销售、安装及售后服务；农业机械设备、机械设经营范围备租赁；农业机械、机械产品的技术研发、咨询、转让、服务及试验；技术管理咨询；场地租赁；工业自动化控制系统、电气设备及动力工程设备的安装与维护；货物和技术的进出口
2-1-296（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；农作
物种植与销售（种植限分支机构经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：拖拉机驾驶培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、历史沿革1）柳工农机的设立及股本演变
A.2016 年 2 月，设立2016年2月2日，广西国资委下发《关于广西柳工集团有限公司合资设立广西柳工农业机械股份有限公司的备案通知》（桂国资规划[2016]11号），根据《广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业投资管理办法》（桂国资发[2014]544号）有关规定，对柳工集团出资5000万元，持股71.43%与柳州市汉森机械制造有限公司（以下简称“汉森机械制造”）合资设立柳工农机事项予以备案。
2016年2月3日，柳工农机召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过关于《农机公司筹备情况报告》、《广西柳工农业机械股份有限公司章程》、《广西柳工农业机械股份有限公司发起人协议》等议案，同意柳工集团、汉森机械制造合资成立柳工农机。柳工农机设立时的注册资本为7000万元，其中柳工集团出资5000万元，汉森机械制造出资2000万元。
柳工农机设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工集团500071.43%
2汉森机械制造200028.57%
合计7000100%
B.2019 年 1 月，股权转让2019年1月4日，柳工集团召开董事会并作出《关于收购广西柳工农业机械股份有限公司其他股东股权的决议》（柳工集董字[2019]第6号），同意收购柳工农机其他股东股权；同意以柳工集团下属公司或新设公司进行收购，保持柳工农机原股份公司的公司性质不变。
2-1-2972019年1月15日，汉森机械制造与柳工集团签订《股份转让合同》，汉森机械制造将其持有的柳工农机19000000股股份以2774万元的价格转让给柳工集团。同日，汉森机械制造与中源机械签订《股份转让合同》，汉森机械制造将其持有的柳工农机1000000股股份以146万元的价格转让给中源机械。
本次变更完成后，柳工农机的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工集团690098.57%
2中源机械1000.43%
合计7000100%本次股权收购未履行评估备案程序。
C.2019 年 4 月，注册资本变更2019年3月8日，柳工农机召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于广西柳工集团有限公司对广西柳工农业机械股份有限公司增资的议案》及《关于修订的议案》，同意柳工集团对柳工农机增资4000万元，全部注入注册资本。柳工农机注册资本由7000万变更为11000万元。增资后，柳工集团持有柳工农机10900万股股份，中源机械持有柳工农机100万股股份。
本次变更完成后，柳工农机的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工集团1090099.09%
2中源机械1000.91%
合计11000100%
D.2019 年 12 月，注册资本变更2019年12月25日，柳工农机召开2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于增加公司注册资本及修订的议案》，同意公司增加注册资本16300万元，注册资本由11000万元变更为27300万元。
本次变更完成后，柳工农机的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工集团2720099.63%
2-1-2982中源机械1000.37%
合计27300100%
E.2020 年 4 月，股权变更2020年4月15日，柳工集团召开董事会并作出《关于国有股权无偿划转的决议》（柳工集董字[2020]第9-7号），同意柳工集团以2020年3月31日一季度审计报告确定划转金额，将持有的柳工农机27200万股（占柳工农机总股数的99.63%）股份无偿划转至柳工有限。
2020年4月15日，柳工集团与柳工有限签署《无偿划转协议》，柳工集团将其持有的柳工农机等6家公司相应股份无偿划转至柳工有限，并在划转之同时将柳工有限100%股权划转至柳工集团。
本次变更完成后，柳工农机的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工有限2720099.63%
2中源机械1000.37%
合计27300100%
2）广西国资委的相关确认文件2021年5月26日，广西国资委作出《自治区国资委关于确认广西柳工集团机械有限公司整体上市涉及国有产权变动事项有关问题的批复》（桂国资复[2021]76号），对柳工有限子公司相关产权变动事项予以确认，确认柳工有限及下属子公司整体上市涉及历史沿革有关国有产权变动事项没有造成国有资产流失的情形。综上，柳工农机历史上设立、历次增减资或股权转让中存在上述瑕疵情况不构成重大违法行为，不会对本次交易和存续公司持续经营造成重大不利影响。
3、主营业务发展情况1）经营模式
·采购模式
柳工农机的采购模式主要为自主采购，通过以销定产方式组织采购，按照生产制造部制定的生产计划编制采购清单，采购部门以此采购清单需求进行采购。
2-1-299对于主要零部件，采购部门从生产商处进行直接采购；对于部分低价值物资，通过代理采购的方式进行。
·生产模式
柳工农机实行销售预测与订单驱动相结合的生产组织方式，基于产销平衡原则，细化分解年度生产目标并下达任务，各相关责任人动态监控生产环节。
·销售模式
柳工农机采用直销与经销相结合的销售模式，经销为主，直销为辅，该销售模式符合农业机械设备行业的普遍特征。目前柳工农机产品部分通过经销商以买断模式进行销售，部分直接向终端客户销售并通过经销商为客户提供销售和售后服务支持。
·结算模式
公司主要结算模式为全额付款、分期付款和融资租赁。
·盈利模式柳工农机公司主要通过农机产品及配套零部件等产品的销售业务取得收入和利润。在发展机械产品的同时，柳工农机沿产业链发展示范种植及农机服务业务，构建“一二三产”融合发展的增值业态。
2）主要产品和服务
柳工农机主要从事农业机械的研发、生产和销售，目前主要产品包括甘蔗收获机、拖拉机及甘蔗生产全程机械化配套机具等。
3）原材料和供应情况
单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度序主要原材料号名称采购金额占柳工农机营采购金额占柳工农机营采购金额占柳工农机营业（不含税）业成本的比例（不含税）业成本的比例（不含税）成本的比例
1液压类186.613.33%5411.2131.35%2897.1846.64%
2结构件类1151.2620.53%5665.5432.83%2479.8939.92%
3动力类429.947.67%1527.878.85%662.1910.66%
4传动件类66.461.19%1029.675.97%502.688.09%
2-1-3002021年1-6月2020年度2019年度序主要原材料号名称采购金额占柳工农机营采购金额占柳工农机营采购金额占柳工农机营业（不含税）业成本的比例（不含税）业成本的比例（不含税）成本的比例
5仪表电器类236.604.22%899.075.21%489.427.88%
6其他236.604.22%1689.729.79%1321.2621.27%
合计2246.0440.06%16223.0894.00%8352.62134.45%
4、最近三年一期主要财务指标单位：万元2021年2020年2019年2018年资产负债项目6月30日12月31日12月31日12月31日
资产总计66896.6064712.5042670.9919659.08
负债合计33075.8230927.3811513.2510879.78
所有者权益33820.7833785.1231157.748779.31
收入利润项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
营业收入8776.7325316.7911109.808446.58
主营业务收入8324.6224737.4310618.147516.59
营业利润495.402679.822130.561128.50
净利润737.372538.001997.751019.63
归母净利润737.372538.001997.751019.63扣除非经常性损
202.911595.311029.09284.49益后归母净利润
5、报告期内主要经营情况和盈利贡献度报告期内，柳工农机主营产品销量（分客户）、单价、营业成本、毛利情况具体如下：
2021年1-6月主营销售收入销量单价销售成本毛利序号对应客户产品（万元）（件）（万元）（万元）（万元）广西逸捷农业发展
2812.553482.72有限公司广西农投智慧农机
1549.311981.54服务有限公司甘蔗收广西南宁利国农机
1607.11786.73专业合作社2865.332923.87获机
韦乃春252.30384.10
黄万军181.26290.63
其他386.67577.33
2-1-301广西逸捷农业发展
44.95--有限公司云南唐巢贸易有限
38.13--公司广西南宁合禧投资
25.49--
2配件有限公司182.4823.11扶绥县绿丰农业科
21.93--技有限公司
韦乃春19.27--
其他55.81--广西糖业集团金光
620.96--制糖有限公司扶绥县渠黎镇百甲
400.42--甘蔗专业合作社广西东亚扶南精糖
260.29--
3种植有限公司2221.793.45广西驮卢东亚糖业
192.47--有限公司广西凤糖鹿寨制糖
184.10--有限责任公司
其他566.99--宁夏兴盛农装汽贸
77.06515.41有限公司轮式拖
4广西来宾市阳光汽111.35-6.77拉机
车销售服务有限责27.5255.50任公司
合计8324.62--5380.962943.662020年南宁世逸农机有限
6626.979272.03公司广西甘蔗生产服务
4587.165091.74有限公司广西南宁合禧投资
甘蔗收2255.873075.20
1有限公司15139.287985.47获机广西国柳农业发展
1989.772579.59有限公司云南唐巢贸易有限
1897.792575.91公司
其他5767.2048120.15南宁世逸农机有限
548.62--公司厦门国贸泰达保税
229.70--物流有限公司
2配件1551.6824.27广西南宁合禧投资
188.99--有限公司广西国柳农业发展
149.08--有限公司
2-1-302宝达投资（香港）有
77.79--限公司
其他381.74--合浦县西场镇铭臻
轮式拖17.02117.02
3种植家庭农场33.842.91拉机
檀正兴19.72119.72
合计24737.41--16724.808012.652019年扶绥县绿丰农业科
2768.6727102.54技有限公司广西甘蔗生产服务
2754.5027102.02有限公司扶绥县渠黎镇广诚
甘蔗收2288.992399.52
1农机专业合作社5730.654748.03获机广西南宁合禧投资
1856.832092.84有限公司鹿寨县鑫鹿农业机
438.533146.18械专业合作社
其他371.152185.58
宝达投资（香港）有
114.28--限公司
配件柳城县幸德安种养71.72
216.51--67.75专业合作社广西南宁合禧投资
8.67--有限公司
合计10618.14--5802.374815.78报告期内，柳工农机的主要产品为甘蔗收获机，对不同客户的销售单价偏差较小，个别差异由所售机型不同所致。
报告期内，柳工农机期间费用、非经常性损益、利润总额、所得税、净利润及对柳工有限的盈利贡献度情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年2019年销售费用613.941521.201187.14
管理费用319.58608.56828.17
研发费用622.983082.791442.65
财务费用313.07270.21110.94
非经常性损益534.47942.69968.66
利润总额712.752714.022146.81
所得税-24.63176.03149.06
2-1-303净利润737.372538.001997.75净利润占柳工有限净利润比
0.80%1.68%1.82%例（扣除关联交易）报告期内，柳工农机对柳工有限贡献较小，柳工农机净利润占柳工有限净利润比例（扣除关联交易）分别为1.82%、1.68%、0.80%。
6、净利润增长合理性分析2020年柳工农机净利润同比增长27.04%，主要原因为：
1、农户对机收接受程度逐步增加，购买意愿强烈，产品销售数量增加，甘蔗收获机销量同比增加168台；收入与销售数量成正比例增长，收入同比增长128%。
2、2020年柳工农机享受社保优惠政策，同比减少81万元；受疫情影响，减少外出，出国费同比减少22万元。
7、评估值及增减值率单位：万元净资产账面价值评估值增减值增减率公司名称
A B C=B-A D=C/A*100%
柳工农机33785.1234102.66317.550.94%
（五）柳工压缩机
1、基本信息名称柳工（柳州）压缩机有限公司统一社会信用代码914502001985824717住所柳州市百饭路46号法定代表人权绍勇企业类型其他有限责任公司注册资本11300万元成立日期2002年08月30日营业期限2002年08月30日至2033年08月29日
股权结构柳工有限持股60.18%
气体压缩机、糖机设备、空气净化及干燥设备、化工设备、减经营范围速机、高效冷却器、钻机及钻具、成套设备及机电产品零配件研发、设计、制造、销售及售后服务、租赁服务、技术咨询服2-1-304务；压缩机成套设备的安装；低压电控箱、柜及电力拖动自动控制设备制造、销售及售后服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2、历史沿革A.2012 年 3 月，改制设立柳工压缩机是经柳州市人民政府《柳州市人民政府关于同意柳州压缩机总厂改制重组的函》（柳政函（2013）82号）、柳州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于柳州压缩机总厂改制重组的批复》（柳国资复（2013）39号）、《关于同意市产业投资有限公司投资柳工（柳州）压缩机有限公司的批复》（柳国资复（2013）165号）、柳州市产业投资有限公司《关于同意柳州压缩机总厂企业改制重组的批复》（柳产投复（2013）2号）批准，由其前身柳州压缩机总厂于2012年3月改制设立的有限责任公司，改制重组方式为：通过增资扩股并引进战略投资者的方式，柳州市产业投资有限公司（后更名为广西柳州市产业投资发展集团有限公司）以柳州压缩机总厂在评估基准日经评估（评估报告书编号：广正资评报字【2012】第003号）、柳州市人民政府国有资产监督管理委员会备案（国有资产评估项目备案表编号：2012005）的净资产，通过资产、负债重组后加现金出资，同时引入柳工集团6800万元现金入股，改制重组变更后的企业由柳工集团控股。
2013年2月22日，广西柳工集团有限公司与柳州市产业投资有限公司签订《关于柳州压缩机总厂改制重组合同》，广西柳工集团有限公司以6800万元出资参与柳州压缩机总厂的改制重组。
2013年7月5日，广西天华会计师事务所有限责任公司出具《柳工（柳州）压缩机有限责任公司验资报告》（广华师验字（2013）第091号）。根据该报告，截至2013年7月3日止，柳工压缩机已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币7800万元，占注册资本总额的69.03%，各股东均以货币出资。其中，柳工集团实际缴纳出资6800万元，柳州市产业投资有限公司实际缴纳出资1000万元。
2013年8月1日，柳工压缩机获得柳州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号450200000018303），注册资本为11300万元。
2-1-3052014年9月28日，广西信桂和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信桂和验字[2014]第025号）。根据该报告，截至2014年9月24日止，柳工压缩机已收到柳州市产业投资有限公司缴纳的第2期出资合计人民币3500万元，出资方式为货币出资。柳工压缩机累计实缴注册资本为人民币11300万元，占注册资本总额的100%。
柳工压缩机设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工集团680060.18%
2柳州市产业投资有限公司450039.82%
合计11300100%
B.2020 年 6 月，股权无偿划转2020年4月15日，柳工集团与柳工有限签订《无偿划转协议》，柳工集团将其届时持有的柳工压缩机60.18%的股权无偿转让给柳工有限。
2020年4月30日，柳工压缩机第十三次股东会作出《关于同意公司股东、经营范围等变更的决议》，同意柳工集团将其届时持有的柳工压缩机60.18%的股权无偿转让给柳工有限。
2020年6月，柳工压缩机就本次无偿划转办理完毕工商变更登记手续。
本次划转完成后，柳工压缩机的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳工有限680060.18%
2柳州市产业投资有限公司450039.82%
合计11300100%
3、主营业务发展情况1）经营模式
·采购模式
柳工压缩机采购模式主要为自主采购，由采购部门按照销售部门的销售计划及生产部门的生产计划表进行原材料采购。
·生产模式
2-1-306柳工压缩机实行销售预测与订单驱动相结合的生产组织方式，基于产销平衡原则，细化分解年度生产目标并下达任务，各相关责任人动态监控生产环节。
·销售模式
柳工压缩机的销售模式基本为经销模式，仅少量特殊订单采用直销模式，如部分先付款后发货的零星订单。
·结算模式
柳工压缩机针对主要客户的信用期一般为30-75天，其余客户均采用先付款后发货的模式。中源机械与客户主要通过银行转账和银行承兑汇票方式进行结算。
·盈利模式柳工压缩机主要通过压缩机产品及其配件的销售业务取得收入和利润。
2）主要产品和服务
柳工压缩机公司主要从事气体压缩机的研发、制造、销售、售后服务、租赁等业务，主要产品包括移动式空气压缩机和活塞式压缩机（空气及特殊气体）等。
产品主要应用于各种采掘、钻井及其它工业用途提高气压稳定、气量充沛的驱动空气源。
3）原材料和供应情况
单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度序号主要原材料名称占柳工压缩机占柳工压缩机占柳工压缩采购金额采购金额采购金额营业成本的营业成本的机营业成本（不含税）（不含税）（不含税）比例比例的比例
1主机613.9630.56%450.8110.44%716.3219.10%
2发动机857.6642.69%695.5116.10%767.7520.47%
3散热器91.364.55%76.371.77%215.275.74%
4车架51.762.58%61.161.42%81.602.18%
5机罩70.413.50%58.251.35%109.742.93%
6其他881.4043.87%706.9616.36%2271.9660.58%
合计2566.56127.74%2049.0647.43%4162.64110.99%
4、最近三年一期主要财务指标2-1-307单位：万元2021年2020年2019年2018年资产负债项目6月30日12月31日12月31日12月31日
资产总计5932.665576.187849.698315.33
负债合计1508.001258.923352.922524.28
所有者权益4424.664317.264496.775791.05
收入利润项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
营业收入2464.944528.214013.534088.17
主营业务收入2448.374312.193727.293753.40
营业利润93.48-570.20-1436.06-11.58
净利润86.41-186.82-1301.9021.31
归母净利润86.41-186.82-1301.9021.31扣除非经常性损
84.77-848.71-1161.40-118.51益后归母净利润
5、报告期内主要经营情况和盈利贡献度报告期内，柳工压缩机主营产品销量（分客户）、单价、营业成本、毛利情况具体如下：
2021年1-6月序主营销售收入销量销售成本毛利
对应客户单价（元）
号产品（万元）（件）（万元）（万元）烟台林泉机械科
348.6713268209.67技有限公司南宁市欧盛源机
电设备有限责任346.5514247534.77公司压缩机邹城市飓盛矿山
1249.128311393.81及配件机械有限公司
1982.75465.62广西鼎域机械设
199.797285423.52备有限公司广州开瑞机械设
187.277267527.81备有限公司
其他1116.97--
合计2448.37--1982.75465.622020年烟台林泉机械科
811.8229279938.97技有限公司压缩机广州开瑞机械设
1616.7131198938.914048.54263.66及配件备有限公司上海桂柳压缩机
336.8615224572.27械有限公司
2-1-308南宁市欧盛源机
电设备有限责任269.9119142058.69公司西安实宜机电科
265.495530973.45技有限公司
其他2011.41--
合计4312.19--4048.54263.662019年广州开瑞机械设
464.2217273072.29备有限公司上海桂柳压缩机
353.2711321158.49械有限公司北京卓尔泰克科
310.079344522.88压缩机技发展有限公司
13463.93263.36及配件泰安佰通机械有
213.276355457.23限公司广州市力风机械
191.208239004.43设备有限公司
其他--
2195.24
合计3727.29--3463.93263.36报告期内，柳工压缩机的主要产品为压缩机，对不同客户的销售单价偏差较小，个别差异由所售机型不同所致。
报告期内，柳工压缩机期间费用、非经常性损益、利润总额、所得税、净利润及对柳工有限的盈利贡献度情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年2019年销售费用99.88391.25434.82
管理费用110.36263.84367.34
研发费用86.96260.90320.33
财务费用-0.8621.7361.11
非经常性损益-1.55509.0612.08
利润总额93.4828.69-1421.85
所得税7.07215.51-119.95
净利润86.41-570.20-1436.06净利润占柳工有限净利润
0.09%-0.13%-1.19%比例（扣除关联交易）
2019年、2020年，柳工压缩机净利润为负，2021年起开始对柳工有限贡献利润。
2-1-3096、净利润增长合理性分析2020年柳工压缩机净利润同比增长85.65%，主要原因为：
1、2020年柳工压缩机产品优化，产品质量提升，加大市场开拓，2020年收入同比2019年大幅增加；
2、2020年柳工压缩机获得高新企业认定使用15%的所得税率，同时获得研发奖励及疫情期间政府补助及各项费用减免共计308万，因此利润增加。
7、评估值及增减值率单位：万元净资产账面价值评估值增减值增减率公司名称
A B C=B-A D=C/A*100%
柳工压缩机4317.264498.41181.154.20%
三、出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况
柳工有限自成立以来，其主体历次股权变更均依法向工商行政管理部门等主管机关提出申请并办理了变更登记等手续。截至本报告签署日，柳工有限主体资格均合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
四、本次股权转让涉及的其他股东同意的情况
本次吸收合并的对象为柳工有限，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资为柳工有限全部股东，本次吸收合并交易不存在需要其他股东同意的情况。
五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
（一）最近三年增资、股权转让和评估情况
标的资产柳工有限于2020年12月完成混合所有制改革工作，以老股转让和现金增资的方式引入外部战略投资者并实施员工持股，具体请参见本章“一、基本情况”之“（二）历史沿革”之“5、2020年12月，增资及股权转让”。
根据广西祥浩资产土地房地产评估有限公司出具并经广西国资委核准的《广西柳工集团机械有限公司混合所有制改革涉及的股权评估项目资产评估报告（桂祥资评报字（2020）第0033号），以2020年3月31日为评估基准日，柳工有限2-1-310母公司报表口径所有者权益为517057.74万元。
截至本报告签署日，除上述事项外，柳工有限最近三十六个月不存在其他增资、股权转让和评估的情形。
（二）最近三年评估情况与本次重组评估情况的差异
本次交易（评估基准日为2020年12月31日）较混合所有制改革（评估基准日为2020年3月31日）的评估值增加244551.36万元，评估值差异的主要原因如下：
1、两次评估基准日间，柳工有限混改引入战略投资者后，股东增资增加货币资金188328.06万元；
2、柳工有限对长期股权投资增加57450.10万元，其中柳工有限所持柳工股份34.67%股权评估增值38725.39万元，所持非上市的5家子公司股权评估增值18724.71万元。具体情况如下：
（1）前次评估基准日，柳工有限所持柳工股份34.67%股权评估值为
358812.26万元；本次评估值基准日，柳工有限所持柳工股份34.67%股权评估值为397537.65万元，评估值增值额为38725.39万元。
（2）前次评估基准日，柳工有限所持非上市的5家子公司股权评估值为
158245.59万元；本次评估值基准日，柳工有限所持非上市的5家子公司股权评估值176970.305万元，评估值增值额为18724.71万元。
综上，2020年3月31日混改评估与本次重组评估情况变动的主要原因为混改新增股东增资的影响、柳工有限所持柳工股份34.67%股权增值的影响、柳工有限所持非上市的5家子公司股权增值的影响。
3、混改时对柳工有限持有的6项长期股权投资的评估方法、重要评估参数及评估结果的具体推算过程
混改时除柳工股份外，其余5家被投资单位净资产评估值均采用资产基础法结果，评估方法、重要参数和本次评估基本一致。
对于上市子公司——广西柳工机械股份有限公司，由于柳工有限持有的股票全部为可上市交易的流通股，本次评估根据《上市公司国有股权监督管理办法》2-1-311的规定，按柳工股份评估基准日前30个交易日股票加权平均价格的算术平均值与上市公司最近一个会计年度经审计的每股净资产的较高者，确定柳工有限持有柳工股份的股票价格。
4、混改与本次交易评估结果的差异混改2020年3月31日为评估基准日，和本次反向吸并2020年12月31日评估基准日的账面值和评估值差异如下：
金额单位：人民币万元净资产账面价值净资产评估价值账面值评估值2020年3月2020年12月差异2020年3月2020年12月单位名称差异31日31日31日31日
A B C=B-A E F G=F-E柳州欧维姆机械股份有限
63745.9067896.794150.89103414.75116176.1812761.43公司
广西中源机械有限公司32143.3230675.01-1468.3139240.2939195.73-44.56广西柳工农业机械股份有
31241.1933785.122543.9331272.5834102.662830.08限公司
柳工建机江苏有限公司8762.719122.31359.6010486.7310636.17149.44柳工（柳州）压缩机有限
4447.324317.26-130.064724.344498.42-225.92公司广西柳工机械股份有限公
///358812.26397537.65
司38725.39
（1）欧维姆
欧维姆本次评估较上次混改净资产评估值增加12761.43万元，欧维姆净资产评估值增加主要原因是：1）因企业效益实现，流动资产账面值增加和负债减少导致评估增值；2）建材价格增长和新增固定资产导致固定资产增值；3）欧维姆的长期股权投资的被投资单位评估增值。
（2）广西中源机械有限公司、柳工建机江苏有限公司、柳工（柳州）压缩机有限公司净资产2次评估变化不大；
（3）柳工农机柳工农机净资产评估值增加主要原因是：1）因企业效益实现，流动资产账面值增加导致评估增值；2）本次评估较上次混改评估新增较大金额的固定资产
和土地使用权，造成评估增值。
（4）广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工股份”）
2-1-312对被投资单位柳工股份评估值，2次评估均按广西柳工集团机械有限公司持有的柳工股份份额（共511631463.00股）乘以每股价格确定评估值。2020年3月31日基准日，根据国有股东公开转让上市公司股份的价格不得低于提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度上
市公司经审计的每股净资产值的较高者，按照孰高原则，经分析计算后取每股净资产7.0131元作为每股价格。
2020年12月31日基准日，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（36号令）、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及评估目的，柳工有限持有的柳工股份的份额应按本次重组发行股份的价格确定评估值。选取发行股份价格确定评估值是基于以下考虑：在本次评估基准日柳工有限持有的柳工股份34.67%股权，按上市公司第八届董事会第三十次会议确定的发行股份的价格乘以柳工有限所持股数进行评估，即1股换1股，该价格不会对除所持柳工股份股权外的柳工有限股东全部权益价值产生影响，也不会对交易完成后上市公司新增加的股份数产生影响。以往反向吸收合并项目如云南白药、泰和新材等，其控股股东所持上市公司股份每股评估值与发行价格均为一致，采用该评估方法符合市场惯例。
发行股份的价格确定方式为：按照定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位）与上市公司2020年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至小数点后两位）的孰高值确定。按照孰高原则，经分析计算后取每股净资产7.77元作为每股价格。2次评估的每股价格差异造成对柳工股份的长期股权投资评估增值38725.39万元。评估增值原因是：被评估单位经营效益良好，本次评估每股净资产价格高于上次评估。
综上，除柳工股份外，其余5家公司2次评估的评估方法选取一致，评估参数选取方法不存在重大差异，评估结果存在差异是因为评估范围内资产数量和质量、具体参数数值取值，随评估基准日不同而有差异，上述差异是合理的。柳工股份2次评估均按照相关的法律法规和评估目的确定评估价格，最终评估结果均为每股净资产价格乘以股票份额得到，因评估基准日不同，企业经营状况不同造成的差异是合理的。
2-1-313六、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况
柳工有限其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）不涉及矿业权等
资源类权利；柳工有限其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）的土地情况请参见本章“十一、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况”之“（一）资产权属”之“1、自有土地”。
七、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易拟注入资产为柳工有限100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
八、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况
根据柳工集团与柳工有限及其下属公司分别签署的《商标使用许可合同》，柳工集团无偿许可柳工有限及其下属子公司在其生产经营活动中使用柳工集团
拥有的“”“”“”“”系列注册商标，许可方式为普通许可，柳工有限及其下属公司可以在协议约定的许可使用期限内使用该等商标，在许可使用期限到期后，《商标使用许可合同》自动续期三年或由双方在合同有效期届满前90日内就是否继续许可使用商标事宜进行协商。
根据柳工有限下属子公司欧维姆与其经销商签署的相关协议，欧维姆授权许可部分经销商（1）在欧维姆及其子公司相关的产品销售、提供服务等活动中使用欧维姆拥有的商标“”（注册号：9471874）、“”（注册号：10551927），许可范围仅限于欧维姆及其子公司向经销商提供的产品、服务；（2）授权经销商使用“欧维姆”作为商号注册公司并以该公司开展欧维姆相关的市场业务。
除此之外，柳工有限及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）不存在许可他人使用自有资产或被许可使用他人资产的情况。
2-1-314九、债权债务转移情况
本次吸收合并完成后，柳工股份作为存续方，将自吸收合并完成之日起承继柳工有限的资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发出有关本次吸收合并相关的通知及公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期限内，未能向上市公司或柳工有限主张提前清偿或提供担保的债权人的债务将由本次交易完成后的上市公司承担。
十、主营业务发展情况
（一）主营业务概述
柳工有限于2019年11月成立，目前主要通过下属子公司开展工程机械及配套零部件、预应力产品和农业机械等板块业务，主要产品包括柳工品牌装载机、挖掘机、矿山机械等工程机械产品及配套零部件；欧维姆品牌的斜拉索系统等预应力产品；甘蔗收获机及全程配套机具等农业机械产品；此外还包括混凝土泵车
等建筑机械、工业机器人、气体压缩机等其他产品。
报告期内，柳工有限通过上市公司柳工股份开展工程机械产品及配套零部件业务收入占比超过85%，柳工有限其余下属子公司各板块业务收入占比较小。
截至本报告签署日，柳工有限的直接控股子公司包括柳工股份、中源机械、欧维姆、柳工农机、柳工压缩机和柳工建机，各子公司主营产品情况如下：
序号公司名称主营产品简介
1柳工股份柳工股份具体情况参见本报告之“第二章上市公司基本情况”2中源机械主要包括工程机械零部件和工业机器人等智能装备
主要包括欧维姆品牌的斜拉索系统、锚具等预应力产品及工程橡胶制3欧维姆品等4柳工农机主要包括甘蔗收获机及全程配套机具等农业机械
5柳工压缩机主要包括移动式空气压缩机和活塞式压缩机（空气及特殊气体）等
主要包括混凝土泵车、混凝土运输车、混凝土搅拌设备及工业制砂设6柳工建机备及配件等
2-1-315（二）所处行业的基本情况
1、所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策柳工有限于2019年11月成立，目前主要通过下属子公司开展工程机械制造及配件、预应力产品和农业机械等板块业务，其收入主要来自于工程机械产品及配件销售。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），柳工有限主营业务属于工程机械行业，属于“C 制造业”中的子类“C35 专用设备制造业”。按《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），柳工有限所处的工程机械行业属于“C 制造业”中的子类“C35 专用设备制造业”的“C351 采矿、冶金、建筑专用设备制造”。
柳工有限所属行业主管部门为国家发展与改革委员会。国家通过国家发展与改革委员会产业政策司监督管理工程机械行业，国家监管调控的主要目标和手段是研究分析产业发展情况，组织拟订产业政策，提出优化产业结构、所有制结构和企业组织结构的政策建议，监督产业政策落实情况，提出国家鼓励、限制和淘汰的生产能力、工艺和产品的指导目录等。
柳工有限所属行业自律机构为中国工程机械工业协会，主要职能是维护会员的合法权益，反映会员的愿望与要求，促进工程机械行业健康发展；同时，协助政府进行行业管理，充当政府和企业的桥梁与纽带。
目前，工程机械行业的市场化程度很高，政府部门和行业协会只对本行业实行宏观管理和政策指导，国内企业的生产运营和具体业务管理完全按照市场化方式进行。
2、行业主要法律法规及产业政策
（1）主要法律法规及政策规范我国工程机械行业的主要法律法规及政策包括：《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》、《特种设备质量监督与安全监察规定》、《关于发布鼓励进口技术和产品目录的通知》、《关于工程机械行业部分产品产业结构调整目录》、《工程机械行业国2-1-316内投资项目不予免税的进口商品目录》、《机电类特种设备制造许可规则（试行）》、《特种设备安全监察条例》等。
（2）行业支持政策近年来，国家出台了一系列行业支持政策，具体如下：
时间产业政策政策影响
沿海地区及东北地区的城镇化未来将处于减速态势，而中西部大开发着
西部地区将处于城镇化加速阶段，未来中西部地区酝酿巨重基建等领域2014年2月大的投资机会。尤其是基础设施建设领域蕴藏着最大投资重点基建向西潜力，中西部地区今年对基建投入力度只增不减，近期西部倾斜部各省份的地方两会上也纷纷提出了相关规划。
《国家新型城新型城镇化建设将带来城市基础设施建设的提速，拉动对镇化规划工程机械的整体需求。另外京津冀一体化的推进和新型城2014年3月（2014-2020镇化将是国家重点推进的政策，在未来的10-15年，在稳年）》增长的作用下，带来工程机械的另一个黄金时期。
172项重大水利工程建成后，将实现新增年供水能力800亿立方米和农业节水能力260亿立方米、增加灌溉面积7800多万亩，使我国骨干水利设施体系显著加强。国务加快推进重大院会议还强调，今后将重点推进重大农业节水工程，突出水利工程建设抓好重点灌区节水改造和严重缺水、生态脆弱地区及粮食2014年5月172项重大水主产区节水灌溉工程建设。据了解，目前已有17个省份利工程公布了2014年的水利投资计划，总投资金额为2717亿元，比去年增长7.04%。工程建成后，将实现新增年供水能力800亿立方米和农业节水能力260亿立方米、增加灌溉面积7800多万亩，使我国骨干水利设施体系显著加强。
“一带一路”推进“一带一路”建设是我国形成全方位对外开放格局
2014年11月规划出台工程的大战略，有助于统筹国内国际两个大局，搭建国际性的机械迎转机改革开放平台，以合作促进开放，以开放扩大合作。
发改委四季度
批复超万亿元进入2014年四季度以来，国家发改委已经批复了27个项2014年12月项目交通成主目，总投资达11651亿元，并且多集中在交通基建领域。
要发力点
引导企业采用先进适用技术，优化产品结构，全面提升设《中国制造2015年5月计、制造、工艺、管理水平，促进钢铁、石化、工程机械、2025》
轻工、纺织等产业向价值链高端发展。
在深入分析标准化需求的基础上，综合智能制造系统架构各维度逻辑关系，将智能制造系统架构的生命周期维度和《国家智能制系统层级维度组成的平面自上而下依次映射到智能特征2016年1月造标准体系建维度的五个层级，形成智能装备、工业互联网、智能使能设指南》技术、智能工厂、智能服务等五类关键技术标准，与基础共性标准和行业应用标准共同构成智能制造标准体系结构。
着力实施“制造强国”发展战略，坚持创新驱动、智能转《工程机械行型、强化基础、绿色发展，加快工业化和信息化深度融合2016年3月业“十三五”步伐，充分利用现代化技术，在产品智能化、制造数字化发展规划》智能化、服务网络化等方面取得明显突破；加快实施走出去战略；建立和完善技术标准体系，加团体标准的制定，2-1-317时间产业政策政策影响
着力提高工程机械产品和服务标准水平，实现行业的可持续发展和迈向中高端水平。
到2020年，工业基础、智能制造、绿色制造等重点领域标准体系基本完善，质量安全标准与国际标准加快接轨，《装备制造业重点领域国际标准转化率力争达到90%以上，装备制造业2016年8月标准化和质量
标准整体水平大幅提升，质量品牌建设机制基本形成，部提升规划》
分重点领域质量品牌建设取得突破性进展，重点装备质量达到或接近国际先进水平。
推进智能制造关键技术装备、核心支撑软件、工业互联网《智能制造发等系统集成应用，以系统解决方案供应商、装备制造商与2016年12月展规划
用户联合的模式，集成开发一批重大成套装备，推进工程
（2016-2020）》应用和产业化。
《国务院关于推进供给侧结推动高端装备创新发展。把装备升级作为《中国制造2025》构性改革加快的重点，积极推动重大装备产业化，在航空航天、轨道交2017年4月制造业转型升通装备、高档数控机床、船舶和海洋工程装备等领域取得级工作情况的了一批标志性成果。
报告》
加快装备制造业标准化和质量提升，提高关键领域核心竞争力。实施工业强基工程，提高核心基础零部件（元器件）、《中共中央、关键基础材料产品性能，推广应用先进制造工艺，加强计国务院关于开量测试技术研究和应用。发展智能制造，提高工业机器人、2017年9月展质量提升行高档数控机床的加工精度和精度保持能力，提升自动化生动的指导意产线、数字化车间的生产过程智能化水平。推行绿色制造，见》推广清洁高效生产工艺，降低产品制造能耗、物耗和水耗，提升终端用能产品能效、水效。加快提升国产大飞机、高铁、核电、工程机械、特种设备等中国装备的质量竞争力。
为防治非道路移动机械污染大气环境，保障生态环境安全《非道路移动和人体健康，指导环境管理与科学治污，促进非道路移动2018年8月机械污染防治
机械污染防治技术进步，2020年工程机械行业实施国四排技术政策》放标准已成定局。
发挥基础共性标准和关键技术标准在行业应用标准制定《国家智能制中的指导和支撑作用，优先制定各行业均有需求的设备互造标准体系建联互通、智能工厂建设指南、数字化车间、数据字典、运2018年8月设指南（2018维服务等重点标准。在此基础上，发挥各行业特点，制定年版）》行业亟需的智能制造相关标准。如：建筑专用设备制造行业高端工程机械可靠性仿真与协同制造标准等。
《非道路柴油2022 年 12 月 1 日，所有生产、进口和销售的 560KW（含移动机械污染2020 年 12 月 560KW）非道路移动机械及其装用的柴油机应符合第四阶物排放控制技段污染物排放控制技术要求。
术要求》
（三）主要产品的用途及报告期的变化情况
1、主要产品的用途报告期内，柳工有限及其控股子公司主要产品及用途如下：
2-1-318产品主要产品产品示例图用途类别
主要用于铲装土壤、砂石、石灰、装载机煤炭等散状物料，也可对矿石、硬土等作轻度铲挖作业。
主要用于用铲斗挖掘高于或低于
挖掘机承机面的物料，并装入运输车辆或卸至堆料场。
土石主要用于场地清理或平整，开挖深方机推土机度不大的基坑以及回填，推筑高度械不大的路基等。
主要用于用于高等级公路、铁路、机场跑道、大坝、体育场等大型工压路机程项目的填方压实作业，可以碾压沙性、半粘性及粘性土壤、路基稳定土及沥青混凝土路面层。
主要用于构筑路基和路面、修筑边坡、开挖边沟，也可搅拌路面混合平地机
料、扫除积雪、推送散粒物料以及进行土路和碎石路的养护工作。
主要用于公共设施和港口的吊重起重机等。
多功能钻机主要用于钻孔、打桩、沉桩等。
其他
机械1.车载泵、拖泵用于高层、超高层建筑的混凝土浇筑。
2.泵车广泛用于基础设施（高铁、桥梁、公路）和房地产的混凝土浇混凝土机械筑。
3.搅拌车用于搅拌站和施工场所之间混凝土的道路运输作业。
4.搅拌站用于商品混凝土的集中、标准化生产。
2-1-319产品主要产品产品示例图用途类别甘蔗收获机用于糖料蔗收获。
用于将作用于梁上的载荷通过缆索体系传递到具有承荷作用的锚缆索固结构上。实现桥梁大跨度的要求。
预应力产品用于保持预应力筋的拉力并将其锚具传递到结构上所用的永久性锚固装置。
用于工程机械各零部件的生产制智能装备造。
其他产品
用于为各种采掘、钻进及其它工业压缩机用途提高气压稳定、气量充沛的驱动空气源。
2、主要产品及其用途报告期的变化情况报告期内，柳工有限及其控股子公司生产和销售的主要产品及用途均未发生2-1-320变化。
（四）主要产品的工艺流程图
公司主要产品的生产流程大致分为五个阶段，第一阶段由营销部门、研发部门进行合同评审和技术图纸确认；第二阶段由工艺部门制定制造方案和物料清单，制造部门下达生产计划；第三阶段由物采部门根据物料清单进行采购及原材料入库；第四阶段为生产阶段，完成产品制造、出厂检验及入库；第五阶段进行产品出库和发运，实现客户端交付。
工艺流程图如下：
主要产品制造流程图营销部门研发部门工艺部门生产管理部门采购部门生产分厂质量部门客户采购合同合同评审技术图纸制造方案和确认物料清单生产计划物料采购
产品制造、出厂检验及入库交付
（五）经营模式
柳工有限不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司柳工股份开展工程机械产品及配套零部件业务，上市公司的主要经营模式如下：
1、采购模式柳工股份内部设立物资采购管理委员会，由采购管理委员会组织对供应商进行综合评价，确定物资招标范围，裁决与供应商之间的质量、价格等方面的重大的争议，制定相关的质量政策及价格政策。同时针对部分核心零部件产品，柳工2-1-321股份先后与德国采埃孚公司、美国康明斯公司成立合资公司，共同研发和生产具有技术优势和质量优势的传动系统和柴油发动机。
2、生产模式基于柳工股份柳工制造管理系统精益管理思想，建成了智能生产管控平台，包含智能生产执行系统、多车间协同的智能计划与调度系统、全过程质量管理系统、智能物流调度及仓储系统、设备底层数据采集系统等。智能生产管控平台把底层的数控机床、自动化产线、自动化立体仓库等设备和 ERP、MES、SCADA等管理信息系统进行有机集成，物流及仓储智能调度和生产控制相结合，实现了面向客户订单的多品种小批量柔性生产，满足客户的需求。
3、销售模式国内销售：柳工股份采用直营和经销相结合的销售模式。直营模式下，柳工股份会在部分重点市场区域设立全资或控股直营公司。经销模式下，柳工股份已建立了一套系统的经销商管理制度，通过对经销商、客户进行有效的信用评价与授信、实施全程信用风险管理、强化资产抵押等措施加强风险控制，并进行严格管理。
海外销售：柳工股份目前已在海外拥有10余家包含整机、服务、配件、培训能力的营销公司，并通过300多家经销商的2650多个网点为海外客户提供销售和服务支持，海外业务基本覆盖了国家“一带一路”战略沿线绝大部分国家和地区。
4、结算模式柳工股份结算方式主要包括融资租赁、定向保兑仓、全额付款。
融资租赁模式：（1）柳工股份全资子公司中恒国际租赁有限公司为出租人的融资租赁模式：中恒国际租赁有限公司根据承租人的要求向柳工股份经销商购买租赁物并出租给承租人（客户）占有、使用、收益、承租人向其支付租金的行为；
（2）外部非关联方融资租赁机构为出租人的融资租赁模式：外部非关联方融资租赁机构根据承租人的要求向柳工股份经销商购买租赁物并出租给承租人（客户）占有、使用、收益、承租人向其支付租金的行为。
2-1-322定向保兑仓模式：定向保兑仓模式主要为经销商向银行存入30%-50%比例的保证金，向柳工股份开具银行承兑汇票，用于购买柳工股份产品的行为，此业务模式下，该模式项下所开具的承兑汇票指定柳工股份为收款方，柳工股份对该业务项下的银行敞口差额在经销商无法按期填仓的情况进行回购或担保。报告期内，柳工股份定向保兑仓无逾期和回购事项发生，截至2021年6月30日，柳工股份与银行、经销商合作开展的定向保兑仓业务（承兑）余额为84851万元。
5、盈利模式柳工股份主要通过工程机械产品及配套零部件等产品的销售业务取得收入和利润，主要由国内营销中心和国际业务中心向国内外客户提供产品销售和服务的全方位支持。
（六）报告期主要产品的产销情况报告期内，柳工有限主要通过上市公司开展工程机械产品及配套零部件业务，收入占比超过85%，上市主要产品为包括土石方机械在内的工程机械。
1、报告期主要产品的产能、产量及产能利用率情况报告期内，上市公司主要产品的产能、产量、销量、期初库存、期末库存、产能利用率、产销率情况及平均销售单价情况如下表所示：
序号产品类别项目类别2021年1-6月2020年度2019年度产能（台）358186500045000产量（台）354825833940201销量（台）363045484940113
期初库存（台）8089864685581土石方机械
期末库存（台）6982121368646
产能利用率（%）99.06%89.75%89.34%
产销率（%）102.32%94.02%99.78%
平均销售单价（万元/台）30.3929.6833.95产能（台）134472500020000产量（台）129582271416478
2其他工程机械销量（台）129701964014734
期初库存（台）1097138502106
期末库存（台）278869243850
2-1-323序号产品类别项目类别2021年1-6月2020年度2019年度
产能利用率（%）96.36%90.86%82.39%
产销率（%）100.09%86.47%89.42%
平均销售单价（万元/台）27.0014.3921.79
注1：（1）产能为加权平均产能；（2）产能利用率=产量/产能*100%；（3）产销率=销量/产量*100%；（4）平均销售单价=销售收入/销量
注2：各细分产品因规格、型号差异，导致实际销售价格差异较大，上表中的平均销售单价仅系根据销售收入及销量简单计算结果报告期内，上市公司主要产品平均销售单价呈现下降趋势，主要原因系上市公司销售产品结构发生变化。例如2020年度挖掘机产品中的微型挖掘机和小型挖掘机的销售占比有所提高，该类产品的单台销售单价相对较低，因此导致平均销售单价有所下降。
2、报告期主要产品主要消费群体及变动情况报告期内，上市公司主要客户包括工程承包客户、矿山客户、采石及混凝土客户、各类基建设施业主或承建单位等，产品主要消费群体未发生重大变化。
3、报告期内前五名客户销售情况报告期内，柳工有限及其控股子公司向前五名客户销售情况如下表所示：
单位：万元销售收入占营业收时间序号客户名称（不含税）入比重
广西千里通机械设备有限公司、1广西千里通柳工机械营销有限公司、101929.536.07%广西千里通柳工工业车辆销售有限公司
青岛柳工永安建设机械有限公司、272004.664.29%济南柳工永安机械设备有限公司2021年1-6月3湖北柳瑞机械设备有限公司54414.793.24%
4江西柳工机械设备有限公司32355.181.93%
5广州穗恒柳工挖掘机销售有限公司27715.661.65%
合计288419.8217.19%
广西千里通机械设备有限公司、1181975.107.00%广西千里通柳工机械营销有限公司
青岛柳工永安建设机械有限公司、2106201.294.09%济南柳工永安机械设备有限公司2020年度
3湖北柳瑞机械设备有限公司84169.863.24%
4广州穗恒柳工挖掘机销售有限公司45390.841.75%
5江西柳工机械设备有限公司45234.521.74%
2-1-324销售收入占营业收时间序号客户名称（不含税）入比重
合计462971.6017.82%
广西千里通机械设备有限公司、1130001.425.99%广西千里通柳工机械营销有限公司
青岛柳工永安建设机械有限公司、298559.894.54%济南柳工永安机械设备有限公司
2019年度3湖北柳瑞机械设备有限公司69702.053.21%
4广州穗恒柳工挖掘机销售有限公司27131.841.25%
5广东恒亿达柳工机械设备有限公司23605.971.09%
合计349001.1716.07%
注：上表中受同一实际控制人控制的多个客户已合并计算销售收入报告期内，柳工有限及其控股子公司对前五名客户的销售额占当年营业收入的比重较为稳定，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。在柳工有限前五大客户中，湖北柳瑞机械设备有限公司系柳工有限子公司联营企业，除此以外，柳工有限及其控股子公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有柳工有限5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。
（七）报告期主要原材料和能源的供应情况
1、主要产品的原材料采购及价格变动情况
（1）主要原材料采购情况报告期内，柳工有限主要原材料采购情况如下表所示：
单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度序号主要原材料名称占原材料占原材料占原材料采购金额采购金额采购金额采购额的采购额的采购额的（不含税）（不含税）（不含税）比例比例比例
1驾驶室及焊接结构件268837.6026.60%488174.3025.30%334350.8723.77%
2液压系统117028.1911.58%277295.6714.37%178176.4812.67%
3发动机及附属系统138677.2513.72%273972.5314.20%196293.8513.95%
4铸锻件及其他金属件133032.6613.16%263371.7813.65%193003.8213.72%
5钢材及直接原辅材料140128.0613.87%231854.3012.02%194607.2013.83%
6其他原材料212846.9221.06%394899.7420.47%310311.8722.06%
合计1010550.68100.00%1929568.33100.00%1406744.09100.00%
2-1-325（2）主要原材料采购价格变动情况报告期内，柳工有限的主要原材料采购价格变化如下表所示：
序2021年1-6月2020年度2019年度主要原材料名称单价单位号单价变动率单价变动率单价变动率
驾驶室及焊驾驶室元/件12832.130.13%12815.28-10.97%14393.72-1
接结构件车架、属具元/件7548.66-1.61%7672.1113.82%6740.53-泵阀马达元/件5880.43-3.76%6110.142.18%5979.49-2液压系统
其他液压元/件86.81-8.03%94.39-11.76%106.97-
发动机及附发动机元/件33271.16-6.17%35459.23-3.84%36874.79-3
属系统散热器元/件3654.66-4.94%3844.60-20.97%4864.90-
4铸锻件及其他金属件元/件12.15-8.02%13.21-2.02%13.48-
5钢材及直接原辅材料元/千克6.6812.27%5.95-8.62%6.51-
注：上表部分原材料因包含品类较多，且不同品类的采购金额和数量差异较大，因此做进一步细分并列式出主要的细分品类，以保证各类原材料单价具有合理性2、主要能源采购情况报告期内，柳工有限主要能源采购情况变化如下表所示：
金额单位：万元2021年1-6月2020年度2019年度主要能源序号单价单位名称采购金额采购金额采购金额平均单价平均单价平均单价（不含税）（不含税）（不含税）
1电力元/度6145.040.6211929.330.6210835.370.68
2水元/立方米297.772.98525.262.89462.982.70
合计6442.81-12454.59-11298.35-
3、报告期内前五名供应商采购情况报告期内，柳工有限及其控股子公司向前五名供应商采购金额（不含税）如下表所示：
单位：万元采购金额（含时间序号供应商名称占营业成本比重融资租赁）
1广西康明斯工业动力有限公司62637.544.55%
江苏恒立液压股份有限公司、2021年265110.484.73%江苏恒立液压科技有限公司
1-6月3柳州钢铁股份有限公司41304.283.00%
4广西威翔机械有限公司34240.672.49%2-1-326采购金额（含时间序号供应商名称占营业成本比重融资租赁）
5柳州市久日工程机械有限公司33691.502.45%
合计236984.4817.21%
江苏恒立液压股份有限公司、1105474.605.16%江苏恒立液压科技有限公司
2广西康明斯工业动力有限公司96992.734.74%
广西千里通机械设备有限公司、379101.383.87%2020年度广西千里通柳工机械营销有限公司
青岛柳工永安建设机械有限公司、463330.903.10%济南柳工永安机械设备有限公司
5广西威翔机械有限公司58380.292.85%
合计403279.9019.72%
广西千里通机械设备有限公司、191324.585.55%广西千里通柳工机械营销有限公司
青岛柳工永安建设机械有限公司、276400.384.64%济南柳工永安机械设备有限公司
3广西康明斯工业动力有限公司73984.924.49%2019年度
4广西威翔机械有限公司52727.653.20%
江苏恒立液压股份有限公司、549395.993.00%江苏恒立液压科技有限公司
合计343833.5420.88%
注1：上表中受同一实际控制人控制的多个供应商已合并计算采购金额注2：上表采购金额包含融资租赁模式开展的业务报告期内，柳工有限通过上市公司的全资子公司中恒国际租赁有限公司开展融资租赁业务，即根据承租人的要求向经销商购买租赁物并出租给承租人占有、使用、收益，承租人向其支付租金。
剔除上述融资租赁模式的业务后，柳工有限及其控股子公司向前五名供应商采购金额（不含税）如下表所示：
单位：万元采购金额（不时间序号供应商名称占营业成本比重含融资租赁）
1广西康明斯工业动力有限公司62637.544.55%
江苏恒立液压股份有限公司、265110.484.73%江苏恒立液压科技有限公司
2021年3柳州钢铁股份有限公司41304.283.00%
1-6月4广西威翔机械有限公司34240.672.49%
5柳州市久日工程机械有限公司33691.502.45%
合计236984.4817.21%2-1-327采购金额（不时间序号供应商名称占营业成本比重含融资租赁）
江苏恒立液压股份有限公司、1105474.605.16%江苏恒立液压科技有限公司
2广西康明斯工业动力有限公司96992.734.74%
3广西威翔机械有限公司58380.292.85%2020年度
4柳州市久日工程机械有限公司42529.502.08%
5洋马发动机（上海）有限公司30047.341.47%
合计333424.4616.30%
1广西康明斯工业动力有限公司73984.924.49%
2广西威翔机械有限公司52727.653.20%
江苏恒立液压股份有限公司、349395.993.00%2019年度江苏恒立液压科技有限公司
4柳州钢铁股份有限公司42243.922.57%
5柳州市久日工程机械有限公司24428.651.48%
合计242781.1314.75%
注1：上表中受同一实际控制人控制的多个供应商已合并计算采购金额注2：上表采购金额不包含融资租赁模式开展的业务
（八）报告期董事、监事、高级管理人员或持有被吸收合并方5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
在柳工有限前五名供应商和客户中，湖北柳瑞机械设备有限公司系柳工有限子公司联营企业，广西康明斯工业动力有限公司、广西威翔机械有限公司系柳工有限子公司合营企业，除此以外，柳工有限及其控股子公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有柳工有限5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。
（九）境外经营及资产情况
截至本报告出具日，柳工有限已在全球范围成立多家包含整机、服务、配件、培训能力的子公司，公司重要的境外子公司情况参见本报告“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的公司在报告期内的关联方情况”之“2、标的公司下属企业”。
（十）安全生产和环境保护情况报告期内，柳工有限的安全生产和环境保护情况如下：
2-1-328柳工有限一贯高度重视健康安全环保工作，积极践行“以人为本”核心价值观，以“成为国内装备制造业 HSE（健康、安全和环境）管理的领先者”为柳工有限 HSE 愿景，确定了“零伤害、零污染、零职业病，成为本质安全型、生态文明型国际化集团公司”的 HSE 目标，致力于为其利益相关者提供一个健康、安全、舒适的工作环境。在实现 HSE 愿景目标的过程中，柳工有限树立新发展安全理念，认真贯彻执行“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，以体系建设为保障，以制度建设为规范，以全员参与为基础，以加强预防为核心，全面推进安全生产管理规范化、标准化及系统化。自柳工有限设立以来无重大安全事故、环境污染事件发生。
为加强安全生产工作的统一领导，促进安全生产形势的稳步提升，保护财产和员工生命安全，柳工有限成立了由董事长担任主任的安全生产委员会，总裁等高层领导担任副主任，各职能部门负责人及各子公司总经理担任成员。同时，柳工有限成立了独立行使职权的安全生产管理部门——卓越制造中心（健康安全环保），各下属子公司也成立相应的组织机构。
柳工有限研究并构建柳工特色安全管理体系，建立安全生产长效机制。在落实安全生产主体责任方面，明确了从董事长、总裁到每一个员工的岗位安全职责，并逐层签订了安全管理目标责任状，并建立相应的考核机制，确保安全生产责任落实到位；在体系管理方面，推进安全生产标准化基础管理与 ISO45001 认证体系进一步融合；在现场管理方面，推进安全生产标准化现场管理与双重预防机制的融合，对照安全生产标准化要求，提升现场本质安全及人员专业技能；在应对突发事故方面，柳工有限还制定了生产安全事故应急预案，并按年度应急预案演练计划组织相关人员进行应急演练。
报告期内，柳工有限持续加大安全方面的投入并符合国家法律法规要求，确保柳工有限生产经营活动正常进行。柳工有限参加了企业财产保险及全员工伤保险，增强了企业抗风险能力及员工安全保障等；加强对现有厂房设备及安全设施的维护保养，定期进行安全检查和设备检修，消除安全隐患；实施工厂技术改造，提升现场设备设施的本质安全水平，防止安全事故的发生。
在环境保护工作上，通过引进低耗能高效率的新工艺、新设备，践行绿色发展理念。在技改投入上，为环境保护工作给予充分保障：1）VOCs 治理：按当2-1-329地环保要求，逐年投入对下属子公司涂装线进行 VOCs 治理设施建设或升级改造，确保外排 VOCs 废气稳定达标，同时减排 VOCs 排放量；2）噪声整治：柳工有限每年针对高噪声岗位实施降噪改善项目，确保噪声达标，保障员工身体健康；3）“三废”治理：根据当地环保要求及时对“三废”治理设施进行改造、完善，并加强环保设施的维护保养及检修，确保各项环保监控指标达标。
1、标的公司已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况根据生态环境部办公厅于2021年5月30日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（以下简称“《“两高”防控意见》”），“高耗能、高排放”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。
根据《国家发展改革委关于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方案〉的通知》（发改环资〔2021〕1310号），各省（自治区、直辖市）要建立在建、拟建、存量高耗能高排放项目（以下称“两高”项目）清单，明确处置意见，调整情况及时报送国家发展改革委。
截至本报告签署日，柳工有限及其下属子公司（不包括柳工股份及其下属子公司，下同）的已建、在建和拟建项目具体情况如下：
2-1-330项目项目所处《国民经济行业分类》序号实施单位项目名称立项批复环评批复
状态 （GB/T4754—2017）的行业《关于调整欧维姆公司洛维工《关于欧维姆公司洛维工业洛维工业集中区生产基业集中区生产基地项目备案通集中区生产基地项目环境影
1 已建 结构性金属制品制造（C331）地项目知书有关内容的批复》（鱼发响报告书的批复》（柳环审字改备字〔2013〕14号）〔2014〕187号）《关于欧维姆公司洛维工业洛维工业集中区生产基集中区生产基地（二期工程）
地（二期工程）工程橡胶《登记备案证》（柳鱼发改登工程橡胶支座制品及伸缩缝2 已建 其他橡胶制品制造（C2919）支座制品及伸缩缝建设字〔2014〕5号）建设项目环境影响报告书的项目批复》（柳环审字〔2015〕50号）《关于柳州欧维姆机械股份《关于广西柳州市建筑机械总有限公司发展填补国内空白发展填补国内空白的预厂发展填补国内空白的预应力的预应力体外索产品技术改
3 应力体外索产品技术改 已建 结构性金属制品制造（C331） 体外索产品技术改造项目（第欧维姆造建设项目环境影响报告表造建设项目七批国债专项资金项目）初步的批复》（桂环管字〔2002〕设计的批复》（桂经贸机械函143号）[2002]861号）、《关于转下《关于柳州欧维姆机械股份达2002年国家重点技术改造有限公司缆索分厂阳和二期缆索分厂阳和二期厂房项目计划（第七批国债专项资4 已建 结构性金属制品制造（C331） 厂房工程建设项目环境影响工程建设项目金项目）的通知》（桂经贸投报告表的批复》（阳管规字资〔2002〕240号）〔2008〕34号）《关于柳州欧维姆机械股份《关于同意柳州欧维姆机械股有限公司核电站锚固体系及核工业锚固体系产业化份有限公司核工业锚固体系产大吨位桥梁拉索锚固体系产
5 生产线技术改造工程项 已建 结构性金属制品制造（C331） 业化生产线技术改造工程项目业化生产线技术改造工程项目备案的函》（柳工信函〔2011〕目环境影响报告表的批复》88号）（柳环审字〔2011〕111号）
2-1-331项目项目所处《国民经济行业分类》序号实施单位项目名称立项批复环评批复
状态 （GB/T4754—2017）的行业《关于柳州欧维姆机械股份《关于同意柳州欧维姆机械股有限公司阳和工业园生产基阳和工业园生产基地工份有限公司阳和工业园生产基
地工业理化楼、综合厂房和缆6 业理化楼、综合厂房和缆 已建 结构性金属制品制造（C331） 地工业理化楼、综合厂房和缆索新厂房建设项目环境影响索新厂房建设项目索新厂房建设项目备案的函》报告表的批复》（柳环审字（阳管经登安〔2013〕46号）〔2013〕212号）《关于同意柳州欧维姆机械股《关于柳州欧维姆机械股份工程和技术研究和试验发展份有限公司研发中心建设项目有限公司研发中心建设项目7研发中心项目已建（M7320） 备案的函》（阳管经登字〔2015〕 环境影响报告表的批复》（柳34号）环审字〔2015〕102号）《关于同意柳州欧维姆缆索制《关于柳州欧维姆缆索制品提升环氧钢绞线产量及品有限公司提升环氧钢绞线产有限公司提升环氧钢绞线产
8 聚脲拉索防腐性能技改 在建 结构性金属制品制造（C331） 量及聚脲拉索防腐性能技改项 量及聚脲拉索防腐性能技改项目目备案的函》（阳管经登字项目环境影响报告表的批复》〔2015〕33号）（柳环审字〔2015〕116号）《关于同意柳州欧维姆机械股《关于柳州欧维姆机械股份份有限公司提升产能项目备案有限公司提升产能项目环境
9 提升产能项目 已建 结构性金属制品制造（C331）的函》（阳管经登字〔2017〕7影响报告表的批复》（柳审环号）城审字〔2017〕91号）《关于同意柳州欧维姆机械股《关于柳州欧维姆机械股份份有限公司高强度钢棒生产工有限公司高强度钢棒生产工高强度钢棒生产工艺及
10 已建 结构性金属制品制造（C331） 艺及产业化可行性研究项目备 艺及产业化可行性研究项目产业化可行性研究项目案的函》（阳管经登字〔2016〕环境影响报告表的批复》（柳52号）审环城审字〔2017〕26号）《关于柳州欧维姆机械股份《广西壮族自治区投资项目备锚板表面防腐新工艺研有限公司锚板表面防腐新工11 已建 结构性金属制品制造（C331） 案证明》（项目代码：究项目艺研究项目环境影响报告表2017-450200-34-03-023214）的批复》（柳审环城审字2-1-332项目项目所处《国民经济行业分类》序号实施单位项目名称立项批复环评批复
状态 （GB/T4754—2017）的行业〔2017〕196号）《关于柳州欧维姆机械股份《广西壮族自治区投资项目备有限公司夹片全自动滚砂生夹片全自动滚砂生产线12 在建 结构性金属制品制造（C331） 案证明》（项目代码： 产线项目环境影响报告表的项目2018-450000-35-03-006880）批复》（北审批环城审字〔2018〕12号）《洛维工业集中区生产基地洛维工业集中区生产基《广西壮族自治区投资项目备工程设备维修调试车间建设13 地工程设备维修调试车 在建 专用设备修理（C4330） 案证明》项目代码：
项目》（柳审环城审字〔2020〕间建设项目2019-450203-33-03-03551715号）《关于四平欧维姆机械有限公司年产预应力机具1500万台（孔）250台钢筋笼成型机建设项目环境影响报告书的《关于四平欧维姆机械有限公批复》（四环建字〔2012〕年产预应力机具1500万司年产1500万台（孔）预应力四平欧维34号）、《吉林省环境保护14 台（孔）250台钢筋笼成 已建 结构性金属制品制造（C331） 机具 250台钢筋笼成型机建设姆厅关于四平欧维姆机械有限型机建设项目项目备案的通知》（四红开经公司年产预应力机具1500万字[2012]41号）台（孔）250台钢筋笼成型机建设项目环境影响报告书的批复》（吉环审字（2012）294号）《关于湖北欧维姆缆索制品湖北欧维姆缆索制品有《湖北省企业投资项目备案有限公司缆索、拉索生产线建湖北欧维15 限公司主缆、斜拉索生产 已建 结构性金属制品制造（C331） 证》（登记备案项目编码： 设项目环境影响报告表的批姆线项目2013122134400187）复意见》（嘉环审〔2015〕017号）
2-1-333项目项目所处《国民经济行业分类》序号实施单位项目名称立项批复环评批复
状态 （GB/T4754—2017）的行业《关于湖北欧维姆缆索制品湖北欧维姆缆索制品有《湖北省固定资产投资项目备有限公司缆索制品产能扩建16 限公司主缆、斜拉索生产 已建 结构性金属制品制造（C331） 案证》（登记备案项目代码： 项目环境影响报告表审批意线扩建项目2019-421221-33-03-015373）见的函》（嘉环审〔2021〕8号）《关于柳州欧维姆铎世艾风《广西壮族自治区投资项目备塔科技有限公司体外索制造17 铎世艾 体外索制造项目 已建 结构性金属制品制造（C331） 案证明》（项目代码： 项目环境影响报告表的批复》2019-450210-34-03-002068）（北审批环城审字〔2019〕2号）《关于广西中源机械有限公广西中源机械有限公司《登记信息单》项目代码：司改扩建项目环境影响报告18 中源机械 已建 通用设备制造业（C34）改扩建项目2018-450204-34-03-012189书的批复》（柳审环城审字〔2020〕55号）《关于广西柳工高级润滑油《关于同意广西柳工高级润滑有限公司年产10万吨润滑油年产10万吨润滑油技术油有限公司年产10万吨润滑
19 已建 原油加工及石油制品制造（C2511） 技术改造项目环境影响报告改造项目油技术改造项目备案的函》（柳表的批复》（阳管规函〔2008〕经函〔2009〕55号）22号）司能石化《关于司能石油化工有限公《关于同意司能石油化工有限司年产1万吨汽车尾气处理年产1万吨汽车尾气处公司年产1万吨汽车尾气处理
20 已建 化学原料和化学制品制造（C26） 溶液项目环境影响报告表的理溶液项目溶液项目备案的函》（阳管经批复》（柳环审字〔2015〕登字〔2015〕35号）118号）年产15万吨工程机械及《关于江苏司能润滑科技有相关专业领域配套润滑原油加工及石油制品制造行业《企业投资项目备案通知书》限公司新建年产15万吨工程21江苏司能已建
材料（含润滑油、防冻液 （C2511） （溧发改备〔2012〕17号） 机械及相关专业领域配套润及辅料）项目滑材料（含润滑油、防冻冷却2-1-334项目项目所处《国民经济行业分类》序号实施单位项目名称立项批复环评批复
状态 （GB/T4754—2017）的行业液及辅料）项目环境影响报告表的批复》（溧环表复〔2012〕30号）
建设润滑油分装线、塑料包装制品产线和储罐以原油加工及石油制品制造行业《江苏省投资项目备案证》溧222拟建正在办理中
及对原设施实施技术提 （C2511） 中行审备〔2021〕66号升改造项目《市环保局关于江苏司能润原油加工及石油制品制造行业《企业投资项目备案通知书》滑科技有限公司自备码头项23自备码头项目已建
（C2511） （溧发改综备〔2018〕4号） 目环境影响报告书的批复》（常溧环审〔2018〕235号）《关于广西柳工农业机械股《关于同意广西柳工农业机械广西柳工农业机械股份份有限公司年产切断式甘蔗
拖拉机制造（C3571）；机械化农 股份有限公司年产 300台甘蔗24有限公司年产切段式甘已建收割机300台套项目建设项业及园艺机具制（C3572） 收获机产业化项目备案的函》蔗收割机300台套项目目环境影响报告表的批复》
柳南工信（函）30号（柳南环审字〔2017〕45号）柳工农机《关于广西柳工农业机械股份有限公司柳工农业机械改《广西壮族自治区投资项目备柳工农业机械改造提升 拖拉机制造（C3571）；机械化农 造提升项目建设项目建设项25在建案证明》（项目代码：项目 业及园艺机具制（C3572） 目环境影响报告表的批复》2020-450204-35-03-052351）
（柳南审环审字〔2021〕12号）2
针对该项目环评批复相关事项，根据江苏省生态环境厅《省生态环境厅关于江苏司能润滑科技有限公司扩建润滑油分装线及储罐有关环评问题的复函》（苏环便函[2021]5号），江苏司能如确实不使用有毒有害危化品，且对照《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）应编制报告表，则项目可在江苏省中关村高新技术开发区建设。根据溧阳市化工产业安全环保整治提升领导小组批复的《关于江苏司能润滑科技有限公司新建润滑油分装线、塑料包装制品产线和储罐以及对原设施实施技术提升改造的请示》，江苏司能该项目所用原辅材料不涉及易燃易爆有毒有害危化品。
该拟建项目已完成环境影响报告表初稿，现正在常州市环保局等主管部门进行预审核，在报告表编制完成后，将严格按照相关规定履行环评批复手续。
2-1-335项目项目所处《国民经济行业分类》序号实施单位项目名称立项批复环评批复
状态 （GB/T4754—2017）的行业《关于江苏鸿得利机械有限年产1800台砼泵车、200公司年产1800台砼泵车、200《启东市投资项目登记备案通26 柳工建机 台拖泵机械设备制造项 已建 汽车制造业（C36） 台拖泵机械设备制造项目的知书》（启东市备2011445）目审批意见》（启环发〔2012〕47号文）
2-1-336如上表所示，除下列情形外，柳工有限及其下属子公司的上述已建、在建和拟建项目所处行业均不属于《“两高”防控意见》规定的“高耗能、高排放”行业：
（1）欧维姆“洛维工业集中区生产基地（二期工程）工程橡胶支座制品及伸缩缝建设项目”欧维姆“洛维工业集中区生产基地（二期工程）工程橡胶支座制品及伸缩缝建设项目”属于《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）的“其他橡胶制品制造（C2919）”，橡胶行业从行业大类上属于《“两高”防控意见》界定的需统计的“化工”业务范围，但该项目不属于“高耗能、高排放”项目。具体情况如下：
1）欧维姆该项目主要是用于东方橡胶开展生产伸缩缝、盆式支座、隔震支座等橡胶减震制品，原材料主要为钢板、橡胶、橡胶助剂、铸件，生产工艺主要为钢板下料、焊接、机加工、抛丸、防腐喷漆或钢板下料、焊接、机加工、抛丸、炼胶、出片、硫化、防腐喷漆等流程，生产过程中发生化学反应较少，不存在生产制造合成橡胶的情形，污染物生产量、排放量较小；
2）上述项目生产过程中主要使用的能源为电能，东方橡胶不属于《工业节能管理办法》规定的重点用能单位；
3）根据《排污许可管理条例》第二条、《固定污染源排污许可分类管理目
录（2019年版）》，污染物产生量、排放量和对环境的影响程度都较小的排污单位，实行排污许可简化管理。根据《固定污染源排污许可分类管理目录（2019年版）》，其他橡胶制品制造（2919）属于排污许可简化管理的行业类别。
欧维姆、东方橡胶的排污许可证管理类别均为简化管理；
4）根据该项目环保验收报告、环保监测报告等资料，东方橡胶的污染物排放量符合当时的相关排放标准；
5）根据柳州市工业和信息化局出具的证明，欧维姆、东方橡胶主营业务及其固定资产投资项目满足各项能耗和排放标准，符合国家以及当地有关政策要求，不属于“高耗能、高排放”项目，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
2-1-337（2）司能石化、江苏司能相关项目司能石化“年产10万吨润滑油技术改造项目”、“年产1万吨汽车尾气处理溶液项目”、江苏司能“年产15万吨工程机械及相关专业领域配套润滑材料（含润滑油、防冻液及辅料）项目”、“建设润滑油分装线、塑料包装制品产线和储罐以及对原设施实施技术提升改造项目”、“自备码头项目”从行业大类上属于《“两高”防控意见》界定的需统计的“石化”业务范围，但不属于违反节能环保相关法律法规的“高耗能、高排放”项目。具体情况如下：
1）司能石化、江苏司能该等项目涉及的润滑油产品生产过程主要是物理混合为主，将基础油和添加剂按照生产配方混合、加热（50-70摄氏度）并充分搅拌融为一体，不存在化学反应，污染物产生量、排放量较小；
2）上述项目生产过程中主要使用的能源为电能，司能石化、江苏司能不属于《工业节能管理办法》规定的重点用能单位；
3）根据《固定污染源排污许可分类管理目录（2019年版）》，对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。司能石化、江苏司能均依法办理了排污登记备案管理，属于排污许可简化管理的情形，上述项目不涉及高污染、高排放的生产环节；
4）根据司能石化、江苏司能上述项目的环保验收报告、环保监测报告等资料，司能石化、江苏司能的污染物排放量符合当时的相关排放标准。
5）根据柳州市工业和信息化局出具的证明，司能石化上述项目虽从行业大类上属于《“两高”防控意见》界定的需统计的“石化”行业，但符合国家以及广西当地有关政策要求，不属于违反节能环保等相关法律法规和政策要求的“两高”项目。
根据柳州市阳和工业新区经济发展局出具的证明，司能石化自2019年1月1日起至2021年8月17日（该证明出具日），遵守节能相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在因违反节能相关法律、法规、规则及其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据江苏中关村科技产业园经济贸易发展局出具的《关于江苏司能润滑科技有限公司项目不涉及高耗能高排放项目的情况说明》，江苏司能及其已建项2-1-338目位于江苏省中关村高新科技产业园，属于江苏省中关村高新技术产业开发区中的“绿色能源产业园”范围内。江苏司能主要从事润滑油生产（单纯物理混合、分装）和塑料包装制品生产（仅用于厂内产品润滑油和防冻液包装），润滑油用于汽车、工业机械设备，属于园区产业规划定位中“房车生产基地和专用汽车产业集聚区”的配套产业，符合园区产业发展定位。江苏司能主营业务及其上述项目满足能耗和排放标准，符合国家以及当地有关政策要求，不属于“高耗能、高排放”项目。
综上，根据上述项目资料、相关节能环保主管部门出具的证明文件，上述已建、在建或拟建项目不属于违反节能环保相关法律法规的“高耗能、高排放”项目，符合国家或地方有关政策要求；柳工有限下属子公司已建项目、在建项目、拟建项目均已按规定履行相应阶段必要的项目备案审批、环境影响评价批复手续。
2、标的公司的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明
（1）生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局
柳工有限及其下属子公司生产经营及其涉及的相关国家产业政策、产业类型等情况如下：
2-1-339公司名称主营业务/主要产品产业政策文件名称政策主要内容
《产业结构调整指导目录（2019年本）》“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点工程配套基础零部件”、“十四、机械”之“6、自动化、智能化、多功能材料力学测试仪器”、《产业结构调整指导目录（2019年“二十一、建筑”之“4高强、高性能结构材料与体系的应用”、本）》
“二十四、公路及道路运输（含城市客运）”之“9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用”、“三十二、商务服务业”之“2、从事预应力产品的研发、生欧维姆及其下属工程咨询服务”“4、资产评估、校准、检测、检验等服务”。
产和销售，并为客户提供预子公司欧维姆工中共中央、国务院《国家综合立体到2035年，基本建成便捷顺畅、经济高效、绿色集约、智能先进、应力技术整体解决方案，主程公司、四平欧交通网规划纲要》（2021年2月24安全可靠的现代化高质量国家综合立体交通网，······，交要应用于交通基础建设项维姆、湖北欧维日印发）通基础设施质量、智能化与绿色化水平居世界前列。
目、大型桥梁建设、大型风姆、铎世艾、欧《中华人民共和国国民经济和社会电预应力混凝土塔筒建设加快建设交通强国。建设现代化综合交通运输体系，推进各种运输维姆检测公司等发展第十四个五年规划和2035年远
等方式一体化融合发展，提高网络效应和运营效率。
景目标纲要》
到2025年，通过开展危旧桥梁改造行动，提升桥梁安全耐久水平，《交通运输部关于进一步提升公路基本完成2020年底存量四、五类桥梁改造，对部分老旧桥梁实施桥梁安全耐久性水平的意见》（交改造；公路发[2020]127号）到2035年，公路桥梁建设养护管理水平进入世界前列，公路桥梁结构健康监测系统全面建立。
《产业结构调整指导目录（2019年本）》“第一类鼓励类”之“十从事减隔震产品技术研究、四、机械”之“33、重大装备和重点工程配套基础零部件”；“十《产业结构调整指导目录（2019年设计、生产、销售；主要产五、城市轨道交通装备”之“1、城市轨道交通减震、降噪技术应本）》品包括桥梁橡胶支座、伸缩用”；“二十一、建筑”之“1、建筑隔震减震结构体系及产品研东方橡胶缝等橡胶制品、建筑、桥梁发与推广”。
用抗震支座、铅芯隔震橡胶建设工程应当避开抗震防灾专项规划确定的危险地段。确实无法避支座等《建设工程抗震管理条例》开的，应当采取符合建设工程使用功能要求和适应地震效应的抗震设防措施。
生产、销售工程机械配套零《产业结构调整指导目录（2019年《产业结构调整指导目录（2019年本）》“第一类鼓励类”之“十中源机械部件本）》四、机械”之“33、工程机械、大型农机用链条；重大装备和重点2-1-340公司名称主营业务/主要产品产业政策文件名称政策主要内容工程配套基础零部件”。
《产业结构调整指导目录（2019年本）》“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“49、制冷空调设备及关键零部件：热泵、复合热源生产、销售工程机械配套空《产业结构调整指导目录（2019年（空气源与太阳能）热泵热水机、二级能效及以上制冷空调压缩机、奥兰空调调与散热器本）》微通道和降膜换热技术与设备、电子膨胀阀和两相流喷射器及其关键零部件；使用环保制冷剂（ODP 为 0、GWP 值较低）的制冷空调压缩机”
国家发展改革委、工业和信息化部大力发展绿色产品。为满足人民群众对安全环保、绿色生产生活的《关于促进石化产业绿色发展的指需要，围绕汽车、轨道交通、航空航天、国防军工、电子信息、新导意见》（发改产业〔2017〕2105能源、节能环保等关键领域，重点发展……高性能润滑油……等绿主营车用、工业、特种润滑号）色石化产品。
司能石化、江苏油等产品的研发、生产及销《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》“先进基司能《重点新材料首批次应用示范指导售 础材料 225：长寿命柴油机油赠程 K12”；“前沿新材料 313：石
目录（2019年版）》墨烯改性润滑材料。
《国务院办公厅关于加强内燃机工开发适于内燃机应用替代燃料专用润滑油和排气后处理技术。
业节能减排的意见》
机器人系统集成、智能自动《产业结构调整指导目录（2019年本）》“第一类鼓励类”之“十《产业结构调整指导目录（2019年智拓科技 化生产线、工装模具的设计 四、机械”之“35、机器人及系统集成：弧焊机器人、重载 AGV、本）》制造、销售、维修与服务专用检测与装配机器人集成系统等”。
《国务院关于加快推进农业机械化农业机械的研发、生产和销着力推进主要农作物生产全程机械化，加快补齐全程机械化生产短柳工农机和农机装备产业转型升级的指导意售板，大力发展甘蔗生产全程机械化，打造特色农产品优势区样板。
见》（国发〔2018〕42号）对混凝土机械行业未来的科技发展目标和重点开发的创新产品作
《工程机械行业十四五发展规划》
混凝土机械产品研发、生出明确阐述。
柳工建机
产、营销和服务《产业结构调整指导目录（2019年《产业结构调整指导目录（2019年本）》“第一类鼓励类”之“十本）》四、机械”之“46大型施工机械”。
柳工压缩机气体压缩机的研发、制造、《工程机械行业十四五发展规划》发展凿岩机械与气动工具行业，以液压凿岩机产品为突破口，研制2-1-341公司名称主营业务/主要产品产业政策文件名称政策主要内容
销售、售后服务、租赁等业以液压为动力，以及机、电、液一体化的先进产品。
务
2-1-342如上表所示，柳工有限及其下属子公司的生产经营符合国家产业政策，主要业务已纳入相应产业规划布局。
（2）是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能柳工有限及其下属子公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，具体情况如下：
是否属于限对应《产业结构调整指导目录公司名称主营业务制类、淘汰类
（2019年本）》中的产业产业
柳工有限控股管理平台--否
从事预应力产品的研“第一类鼓励类”之“十四、机发、生产和销售，并为械”之“33、重大装备和重点工程客户提供预应力技术整配套基础零部件”、“二十四、公欧维姆否体解决方案；主要产品路及道路运输（含城市客运）”之和技术主要应用于大型“9、特大跨径桥梁修筑和养护维桥梁建设修技术应用”
“第一类鼓励类”之“二十四、欧维姆工程提供预应力工程施工服公路及道路运输（含城市客运）”否公司务之“9、特大跨径桥梁修筑和养护维修技术应用”
“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“33、重大装备和重点工程配套基础零部件”；“十五、城市从事减隔震产品技术研东方橡胶轨道交通装备”之“1、城市轨道否究、设计、生产、销售交通减震、降噪技术应用”；“二十一、建筑”之“1、建筑隔震减震结构体系及产品研发与推广”
“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“6、自动化、智能化、多功能材料力学测试仪器”、“二十欧维姆检测结构健康安全技术研一、建筑”之“4高强、高性能结否公司究、开发及工程应用构材料与体系的应用”、“三十二、商务服务业”之“2、工程咨询服务”“4、资产评估、校准、检测、检验等服务”
“第一类鼓励类”之“十四、机建筑工程机械制造及预四平欧维姆械”之“33、重大装备和重点工程否应力锚夹具生产及服务配套基础零部件”
“第一类鼓励类”之“十四、机缆索制品及配套的预应湖北欧维姆械”之“33、重大装备和重点工程否力工程材料生产、销售配套基础零部件”
“第一类鼓励类”之“二十一、风电塔筒用钢丝预应力铎世艾建筑”之“4、高强、高性能结构否体外索制造、销售材料与体系的应用”第一类鼓励
2-1-343是否属于限对应《产业结构调整指导目录公司名称主营业务制类、淘汰类
（2019年本）》中的产业产业类
“第一类鼓励类”之“十四、机生产、销售工程机械配械”之“33、工程机械、大型农机中源机械否套零部件用链条；重大装备和重点工程配套基础零部件”
“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“49、制冷空调设备及关键零部件：热泵、复合热源（空气源与太阳能）热泵热水机、二级能效生产、销售工程机械配奥兰空调及以上制冷空调压缩机、微通道和否套空调与散热器
降膜换热技术与设备、电子膨胀阀和两相流喷射器及其关键零部件；
使用环保制冷剂（ODP 为 0、GWP值较低）的制冷空调压缩机”
主营车用、工业、特种3
司能石化润滑油等产品的研发、对应产业未列入，属于允许类否生产及销售
主营车用、工业、特种江苏司能润滑油等产品的研发、对应产业未列入，属于允许类否生产及销售金属材料（不含贵稀金属）及制品，液压油、嘉瑞物资对应产业未列入，属于允许类否发动机油、齿轮油、润滑脂的销售
机器人系统集成、智能“第一类鼓励类”之“十四、机自动化生产线、工装模械”之“35、机器人及系统集成：智拓科技否
具的设计制造、销售、 弧焊机器人、重载 AGV、专用检测维修与服务与装配机器人集成系统等”
“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“39、100马力以上、配备有动力换挡变速箱或无级变速箱、农业机械的研发、生产总线控制系统、安全驾驶室、动力柳工农机否
和销售输出轴有2个以上转速、液压输出点不少于3组的两轮或四轮驱动的轮式拖拉机、履带式拖拉机”、“43、农业收获机械”
混凝土机械产品研发、“第一类鼓励类”之“十四、机柳工建机否生产、营销和服务械”之“46大型施工机械”扬州古城物
物流服务对应产业未列入，属于允许类否流
气体压缩机的研发、制柳工压缩机对应产业未列入，属于允许类否造、销售、售后服务、3
根据“国家发展改革委产业发展司负责人就《产业结构调整指导目录（2019年本）》答记者问”（https://www.ndrc.gov.cn/xxgk/jd/jd/201911/t20191105_1205193.html?code=&state=123），《产业结构调整指导目录（2019年本）》由鼓励、限制和淘汰三类组成。不属于以上三类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的为允许类，不列入《产业结构调整指导目录（2019年本）》。
2-1-344是否属于限对应《产业结构调整指导目录公司名称主营业务制类、淘汰类
（2019年本）》中的产业产业租赁等业务根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
柳工有限及其下属子公司的生产经营不涉及上述国家淘汰落后产能的行业。
3、标的公司已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（1）标的公司已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见1）是否满足项目所在地能源消费双控要求
根据国务院新闻办公室2020年12月发布的《新时代的中国能源发展》白皮书，“实行能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核。把节能指标纳入生态文明、绿色发展等绩效评价指标体系，引导转变发展理念。对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。”2-1-345根据《工业节能管理办法》第二十九条，加强对重点用能工业企业的节能管理。重点用能工业企业包括:（一）年综合能源消费总量一万吨标准煤（分别折合8000万千瓦时用电、6800吨柴油或者760万立方米天然气）以上的工业企
业；（二）省、自治区、直辖市工业和信息化主管部门确定的年综合能源消费总量五千吨标准煤（分别折合4000万千瓦时用电、3400吨柴油或者380万立方米天然气）以上不满一万吨标准煤的工业企业。
根据《国家发展改革委关于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方案〉的通知》（发改环资〔2021〕1310号）》，对新增能耗5万吨标准煤及以上的“两高”项目，国家发展改革委会同有关部门对照能效水平、环保要求、产业政策、相关规划等要求加强窗口指导；对新增能耗5万吨标准煤以下的“两高”项目，各地区根据能耗双控目标任务加强管理，严格把关。
根据柳工有限及其下属子公司的资料、相关节能主管部门出具的证明文件，并经检索柳工有限及其下属子公司项目所在地发改委网站，报告期内，柳工有限及其下属子公司年综合能源消费总量均低于《工业节能管理办法》规定的重点用能单位的标准（标的资产主要能源资源消耗情况请见下文“2.标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求”），不属于纳入能源双控目标管理的重点用能单位，不存在违反项目所在地能源消费双控要求而受到行政处罚的情形。
2）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（2017年1月1日生效）第六条，年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。
根据《国家发展改革委关于印发的通知》（发改环资规〔2017〕1975号），年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，建设单位可不编制单独的节能报告，可在项目可行性研究报告或项目申请报告中对项目能源利用情况、2-1-346节能措施情况和能效水平进行分析，节能审查机关不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。
柳工有限及其下属子公司已建、在建或拟建项目年综合能源消费量均低于1000吨标准煤或年电力消费量均低于500万千瓦时，根据上述规定，该等项目无需进行节能审查。
（2）标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求报告期内，柳工有限及其下属子公司主要能源消耗情况如下：
主要消耗的能源消耗量公司
资源2021年1-6月2020年度2019年度
欧维姆（含欧维电力（万千瓦时）625.041254.291255.33
姆工程公司、欧维姆检测公司、铎世艾、欧维姆水（万吨）6.1113.1412.47进出口公司）柴油（吨）21.8839.0543.39
二氧化碳（瓶）2828101光亮淬火油（公83301697022430
斤）甲醇（千克）263512442080140煤油（千克）220070208628欧维姆氧气（瓶）60192219
液化氧（瓶）326062低密度乙醇（千647513000-
克）黑色聚乙烯（千克）
工业磷酸（件）4235--
东方橡胶电力（万千瓦时）609.661043.42970.55电力（万千瓦时）57.29143.96155.72水（万吨）0.071.492.72
四平欧维姆柴油（吨）0.470.951.06
二氧化碳（瓶）499875氧气（瓶）56358448
湖北欧维姆电力（万千瓦时）108.72254.66196.58
2-1-347主要消耗的能源消耗量公司
资源2021年1-6月2020年度2019年度水（万吨）0.812.561.52
中源机械电力（万千瓦时）722.06982.47793.03
奥兰空调电力（万千瓦时）43.8771.1362.92电力（万千瓦时）101.78164.44164.22司能石化柴油（吨）52.2103.7107.6电力（万千瓦时）50.51100.7494.26江苏司能
天然气（万立方）9.5814.9712.25智拓科技（含嘉电力（万千瓦时）24.7830.186.46瑞物资）电力（万千瓦时）7.7115.9115.16
柳工农机柴油（吨）10.8248.0228.23
润滑油（吨）0.020.850.35
柳工建机电力（万千瓦时）19.2118.336.86水（万吨）0.080.411.96
柳工压缩机电力（万千瓦时）17.68112.73128.95柴油（吨）3.404.104.89
根据柳工有限出具的说明，并经检索柳工有限及其下属子公司所在地发改委网站，报告期内，柳工有限及其下属子公司不存在因能源资源消耗情况违反相关监管要求而受到当地节能主管部门处罚的情形。
4、标的公司拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求柳工有限及其下属子公司拟建项目为江苏司能“建设润滑油分装线、塑料包装制品产线和储罐以及对原设施实施技术提升改造项目”，该项目建成投产后使用的能源主要为外购电力，不涉及新建自备燃煤电厂的情况。
5、标的公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；项目是否符合生态环境准入清单管控要求或所在园区环境准入要求，是否纳入产业园区且所在园区是否未依法开展规划环评（如涉及新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目）2-1-348（1）现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求，在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
1）标的公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求柳工有限及其下属子公司现有工程已按照相关法律法规的要求并根据项目建设进度办理了环评批复，具体情况请见本报告本章节之“1、标的公司已建、在建或拟建项目是否属于‘高耗能、高排放’项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”。
根据柳工有限及其下属子公司所在地环保主管部门出具的证明，并经在柳工有限及其下属子公司所在地环保主管部门网站检索，除江苏司能报告期内受到的一项环保领域行政处罚（具体情况请见本报告本章节之10、标的公司最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况……”）外，柳工有限及其下属子公司不存在因违反生态环境保护相关法律法规的规定受到当地环保主管部门环境行政处罚的情况。
2）标的公司现有工程是否落实污染物总量削减替代要求
根据环境保护部《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》（环发〔2014〕197号）的规定，“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见。”根据生态环境部于2020年8月6日颁发的《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指南（试行）（征求意见稿）》，该指南适用于生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电（含热电）、钢铁、有色金属冶炼、纸浆造纸行业建设项目。市级生态环境管理部门审批的重大建设项目可参照执行。
2-1-349司能石化、江苏司能现有工程从行业大类上属于“石化”业务范围，但不属于生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化项目。除此之外柳工有限下属其他子公司业务范围不属于以上行业的范围。
根据柳工有限及其下属子公司的现有项目环境影响评价批复文件及说明，柳工有限及其下属子公司现有工程无需落实污染物总量削减替代要求。
3）在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
柳工有限及其下属子公司在建、拟建项目将严格按照环境影响评价批复的要求进行建设，并在竣工后履行竣工环境保护验收手续。截至本报告签署日，柳工有限及其下属子公司共有5个在建、拟建项目，该等项目已根据项目建设进度获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，具体情况请见本报告本章节之“1、标的公司已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”。
综上，柳工有限及其下属子公司现有项目已根据项目建设进度办理了环评批复，符合环境影响评价文件要求，柳工有限及其下属子公司现有工程无需落实污染物总量削减替代要求，在建、拟建项目已根据项目建设进度获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（2）项目是否符合生态环境准入清单管控要求或所在园区环境准入要求，是否纳入产业园区且所在园区是否未依法开展规划环评（如涉及新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目）柳工有限及其下属子公司现有项目已根据项目建设进度获得相应级别生态
环境主管部门环境影响评价批复，符合生态环境准入清单管控要求。
除江苏司能拟建项目“建设润滑油分装线、塑料包装制品产线和储罐以及对原设施实施技术提升改造项目”涉及石化行业外，柳工有限及其下属子公司不涉及新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目。
江苏司能该拟建项目涉及的产业园区及相关规划环评情况如下：
2-1-3501）江苏司能位于江苏省中关村高新科技产业园
根据江苏中关村科技产业园经济贸易发展局出具的说明，江苏司能位于江苏省中关村高新科技产业园，属于江苏省中关村高新技术产业开发区中的“绿色能源产业园”范围内，符合园区产业发展定位。江苏司能主营业务满足能耗和排放标准，符合国家以及当地有关政策要求。
2）江苏省中关村高新科技产业园相关规划环评情况
江苏司能所在的江苏省中关村高新科技产业园已依法开展规划、环评，取得了《省政府关于筹建江苏省中关村高新技术产业开发区的批复》（苏政复[2016]58号）、《省生态环境厅关于江苏省中关村高新技术产业开发区开发建设规划（2018-2025）环境影响报告书的审查意见》（苏环审[2019]59号）等相关规划环评批复。
3）江苏司能拟建项目符合所在园区环境准入要求根据江苏省生态环境厅出具的《省生态环境厅关于江苏司能润滑科技有限公司扩建润滑油分装线及储罐有关环评问题的复函》（苏环便函[2021]5号），鉴于江苏省中关村高新技术开发区已列入《长江经济带发展负面清单指南》江
苏省实施细则（试行）合规园区名录（2019年版），建议江苏司能根据项目使用的原辅材料和建设内容等情况，对项目是否使用有毒有害化学品和环评文件类型进行确认，如确实不使用有毒有害危化品，且对照《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）应编制报告表，则项目可在江苏省中关村高新技术开发区建设。
根据溧阳市化工产业安全环保整治提升领导小组批复的《关于江苏司能润滑科技有限公司新建润滑油分装线、塑料包装制品产线和储罐以及对原设施实施技术提升改造的请示》，江苏司能该项目所用原辅材料不涉及易燃易爆有毒有害危化品，生产过程为单纯物理混合、分装，不涉及化学反应；项目按照相应环保、安全要求进行规范设计、施工，配备完善的安全、环保措施；项目投运后日常管理切实有效地做到安全设施可靠，环保措施可行、环境风险可控。
根据上述主管部门出具的文件以及江苏司能的说明，江苏司能上述拟建项目已纳入江苏省中关村高新科技产业园，符合生态环境准入清单管控以及所在2-1-351园区环境准入要求，所在园区已纳入江苏省合规园区名录，已依法开展规划环评。
6、标的公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，标的资产是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施；
标的资产拟建项目是否涉及在大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能（如适用）根据环境保护部、发展改革委、财政部于2012年10月印发的《重点区域大气污染防治十二五规划》（环发〔2012〕130号），重点区域规划范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群，共涉及19个省、自治区、直辖市。
根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发〔2018〕22号），以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重点区域）为重点，持续开展大气污染防治行动。重点区域范围包括京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
柳工有限及其下属子公司不存在在上述大气污染防治重点区域内的耗煤项目，拟建项目不涉及在上述大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能。
7、标的公司是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否构成重大违法行为柳工有限及其下属子公司项目所在地以及是否涉及高污染燃料禁燃区的具
体情况如下：
序实施项目项目所在城市高污染燃是否位于项目名称项目所在地号单位状态料禁燃区范围禁燃区
2-1-352序实施项目项目所在城市高污染燃是否位于项目名称项目所在地号单位状态料禁燃区范围禁燃区洛维生产基1已建是地建设项目洛维生产基
2地（二）建已建是设项目发展填补国内空白的预3应力体外索已建是产品技术改造建设项目缆索分厂阳和二期厂房4已建是工程建设项目核电站锚固体系及大吨位桥梁拉索5锚固体系产已建是根据《柳州市人民政府业化生产线关于划定柳州市高污染技术改造工燃料禁燃区的通告》，程项目
柳州市禁燃区范围：瑞阳和工业园
广西壮族自治龙路-白露大桥-北外环生产基地工
区柳州市鱼峰 路-X056县道-G322国
业理化楼、6 欧维姆 已建 区阳惠路 1号 道-G78汕昆高速-G72 是综合厂房和
泉南高速-柳江河-阳和缆索新厂房
大桥-瑞临线-莲花立交项目
桥-瑞临线-南环路-瑞研发中心项7已建龙路围合的区域。是目提升环氧钢绞线产量及8聚脲拉索防在建是腐性能技改项目提升产能项9已建是目高强度钢棒生产工艺及10已建是产业化可行性研究项目锚板表面防11腐新工艺研已建是究项目夹片全自动12滚砂生产线在建是项目洛维工业集广西壮族自治13在建同上否中区生产基区柳州市鱼峰
2-1-353序实施项目项目所在城市高污染燃是否位于项目名称项目所在地号单位状态料禁燃区范围禁燃区地工程设备区葡萄山路19维修调试车号间建设项目根据《四平市人民政府关于划定市区高污染燃料禁燃区的通告》四平
市现有禁燃区范围：
（一）北一经街以西—
规划复兴路以南—食品
街以东—北河西路以北
—北河东路以北—北一经街以西的闭合区域
（面积5.66平方公里）。（二）京哈铁路线以西—北河西路以南
—西郊路以东—平齐铁
路以南—西外环以东—
东丰路以北—师大西街
以西—六孔桥路以北—
海丰大路以东—南外环
以北—老303环城路以
办公楼、生四平红嘴经济北—京哈铁路线以西的四平欧14产车间、热已建技术开发区文闭合区域（面积16.28否维姆处理车间凯路2999号平方公里）。（三）京哈铁路线以东—规划六
孔桥路以北—东山大街
以西—开发区大路以北
—规划植物园街以西—
长发路以南—东山大街
以西—北河东路以南—
九经街以东—北二纬路
以南—北一经街以西—
北河东路以南—京哈铁路线以东的闭合区域
（面积8.18平方公里）。（四）开发区路以南—植物园街以东—
烟厂路以北—规划东盛
大街以西—规划上海路
以北—开运街以西—开发区路以南的闭合区域（面积4.9平方公里）。
根据《咸宁市人民政府湖北欧维姆关于划定市中心城区高缆索制品有湖北省咸宁市湖北欧污染燃料禁燃区的通15限公司主已建嘉鱼县阳光大否维姆告》，咸宁市禁燃区范缆、斜拉索道2-6号围为：东以东外环与常生产线项目横线交汇处沿东外环至
2-1-354序实施项目项目所在城市高污染燃是否位于项目名称项目所在地号单位状态料禁燃区范围禁燃区东外环与马柏大道交汇处为界，南以东外环与马柏大道交汇处沿太乙大道至太乙大道与西外
环交汇处为界，西以太乙大道与西外环交汇处
沿西外环、巨宁大道至巨宁大道与107国道交汇处为界，北以巨宁大道与107国道交汇处沿
107国道、常横线至常横线与东外环交汇处为界，东、南、西、北四界向外延伸300米形成的环形区域为禁燃区。
湖北欧维姆缆索制品有湖北省咸宁市限公司主16已建嘉鱼县阳光大同上否
缆、斜拉索道2-6号生产线扩建项目具体范围见本表格第1广西柳州市阳项中《柳州市人民政府体外索制造17铎世艾已建和工业园阳惠关于划定柳州市高污染是项目路1号燃料禁燃区的通告》规定的范围。
具体范围见本表格第1广西中源机广西柳州市柳项中《柳州市人民政府中源机18械有限公司已建南区柳太路1关于划定柳州市高污染是械改扩建项目号燃料禁燃区的通告》规定的范围。
具体范围见本表格第1年产10万广西柳州市阳项中《柳州市人民政府19吨润滑油技已建和工业新区阳关于划定柳州市高污染是术改造项目泰路6号燃料禁燃区的通告》规司能石定的范围。
化具体范围见本表格第1年产1万吨广西柳州市阳项中《柳州市人民政府20汽车尾气处已建和工业新区阳关于划定柳州市高污染是理溶液项目泰路6号燃料禁燃区的通告》规定的范围。
年产15万根据溧阳市人民政府吨工程机械《市政府关于进一步扩及相关专业江苏省溧阳经大溧阳市高污染燃料禁江苏司21领域配套润已建济开发区城北燃区建设范围的通知》是能滑材料（含工业园区（溧政发〔2015〕34润滑油、防号），溧阳市高污染燃冻液及辅料禁燃区扩大后具体范
2-1-355序实施项目项目所在城市高污染燃是否位于项目名称项目所在地号单位状态料禁燃区范围禁燃区
料）项目围为（一）城区2．中
关村科技产业园：东至天目湖大道（241省道），南至平陵西路，西至宁杭高速和扬溧高速，北至溧竹线（001县道），共51.8平方公里。
建设润滑油
分装线、塑料包装制品江苏省溧阳市产线和储罐22拟建中关村大道同上是以及对原设江苏司108号施实施技术能提升改造项目江苏省溧阳市自备码头项23已建中关村大道同上是目108号广西柳工农业机械股份有限公司年具体范围见本表格第124产切段式甘已建是广西柳州市柳项中《柳州市人民政府柳工农蔗收割机南区百饭路46关于划定柳州市高污染机300台套项号燃料禁燃区的通告》规目定的范围。
柳工农业机25械改造提升在建是项目根据《启东市人民政府年产1800关于调整高污染燃料禁
台砼泵车、柳工建江苏省启东市燃区范围的公告》，启26200台拖泵已建是机滨海工业园东市划定的禁燃区范围机械设备制
为启东全市域，总面积造项目
1714.59平方公里。
根据上表，柳工有限及其下属子公司的下列项目位于所在城市高污染燃料禁燃区内，具体情况如下：
（1）欧维姆相关已建、在建、拟建项目
根据《柳州市人民政府关于划定柳州市高污染燃料禁燃区的通告》，该通告规定的高污染燃料是：（一）除单台出力大于等于20蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品；（二）石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。关2-1-356于上表第1-13项和第17项项目，根据欧维姆该等项目环境影响报告资料及说明，欧维姆该等项目不涉及上述通告规定的高污染燃料。
（2）中源机械改扩建项目
根据中源机械改扩建项目竣工环保验收监测报告等资料及说明，中源机械改扩建项目不涉及《柳州市人民政府关于划定柳州市高污染燃料禁燃区的通告》规定的高污染燃料。
（3）司能石化年产10万吨润滑油技术改造项目、年产1万吨汽车尾气处理溶液项目
根据司能石化该等环保验收批复文件等资料及说明，司能石化年产10万吨润滑油技术改造项目、年产1万吨汽车尾气处理溶液项目不涉及《柳州市人民政府关于划定柳州市高污染燃料禁燃区的通告》规定的高污染燃料。
（4）柳工农机年产切段式甘蔗收割机300台套项目、农业机械改造提升项目
根据柳工农机该等项目的环境影响报告等资料及说明，柳工农机年产切段式甘蔗收割机300台套项目、农业机械改造提升项目不涉及《柳州市人民政府关于划定柳州市高污染燃料禁燃区的通告》规定的高污染燃料。
（5）柳工建机年产1800台砼泵车、200台拖泵机械设备制造项目
根据《启东市人民政府关于调整高污染燃料禁燃区范围的公告》，启东市高污染燃料类型包括：“（一）Ⅰ类。1.单台出力小于20蒸吨/小时的锅炉和民用燃煤设备燃用的含硫量大于0.5%、灰分大于10%的煤炭及其制品（其中，型煤、焦炭、兰炭的组分含量大于表1中规定的限值）。2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。（二）Ⅱ类。1.除单台出力大于等于20蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品。2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。（三）Ⅲ类。1.煤炭及其制品。2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。3.非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。4.国家规定的其他高污染燃料。”2-1-357根据柳工建机该项目环境影响报告等资料及说明，柳工建机年产1800台砼泵车、200台拖泵机械设备制造项目不涉及《启东市人民政府关于调整高污染燃料禁燃区范围的公告》规定的高污染燃料。
8、标的公司生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况
（1）标的公司生产经营中排污许可证取得情况
截至本报告签署日，柳工有限及下属子公司取得排污许可/排污登记回执的具体情况如下：
1）排污许可证发证部公司资质内容证书编号发证时间有效期门其他通用零部柳州市件制造，金属丝北部生至
欧维姆 绳及其制品制 91450200198596873Q001X 态新区 2020.07.09
2023.07.08造，工业窑炉，行政审表面处理批局柳州市中源机通用零部件制至
91450200737619131J001U 行政审 2020.07.13械造，表面处理2023.07.12批局其他橡胶制品柳州市东方橡至制造，金属结构 914502006193472000001Q 行政审 2020.07.17胶2023.07.16制造，表面处理批局建筑工程用机南通市柳工建至械制造，表面处 91320681670123966F002R 生态环 2021.10.11机2026.10.10理，工业炉窑境局2）固定污染源排污登记回执公司登记编号登记日期有效期
奥兰空调 914502005768482821001W 2020.03.18 至 2025.03.17
柳工农机 91450200MA5KB6BK4F001Y 2020.03.24 至 2025.03.23
智拓科技 91450200MA5N8FF07D001Z 2020.03.25 至 2025.03.24
铎世艾 91450200MA5NKFUM8F001W 2020.04.08 至 2025.04.07
四平欧维姆 91220395589498955Y001Y 2020.05.04 至 2025.05.03
湖北欧维姆 91421221083839097R001Y 2020.06.24 至 2025.06.23
2-1-358司能石化 91450200680109906B001P 2020.07.01 至 2025.06.30
江苏司能 91320481592518726H001P 2020.09.08 至 2025.09.07
柳工压缩机 914502001985824717001Y 2020.11.30 至 2025.11.29
（2）标的公司生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量
柳工有限及其下属子公司生产经营中涉及主要污染物名称及排放量如下：
公司名称污染物类别污染物名称产生环节年排放量工业窑炉废
废气非甲烷总烃0.12859吨气
化学需氧量0.70916吨
五日生化需氧量0.23639吨
氨氮部件清洗等0.45544吨废水
总氮生产工序0.56338吨
总磷0.41919吨
动植物油类0.00946吨
废矿物油2.99吨
废乳化液8.07吨危险废物废酸渣生产1吨欧维姆
废油漆桶1.7吨
废活性炭0.37吨
东面厂界外 1m 处（1#） 58 dB(A)
南面厂界外 1m 处（2#） 58 dB(A)昼间噪声生产
西面厂界外 1m 处（3#） 59 dB(A)
北面厂界外 1m 处（4#） 56 dB(A)
东面厂界外 1m 处（1#） 49 dB(A)
南面厂界外 1m 处（2#） 48 dB(A)夜间噪声生产
西面厂界外 1m 处（3#） 46 dB(A)
北面厂界外 1m 处（4#） 48 dB(A)
非甲烷总烃3.41712吨
颗粒物2.74255吨涂装及其它
东方橡胶废气二氧化硫0.00086吨作业
二甲苯1.01697吨
氮氧化物0.28944吨
2-1-359公司名称污染物类别污染物名称产生环节年排放量
悬浮物0.00748吨
化学需氧量0.03686吨
五日生化需氧量0.01598吨废水生产废水
氨氮0.00681吨
总氮0.00031吨
总磷0.00001吨
废矿物油5.2吨
漆渣87.26吨危险废物生产
废油漆桶1.18吨
废活性炭5.84吨
东面厂界外 1m 处（1#） 58.4 dB(A)
南面厂界外 1m 处（2#） 59.5 dB(A)昼间噪声生产
西面厂界外 1m 处（3#） 59.4 dB(A)
北面厂界外 1m 处（4#） 58.8 dB(A)
东面厂界外 1m 处（1#） 48.5 dB(A)
南面厂界外 1m 处（2#） 48.8 dB(A)夜间噪声生产
西面厂界外 1m 处（3#） 46.9 dB(A)
北面厂界外 1m 处（4#） 47.5 dB(A)
废油漆桶0.08吨四平欧维
危险废物废乳化液生产0.005吨姆
颗粒物废机油0.1吨
废气 非甲烷总烃 PE 挤塑工序 0.36吨
化学需氧量0.89吨
五日生化需氧量0.59吨湖北欧维废水生活污水
悬浮物0.59吨姆
氨氮0.089吨
昼间噪声 厂界东外 1m 生产 56.0[dB(A)]
夜间噪声 厂界东外 1m 生产 46.4[dB(A)]
铎世艾废气非甲烷总烃熔蜡0.1吨
非甲烷总烃涂装作业0.32吨
中源机械废气二甲苯涂装作业0.23吨
涂装作业、打颗粒物3.6吨
磨、抛丸2-1-360公司名称污染物类别污染物名称产生环节年排放量漆渣80吨危险废油漆桶10吨涂装作业废物废过滤棉2吨废活性炭10吨
化学需氧量0.0672吨
废水 氨氮（NH3-N） 磷化 0.0020 吨总磷（以 P计） 0.0001 吨
东面厂界外 1m 处（1#） 58 dB(A)
南面厂界外 1m 处（2#） 58 dB(A)昼间噪声生产
西面厂界外 1m 处（3#） 59 dB(A)
北面厂界外 1m 处（4#） 56 dB(A)
东面厂界外 1m 处（1#） 49 dB(A)
南面厂界外 1m 处（2#） 48 dB(A)夜间噪声生产
西面厂界外 1m 处（3#） 46 dB(A)
北面厂界外 1m 处（4#） 48 dB(A)二级桶翻新
非甲烷总烃喷漆经处理0.03524吨
后 15m排气筒废气
二氧化硫1#有机热载0.00896吨
体炉后 15m排
氮氧化物气筒0.00717吨
悬浮物10万吨润滑0.00453吨油生产车间
五日生化需氧量隔油池后经0.11940吨废水
化学需氧量污水处理一0.00444吨体机处理后
石油类废水排放0.00013吨司能石化废润滑油研发采样2吨
油漆渣二级桶翻新0.6吨
废酸研发0.036吨危险废物
废碱研发0.08826吨
废包装物研发、生产0.4吨废药品研发0.001吨
昼间噪声 机器设备使用噪声 62[dB(A)]生产
夜间噪声 机器设备使用噪声 53[dB(A)]
江苏司能废水化学需氧量生产污水、生0.44吨2-1-361公司名称污染物类别污染物名称产生环节年排放量
悬浮物活污水0.09吨
氨氮0.044吨
总磷0.002吨
颗粒物0.00975吨
SO2 导热油炉 0.06吨废气
NOx 0.18吨尾气回收设
非甲烷总烃0.5885吨施
废气非甲烷总烃生产0.002吨
危险废物漆渣生产0.005吨
化学需氧量0.0229吨柳工农机废水生活污水
氨氮0.0006吨
昼间噪声 噪声 60[dB(A)]生产
噪声 噪声 50[dB(A)]
抛丸、打磨、颗粒物0.74360吨废气电焊等
非甲烷总烃喷漆2.38351吨
化学需氧量0.0464吨
悬浮物0.0536吨
生活废水、生废水氨氮0.0008吨产废水
总磷0.00002吨
石油类0.00025吨
柳工建机设备润滑、液废油压设备、维保2吨等漆渣8吨危险废物废油漆桶喷漆8吨
废活性碳0.3吨磷化渣清洗油箱2吨
昼间噪声 厂界噪声 57.9dB(A)噪声
夜间噪声 厂界噪声 50[dB(A)]柳工压缩
危险废物废油压缩机更换1.5吨机根据生态环境部办公厅《关于加强企业温室气体排放报告管理相关工作的通知》（环办气候〔2021〕9号），加强企业温室气体排放报告管理有关工作范2-1-362围为发电、石化、化工、建材、钢铁、有色、造纸、航空等重点排放行业的2013至2020年任一年温室气体排放量达2.6万吨二氧化碳当量（综合能源消费量约1万吨标准煤）及以上的企业或其他经济组织（以下简称重点排放单位）。根据《碳排放权交易管理办法（试行）》（生态环境部令第19号）第八条，温室气体排放单位符合下列条件的，应当列入温室气体重点排放单位名录：（一）属于全国碳排放权交易市场覆盖行业；（二）年度温室气体排放量达到2.6万吨二氧化碳当量。
根据柳工有限及其下属子公司的资料及说明，并经查询《纳入2019-2020年全国碳排放权交易配额管理的重点排放单位名单》、《广西2021年度全国碳排放权交易配额管理的重点排放单位名单》等文件，柳工有限及其下属子公司不存在年度温室气体排放量达到2.6万吨二氧化碳当量（综合能源消费量约1万吨标准煤）的情况。
（3）防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求
柳工有限及其下属子公司防止污染的主要设施及处理能力、运行情况如下：
2-1-363公司名污染物主要污染物名称主要环保设施处理能力运行情况节能减排处理效果称类别活性炭吸附处理装置
风量 8500 m3/h-13500m3/h 正常运行
4-72-6A-4KW风机活性炭吸附处理装置
风量 8500 m3/h-13500m4/h 正常运行
4-72-6A-5KW风机活性炭吸附处理装置
风量 8500 m3/h-13500m5/h 正常运行
4-72-6A-6KW风机活性炭吸附处理装置风量 12000 m3/h 正常运行 经处理后符合《大气污染物废气 非甲烷总烃 4-72-6A-7KW风机 综合排放标准》活性炭吸附处理装置
风量 12000 m3/h 正常运行 （GB16297-1996）
4-72-6A-8KW风机活性炭吸附处理装置
风量 12000m3/h 正常运行
4-72-6A-9KW风机
固化配浆抽排装置 Q:4575-5705 m3/h P：1.5kw 正常运行欧维姆高强钢棒调质线排烟系统（自排风量：30000 m3/h 正常运行制）悬浮物化学需氧量五日生化需氧量废水氨氮经处理后符合《污水综合排化粪池进阳和园区污水处理厂处理正常运行放标准》（GB 8978-1996）总氮总磷阴离子表面活性剂
2-1-364公司名污染物主要污染物名称主要环保设施处理能力运行情况节能减排处理效果称类别挥发酚动植物油类委托柳州市红森环保有限责任公司处
废矿物油危废收集间/理经处理后符合《危险废物贮废乳化液存污染控制标准》危险废 （GB18597-2001及 2013年物废酸渣委托柳州金太阳工业废物处置有限公修改单）、《一般工业固体危废收集间/废油漆桶司处理废物贮存和填埋污染控制标准》(GB 18599-2020)废活性炭
东面厂界外 1m
处（1#）
南面厂界外 1m经处理后符合《工业企业厂昼间噪处（2#）经过厂房阻隔和距离衰减，厂界噪声厂房阻隔和距离衰减正常运行界环境噪声排放标准》
声 西面厂界外 1m 监测合格（GB12348-2008）
处（3#）
北面厂界外 1m
处（4#）
东面厂界外 1m
处（1#）
南面厂界外 1m经处理后符合《工业企业厂夜间噪处（2#）经过厂房阻隔和距离衰减，厂界噪声厂房阻隔和距离衰减正常运行界环境噪声排放标准》
声 西面厂界外 1m 监测合格（GB12348-2008）
处（3#）
北面厂界外 1m
处（4#）
2-1-365公司名污染物主要污染物名称主要环保设施处理能力运行情况节能减排处理效果称类别主风机为
固维尔流水线抛丸除尘系统：
4-72-6c-7.5KW-1800r/min-16576m/h 正常运行
90KW；除尘器风量：37296m3/h伸缩缝生产线焊接烟尘处置系 高效滤筒除尘器：型号：WYJ-16S；风正常运行
统：18KW 机：16000m3/h；电机：22kW伸缩缝板链输送式抛丸清理机 高效滤筒除尘器：型号：WYJ-16S；风正常运行
除尘系统：18KW 机：16000m3/h；电机：22kW1#生产线抛丸废气初值系统
主风机为 1800r/min，风量 16000m3/h 正常运行的：85KW数控等离子切割机烟尘收集系 BODA-4000S/0mniMat正常运行
颗粒物 统：44KW T6000mm*16000m主风机 4个，每个 7.5KW，风量为1#生产线燃烧机烟囱出口正常运行45000m3/h 经处理后符合《大气污染物东方橡废气 小料室布袋除尘器（加压式捏 X (S) N-55/30/2900 转/分钟，流量： 正常运行 综合排放标准》胶 炼机）：7.5KW 8489m3/h （GB16297-1996）炭黑加料吸尘系统（下辅机）：
2900 转/分钟，流量：8489m3/h 正常运行7.5KW
吊钩抛丸清理机/脉冲袋式除
Q3730/1460 转/分钟，流量：2000 m3/h 正常运行尘器：11KW双吊钩式抛丸清理机/脉冲袋
Q3730/1460 转/分钟，流量：2000 m3/h 正常运行式除尘器：35KW颗粒物、二氧化固维尔流水线燃烧机排烟系DZ 18905 m3/h 正常运行
硫、氮氧化物 统：7.5KW固维尔流水线喷漆、流平室废 主排风机(型号 4-72-14C，功率 11kw，甲苯、二甲苯、 气收集系统（水帘、过滤棉、 转速 450r/min，风量 48206 m3/h，全 正常运行非甲烷总烃 活性炭）：55KW 压 599Pa)伸缩缝生产线喷漆废气收集系 喷漆室送风量为:12000 m3/h、风机型 正常运行2-1-366公司名污染物主要污染物名称主要环保设施处理能力运行情况节能减排处理效果称类别
统 1：18KW 号: YDW5.6B、电机功率 9KW伸缩缝生产线喷漆废气收集系 喷漆室送风量为：12000 m3/h、风机正常运行
统 2：18KW 型号：YDW5.6B、电机功率 9KW涂胶废气处置系统（涂胶生产1100 转/分钟，流量：75552 m3/h 正常运行线）：55KW1#生产线喷漆、流平室排气处 主风机 4个，每个 7.5KW，风量为正常运行
置系统：50KW 45000m3/h炼胶粉尘、废气收集系统（上1700 转/分钟，流量：25772 m3/h 正常运行非甲烷总烃、硫 辅机）：22KW化氢、臭气浓度 硫化、密炼设备烟尘收起系统： YKINC-240/1520转/分钟，流量：
正常运行
75KW 50000 m3/min
pH 值、悬浮物、经处理后符合《污水综合排化学需氧量、氨废水 污水处理站/污水总排口 处置能力：8立方米/天 正常运行 放标准》（GB氮、五日生化需8978-1996）
氧量、石油类、委托柳州市百川石油产品有限公司柳废矿物油//经处理后符合《危险废物贮江分公司处置存污染控制标准》危险废 漆渣 （GB18597-2001及 2013年物修改单）、《一般工业固体废油漆桶/委托柳州市金太阳废物处置公司处理/废物贮存和填埋污染控制标废活性炭 准》(GB 18599-2020)经处理后符合《工业企业厂噪声厂界噪声厂房阻隔和距离衰减//界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）湖北欧经处理后符合《环境空气质废气非甲烷总烃无组织排放//维姆 量标准》（GB3095-1996及2-1-367公司名污染物主要污染物名称主要环保设施处理能力运行情况节能减排处理效果称类别修改单）化学需氧量五日生化需氧量经过格栅处理后，进入污水处经处理后符合《污水综合排废水 30t/d 正常运行悬浮物 理设施再处理 放标准》（GB 8978-1996）氨氮废油漆桶经处理后符合《危险废物贮存污染控制标准》四平欧 危险废 委托吉林省厚德再生资源有限公司处 （GB18597-2001及 2013年废乳化液//维姆物理修改单）、《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标颗粒物废机油 准》(GB 18599-2020)经处理后符合《环境空气质铎世艾 废气 非甲烷总烃 集气罩，活性炭吸附 废气处理能力为 3000 m3/h 正常运行量标准》（GB3095-2012）3
颗粒物 袋式除尘 除尘器处理总风量为 96000m /h 正常运行经处理后符合《大气污染物废气二甲苯水旋处理+活性炭吸附涂装线配置处理设施总处理能力为综合排放标准》正常运行
150000 m3/h （GB16297-1996）
中源机非甲烷总烃水旋处理+活性炭吸附械化学需氧量3经处理后符合《污水综合排废水 氨氮 污水处理站 4000m /d 正常运行放标准》（GB8978-1996）总磷
2-1-368公司名污染物主要污染物名称主要环保设施处理能力运行情况节能减排处理效果称类别漆渣经处理后符合《危险废物贮废油漆桶存污染控制标准》
/委托柳州市金太阳废物处置公司处理/危险废 废过滤棉 （GB18597-2001及 2013年物修改单）、《一般工业固体废活性炭废物贮存和填埋污染控制标委托柳州市百川石油产品有限公司柳 准》(GB 18599-2020)
废矿物油//江分公司处置经处理后符合《工业企业厂噪声厂界噪声厂房阻隔和距离衰减//界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）非甲烷总烃经处理后符合《大气污染物综合排放标准》废气 二氧化硫 文丘里水帘室净化处理 10000 m3/h 正常运行 （GB16297-1996）、《锅炉大气污染物排放标准》氮氧化物（GB13271-2014）悬浮物司能石五日生化需氧量经处理后符合《污水综合排化 废水 污水处理站 510m3/a 正常运行化学需氧量 放标准》（GB8978-1996）石油类废润滑油经处理后符合《危险废物贮危险废委托柳州市金太阳工业废物处置有限存污染控制标准》
油漆渣//物 公司处理 （GB18597-2001及 2013年废酸修改单）、《一般工业固体2-1-369公司名污染物主要污染物名称主要环保设施处理能力运行情况节能减排处理效果称类别废碱废物贮存和填埋污染控制标准》(GB 18599-2020)废包装物废药品经处理后符合《工业企业厂噪声厂界噪声厂房阻隔和距离衰减//界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）悬浮物、五日生经处理后符合《污水排入城废水 化需氧量、化学 废水处理站 7580t/a 镇下水道水质标准》需氧量 （GB/T31962-2015）
油雾分离装置+喷淋塔处理+水雾分离器
江苏司 20000m3/h 正常运行
+等离子处理设备+活性炭吸附能经处理后符合《锅炉大气污装置废气非甲烷总烃染物排放标准》
油雾分离+等离子+活性炭吸附
20000m3/h 正常运行 （GB13271-2014）装置
喷淋塔+除雾器+活性炭吸附装
5000m3/h 正常运行置
使用尾气排放合格的车辆、喷经处理后符合《大气污染物漆废气经“水帘柜+UV光氧催 排气筒排污速率：NMHC0.033kg/h，废气非甲烷总烃正常运行综合排放标准》化+活性炭吸附装置”处理后 PM100.21kg/h.（GB16297-1996）
柳工农 由 15m高排气筒排放机经处理后符合《危险废物贮厂内设置符合相关规定的废危危险废存污染控制标准》
危险废物暂存场，收集后交由有资质单//物 （GB18597-2001及 2013年位处理处置修改单）
2-1-370公司名污染物主要污染物名称主要环保设施处理能力运行情况节能减排处理效果称类别
化学需氧量 经化粪池处理后排入污水池 3柳工南区污水处理站规模为 4000m /池，由罐车定期运至柳工南区经处理后符合《污水综合排废水天；龙泉山污水处理站处理规模为正常运行氨氮 污水处理站处理，处理后排入 3 放标准》（GB8978-1996） 24.71 万 m /天龙泉山污水处理厂处理经处理后符合《工业企业厂噪声厂界噪声厂房阻隔和距离衰减//界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3颗粒物 布袋式除尘器 8362m /h 正常运行 经处理后符合《大气污染物废气综合排放标准》3
非甲烷总烃 油漆尾气处理设备系统 277134m /h 正常运行 （GB16297-1996）化学需氧量悬浮物经处理后符合《污水综合排废水 氨氮 污水处理系统 5T/h 正常运行放标准》（GB8978-1996）总磷柳工建石油类机废油漆渣废油漆桶经处理后符合《危险废物贮危险废委托淮安华昌固废处置有限公司进行//存污染控制标准》
物 废油桶 处理 （GB18597-2001）废活性碳磷化渣
2-1-371公司名污染物主要污染物名称主要环保设施处理能力运行情况节能减排处理效果称类别经处理后符合《工业企业厂噪声厂界噪声厂房阻隔和距离衰减//界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）经处理后符合《危险废物贮柳工压危险委托柳州市百川石油产品有限公司柳废矿物油//存污染控制标准》缩机废物江分公司处置（GB18597-2001）
2-1-372如上表所示，柳工有限及其下属子公司生产过程中的主要污染物为废气、废水、危险废物及噪声。柳工有限及其下属子公司已通过相关环保设施或委托
第三方处理的方式进行处置，柳工有限及其下属子公司防止污染设施的处理能
力良好、运行情况正常，节能减排处理效果能够符合要求。
（4）日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况
1）日常排污监测是否达标
根据《排污许可管理条例》，排污单位应当按照排污许可证规定和有关标准规范，依法开展自行监测，并保存原始监测记录。根据《排污单位自行监测指南总则》，排污单位应按照最新的监测方案开展监测活动，可根据自身条件和能力，利用自有人员、场所和设备自行监测；也可委托其它有资质的检（监）测机构代其开展自行监测。
报告期内，柳工有限及其下属子公司委托广西华强环境监测有限公司、柳州市柳职院检验监测有限责任公司、柳州益普监测技术有限公司、广西中品智环境监测有限公司、广西中赛检测技术有限公司、广西中圳检测技术有限公司等多家第三方监测机构定期对排污情况进行检测并出具监测报告，具体监测项目包括：废水、废气及噪声。根据该等监测报告，报告期内柳工有限及其下属子公司日常排污监测结果未超出应适用的排放限值，符合国家相关排放执行标准的要求。
2）环保部门现场检查情况报告期内，柳工有限及其下属子公司接受环保部门现场检查后被要求整改或受到处罚的情况如下：
·2019年4月26日，柳州市生态环境局对中源机械作出《责令改正违法行为决定书》（柳环改决字[2019]60号）。根据该决定书，中源机械存在以下环境问题被责令整改：a.涂装生产线喷涂作业未能在密闭空间或者设备中进行；
b.涂装生产线废气排放口建设未能达到排放口规范化整治技术要求。
根据中源机械的整改报告等资料，中源机械已按时完成了上述环境问题的整改，在涂装生产线进出口部位增加电动闸门，确保喷漆过程气体不能外泄，按《排污口规范化整治要求》的规定对涂装生产线的废气排放口进行了整改。
2-1-373·2020年4月15日，常州市溧阳生态环境局对江苏司能作出《关于危废安全整治发现问题及整改的通知》。根据该通知，江苏司能因危废库房内未配套通讯设备被要求整改。
根据江苏司能的整改报告等资料，江苏司能已按时完成了上述环境问题的整改，在危废库房内配备了通讯设备（对讲机）。
·2020年6月11日，柳州市生态环境局对中源机械作出《责令改正违法行为决定书》（柳环责改字[2020]33号）。根据该决定书，中源机械存在以下环境问题被要求整改：a.大抛丸机线和小抛丸机线废气收尘设施不完善，废气无组织排放严重；b.少数附着有废油漆的摇臂喷涂工装露天堆放；· 固体废物和
危险废物管理未按要求落实“三防”措施，库房建设不完善。
根据中源机械的整改报告等资料，中源机械已按时完成了上述环境问题的整改，对大抛丸机线和小抛丸机本体进行全面更换，清理干净现存摇臂喷涂工装，改造完善了现有库房，确保危废存储安全可靠，达到“三防”措施管理要求。
·2020年9月15日，常州市生态环境局对江苏司能作出《行政处罚决定书》（常环溧罚决字[2020]44号）。该行政处罚具体情况请见本报告本章节“10、标的公司最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况……”。
·2021年6月24日，柳州市生态环境局对司能石化作出《责令改正违法行为决定书》（柳环责改字[2021]124号）。根据该决定书，司能石化存在以下环保问题被责令整改：a.危险废物临时贮存场所未设置危险废物识别标识；b.调和车间产生的油烟废气排放口建设未达到《固定源废气监测技术规范》的要求；
c.调和车间产生的油烟废气未配套建设废气污染防治设施。
根据司能石化的整改报告等资料及说明，司能石化已及时制定并向柳州市生态环境局报送相关整改报告和整改计划，已按照危险废物贮存场所“三防”建设规范对危险废物临时贮存场所进行了“三防”改造，将按计划完成相关环境问题的整改工作。
9、报告期内环保相关费用成本支出情况，是否与处理生产经营所产生的污染相匹配
2-1-374根据柳工有限审计报告及其书面说明，柳工有限及其下属子公司报告期内环保投资和成本费用支出情况如下：
2-1-375单位：元“三废”治理设环保设备运行费用（包括药剂、滤环评、“三废”单位年份危废处置环保税小计备料、设备维护、电费等）监测2019年--185123000020000--68512
2020年--183923000076860--125252欧维姆
2021年1-6月1092919860210752----1112273
小计1092919455067075296860--1306037
2019年23000229238.98195284.966918083696.76600400.7
东方橡2020年211000322217.21242429.258771283696.77947055.23
胶2021年1-6月132000313761.36137384--41848.39624993.75
小计366000865217.55575098.21156892209241.922172449.68
2019年------20000.00--20000.00湖北欧2020年----30000.00----30000.00
维姆2021年1-6月----15000.00----15000.00
小计----45000.0020000.00--65000.00
2019年------------
四平欧2020年------------
维姆2021年1-6月3500.00--5000.009000.00--17000.00
小计3500.00--5000.009000.00--17000.00
中源机2019年226605.550776.7389446.314215.03--681043.53
械2020年108707.6239000417782.39223453.98--788943.992-1-376“三废”治理设环保设备运行费用（包括药剂、滤环评、“三废”单位年份危废处置环保税小计备料、设备维护、电费等）监测2021年1-6月----22209.43162781.58--184991.01
小计335313.1289776.7829438.12400450.59--1654978.53
2019年------8200--8200
柳工压2020年68000--------68000
缩机2021年1-6月------------
小计68000----8200--76200
2019年------16660--16660
柳工农2020年------28000--28000
机2021年1-6月------54060--54060
小计------98720--98720
2019年13220021468.212100.009000--174768.2
司能石2020年--36450.912148.8010100--58699.7
化2021年1-6月--11888.9--6558--18446.9
小计1322006980824248.825658--251914.8
2019年--1186004836581268--248233
江苏司2020年--11860040540144968--304108
能2021年1-6月--593001199625832--97128
小计--296500100901252068--6494692-1-377“三废”治理设环保设备运行费用（包括药剂、滤环评、“三废”单位年份危废处置环保税小计备料、设备维护、电费等）监测2019年--34807000----10480
柳工建2020年--384723503629700--103208
机2021年1-6月28300030571660032950--335607
小计283000450095863662650--449295
2-1-378根据上表，柳工有限及其下属子公司报告期内的环保相关费用成本支出主要包括“三废”治理设备费、环保设备运行费用、危废处置费用、环评“三废”监测费用和环保税等。报告期内，柳工有限及其下属子公司已经建立了生产经营所需的环保处理设施，并根据实际生产情况持续发生环保投入及费用支出，确保各项环保处理设施正常运行，环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
10、标的公司最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道
除江苏司能于2020年9月受到1起环保领域的行政处罚外，柳工有限及其下属子公司最近36个月不存在其他环保领域的行政处罚，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。具体情况如下：
（1）基本情况2020年9月15日，常州市生态环境局作出常环溧罚决字[2020]44号《行政处罚决定书》，认为江苏司能违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定，对江苏司能处以罚款200000元。
（2）整改情况江苏司能已及时足额缴纳前述罚款并向主管部门提交了《关于江苏司能污水排放抽检超标的原因分析及整改措施报告》，组织人员落实了如下整改措施：
（1）组织人员对缓存池（经过污水处理设备处理后的水的暂存池）进行清淤；
（2）组织人员对排放口的阱进行清淤，并进行改造，将阱进行垫高至排放口高度，不再有杂质淤积的情况；（3）完善污水管理制度，制定每年两次定期对污水存放池进行清淤的要求，制定每天定时对污水排放口进行清理的要求，落实到专人负责。
（3）相关法律法规
2-1-379根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。
根据《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》第十条，对于造成严重环境危害后果、重大社会影响的生态环境违法行为，经集体讨论后可以按照该生态环境违法行为的法定最高罚款数额予以处罚。
根据上述规定，江苏司能受到的上述行政处罚的罚款金额属于《中华人民共和国水污染防治法》规定的较低档处罚标准，不属于法律规定的情节严重的情形。
（4）环保主管部门的相关批复文件根据常州市溧阳生态环境局批复的《涉及一般失信行为行政处罚信息信用修复表》，江苏司能已查明水质超标的原因，进行了整改，并请第三方对江苏司能水质进行检测，检测结果达标；常州市溧阳生态环境局同意对上述行政处罚信息进行信用修复。
综上所述，江苏司能上述违法行为不构成重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次重组构成实质性障碍。除上述情况外，柳工有限及其下属子公司最近36个月不存在其他环保领域的行政处罚，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
（十一）质量控制情况
柳工有限对于主要产品和服务的质量控制情况如下：
1、质量管理机构柳工有限设立独立的质量管理部门，对质量策划、质量控制、质量保证和质量改进全面进行组织、协调、管理和监督，下属各子公司设置专门的质量部门负责本单位的质量管理。
2-1-3802、质量制度保障柳工有限制定了完善的质量管理制度，如《质量相关岗位任职资格和能力评价管理办法》、《质量人员激励管理办法》、《内审员能力评估管理制度》、《质量诚信管理制度》、《质量事故处罚管理制度》等一系列质量管理制度，明确部门职责，确保制度的落实。
3、质量体系认证柳工有限先后通过 GB/T 19001、GJB9001C、GB/T 19022 质量管理体系认证建立起从产品开发到售后服务全过程运行有效的质量管理体系。
4、质量控制标准柳工有限已在企业标准信息公共服务平台上公开了各项企业标准。每项企业标准都从技术性能、检验检测、外观质量等方面对产品质量进行控制。
5、质量控制措施
（1）以卓越制造中心（质量管理）为牵头部门，以柳工有限现行的 GB/T
19001、GJB9001C、GB/T 19022 质量体系为基础，进行流程改善和控制，不断优化管理流程；
（2）以卓越制造中心（制造管理）为牵头部门，细化工艺和标准，强化工
艺及标准的精确性，推进内控标准提档升级；
（3）以生产部门为牵头部门加强质量日常管理标准化。一是现场管理标准化。严格实施现场“5S”管理，现场管理看板内容和格式做到标准统一，现场物品摆放做到定位、定容、定量。二是过程控制标准化。生产部门按《产品制造过程监视和测量程序》、《过程检验和试验程序》、《产品标识和可追溯性控制程序》、《不合格品控制程序》等文件对过程进行标准化管理，强化内部生产过程异常处理的及时性、有效性，生产中发现的问题得到快速反馈，并有效实施，生产过程中加强与工艺、标准的一致性。三是工艺操作标准化。设置关键工序、关键控制点并制定相应的标准操作规范：《产品工艺工作流程》、《工艺验证程序》、《工艺装备控制程序》、《产品工艺一体化流程》、《工艺文件设计及管理流程》、《工艺文件更改控制程序》、《关键过程（工序）和特殊过程质量控制程序》等文件。加强2-1-381生产过程操作标准化、规范化管理，减少人为操作失误带来的质量风险，提高生产过程产品质量稳定性。四是考核标准化。质量部门按照《质量绩效监视和测量管理程序》要求加强监督检查与考核，完善内部审核。
6、客户服务柳工有限始终坚持“以客户为中心”的营销策略，为了及时、有效地解决顾客反馈质量问题，设置专业的营销服务人员，制定相关制度，如《质量投诉处理管理办法》、《市场质量问题在线跟踪系统（SIOT）管理制度》、《投诉处理控制程序》，营销服务人员接到客户反馈信息后，根据现场落实的情况将质量信息上传至 DMS 系统或 SIOT 系统，或通过填写《质量问题报告》反馈给质量部门。
相关检测技术人员对客户提供的问题产品故障进行检测分析，出具检测报告。质量部门组织责任部门对问题进行评估，并提出遏制措施，如（处置方案等），同时质量管理部门针对客户反馈的产品质量问题、检测结果，会同责任部门制定改进计划，并跟踪落实。
7、产品质量纠纷情况报告期内，柳工有限不存在产品质量问题导致的处罚或纠纷情况。
（十二）主要产品生产技术所处阶段报告期内，柳工有限主要通过上市公司柳工股份开展工程机械产品及配件业务，收入占比超过85%，主要产品目前处于大批量生产阶段。
（十三）报告期研发及核心技术人员情况
1、研发情况概述柳工有限目前拥有以外籍专家、“八桂学者”、“特聘专家”、“柳工科学家”领衔的全球研发团队1000多人，其中外籍人员150多人，博士硕士研究生300余人。柳工有限汇聚全球创新资源，创立了基于全球市场需要的技术和产品研发流程，设立了面向全球布局的研发组织，构建了覆盖中国、印度、英国、波兰、美国的全球协同创新平台、研发流程、技术、零部件和整机，实现全球引智，提升科技创新与技术协同能力。柳工有限拥有国家土方机械工程技术研究中心，持续加大试验设施的投资，强化对重型机械设备的前瞻性研究以及产品开发、整2-1-382机及部件匹配试验与测试和产品可靠性验证。同时，柳工有限拥有预应力行业首家国家认定企业技术中心，预应力产品与技术的研发水平国内领先、国际一流，掌握预应力核心技术，拥有完善的产品体系。柳工有限具备自主创新实力，设有国家级企业技术中心、院士工作站、博士后工作站、技术创新示范企业、火炬计划重点高新技术企业、工业产品生态设计试点企业，以自主开发为主，多种合作开发辅助的创新发展模式，构筑起公司强大的国际化研发平台。
2、核心技术人员及其变动情况柳工有限的研发机构、研发人员及核心技术人员主要集中在上市公司及欧维姆，报告期内，柳工有限的研发人员、核心研发人员不存在重大变化情况。
3、研发费用情况报告期内，柳工有限研发投入较为稳定，具体情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度
研发费用29815.1565602.8558269.20
营业收入1678201.082597937.282171958.85
研发费用占营业收入的比例1.78%2.53%2.68%
2-1-383十一、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况
（一）资产权属
1、自有土地截至本报告签署日，柳工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）自有土地情况具体如下：
序号土地权人土地证号坐落宗地面积（㎡）土地用途土地性质终止日期是否抵押
柳州欧维姆机械柳国用（2008）第柳州市阳和工业新区
1146634.7工业用地出让2058.03.10否
股份有限公司 104897 号 C-10-2、C-11 号柳州欧维姆机械桂（2017）柳州市不葡萄山路19号1号综合
2146079.11工业用地出让2062.12.13否股份有限公司动产权第0060334号厂房
柳州欧维姆机械桂（2018）柳州市不146080.94
3葡萄山路19号3号厂房工业用地出让2062.12.13否
股份有限公司动产权第0083882号（共有宗地）
柳州欧维姆机械桂（2018）柳州市不146080.94
4葡萄山路19号炼胶房工业用地出让2062.12.13否
股份有限公司动产权第0083885号（共有宗地）
柳州欧维姆机械桂（2018）柳州市不146080.94
5葡萄山路19号综合楼工业用地出让2062.12.13否
股份有限公司动产权第0083878号（共有宗地）铁西区红嘴经济技术开
四平欧维姆机械吉（2019）四平市不21064.65
6发区文凯路2999号1-4工业用地出让2063.08.13否
有限公司动产权第0027196号（共有宗地）层101铁西区红嘴经济技术开
四平欧维姆机械吉（2019）四平市不21064.65
7发区文凯路2999号1工业用地出让2063.08.13否
有限公司动产权第0027198号（共有宗地）层101铁西区红嘴经济技术开
四平欧维姆机械吉（2019）四平市不21064.65
8发区文凯路2999号1工业用地出让2063.08.13否
有限公司动产权第0027197号（共有宗地）层101
2-1-384序号土地权人土地证号坐落宗地面积（㎡）土地用途土地性质终止日期是否抵押
司能石油化工有桂（2019）柳州市不66689.10
9阳泰路6号办公楼工业用地出让2058.12.31否
限公司动产权第0124155号（共有宗地）
司能石油化工有桂（2017）柳州市不66689.10
10阳泰路6号综合厂房1工业用地出让2058.12.31否
限公司动产权第0072254号（共有宗地）
司能石油化工有桂（2017）柳州市不66689.10
11阳泰路6号综合厂房2工业用地出让2058.12.31否
限公司动产权第0072261号（共有宗地）
司能石油化工有桂（2019）柳州市不66689.10
12阳泰路6号研发中心工业用地出让2058.12.31否
限公司动产权第0124139号（共有宗地）
江苏司能润滑科苏（2019）溧阳市不昆仑街道中关村大道
1378701.00工业用地出让2062.08.08是技有限公司动产权第0013232号108号
江苏司能润滑科苏（2019）溧阳市不芜申运河北侧，司能润1433374.00工业用地出让2069.05.19否技有限公司动产权第0011514号滑油公司西侧
柳工建机江苏有苏（2017）启东市不启东近海盐场滨海工业
1519295.00工业用地出让2058.12.30否限公司动产权第0025118号区
柳工建机江苏有苏（2017）启东市不启东市近海滨海工业园
1645401.00工业用地出让2062.08.25否限公司动产权第0025121号通贤路北侧
柳工建机江苏有苏（2017）启东市不启东近海盐场滨海工业
1780705.00工业用地出让2058.12.30否限公司动产权第0025122号区
广西柳工农业机桂（2021）柳州市不百饭路46号机加工车133807.23
18工业用地出让2055.01.27是
械股份有限公司动产权第0026557号间（共有宗地）
广西柳工农业机桂（2021）柳州市不133807.23
19百饭路46号结构车间工业用地出让2055.01.27是
械股份有限公司动产权第0026558号（共有宗地）
广西柳工农业机 桂（2021）柳州市不 河西工业园四区 L7-1-1
204240.72工业用地出让2055.01.27是
械股份有限公司 动产权第 0026550 号 地块、L7-1-2 地块湖北欧维姆缆索鄂（2021）嘉鱼县不
21嘉鱼县官桥镇官桥村41992.93工业用地出让2064.10.20否制品有限公司动产权第0019952号
湖北欧维姆缆索鄂（2021）嘉鱼县不
22嘉鱼县官桥镇官桥村22618.72工业用地出让2064.10.20否制品有限公司动产权第0022554号2-1-385截至本报告签署日，上述存在抵押的土地面积共计216748.95平方米，占柳工有限及下属子公司全部自有土地总面积（986684.10平方米）的占比为21.96%。
2、租赁土地截至2021年6月30日，柳工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）在境内向第三方租赁土地情况具体如下：
产权证书等相关权序号承租方出租方坐落用途租赁面积租赁期限属证明材料《农村土地承包经营权证》、江州区左州镇那坎村金城经
崇左市江洲农业科技广西崇左市江州区左州种植甘4联社及那坎村逐浮1柳工农机2314.993亩2017.01.01—2024.12.31
开发有限公司镇那坎村金城、逐浮屯蔗屯村民小组出具的《关于那坎村金城、逐浮屯土地承包经营权流转的说明》
田野集团股份有限公通车运2018年12月28日起至嘉国用（2016）第
2湖北欧维姆高新技术产业园主干道6544㎡司5货租赁方存续期限止22440003号
柳工农机租赁的上表第1项土地为集体土地，具体情况如下：
4
2021年2月20日，崇左市江洲农业科技开发有限公司与柳工农机、广西驮卢东亚糖业有限公司签订《土地租赁合同补充协议书》，约定从2020年度起，原合同租赁总面积由原来的2314.993亩变更为1761.993亩。
5
根据《中华人民共和国民法典》第七百零五条，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同；但是，约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。
根据上述规定，对于湖北欧维姆与出租方签署的使用协议，在不超过20年的租赁期限内可正常履行。
2-1-3862013年，崇左市江洲农业科技开发有限公司（下称“江洲公司”）分别与136位农户签订《土地承包经营权流转（租赁）合同书》，约定136位农户（已经其家庭成员一致同意并授权）将享有承包经营权的土地合计2316.052亩，以租赁的方式从2013年1月1日起至2024年12月31日止，流转给江洲公司作为甘蔗高效节水灌溉示范基地使用。同时合同约定，江洲公司有权将流转土地租赁给
第三方统一规划经营。
2017年10月7日，江洲公司、柳工农机和广西驮卢东亚糖业有限公司（下称“驮卢东亚”）签订《土地承包经营权流转（租赁）合同书》（编号：江洲合字〔2017〕010号），约定将位于崇左市江州区左州镇那坎村金城、逐浮屯，面积为2316.052亩的土地租赁给柳工农机，租期从2017年1月1日起至2024年12月31日止。2019年12月27日，江洲公司、柳工农机和驮卢东亚签订《土地租赁面积确认书》（编号：JZNK-2019-01），确认实际租赁土地面积为 2314.993 亩。
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第三十六条规定，“承包方可以自主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向发包方备案”；根据《农村土地承包经营权流转管理办法》第二十七条规定，“乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门应当建立农村土地承包经营权流转情况登记册，及时准确记载农村土地承包经营权流转情况。以转包、出租或者其他方式流转承包土地的，及时办理相关登记”。
如上所述，相关农户方已与江洲公司签订《土地承包经营权流转（租赁）合同书》，并同意江洲公司将流转土地租赁给第三方统一规划经营。根据崇左市农村经济经营管理站出具的备案回执单，江洲公司、柳工农机和驮卢东亚签订的《土地承包经营权流转（租赁）合同书》已经备案，江洲公司向柳工农机出租相关土地符合相关法律法规的规定。
综上，截至2021年6月30日，柳工有限及其下属子公司在境内向第三方承租的土地和房产均已取得相关产权证书或相关权属证明材料，不存在权属瑕疵或违规使用农业用地等违反土地管理法规情况。
2-1-3873、自有房产截至本报告签署日，柳工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）自有房产情况具体如下：
房屋面积房屋是否序号房屋所有权人房产证号房屋坐落位置
（㎡）用途抵押柳州欧维姆机械股份有限
1 柳房权证字第 D0329761 号 阳惠路 1 号生产厂房 15716.60 非住宅 否公司柳州欧维姆机械股份有限
2 柳房权证字第 D0329759 号 阳惠路 1 号缆索新厂房 12076.08 非住宅 否公司柳州欧维姆机械股份有限
3 柳房权证字第 D0329762 号 阳惠路 1 号综合厂房 5870.70 非住宅 否公司柳州欧维姆机械股份有限
4 柳房权证字第 D0329760 号 阳惠路 1 号工业理化楼 12839.90 非住宅 否公司柳州欧维姆机械股份有限
5 柳房权证字第 D0124813 号 阳和工业新区阳惠路 1 号钢材库 6000.00 非住宅 否公司柳州欧维姆机械股份有限
6 柳房权证字第 D0340665 号 阳惠路 1 号缆索分厂 25073.77 非住宅 否公司柳州欧维姆机械股份有限
7 柳房权证字第 D0125032 号 阳和工业新区阳惠路 1 号 2 栋生产厂房 13077.76 非住宅 否公司柳州欧维姆机械股份有限
8 柳房权证字第 D0179343 号 阳和工业新区阳惠路 1 号服务综合楼 1726.45 非住宅 否公司
柳州欧维姆机械股份有限桂（2017）柳州市不动产权第
9葡萄山路19号1号综合厂房22487.79其他否公司0060334号
柳州欧维姆机械股份有限桂（2018）柳州市不动产权第
10葡萄山路19号3号厂房12308.40其他否公司0083882号
柳州欧维姆机械股份有限桂（2018）柳州市不动产权第
11葡萄山路19号炼胶房5072.67其他否公司0083885号
2-1-388房屋面积房屋是否序号房屋所有权人房产证号房屋坐落位置
（㎡）用途抵押
柳州欧维姆机械股份有限桂（2018）柳州市不动产权第
12葡萄山路19号综合楼4398.44其他否公司0083878号
柳州欧维姆机械股份有限 江汉区青年路机场河 269 号泰合花园 G 栋 2 单
13武房权证市字第2014007165号97.87住宅否公司元1层1室柳州欧维姆机械股份有限
14 X 京房权证丰字第 386081 号 丰台区芳城园二区 5 号楼 8 层 808 98.00 住宅 否公司
吉（2019）四平市不动产权第铁西区红嘴经济技术开发区文凯路2999号1-4
15四平欧维姆机械有限公司1659.80办公否0027196号层101
吉（2019）四平市不动产权第铁西区红嘴经济技术开发区文凯路2999号1层
16四平欧维姆机械有限公司7280.00工业否0027198号101
吉（2019）四平市不动产权第铁西区红嘴经济技术开发区文凯路2999号1层
17四平欧维姆机械有限公司1465.89工业否0027197号101
桂（2019）柳州市不动产权第
18司能石油化工有限公司阳泰路6号办公楼3202.07其他否0124155号
桂（2017）柳州市不动产权第
19司能石油化工有限公司阳泰路6号综合厂房19644.98其他否0072254号
桂（2017）柳州市不动产权第
20司能石油化工有限公司阳泰路6号综合厂房27678.24其他否0072261号
桂（2019）柳州市不动产权第
21司能石油化工有限公司阳泰路6号研发中心784.38其他否0124139号
江苏司能润滑科技有限公苏（2019）溧阳市不动产权第
22昆仑街道中关村大道108号20844.69工业是司0013232号
苏（2017）启东市不动产权第成套住
23柳工建机江苏有限公司向阳人家6幢301室133.61否0021123号宅
苏（2017）启东市不动产权第成套住
24柳工建机江苏有限公司向阳人家6幢202室99.12否0021124号宅
2-1-389房屋面积房屋是否序号房屋所有权人房产证号房屋坐落位置
（㎡）用途抵押
苏（2017）启东市不动产权第成套住
25柳工建机江苏有限公司向阳人家6幢501室133.61否0021125号宅
苏（2017）启东市不动产权第成套住
26柳工建机江苏有限公司向阳人家5幢401室130.13否0021132号宅
苏（2017）启东市不动产权第成套住
27柳工建机江苏有限公司向阳人家6幢303室99.12否0021134号宅
苏（2017）启东市不动产权第成套住
28柳工建机江苏有限公司向阳人家6幢403室99.12否0021136号宅
苏（2017）启东市不动产权第成套住
29柳工建机江苏有限公司向阳人家6幢203室99.12否0021137号宅
苏（2017）启东市不动产权第成套住
30柳工建机江苏有限公司向阳人家6幢204室99.33否0021138号宅
苏（2018）启东市不动产权第
31柳工建机江苏有限公司向阳人家6幢503室99.12住宅否0008164号
苏（2018）启东市不动产权第
32柳工建机江苏有限公司向阳人家6幢302室99.12住宅否0008163号
苏（2018）启东市不动产权第
33柳工建机江苏有限公司向阳人家6幢304室99.33住宅否0008158号
苏（2018）启东市不动产权第
34柳工建机江苏有限公司向阳人家6幢404室99.33住宅否0008166号
苏（2018）启东市不动产权第
35柳工建机江苏有限公司向阳人家6幢402室99.12住宅否0008159号
苏（2018）启东市不动产权第商业服
36柳工建机江苏有限公司向阳镇人民路128号-3737号99.29否0008167号务
苏（2018）启东市不动产权第商业服
37柳工建机江苏有限公司向阳镇人民路128号-3838号87.32否0008157号务
2-1-390房屋面积房屋是否序号房屋所有权人房产证号房屋坐落位置
（㎡）用途抵押
苏（2018）启东市不动产权第商业服
38柳工建机江苏有限公司向阳镇人民路128号-3939号70.42否0008168号务
苏（2018）启东市不动产权第商业服
39柳工建机江苏有限公司向阳镇人民路128号-40号80.15否0008259号务
晋（2019）太原市不动产权第西苑南路44号（南奥林匹克花园）12幢1单元40柳工建机江苏有限公司137.25住宅否0096820号3层0304号
苏（2017）启东市不动产权第
41柳工建机江苏有限公司启东近海盐场滨海工业区6339.89工业否0025118号
苏（2017）启东市不动产权第
42柳工建机江苏有限公司启东市近海滨海工业园通贤路北侧6290.00工业否0025121号
苏（2017）启东市不动产权第
43柳工建机江苏有限公司启东近海盐场滨海工业区65801.59工业否0025122号
辽（2020）鞍山市不动产权第
44 柳工建机江苏有限公司 千山区鞍刘路 142 号 1-3 层 S13 号 446.90 商业 否0053496号
广西柳工农业机械股份有桂（2021）柳州市不动产权第
45百饭路46号机加工车间27072.12其他是限公司0026557号
广西柳工农业机械股份有桂（2021）柳州市不动产权第
46百饭路46号结构车间19545.97其他是限公司0026558号
湖北欧维姆缆索制品有限鄂（2021）嘉鱼县不动产权第
47嘉鱼县官桥镇官桥村22325.66工业否公司0019952号
辽（2021）沈阳市不动产权第
48柳工建机江苏有限公司大东区大北街88号（218）35.60办公否0304350号
辽（2021）沈阳市不动产权第
49柳工建机江苏有限公司大东区东北大马路394-2号（1-7-20）52.36公建否0304358号截至本报告签署日，上述存在抵押的房产面积共计67462.78平方米，占柳工有限及下属子公司全部自有房产总面积（345961.91平方米，含未取得权属证书的自有房产面积）的占比为19.50%。
2-1-3914、租赁房产截至2021年6月30日，柳工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）在境内向第三方租赁房产情况具体如下：
序租赁面积
承租方 出租方 坐落 2 租赁期限 租赁用途 产权证书等相关权属证明材料 号 （m ）安徽省含山县威安徽省含山县林
柳州欧维姆机械2021.01.01-皖（2018）含山县不动产权第00041241建铸造厂（普通合头镇含山县工业2100仓储股份有限公司2023.12.31号
伙）园区《嘉鱼县发展和改革局关于官桥镇社区公租房项目建议书的批复》（嘉发改审批[2017]66号）、《建设用地批准湖北欧维姆缆索嘉鱼县官桥镇人官桥镇社区公租2019.07.01-书》（嘉土划[2018]003号）、《建设2372职工居住制品有限公司民政府房（12间）2024.6.30用地规划许可证》（地字2017嘉规执053号）、《建设用地工程规划许可证》（建字第2018嘉规执017号）、《建设工程施工许可证》
广西中源机械有广西柳工机械股柳太路6号地块2021.01.01-柳房权证字第1105553号、第110555038958生产经营
限公司份有限公司厂房2025.12.31号
广西中源机械有 广西柳工机械股 广西柳州市和平 2016.01.01 起， 柳房权证字第 D0281535号、第428878生产经营
限公司 份有限公司 路南侧 无固定期限6 D0281061 号、第 D0330685号柳房权证字第 D0281009号、第广西中源机械有 广西柳工机械股 广西柳州市河西 2015.10.01 起， D0281006 号、第 D0281002号、第531823生产经营
限公司 份有限公司 路 726 号 无固定期限 D0281000 号、第 D0281536号、第D0280097 号
6司能石油化工有江裕宾柳州市静兰路9103.12019.10.15-办公或商桂（2017）柳州市不动产权第0019337
根据《中华人民共和国民法典》第七百零五条，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同；但是，约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。根据上述规定，对于中源机械与出租方签署的租赁协议，在不超过20年的租赁期限内可正常履行。
同上。
2-1-392序租赁面积
承租方 出租方 坐落 2 租赁期限 租赁用途 产权证书等相关权属证明材料 号 （m ）
限公司号华展·华园342024.10.14业号
栋1-4号房柳州市静兰路9
司能石油化工有2019.10.15-桂（2018）柳州市不动产权第0037020
7肖玉红号华展·华园3488.05办公
限公司2024.10.14号
栋1-3号房上海市闵行区苏司能石油化工有上海万通新地置虹路333号（虹2021.03.01-8472.97办公沪（2018）闵字不动产权第036283号限公司业有限公司桥万通中心）1幢2024.02.29701室综合办公楼
《房屋征收货币补偿协议》、柳州市发柳州市柳北区杨1297.23平方广西柳州市北城展和改革委员会《关于下达柳州市2018广西智拓科技有柳路9号北部生米，2、3号2019.02.01-9投资开发集团有生产经营年城市建设调整计划的通知》（柳发改限公司态新区科技创业厂房合计2024.01.31限公司投资[2018]53号）、广西柳州市北城园一期10445.27平投资开发集团有限公司出具的确认函方米
崇左市江州区左《农村土地承包经营权证》、江州区左崇左市江洲农业
广西柳工农业机州镇那坎村金城2017.03.10-州镇那坎村金城经联社及那坎村逐浮10科技开发有限公1500农用设施械股份有限公司片区甘蔗双高基2024.12.31屯村民小组出具的《关于那坎村金城、司地房屋逐浮屯土地承包经营权流转的说明》柳州市柳工大道
广西柳工农业机1号柳工颐华城2021.01.01-桂（2019）柳州市不动产权第0146939
11韦海珊89.27住宅
械股份有限公司33栋2单元19-12021.10.31号号柳州市东环大道
柳州欧维姆机械4号西船大院372021.05.01-
12 梁洪灵 91 员工宿舍 柳房权证字第 D0207035号
股份有限公司栋3单元2-2号2021.12.31房
2-1-393序租赁面积
承租方 出租方 坐落 2 租赁期限 租赁用途 产权证书等相关权属证明材料 号 （m ）广州市天河区天
柳州欧维姆机械2021.01.01-
13余璐河南一路六运一81.49住宅穗房地证字第0842696号
股份有限公司2021.12.31街5号604房昆明市官渡区关
柳州欧维姆机械上街春城路银海2021.03.25-云（2019）官渡区不动产权第0344342
14贺伟123.2员工宿舍
股份有限公司国贸花园5栋一2022.03.25号单元702上海市控江路
柳州欧维姆机械2021.01.01-
15施佩君2069弄1号1801123.43居住沪房地杨字（2004）第018325号
股份有限公司2021.12.31室
5、柳工有限及其子公司尚未取得权属证书的土地和房产情况
（1）尚未取得权属证书的土地
截至本报告签署日，柳工有限及其下属子公司不存在未取得权属证书的土地。
（2）尚未取得产权证书的房产
截至本报告签署日，柳工有限及其下属子公司存在23处尚未取得产权证书的自有房产，该等未取得产权证书的房产具体情况如下：
截至报告期末账截至报告期末是否用于生产
序号公司名称建筑物名称位置建筑面积（㎡）面价值评估值经营（万元）（万元）
1欧维姆阳和配电房阳惠路1号415.96192.75149.24是
2欧维姆洛维配电房洛维工业园8001028.25810.91是
2-1-394截至报告期末账截至报告期末是否用于生产
序号公司名称建筑物名称位置建筑面积（㎡）面价值评估值经营（万元）（万元）
3湖北欧维姆员工食堂嘉鱼县官桥镇官桥村1504.444.75否四平市红嘴经济技术开发
4四平欧维姆食堂344.1832.0140.03否区文凯路2999号四平市红嘴经济技术开发
5四平欧维姆变电所1205.016.42是区文凯路2999号四平市红嘴经济技术开发
6四平欧维姆门卫2613.2919.61否区文凯路2999号四平市红嘴经济技术开发
7四平欧维姆锚垫板仓库47012.1813.65是区文凯路2999号
8中源机械菜市门面柳南区百饭路46号178.642.357.08否
9中源机械菜市市场柳南区百饭路46号8201.5014.98否
10司能石化西门门卫室柳州市阳和新区阳泰路6号446.829.52否
11司能石化北门门卫室柳州市阳和新区阳泰路6号436.539.12否
12司能石化洗桶喷漆站柳州市阳和新区阳泰路6号82053.3674.07是
13司能石化压缩机房柳州市阳和新区阳泰路6号694.075.94是
14江苏司能技术中心溧阳市中关村大道108号1060195.09180.80是
15江苏司能消防泵房溧阳市中关村大道108号16833.1239.15是
16柳工建机危险品仓库启东市近海滨海工业区280.9853.4062.55是
17柳工建机配电房启东市近海滨海工业区333.0638.7645.01是
18柳工建机门卫室启东市近海滨海工业区3617.8524.17否
2-1-395截至报告期末账截至报告期末是否用于生产
序号公司名称建筑物名称位置建筑面积（㎡）面价值评估值经营（万元）（万元）太原市晋源区健康北太原市晋源区健康北街55街55号丰沃悦湖城
19柳工建机号丰沃悦湖城15幢1单元236.74204.33220.67否15幢1单元2201号2201号房房徐州市睢宁县睢河北徐州市睢宁县睢河北路229
20柳工建机路229号金桂花园10号金桂花园10号楼1单元136.4896.6584.33否号楼1单元1601室1601室徐州市睢宁县睢河北徐州市睢宁县睢河北路229
21柳工建机路229号金桂花园10号金桂花园10号楼1单元136.4896.3884.33否号楼1单元1701室1701室沈阳市于洪区旺港大沈阳市于洪区旺港大街润
22 柳工建机 街润恒城综合体A栋 恒城综合体 A 栋 3035 号商 48.65 34.32 27.60 否3035号商铺铺沈阳市于洪区旺港大沈阳市于洪区旺港大街润
23 柳工建机 街润恒城综合体A栋 恒城综合体 A 栋 3036 号商 46.56 32.84 26.42 否3036号商铺铺
上表所列23项房产中，共有10项用于生产经营，该等用于生产经营的房产面积共计4537.00平方米，占柳工有限及下属子公司所拥有的生产经营房产总面积（341120.84平方米）的占比为1.33%。
（3）上述尚未取得权属证书的土地和房产对本次交易评估值的影响，是否构成本次交易的实质性障碍
1）上述尚未取得权属证书的土地和房产对本次交易评估值的影响
2-1-396根据本次交易评估机构的说明，柳工有限下属子公司均已实际占有并使用上述尚未取得权属证书的土地、房产，本次评估是假设这些房产土地权属清晰完整能够交易的前提下进行评估。在采用重置成本法计算房屋建筑物时，已按评估基准日是否已取产权证的情况在房屋重置成本的构成要素中区别计算，并已在评估值中体现。
2）上述尚未取得权属证书的土地和房产是否构成本次交易的实质性障碍
柳工有限下属子公司尚未取得权属证书的土地、房产具体情况如下：
·尚未取得权属证书的土地
截至本报告签署日，柳工有限及其下属子公司不存在未取得权属证书的土地。
·尚未取得权属证书的房产
A．正在办理产权证书的房产
根据柳工建机原股东上海鸿得利重工有限公司（下称“上海鸿得利”）与相关债务人之间的和解/还款协议等相关协议、上海鸿得利与柳工建机之间的剥离资产协议以及柳工建机的说明，本报告“十一、（一）资产权属5、柳工有限及其子公司尚未取得权属证书的土地和房产情况”之“（2）尚未取得产权证书的房产”统计表第19-23项房产系上海鸿得利通过以物抵债方式取得的商品房，后上海鸿得利在其资产剥离过程中将该等房产以拍卖方式出售给柳工建机。柳工建机已与该等商品房开发商签署了《商品房买卖合同》，柳工建机可以依据相关协议约定取得该等房产的所有权。截至本报告签署日，该表第19-23项房产尚未办理权属证书系商品房开发商需办理该等房产所在楼盘整体产权证后方可办理各户产权证的原因所致，该等房产已实际交由柳工建机使用，后续办理不动产权证预计不存在实质性障碍。
2-1-397B.其他未取得产权证书的房产
本报告“十一、（一）资产权属5、柳工有限及其子公司尚未取得权属证书的土地和房产情况”之“（2）尚未取得产权证书的房产”统计表第1-18项房产系柳工有限下属子公司在其自有土地或原自有土地上建设的房屋，但因建设手续不完备或资料缺失等原因，目前暂时无法办理房屋权属证书。
其中：
就上表第1项房产，柳州市阳和工业新区规划建设局已出具证明，确认该房产符合审批的总平规划，不存在因违反相关法律法规被该单位处罚或调查的情况，欧维姆对该房产的使用合法有效，该房产权属不存在纠纷。
就上表第2项房产，柳州市鱼峰区自然资源局、柳州市鱼峰区住房和城乡建设局已出具证明，确认欧维姆系该房产的建设单位，不存在因违反相关法律法规被该单位处罚或调查的情况，欧维姆对该房产的使用合法有效，该房产权属不存在纠纷。
就上表第3项房产，嘉鱼县住房和城乡建设局已出具证明，确认湖北欧维姆已履行合法的建设规划、施工许可等审批手续，湖北欧维姆对该等房产的建设、使用合法有效，该等房产权属证书的办理不存在障碍。
就上表第4、5项房产，四平红嘴经济技术开发区管委会已出具证明，证明四平欧维姆已取得土地使用证（四国用2013第13-00057号），食堂、变电室已办理完建设工程规划许可证（建字第2015-067号），与产权相关的手续正在办理当中。经现场踏查，四平欧维姆所建的食堂、变电室可以正常使用。
2-1-398就上表第6、7项房产，根据四平欧维姆的说明，四平欧维姆已实际占有并使用该等房产，其中第6项房产门卫室面积仅26㎡，
第7项房产锚垫板仓库主要由简单钢构及简易铁皮构成且目前仅存放少量锚垫板。该等房产不属于核心生产经营场所，替代性较强且
搬迁或拆除成本较低，不会对四平欧维姆的生产经营产生重大不利影响。
就上表第10-13项房产，根据柳州市阳和工业新区规划建设局出具的证明，证明上述房产符合审批的总评规划，不存在相关法律法规被该单位处罚或调查的情况。根据柳州市住房和城乡建设局出具的证明，司能石化自2019年1月1日至证明出具之日，严格遵守开发、建设工程质量和安全等方面的法律、法规和规范性文件要求，在柳州市开发、建设工程质量和安全等方面未发现违法违规行为。
就上表第14-15项房产，根据江苏中关村科技产业园建设规划管理局出具的证明，江苏司能对该房产享有使用权，该房产权属不存在纠纷。
就上表第16-18项房产，启东市自然资源和规划局高新区分局、启东市建设委员会和建设局高新区分局已出具证明，证明该等房产已履行合法的建设规划、施工许可等审批手续，该等房产不属于违章建筑，不存在因违反相关法律法规被该单位处罚或调查的情况，柳工建机对该等房产的建设、使用合法有效，该等房产权属不存在纠纷。
针对上述尚未取得权属证书的房产，柳工有限控股股东柳工集团已出具承诺，具体如下：
“1、本公司将督促、协助柳工有限下属子公司办理无证房产、土地的权属证书，确保柳工有限下属子公司就其拥有的房产和土地持有完备的权属证书；
2-1-3992、如因房产、土地未办理权属证书/无法办理权属证书等瑕疵导致柳工有限下属子公司无法正常使用前述房产、土地的，或导致柳工有限下属子公司与其他第三方发生诉讼仲裁纠纷、受到相关主管部门的行政处罚或承担任何形式的法律责任的，本公司承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如上市公司因前述瑕疵房产、土地遭受任何损失，包括但不限于因瑕疵房产拆除、罚款、补缴费用、诉讼或仲裁、停产停业、寻找替代场所以及搬迁等事项所发生的一切损失和费用，本公司承诺承担因此给上市公司造成的实际经济损失。”截至本报告签署日，柳工有限下属子公司已实际占有并使用该等房产，未因上述权属瑕疵情况受到过有关政府部门的处罚，不存在产权纠纷或潜在纠纷；该等房产不属于柳工有限及其下属子公司核心生产经营场所，该等无证房产的面积和价值占柳工有限及其下属子公司拥有的房产总面积及总价值的占比较低。柳工有限及其下属子公司上述尚未取得产权证书的房产不会对本次交易产生重大不利影响。
综上所述，柳工有限及其下属子公司上述尚未取得产权证书的房产不会对本次交易构成实质性障碍。
6、知识产权情况
（1）专利
截至2021年6月30日，柳工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）主要专利情况具体如下：
权利期限序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）光纤光栅智能钢绞线及其原始
1 柳州欧维姆机械股份有限公司 发明 ZL200610166604.9 2006.12.29 2010.12.22 20 年 无制作方法取得
2-1-400权利期限序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）原始
2 柳州欧维姆机械股份有限公司 钢绞线整束挤压锚索拉索 发明 ZL200710051224.5 2006.12.31 2010.12.22 20 年 无取得
柳州欧维姆机械股份有限公司，天津城建设计院有限公司，天津城建原始3 空间缆索结构的吊索 发明 ZL200710077854.X 2007.07.21 2011.07.27 20 年 无
集团有限公司，天津天城工程项目取得管理有限公司步履式顶推装置及其用于原始
4 柳州欧维姆机械股份有限公司 发明 ZL201010130471.6 2010.03.23 2012.07.11 20 年 无桥梁顶推施工的方法取得一种竖向预应力锚固体系原始
5 柳州欧维姆机械股份有限公司 发明 ZL201110328929.3 2011.10.26 2014.05.07 20 年 无及其施工方法取得自锁紧预应力锚固结构及原始
6 柳州欧维姆机械股份有限公司 竖向预应力锚固体系及施 发明 ZL201210030063.2 2012.02.10 2014.12.24 20 年 无取得工方法
柳州欧维姆机械股份有限公司、中一种钢绞线成品拉索及其原始7 发明 ZL201210069648.5 2012.03.16 2014.11.26 20 年 无国科学院国家天文台制作方法取得带有抗滑锁紧结构的斜拉原始
8 柳州欧维姆机械股份有限公司 发明 ZL201210074357.5 2012.03.20 2014.03.12 20 年 无桥索鞍取得原始
9 柳州欧维姆机械股份有限公司 可换主缆的索夹 发明 ZL201210121131.6 2012.04.23 2014.03.12 20 年 无取得原始
10 柳州欧维姆机械股份有限公司 可换主缆的组合式索夹 发明 ZL201310092077.1 2013.03.21 2015.03.11 20 年 无取得
柳州欧维姆机械股份有限公司、北原始11 空间索网及其换索的方法 发明 ZL201310096922.2 2013.03.25 2015.09.23 20 年 无京市建筑设计研究院有限公司取得
2-1-401权利期限序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）
空间索网结构用节点盘、柳州欧维姆机械股份有限公司、北原始12 方便换索的空间索网及换 发明 ZL201310096923.7 2013.03.25 2016.03.02 20 年 无京市建筑设计研究院有限公司取得索方法一种标准节顶升装置及其原始
13 柳州欧维姆机械股份有限公司 连续自动顶升标准节的施 发明 ZL201310740740.4 2013.12.27 2016.01.13 20 年 无取得工方法
柳州欧维姆机械股份有限公司、柳一种钢绞线斜拉索穿索装原始14 发明 ZL201410036415.4 2014.01.26 2015.12.02 20 年 无州欧维姆工程有限公司置及其穿索方法取得液压牵引与滚轮行走结合原始
15 柳州欧维姆机械股份有限公司 发明 ZL201410042830.0 2014.01.28 2015.12.30 20 年 无的缆载吊机及其行走方法取得一种钢筋连接用套筒灌浆原始
16 柳州欧维姆机械股份有限公司 发明 ZL201410471040.4 2014.09.16 2016.08.24 20 年 无料及其制备方法取得液压促动器及其用于实现原始
17 柳州欧维姆机械股份有限公司 定位控制和位置反馈的方 发明 ZL201410474257.0 2014.09.17 2017.02.15 20 年 无取得法一种单根可换式锚碇预应原始
18 柳州欧维姆机械股份有限公司 力锚固装置及其安装换索 发明 ZL201410596880.3 2014.10.30 2016.06.01 20 年 无取得施工方法带聚脲防护材料的钢绞线原始
19 柳州欧维姆机械股份有限公司 发明 ZL201510084506.X 2015.02.16 2017.10.03 20 年 无拉索及其制作方法取得一种用于张拉叉耳式拉索原始
20 柳州欧维姆工程有限公司 或钢拉棒的装置组件及其 发明 ZL201510232846.2 2015.05.08 2017.05.03 20 年 无取得张拉施工方法一种平行钢绞线斜拉索的原始
21 柳州欧维姆工程有限公司 发明 ZL201510749785.7 2015.11.06 2017.03.22 20 年 无紧索器及其施工方法取得
2-1-402权利期限序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）大跨度连续钢桁梁多点同原始
22 柳州欧维姆工程有限公司 步自动循环交替滑靴顶推 发明 ZL201510814301.2 2015.11.23 2017.05.31 20 年 无取得系统及其施工方法一种建筑高墩自提升步履原始
23 柳州欧维姆机械股份有限公司 发明 ZL201510843804.2 2015.11.26 2017.08.25 20 年 无式模板施工方法取得一种无粘结筋环锚密封体原始
24 柳州欧维姆机械股份有限公司 发明 ZL201510881993.2 2015.12.05 2017.11.28 20 年 无系及其安装施工方法取得一种牵引摩擦式锚固吊杆原始
25 柳州欧维姆工程有限公司 更换用装置及其用于钢管 发明 ZL201510937492.1 2015.12.16 2017.05.03 20 年 无取得拱桥吊杆更换的方法
一种桥梁缆索、锚头用阻原始26 柳州欧维姆机械股份有限公司 发明 ZL201610098210.8 2016.02.23 2018.07.03 20 年 无蚀密封蜡及其制备方法取得检测结构件表面裂缝的多旋翼无人机检测平台系统原始
27 柳州欧维姆机械股份有限公司 发明 ZL201610579453.3 2016.07.21 2018.11.02 20 年 无及其用于检测结构件表面取得裂缝的方法一种用于沉船打捞的链式原始
28 柳州欧维姆机械股份有限公司 牵引装置及其用于实现沉 发明 ZL201610637468.0 2016.08.05 2018.03.16 20 年 无取得船打捞的牵引施工方法吊杆更换清孔用的整束拉原始
29 柳州欧维姆工程有限公司 拔装置组件及其拆除拱桥 发明 ZL201610661424.1 2016.08.11 2017.10.31 20 年 无取得旧吊杆的钢丝及清孔方法用于钢管桁架混凝土拱桥原始
30 柳州欧维姆工程有限公司 吊杆更换的抱箍式工具吊 发明 ZL201610664498.0 2016.08.12 2017.10.31 20 年 无取得杆装置
2-1-403权利期限序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）带检测系统的轻型碳纤维
柳州欧维姆机械股份有限公司、柳原始31 爬索机器人及其用于拉索 发明 ZL201610919958.X 2016.10.21 2018.05.25 20 年 无州欧维姆结构检测技术有限公司取得检测的方法一种电隔离预应力锚固体原始
32 柳州欧维姆机械股份有限公司 发明 ZL201611252196.9 2016.12.30 2019.05.24 20 年 无系及其施工安装方法取得用于钢管混凝土拱桥吊杆
柳州欧维姆工程有限公司、柳州欧更换的抱箍式自动调平锚原始33 发明 ZL201710084222.X 2017.02.16 2018.07.27 20 年 无维姆机械股份有限公司固装置及其用于吊杆更换取得的方法用于钢管桁架混凝土拱桥
柳州欧维姆工程有限公司、柳州欧吊杆更换的钢丝绳临时兜原始34 发明 ZL201710119381.9 2017.03.02 2018.11.02 20 年 无维姆机械股份有限公司吊装置及其用于吊杆更换取得的方法一种悬索桥更换主缆用的原始
35 柳州欧维姆机械股份有限公司 连接结构、固定结构、新 发明 ZL201911158047.X 2019.11.22 2020.12.29 20 年 无取得主缆系统及施工方法一种悬索桥更换主缆用的原始
36 柳州欧维姆机械股份有限公司 索股连接结构、锚碇结构 发明 ZL201911158031.9 2019.11.22 2020.12.29 20 年 无取得及施工方法原始
37 柳州东方工程橡胶制品有限公司 橡胶支座及其制造方法 发明 ZL200510018372.8 2005.03.10 2009.06.17 20 年 无取得预应力式多向变位梳形板原始
38 柳州东方工程橡胶制品有限公司 发明 ZL200910262099.1 2009.12.19 2012.07.04 20 年 无伸缩装置取得原始
39 柳州东方工程橡胶制品有限公司 混凝土组合式伸缩装置 发明 ZL201210264236.7 2012.07.27 2014.06.18 20 年 无取得
2-1-404权利期限序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）一种轨道道岔扣件用的高原始
40 柳州东方工程橡胶制品有限公司 阻尼弹性垫块及其制造方 发明 ZL201210286770.8 2012.08.13 2014.08.20 20 年 无取得法原始
41 柳州东方工程橡胶制品有限公司 轻轨桥梁专用隔震支座 发明 ZL201310666919.X 2013.12.10 2015.11.04 20 年 无取得一种球面调谐质量阻尼器原始
42 柳州东方工程橡胶制品有限公司 减振 发明 ZL201410167696.7 2014.04.24 2016.06.01 20 年 无取得控制装置一种摆式电涡流调谐质量原始
43 柳州东方工程橡胶制品有限公司 发明 ZL201410638259.9 2014.11.13 2016.09.28 20 年 无阻尼器减震控制装置取得原始
44 柳州东方工程橡胶制品有限公司 一种桥梁限位装置 发明 ZL201610054810.4 2016.01.27 2017.04.26 20 年 无取得一种自适应滑动橡胶支座原始
45 柳州东方工程橡胶制品有限公司 发明 ZL201610005457.0 2016.01.06 2017.11.21 20 年 无及其更换方法取得一种摆式电涡流调谐质量原始
46 柳州东方工程橡胶制品有限公司 发明 ZL201610779526.3 2016.08.31 2018.03.06 20 年 无阻尼器取得原始
47 柳州东方工程橡胶制品有限公司 一种抗风球型支座 发明 ZL201611189764.5 2016.12.21 2019.06.28 20 年 无取得广州市市政工程设计研究总院有限一种大吨位分级连续测力原始
48 公司、柳州东方工程橡胶制品有限 发明 ZL201810744326.3 2018.07.09 2019.11.08 20 年 无调力支座及集群控制体系取得公司继受
49 广西柳工奥兰空调有限公司 管接头胀接的方法 发明 ZL201310126556.0 2013.04.12 2015.09.30 20 年 无取得用于润滑油生产线的废气原始
50 江苏司能润滑科技有限公司 发明 ZL201410216032.5 2014.05.20 2016.05.18 20 年 无处理装置及处理方法取得
2-1-405权利期限序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）继受
51 广西柳工农业机械股份有限公司 预切种式甘蔗种植机 发明 ZL201610100631.X 2016.02.24 2018.04.03 20 年 无取得预切种式甘蔗种植机蔗种继受
52 广西柳工农业机械股份有限公司 发明 ZL201610100633.9 2016.02.24 2018.04.03 20 年 无输送装置取得预切种式甘蔗种植机同步继受
53 广西柳工农业机械股份有限公司 发明 ZL201610100634.3 2016.02.24 2018.04.03 20 年 无装置取得
一种 47米R型折叠臂架混 继受
54 柳工建机江苏有限公司 发明 ZL200810043221.1 2008.04.03 2012.01.11 20 年 无凝土泵车及其制造方法取得
一种 22 米 RZ 型折叠臂架 继受
55 柳工建机江苏有限公司 发明 ZL200810043728.7 2008.08.21 2012.06.27 20 年 无混凝土泵车取得一种闭式泵送系统用砼活原始
56 柳工建机江苏有限公司 塞自动退回装置及其控制 发明 ZL201710491575.1 2017.06.19 2018.09.21 20 年 无取得方法具有封闭式防腐结构的悬实用原始
57 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201621097165.6 2016.09.30 2017.05.31 10 年 无索桥主缆系统新型取得高防腐大直径高强螺纹钢实用原始
58 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201621101305.2 2016.10.07 2017.05.10 10 年 无棒新型取得实用原始
59 柳州欧维姆机械股份有限公司 一种组合成型锚垫板 ZL201621138405.2 2016.10.18 2017.05.10 10 年 无新型取得一种带索力测量结构的智实用原始
60 柳州欧维姆结构检测技术有限公司 ZL201621353346.0 2016.12.09 2017.07.28 10 年 无能拉索新型取得实用原始
61 柳州欧维姆机械股份有限公司 一种抗风雨激振拉索 ZL201720129339.0 2017.02.13 2018.02.23 10 年 无新型取得
2-1-406权利期限序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）
柳州欧维姆机械股份有限公司、湖北省交通规划设计院股份有限公一种高应力幅挤压锚固钢实用原始
62 ZL201720210934.7 2017.03.06 2017.10.27 10 年 无
司、湖北秭兴长江大桥建设开发有绞线拉索新型取得限公司实用原始
63 柳州欧维姆机械股份有限公司 多旋翼拉索检测机器人 ZL201720555641.2 2017.05.18 2017.12.22 10 年 无新型取得一种可换式锚碇预应力锚实用原始
64 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201720591587.7 2017.05.24 2018.02.23 10 年 无固装置新型取得拉索用自动伸缩排水型减实用原始
65 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201721060972.5 2017.08.23 2018.03.16 10 年 无震防水装置新型取得实用原始
66 柳州欧维姆机械股份有限公司 一种防火拉索 ZL201721061519.6 2017.08.23 2018.04.20 10 年 无新型取得实用原始
67 柳州欧维姆机械股份有限公司 一种哈弗式新型防火拉索 ZL201721061439.0 2017.08.23 2018.05.15 10 年 无新型取得一种可方便检测内部腐蚀实用原始
68 柳州欧维姆机械股份有限公司 环境及索体腐蚀状况的拉 ZL201721061137.3 2017.08.23 2018.03.16 10 年 无新型取得索实用原始
69 柳州欧维姆机械股份有限公司 一种易于安装的保护罩 ZL201721060493.3 2017.08.23 2018.03.16 10 年 无新型取得实用原始
70 柳州欧维姆机械股份有限公司 一种新型抗爆炸冲击拉索 ZL201721082959.X 2017.08.25 2019.01.18 10 年 无新型取得一种可单根换索的拱桥钢实用原始
71 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201721168856.5 2017.09.12 2018.05.15 10 年 无绞线吊杆新型取得一种带防松装置的钢绞线实用原始
72 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201721196250.2 2017.09.18 2018.05.15 10 年 无吊杆锚具新型取得
2-1-407权利期限序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）带抽湿防腐体系的悬索桥实用原始
73 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201721511489.4 2017.11.14 2018.08.17 10 年 无主缆系统新型取得一种用于悬索桥主缆系统实用原始
74 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201721518823.9 2017.11.14 2018.06.22 10 年 无的抽湿索夹组件新型取得
柳州欧维姆机械股份有限公司、柳带可校准式磁通量传感器实用原始
75 州欧维姆结构检测技术有限公司、 ZL201820218768.X 2018.02.07 2018.11.16 10 年 无的拉索索力测量装置新型取得交通运输部公路科学研究所实用原始
76 柳州欧维姆机械股份有限公司 一种锚拉板防爆结构 ZL201820958561.6 2018.06.21 2019.08.27 10 年 无新型取得实用原始
77 柳州欧维姆机械股份有限公司 一种桥梁拉索防撞击结构 ZL201820959766.6 2018.06.21 2019.04.19 10 年 无新型取得一种体内单束密封的预应实用原始
78 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201821133035.2 2018.07.17 2019.05.24 10 年 无力群锚体系新型取得一种空间拉索防撞隔振型实用原始
79 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201821198742.X 2018.07.26 2019.05.24 10 年 无万向连接装置新型取得
一种适用于拉索外 PE 护 实用 原始
80 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201821417407.4 2018.08.30 2019.07.23 10 年 无热胀冷缩的防水装置新型取得拉索温湿度监测传感装置实用原始
81 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201821616485.7 2018.09.30 2019.07.23 10 年 无及其监测系统新型取得一种加速度传感器内置于实用原始
82 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201821616194.8 2018.09.30 2019.06.14 10 年 无拉索的振动信号采集系统新型取得实用原始
83 柳州欧维姆机械股份有限公司 一种拉索智能管理系统 ZL201821616193.3 2018.09.30 2019.07.23 10 年 无新型取得一种内置加速度传感器的实用原始
84 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201821614559.3 2018.09.30 2019.07.23 10 年 无拉索新型取得
2-1-408权利期限序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）一种用于缆索实时监测的实用原始
85 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201821622167.1 2018.09.30 2019.07.23 10 年 无活塞式减振器装置新型取得柳州欧维姆结构检测技术有限公司用于平行钢绞线斜拉索施实用原始
86 柳州欧维姆工程有限公司 柳州欧 工阶段索力均匀性监测系 ZL201821616154.3 2018.09.30 2019.09.20 10 年 无新型取得维姆机械股份有限公司统实用原始
87 柳州欧维姆机械股份有限公司 一种锚箱式锚固结构拉索 ZL201821875808.4 2018.11.14 2019.07.23 10 年 无新型取得柳州欧维姆机械股份有限公司中实用原始
88 一种组合式扁形锚垫板 ZL201920176470.1 2019.01.31 2020.04.10 10 年 无广核工程有限公司新型取得一种带有聚脲防护涂层的实用原始
89 柳州欧维姆机械股份有限公司 夹片式群锚拉索及其加工 ZL201920549446.8 2019.04.22 2020.03.17 10 年 无新型取得装置一种聚脲防腐抗爆磁通量实用原始
90 柳州欧维姆结构检测技术有限公司 ZL201920752521.0 2019.05.23 2020.02.21 10 年 无传感器新型取得实用原始
91 柳州欧维姆机械股份有限公司 一种防结冰超耐久拉索 ZL201920772082.X 2019.05.27 2020.06.23 10 年 无新型取得一种风塔用钢绞线体外拉实用原始
92 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201920990054.5 2019.06.27 2020.05.15 10 年 无索结构体系新型取得带叉耳锥式抗滑键锚固钢实用原始
93 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201920999899.0 2019.06.28 2020.05.15 10 年 无绞线拉索新型取得实用原始
94 柳州欧维姆机械股份有限公司 一种防火及防爆拉索 ZL201921271657.6 2019.08.07 2020.08.21 10 年 无新型取得实用原始
95 柳州欧维姆机械股份有限公司 一种复合式防火拉索 ZL201921343060.8 2019.08.19 2020.08.21 10 年 无新型取得一种可更换光纤光栅智能实用原始
96 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201921735689.7 2019.10.16 2020.09.11 10 年 无筋的拉索新型取得
2-1-409权利期限序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）实用原始
97 柳州欧维姆机械股份有限公司 一种高应力幅成品拉索 ZL201921743630.2 2019.10.17 2020.11.03 10 年 无新型取得实用原始
98 柳州欧维姆机械股份有限公司 一种光纤光栅智能筋 ZL201921743686.8 2019.10.17 2020.08.21 10 年 无新型取得一种可更换智能筋的拉索实用原始
99 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201921774463.8 2019.10.22 2020.06.23 10 年 无体系新型取得柳州欧维姆机械股份有限公司东一种夹持型预应力筋自锚实用原始
100 ZL201922010974.9 2019.11.20 2020.11.03 10 年 无南大学固装置新型取得一种悬索桥更换主缆用索实用原始
101 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL201922037059.9 2019.11.22 2020.09.11 10 年 无鞍连接结构及索鞍新型取得柳州欧维姆结构检测技术有限公司一种空间主缆夹紧机构及实用原始
102 ZL202020074293.9 2020.01.14 2020.09.11 10 年 无柳州欧维姆工程有限公司自适应主缆检测装置新型取得一种可校准可更换的哈弗实用原始
103 柳州欧维姆结构检测技术有限公司 ZL202020679460.2 2020.04.28 2020.11.20 10 年 无式压力传感器新型取得实用原始
104 柳州东方工程橡胶制品有限公司 一种抗拉拔装置 ZL201320071277.4 2013.02.07 2013.08.28 10 年 无新型取得永磁式电涡流悬臂梁调谐实用原始
105 柳州东方工程橡胶制品有限公司 ZL201320291180.4 2013.05.24 2013.11.13 10 年 无质量阻尼器新型取得一种新型智能隔震橡胶支实用原始
106 柳州东方工程橡胶制品有限公司 ZL201320749176.8 2013.11.25 2014.06.18 10 年 无座新型取得实用原始
107 柳州东方工程橡胶制品有限公司 摩擦摆减隔震球型支座 ZL201420050258.8 2014.01.26 2014.08.20 10 年 无新型取得实用原始
108 柳州东方工程橡胶制品有限公司 铅芯阻尼器 ZL201420557650.1 2014.09.26 2015.03.11 10 年 无新型取得
2-1-410权利期限序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）柳州东方工程橡胶制品有限公司实用原始
109 招商局重庆交通科研设计院有限公 一种铅芯隔震橡胶支座 ZL201420559400.1 2014.09.26 2015.03.11 10 年 无新型取得司
柳州东方工程橡胶制品有限公司、一种大位移预应力式多向实用原始110 ZL201520414712.8 2015.06.16 2015.12.23 10 年 无天津市市政工程设计研究院变位伸缩装置新型取得实用原始
111 柳州东方工程橡胶制品有限公司 一种抗风盆式支座 ZL201520862852.1 2015.11.02 2016.05.18 10 年 无新型取得实用原始
112 柳州东方工程橡胶制品有限公司 一种摩擦摆球型支座 ZL201620225628.6 2016.03.23 2016.08.17 10 年 无新型取得实用原始
113 柳州东方工程橡胶制品有限公司 一种抗风减震隔震支座 ZL201720187502.9 2017.02.28 2017.11.21 10 年 无新型取得一种高阻尼弹簧橡胶复合实用原始
114 柳州东方工程橡胶制品有限公司 ZL201720388837.7 2017.04.13 2018.01.09 10 年 无隔振器新型取得一种具有高承载力转体球实用原始
115 柳州东方工程橡胶制品有限公司 ZL201720678523.0 2017.06.12 2019.02.12 10 年 无铰装置新型取得一种抗拉抗剪三维隔震支实用原始
116 柳州东方工程橡胶制品有限公司 ZL201720713584.6 2017.06.19 2018.04.10 10 年 无座新型取得一种大承载力永磁调节式实用原始
117 柳州东方工程橡胶制品有限公司 ZL201720852020.0 2017.07.13 2018.03.09 10 年 无磁流变阻尼器新型取得桥梁一体式铅芯隔震橡胶实用原始
118 柳州东方工程橡胶制品有限公司 ZL201721252924.6 2017.09.27 2018.05.29 10 年 无支座新型取得实用原始
119 柳州东方工程橡胶制品有限公司 一种无级调高轻轨支座 ZL201721808936.2 2017.12.21 2018.09.18 10 年 无新型取得实用原始
120 柳州东方工程橡胶制品有限公司 一种弹簧隔振器 ZL201820328259.2 2018.03.09 2019.02.12 10 年 无新型取得
2-1-411权利期限序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）实用原始
121 柳州东方工程橡胶制品有限公司 一种测力板式橡胶支座 ZL201820343327.2 2018.03.13 2018.11.27 10 年 无新型取得
柳州东方工程橡胶制品有限公司、实用原始122 一种测力跨座式单轨支座 ZL201821241399.2 2018.08.02 2019.05.31 10 年 无柳州市轨道交通工程有限责任公司新型取得一种高防滑型桥梁伸缩装实用原始
123 柳州东方工程橡胶制品有限公司 ZL201821250900.1 2018.08.03 2019.05.07 10 年 无置新型取得
柳州东方工程橡胶制品有限公司、武汉鑫拓力工程技术有限公司、柳实用原始
124 州轨道交通产业发展有限公司、柳 一种跨座式轻轨支座 ZL201821318963.6 2018.08.15 2019.05.07 10 年 无新型取得
州市轨道交通工程有限公司、重庆单轨交通工程有限责任公司
广东省长大公路工程有限公司、柳实用原始125 一种调高测力支座 ZL201821356149.3 2018.08.22 2019.07.05 10 年 无州东方工程橡胶制品有限公司新型取得一种斜拉索外置式减振装实用原始
126 柳州东方工程橡胶制品有限公司 ZL201920466172.6 2019.04.09 2020.03.27 10 年 无置新型取得
柳州东方工程橡胶制品有限公司、实用原始127 一种节能便捷型隔震支座 ZL201920716303.1 2019.05.17 2020.04.21 10 年 无云南新创新交通建设股份有限公司新型取得一种跨座式轨道梁双曲面实用原始
128 柳州东方工程橡胶制品有限公司 ZL201921095523.3 2019.07.12 2020.05.19 10 年 无支座新型取得
柳州东方工程橡胶制品有限公司、一种套索支撑伸臂桁架消实用原始129 ZL201921960332.9 2019.11.13 2020.11.03 10 年 无西安建筑科技大学能减震系统新型取得实用原始
130 柳州东方工程橡胶制品有限公司 一种高效耗能阻尼器连梁 ZL201922191698.0 2019.12.09 2020.11.03 10 年 无新型取得一种快速安装更换的一体实用原始
131 柳州东方工程橡胶制品有限公司 ZL201922353421.3 2019.12.24 2020.10.09 10 年 无式超高阻尼隔震橡胶支座新型取得
2-1-412权利期限序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）一种装配式快速安装多向实用原始
132 柳州东方工程橡胶制品有限公司 ZL202020712062.6 2020.04.30 2020.12.18 10 年 无变位伸缩装置新型取得一种各项异性隔震橡胶支实用原始
133 柳州东方工程橡胶制品有限公司 ZL202021303205.4 2020.07.06 2021.01.12 10 年 无座新型取得实用原始
134 柳州东方工程橡胶制品有限公司 一种超高阻尼橡胶支座 ZL202021394762.1 2020.07.15 2021.01.19 10 年 无新型取得一种轻轨大位移量伸缩装实用原始
135 柳州东方工程橡胶制品有限公司 ZL202022053253.9 2020.09.17 2021.01.19 10 年 无置新型取得实用原始
136 广西中源机械有限公司 软管总成 ZL201821693393.9 2018.10.18 2019.07.02 10 年 无新型取得实用原始
137 广西中源机械有限公司 龟背型液压直角法兰 ZL201922368567.5 2019.12.26 2020.07.03 10 年 无新型取得工程机械液压油箱供油系实用原始
138 广西中源机械有限公司 ZL201921891743.7 2019.11.05 2020.07.31 10 年 无统新型取得实用原始
139 广西中源机械有限公司 钢管固定管夹 ZL201921952149.4 2019.11.13 2020.08.04 10 年 无新型取得对热交换芯体进行充氮气实用原始
140 广西柳工奥兰空调有限公司 ZL201220362281.1 2012.07.25 2013.02.13 10 年 无的装置新型取得实用原始
141 广西柳工奥兰空调有限公司 焊接定位装置 ZL201220362086.9 2012.07.25 2013.02.13 10 年 无新型取得实用原始
142 广西柳工奥兰空调有限公司 空调储液器的检验装置 ZL201220362512.9 2012.07.25 2013.03.27 10 年 无新型取得一种整体式土方机械暖风实用原始
143 广西柳工奥兰空调有限公司 ZL201620183179.3 2016.03.10 2016.07.27 10 年 无系统电磁阀阀体新型取得实用原始
144 广西柳工奥兰空调有限公司 一种气密水检漏装置 ZL201620183178.9 2016.03.10 2016.08.31 10 年 无新型取得
2-1-413权利期限序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）一种微通道双层平行流冷实用原始
145 广西柳工奥兰空调有限公司 ZL201620183231.5 2016.03.10 2017.02.15 10 年 无凝器新型取得实用原始
146 广西柳工奥兰空调有限公司 工程车用整体式蒸发器 ZL201720382386.6 2017.04.12 2018.02.23 10 年 无新型取得冲压翅片机用翅片高度无实用原始
147 广西柳工奥兰空调有限公司 ZL201720382388.5 2017.04.12 2018.02.23 10 年 无极调节装置新型取得实用原始
148 广西柳工奥兰空调有限公司 一种电感散热器水室结构 ZL201821263406.9 2018.08.07 2019.03.05 10 年 无新型取得实用原始
149 广西柳工奥兰空调有限公司 一种油散热器整形工装 ZL201821263407.3 2018.08.07 2019.03.22 10 年 无新型取得用于润滑油生产线的废气实用原始
150 江苏司能润滑科技有限公司 ZL201420261738.9 2014.05.20 2014.09.24 10 年 无处理装置新型取得实用原始
151 江苏司能润滑科技有限公司 用于液体罐的检测装置 ZL201420742002.3 2014.12.02 2015.05.13 10 年 无新型取得一种用于润滑油回收的板实用原始
152 江苏司能润滑科技有限公司 ZL201520646496.X 2015.08.26 2015.12.30 10 年 无框滤油机新型取得一种可实现自动控制的蒸实用原始
153 江苏司能润滑科技有限公司 ZL201520631225.7 2015.08.21 2015.12.30 10 年 无馏釜新型取得一种加热调和均匀的润滑实用原始
154 江苏司能润滑科技有限公司 ZL201620214415.3 2016.03.18 2016.08.23 10 年 无油调和釜新型取得一种具有自动调节功能的实用原始
155 江苏司能润滑科技有限公司 ZL201620214126.3 2016.03.18 2016.07.27 10 年 无双机构分散机新型取得一种易于清洁的润滑油搅实用原始
156 江苏司能润滑科技有限公司 ZL201620214586.6 2016.03.18 2016.07.27 10 年 无拌反应釜新型取得一种智能全自动润滑油灌实用原始
157 江苏司能润滑科技有限公司 ZL201620214047.2 2016.03.18 2016.08.03 10 年 无装机新型取得
2-1-414权利期限序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）一种具有定量功能的润滑实用原始
158 江苏司能润滑科技有限公司 ZL201620614931.5 2016.06.21 2016.11.09 10 年 无油自动灌装机新型取得一种具有高效清洁功能的实用原始
159 江苏司能润滑科技有限公司 ZL201620618037.5 2016.06.21 2016.11.09 10 年 无润滑油反应釜新型取得一种加热效率高的润滑油实用原始
160 江苏司能润滑科技有限公司 ZL201620619679.7 2016.06.21 2016.11.09 10 年 无反应釜新型取得一种用于润滑油回收的真实用原始
161 江苏司能润滑科技有限公司 ZL201620620031.1 2016.06.21 2017.01.11 10 年 无空滤油机新型取得一种生产汽油机油的灌装实用原始
162 江苏司能润滑科技有限公司 ZL201821296861.9 2018.08.13 2019.04.19 10 年 无机新型取得一种生产液力传动油用添实用原始
163 江苏司能润滑科技有限公司 ZL201821296835.6 2018.08.13 2019.05.10 10 年 无加剂槽新型取得一种汽油机油生产线用污实用原始
164 江苏司能润滑科技有限公司 ZL201821296881.6 2018.08.13 2019.06.07 10 年 无水处理装置新型取得桶盖对齐装置及应用其的实用原始
165 江苏司能润滑科技有限公司 ZL201921116651.1 2019.07.16 2020.05.05 10 年 无油桶输送装置新型取得灌装机用油桶自动上料装实用原始
166 江苏司能润滑科技有限公司 ZL201921116654.5 2019.07.16 2020.05.05 10 年 无置新型取得用于输送装置的物料转向实用原始
167 江苏司能润滑科技有限公司 ZL201921119879.6 2019.07.17 2020.05.05 10 年 无装置新型取得原始
168 司能石油化工有限公司 一种液压油稳定性测定仪 发明 ZL201410180995.4 2014.05.04 2017.02.08 20 年 无取得实用原始
169 司能石油化工有限公司 一种液压油稳定性测定仪 ZL201420220062.9 2014.05.04 2014.10.22 10 年 无新型取得一种润滑油腐蚀试验试片实用原始
170 司能石油化工有限公司 ZL201620089758.1 2016.01.29 2016.08.17 10 年 无抛光装置新型取得
2-1-415权利期限序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）罐体通气装置及机动车制实用原始
171 司能石油化工有限公司 ZL201620089773.6 2016.01.29 2016.08.31 10 年 无动液调和设备新型取得一种气动搅拌的尿素溶液实用原始
172 司能石油化工有限公司 ZL201620093008.1 2016.01.29 2016.08.31 10 年 无配料装置新型取得一种作为润滑油增粘剂的实用原始
173 司能石油化工有限公司 ZL201620089769.X 2016.01.29 2016.11.30 10 年 无橡胶的自动裁断加料装置新型取得球头夹紧装置及平地机牵实用原始
174 广西智拓科技有限公司 ZL202020645865.4 2020.04.26 2020.12.08 10 年 无引架焊接夹具新型取得实用原始
175 广西智拓科技有限公司 托盘货叉和托盘牵引车 ZL202020530067.7 2020.04.13 2020.12.08 10 年 无新型取得实用原始
176 广西智拓科技有限公司 内孔零件吊具 ZL202020530184.3 2020.04.13 2020.12.28 10 年 无新型取得实用继受
177 广西柳工农业机械股份有限公司 甘蔗收获机切断控制系统 ZL201520653852.0 2015.08.27 2015.12.30 10 年 无新型取得实用继受
178 广西柳工农业机械股份有限公司 甘蔗收获机刹车系统 ZL201520653856.9 2015.08.27 2015.12.30 10 年 无新型取得实用继受
179 广西柳工农业机械股份有限公司 中耕培土施肥农机具 ZL201520653869.6 2015.08.27 2016.01.20 10 年 无新型取得实用继受
180 广西柳工农业机械股份有限公司 宿根破垄施肥农机具 ZL201520653883.6 2015.08.27 2015.12.30 10 年 无新型取得实用继受
181 广西柳工农业机械股份有限公司 甘蔗田间转运车 ZL201520653908.2 2015.08.27 2015.12.30 10 年 无新型取得实用继受
182 广西柳工农业机械股份有限公司 预切种式甘蔗种植机 ZL201620138175.3 2016.02.24 2016.09.07 10 年 无新型取得预切种式甘蔗种植机种植实用继受
183 广西柳工农业机械股份有限公司 ZL201620138176.8 2016.02.24 2016.09.14 10 年 无装置新型取得
2-1-416权利期限序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）实用原始
184 广西柳工农业机械股份有限公司 一种浮动式履带行走系统 ZL201721792237.3 2017.12.20 2018.11.06 10 年 无新型取得一种保护割台箱箱体的割实用原始
185 广西柳工农业机械股份有限公司 ZL201721793384.2 2017.12.20 2018.08.21 10 年 无刀结构新型取得基于甘蔗高度的第一压入实用原始
186 广西柳工农业机械股份有限公司 ZL201721793385.7 2017.12.20 2018.11.06 10 年 无轮角度自动调节装置新型取得实用原始
187 广西柳工农业机械股份有限公司 一种行走转向控制系统 ZL201721794351.X 2017.12.20 2018.08.21 10 年 无新型取得一种割台高度位置显示装实用原始
188 广西柳工农业机械股份有限公司 ZL201721796042.6 2017.12.20 2018.08.21 10 年 无置新型取得一种甘蔗收割机带大容量实用原始
189 广西柳工农业机械股份有限公司 ZL201721803567.8 2017.12.20 2018.08.21 10 年 无收集斗的输送器新型取得一种高位卸载的切断式甘实用原始
190 广西柳工农业机械股份有限公司 ZL201821843185.2 2018.11.09 2019.09.17 10 年 无蔗收获机新型取得一种切断式甘蔗收获机收实用原始
191 广西柳工农业机械股份有限公司 ZL201821843953.4 2018.11.09 2019.09.13 10 年 无集装卸机构新型取得一种甘蔗收获机梢头挡板实用原始
192 广西柳工农业机械股份有限公司 ZL201921532366.8 2019.09.16 2020.08.18 10 年 无结构新型取得实用原始
193 广西柳工农业机械股份有限公司 一种预回转式甘蔗收集斗 ZL201922296013.9 2019.12.19 2020.12.01 10 年 无新型取得一种可变量下种的甘蔗单实用原始
194 广西柳工农业机械股份有限公司 ZL201922297404.2 2019.12.19 2020.12.01 10 年 无芽种植机新型取得一种切段式甘蔗收获机的实用原始
195 广西柳工农业机械股份有限公司 ZL202021143936.7 2020.06.19 2020.12.10 10 年 无收集装置新型取得一种甘蔗收获机收集装置实用原始
196 广西柳工农业机械股份有限公司 ZL202021143757.3 2020.06.19 2020.12.10 10 年 无机液一体的动作控制系统新型取得
2-1-417权利期限序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）一种可侧移网兜收集装置实用原始
197 广西柳工农业机械股份有限公司 ZL202020936958.2 2020.05.29 2020.12.10 10 年 无及甘蔗收获机新型取得一种泵送系统同轴度检测实用继受
198 柳工建机江苏有限公司 ZL201120216864.9 2011.06.24 2012.01.04 10 年 无装置新型取得混凝土臂架泵车转台减速实用继受
199 柳工建机江苏有限公司 ZL201220248475.9 2012.05.30 2013.01.16 10 年 无机齿轮防冲击保护装置新型取得电动式混凝土泵欠电压保实用继受
200 柳工建机江苏有限公司 ZL201320051815.3 2013.01.30 2013.07.31 10 年 无护电路新型取得臂架式混凝土泵车的回转实用继受
201 柳工建机江苏有限公司 马达与惰轮机构间隙自调 ZL201320262924.X 2013.05.15 2013.10.30 10 年 无新型取得结构
上海鸿得利重工有限公司、柳工建混凝土泵车电压波动时改实用原始202 ZL201420544493.0 2014.09.22 2015.02.04 10 年 无机江苏有限公司善发动机运行性能的装置新型取得
上海鸿得利重工有限公司、柳工建干混砂浆站主楼钢结构装实用原始203 ZL201420647332.4 2014.11.03 2015.03.04 10 年 无机江苏有限公司置新型取得实用原始
204 柳工（柳州）压缩机有限公司 煤层气压缩机 ZL201420595512.2 2014.10.15 2015.04.08 10 年 无新型取得实用原始
205 柳工（柳州）压缩机有限公司 煤层气压缩机盘车器 ZL201420595470.2 2014.10.15 2015.04.08 10 年 无新型取得实用原始
206 柳工（柳州）压缩机有限公司 柴油移动螺杆空压机 ZL201921236502.9 2019.08.01 2020.04.14 10 年 无新型取得单螺杆压缩机螺杆转子的实用原始
207 柳工（柳州）压缩机有限公司 ZL201921225396.4 2019.07.31 2020.04.24 10 年 无找正装置新型取得实用原始
208 柳工（柳州）压缩机有限公司 低温压缩机 ZL201921371461.4 2019.08.22 2020.04.14 10 年 无新型取得
2-1-418权利期限序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）实用原始
209 柳工（柳州）压缩机有限公司 一键双机压缩机控制系统 ZL201921212807.6 2019.07.30 2020.05.26 10 年 无新型取得外观原始
210 柳州欧维姆机械股份有限公司 扁形锚垫板 ZL201830499342.1 2018.09.06 2019.01.18 10 年 无设计取得外观原始
211 广西智拓科技有限公司 自动导引车（重载 AGV） ZL202030302162.7 2020.06.15 2020.11.03 10 年 无设计取得一种悬索桥更换主缆用的原始
212 柳州欧维姆机械股份有限公司 连接结构、固定结构、新 发明 ZL201911159421.8 2019.11.22 2021.02.12 20年 无取得主缆系统及施工方法一种悬索桥更换主缆用的原始
213 柳州欧维姆机械股份有限公司 连接结构、固定结构、新 发明 ZL201911159414.8 2019.11.22 2021.04.13 20年 无取得主缆系统及施工方法一种混凝土结构节段拼装原始
214 柳州欧维姆机械股份有限公司 发明 ZL202010395626.2 2020.05.12 2021.06.15 20年 无方法取得一种钢混叠合梁预制桥面原始
215 柳州欧维姆机械股份有限公司 板的施工装置及其应用方 发明 ZL202010533013.0 2020.06.12 2021.06.15 20年 无取得法
柳州欧维姆机械股份有限公司、宁一种提高预制梁节段拼装实用原始
216 波交通工程建设集团有限公司、同 ZL202020876505.5 2020.05.22 2021.01.15 10年 无抗剪强度的钢榫键新型取得济大学
柳州欧维姆机械股份有限公司、柳实用原始217 一种可拼接式多段索鞍 ZL202021473058.5 2020.07.23 2021.01.15 10年 无州欧维姆工程有限公司新型取得一种节段梁预制拼装管道实用原始
218 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL202021736992.1 2020.08.19 2021.02.12 10年 无连接器新型取得一种半埋入式结构拼接缝实用原始
219 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL202020781019.5 2020.05.12 2021.02.12 10年 无临时预应力锚固装置组件新型取得
2-1-419权利期限序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）一种铰锥孔及倒角一体成实用原始
220 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL202021946918.2 2020.09.08 2021.05.14 10年 无型装置新型取得实用原始
221 柳州欧维姆机械股份有限公司 一种全密封干风除湿拉索 ZL202020732585.7 2020.05.07 2021.05.14 10年 无新型取得一种利用临时索夹为依托实用原始
222 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL202020934883.4 2020.05.28 2021.05.14 10年 无的悬索桥钢梁提升装置新型取得
同济大学、柳州欧维姆机械股份有一种预制梁节段拼装用长实用原始
223 限公司、宁波交通工程建设集团有 ZL202020875090.X 2020.05.22 2021.03.16 10年 无方体榫键新型取得限公司
柳州工学院、柳州欧维姆机械股份实用原始224 索体支撑架 ZL202022173434.5 2020.09.28 2021.06.15 10年 无有限公司新型取得一种拉索或吊杆用自适应实用原始
225 柳州欧维姆机械股份有限公司 ZL202020957651.0 2020.05.29 2021.06.15 10年 无阻尼减振装置新型取得柳州欧维姆结构检测技术有限公一种用于带检修道的空间实用原始
226 ZL202021280550.0 2020.07.02 2021.05.14 10年 无
司、柳州欧维姆工程有限公司主缆检查装置新型取得柳州欧维姆机械股份有限公司、宁一种提高预制梁节段拼装实用原始
227 波交通工程建设集团有限公司、同 ZL202020876505.5 2020.05.22 2021.01.15 10年 无抗剪强度的钢榫键新型取得济大学一种各向异性隔震橡胶支实用原始
228 柳州东方工程橡胶制品有限公司 ZL202021303205.4 2020.07.06 2021.01.12 10年 无座新型取得实用原始
229 柳州东方工程橡胶制品有限公司 一种超高阻尼橡胶支座 ZL202021394762.1 2020.07.15 2021.01.19 10年 无新型取得一种轻轨大位移量伸缩装实用原始
230 柳州东方工程橡胶制品有限公司 ZL202022053253.9 2020.09.17 2021.01.19 10年 无置新型取得一种适用于预制梁桥梁的实用原始
231 柳州东方工程橡胶制品有限公司 ZL202021288488.X 2020.07.03 2021.06.25 10年 无快速安装型隔震支座新型取得
2-1-420权利期限序权利专利授权取得他项专利权人专利名称专利号（自申请号类型申请日公告日方式权利
日起）一种甘蔗单芽种植机输送实用原始
232 广西柳工农业机械股份有限公司 ZL202020766421.6 2020.05.11 2021.04.09 10年 无装置新型取得实用原始
233 广西柳工农业机械股份有限公司 机载 24V发电机励磁电路 ZL202022117326.6 2020.9.24 2021.07.09 10年 无新型取得一种节能型车载式混凝土实用原始
234 柳工建机江苏有限公司 ZL202021125211.5 2020.06.17 2021.03.16 10年 无泵新型取得用于混凝土泵车的施工工实用原始
235 柳工建机江苏有限公司 ZL202021292434.0 2020.07.06 2021.03.16 10年 无况检测装置新型取得
（2）商标
截至2021年6月30日，柳工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）商标情况具体如下：
取得他项
序号注册人商标注册号类别使用商品/服务有效期限方式权利
柳州欧维姆金属线拉伸器，铁条伸张器，金属接头，金继受
1机械股份有7844096属栓，金属绳索，金属绳索套管，建筑用金2015.10.21-2025.10.20无取得限公司属装置柳州欧维姆建筑，建筑设备出租，电器设备安装与修理，继受2机械股份有1207927372018.09.14-2028.09.13无建筑信息取得限公司柳州欧维姆橡胶防震缓冲器；膨胀接合填料；橡胶衬垫；继受
3机械股份有1216208172018.10.21-2028.10.20无橡皮圈；非金属管套取得限公司
2-1-421取得他项
序号注册人商标注册号类别使用商品/服务有效期限方式权利预应力锚具；金属锚具；金属建筑物；金属柳州欧维姆支架；金属套管；铁路金属材料；普通金属原始
4机械股份有947183362012.06.07-2022.06.06无艺术品；金属焊丝；五金器具；金属家具部取得限公司件（截止）
柳州欧维姆千斤顶（机器）；升降设备；提升机；模压原始
5机械股份有94747937加工机器；金属加工机械；泵（机器）；液2012.06.21-2022.06.20无取得
限公司压机；制钢丝绳机；机床（截止）预应力锚具；金属锚具；桥梁支承；混凝土柳州欧维姆用金属加固材料；建筑用金属附件；金属建原始
6机械股份有105519276筑材料；建筑用金属加固材料；普通金属艺2013.04.21-2023.04.20无取得限公司术品；金属制非电气缆绳；绳索用金属套管（截止）
柳州欧维姆千斤顶（机器）；泵（机器）；液压泵；提升原始
7机械股份有105616977机；升降设备；模压加工机器；金属加工机2013.07.07-2023.07.06无取得
限公司械；制钢丝绳机（截止）生橡胶或半成品橡胶；橡皮圈；填充垫圈；
柳州欧维姆胶衬；非金属管套；绝缘材料；橡胶或塑料原始
8机械股份有10561760172013.04.21-2023.04.20无填料；橡胶制减震缓冲器；膨胀接合填料；取得限公司管道用非金属接头
2-1-422取得他项
序号注册人商标注册号类别使用商品/服务有效期限方式权利非金属建筑材料；建筑石料；建筑用非金属柳州欧维姆加固材料；混凝土建筑构件；建筑用非金属原始
9机械股份有1056191319砖瓦；非金属耐火建筑材料；建筑用塑料管；2013.04.21-2023.04.20无取得
限公司非金属建筑物；涂层（建筑材料）；非金属支架（截止）建筑施工监督；建筑；室内装潢修理；车辆柳州欧维姆保养和修理；防锈；电梯安装和修理；机械原始
10机械股份有10562006372013.04.21-2023.04.20无
安装、保养和修理；港口建造；加热设备安取得限公司
装和修理（截止）预应力锚具；金属锚具；金属建筑物；金属柳州欧维姆支架；金属套管；铁路金属材料；普通金属原始
11机械股份有947187462012.06.07-2022.06.06无艺术品；金属焊丝；五金器具；金属家具部取得限公司件（截止）
预应力锚具张拉设备；千斤顶（机器）；升柳州欧维姆降设备；提升机；模压加工机器；金属加工原始
12机械股份有947480772012.06.07-2022.06.06无机械；泵（机器）；液压机；制钢丝绳机；取得限公司机床（截止）生橡胶或半成品橡胶；橡皮圈；填充垫圈；
柳州欧维姆胶衬；非金属制管套筒；绝缘材料；橡胶或原始
13机械股份有13925950172015.03.14-2025.03.13无塑料填料；橡胶制减震缓冲器；膨胀接合填取得限公司料；防水包装物（截止）
2-1-423取得他项
序号注册人商标注册号类别使用商品/服务有效期限方式权利非金属建筑材料；建筑石料；建筑用非金属柳州欧维姆加固材料；混凝土建筑构件；建筑用非金属原始
14机械股份有1392608919砖瓦；非金属耐火建筑材料；建筑用塑料管；2015.04.14-2025.04.13无取得
限公司非金属建筑物；涂层（建筑材料）；砖粘合料（截止）建筑施工监督；建筑；铺路；室内装潢修理；
柳州欧维姆汽车保养和修理；防锈；电梯安装和修理；原始
15机械股份有13926244372015.03.14-2025.03.13无
机械安装、保养和修理；商品房建造；气筒取得限公司
或泵的修理（截止）齿轮油；发动机油；工业用蜡；工业用脂；
司能石油化原始
1682376254蜡（原料）；燃料；润滑剂；润滑油；润滑2021.04.28-2031.04.27无工有限公司取得脂；硬化油齿轮油；发动机油；工业用蜡；工业用脂；
司能石油化原始
1782376344蜡（原料）；燃料；润滑剂；润滑油；润滑2021.04.28-2031.04.27无工有限公司取得脂；硬化油液压循环用传动液；油分离化学品；制动液；
司能石油化刹车液；石油分散剂；油分散剂；动力转向原始
181723060712016.08.28-2026.08.27无工有限公司液；传动液；运载工具引擎用冷却剂；油类取得用化学添加剂
2-1-424取得他项
序号注册人商标注册号类别使用商品/服务有效期限方式权利司能石油化原始
19172302971氮肥2017.12.14-2027.12.13无工有限公司取得油分离化学品；制动液；刹车液；石油分散司能石油化剂；油分散剂；动力转向液；传动液；运载原始
201722977612016.08.28-2026.08.27无工有限公司工具引擎用冷却剂；油类用化学添加剂；液取得压循环用传动液汽油净化添加剂；阻燃剂；动力转向液；油类用化学添加剂；运载工具引擎用冷却剂；
司能石油化原始
21176313191易燃制剂（发动机燃料用化学添加剂）；液2016.09.28-2026.09.27无工有限公司取得压循环用传动液；油分离化学品；制动液；
刹车液工业用油；发动机油；润滑油；齿轮油；石司能石油化原始
22176314144油（原油或精炼油）；柴油；蜡（原料）；电；2016.09.28-2026.09.27无工有限公司取得除尘制剂；汽油油分离化学品；制动液；刹车液；石油分散司能石油化剂；油分散剂；动力转向液；传动液；运载原始
231834799312016.12.21-2026.12.20无工有限公司工具引擎用冷却剂；油类用化学添加剂；液取得压循环用传动液石油（原油或精炼油）;工业用油;润滑油;司能石油化原始
24191236064柴油;汽油;煤;蜡（原料）;蜡烛;除尘制2017.03.28-2027.03.27无工有限公司取得
剂;电
2-1-425取得他项
序号注册人商标注册号类别使用商品/服务有效期限方式权利
汽车燃料化学添加剂;汽油净化添加剂;内
燃机抗爆剂;油分离化学品;油类用化学添司能石油化原始25191235071加剂;易燃制剂（发动机燃料用化学添加2017.03.28-2027.03.27无工有限公司取得
剂）;阻燃剂;运载工具引擎用冷却剂;制动
液;吸油用合成材料司能石油化原始
26292528274矿物燃料2019.04.28-2029.04.27无工有限公司取得
润滑脂;润滑剂;齿轮油;导热油;传动带原始
274用润滑油;切割油;切削液;工业用油;发2019.05.21-2029.05.20无司能石油化取得
动机油;润滑油工有限公司32497530
液压循环用传动液;油分离化学品;制动液;司能石油化32507566
刹车液;石油分散剂;油分散剂;动力转向原始
28工有限公司12019.04.14-2029.04.13无
液;传动液;运载工具引擎用冷却剂;油类取得用化学添加剂
硬化油;润滑油;润滑脂;润滑剂;齿轮油;司能石油化原始
29325057354燃料;矿物燃料;蜡（原料）;工业用蜡;工2019.04.14-2029.04.13无工有限公司取得业用油脂
内燃机抗爆剂;防冻剂;引擎脱碳用化学品;
司能石油化动力转向液;传动液;引擎冷却剂用抗沸剂;原始
303441340012020.07.14-2030.07.13无
工有限公司运载工具引擎用冷却剂;油类用化学添加取得
剂;传动油
汽车保养和修理;运载工具加润滑油服务;
运载工具清洗服务;运载工具上光服务;运司能石油化载工具防锈处理服务;车辆服务站（加油和原始3134414545372019.07.07-2029.07.06无工有限公司保养）;运载工具保养服务;运载工具清洁取得
服务;运载工具故障修理服务;运载工具电
池充电服务;轮胎动平衡服务;橡胶轮胎修
2-1-426取得他项
序号注册人商标注册号类别使用商品/服务有效期限方式权利
补;防锈;重新镀锡;修复磨损或部分损坏的发动机
传动带用润滑油;润滑油;润滑石墨;润滑司能石油化原始
32370978434油（工业润滑剂）;润滑脂;润滑剂;切削液;2020.01.14-2030.01.13无工有限公司取得
发动机油;导热油;齿轮油
润滑剂;齿轮油;切削液;传动带防滑剂;司能石油化原始
33382668774矿物润滑油;工业用油;发动机油;传动带2020.01.14-2030.01.13无工有限公司取得
用润滑油;润滑油;润滑脂
防冻液;引擎脱碳用化学品;内燃机抗爆剂;
液压循环用传动液;动力转向液;传动液;原始
34司能石油化3827137912020.01.14-2030.01.13无
引擎冷却剂用抗沸剂;运载工具引擎用冷却取得工有限公司
剂;油类用化学添加剂;传动油司能石油化
传动带防滑剂;矿物润滑油;工业用油;发工有限公司原始
35388790114动机油;传动带用润滑油;润滑油;润滑脂;2020.05.14-2030.05.13无取得
润滑剂;齿轮油;切削液
液压循环用传动液;油分离化学品;制动液;
司能石油化刹车液;石油分散剂;油分散剂;动力转向原始
364497720512020.12.14-2030.12.13无
工有限公司液;传动液;运载工具引擎用冷却剂;油类取得用化学添加剂
润滑油;润滑脂;润滑剂;齿轮油;导热油;司能石油化原始
37449520184传动带用润滑油;切割油;切削液;工业用2020.12.07-2030.12.06无工有限公司取得
油;发动机油
（3）软件著作权
截至2021年6月30日，柳工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）软件著作权情况具体如下：
2-1-427权利期限序开发完成首次取得他项著作权人软件名称登记号（自首次发号日期发表日方式权利表日起）柳州欧维姆机械股份有限公
液压复式起重机塔架顶升、缆风、爬行原始1 司；福州福大自动化科技有限 2014SR057823 2013.07.12 2013.07.12 50 年 无
控制系统 V2.0 取得公司原始
2 柳州欧维姆机械股份有限公司 步履式顶推控制系统 V2.1 2015SR094147 2014.01.05 2014.01.05 50 年 无取得
SPT 预应力用智能张拉控制系统[简称 : 原始
3 柳州欧维姆机械股份有限公司 2015SR035631 2014.03.08 2014.03.08 50 年 无
智能张拉系统] V2.1 取得
SPT 预应力用智能同步张拉系统（1B1D） 原始
4 柳州欧维姆机械股份有限公司 2015SR225118 2014.12.27 2014.12.27 50 年 无
[简称：智能同步张拉系统]V1.0 取得原始
5 柳州欧维姆机械股份有限公司 步履式模板控制系统 V1.0 2018SR766511 2015.04.22 2015.04.22 50 年 无取得
FAST 主动反射面健康监测系统[简称： 原始6 柳州欧维姆机械股份有限公司 2016SR085668 2015.11.01 2015.11.10 50 年 无
FAST 健康监测系统]V1.0 取得原始
7 柳州欧维姆机械股份有限公司 QMDJ 桥面吊机控制系统 V2.0 2018SR766516 2016.04.01 2016.04.01 50 年 无取得桥梁拉索疲劳试验声压信号处理及疲劳原始
8 柳州欧维姆机械股份有限公司 2017SR032471 2016.07.25 2016.07.25 50 年 无
破坏时刻判定[简称：断丝声音检测]V1.0 取得缆索磁致伸缩导波检测信号分析软件原始
9 柳州欧维姆机械股份有限公司 2017SR503643 2017.05.04 2017.05.08 50 年 无
V1.0 取得
柳州欧维姆机械股份有限公分离式步履顶推控制系统[简称：步履原始10 2018SR776206 2017.09.10 2017.09.27 50 年 无司；柳州铁道职业技术学院 顶推控制系统]V3.0 取得原始
11 柳州欧维姆机械股份有限公司 拱肋竖向转体控制系统 V1.0 2019SR0677033 2017.09.24 2017.09.24 50 年 无取得
QKDT 液压夹持连续顶推控制系统 原始
12 柳州欧维姆机械股份有限公司 2018SR810862 2017.09.29 2017.09.29 50 年 无
V2.0 取得
2-1-428权利期限序开发完成首次取得他项著作权人软件名称登记号（自首次发号日期发表日方式权利表日起）原始
13 柳州欧维姆机械股份有限公司 JLJK 紧缆机控制系统 V3.0 2018SR766505 2017.11.27 2017.11.27 50 年 无取得原始
14 柳州欧维姆机械股份有限公司 提升设备控制系统 V5.0 2018SR766472 2018.01.12 2018.01.12 50 年 无取得原始
15 柳州欧维姆机械股份有限公司 掘进机竖井井壁下放控制系统 V1.0 2019SR0677038 2018.01.12 2018.11.03 50 年 无取得原始
16 柳州欧维姆机械股份有限公司 QKPS 吊杆式爬升控制系统 V1.0 2018SR766597 2018.04.11 2018.04.11 50 年 无取得
主缆缠丝机控制系统[简称：缠丝机控制原始17 柳州欧维姆机械股份有限公司 2018SR766530 2018.04.15 2018.04.15 50 年 无
系统]V1.0 取得原始
18 柳州欧维姆机械股份有限公司 QKDT 自夹持连续顶推控制系统 V2.0 2018SR766523 2018.05.09 2018.05.09 50 年 无取得原始
19 柳州欧维姆机械股份有限公司 预应力锚具静载试验智能张拉系统 V1.0 2019SR0677619 2018.05.31 2019.04.01 50 年 无取得原始
20 柳州欧维姆机械股份有限公司 智能单根快张控制系统 V1.0 2019SR0812094 2019.01.21 2019.01.21 50 年 无取得
OVM 拉索-粘滞型阻尼器系统振动控制 原始
21 柳州欧维姆机械股份有限公司 2019SR0873985 2019.03.05 2019.03.08 50 年 无
分析与设计 V1.0 取得原始
22 柳工建机江苏有限公司 混凝土泵车智能作业通用控制软件 V1.0 2020SR0813951 2020.05.08 未发表 50 年 无取得斜拉桥钢绞线拉索单根张拉初张力计算原始
23 柳州欧维姆机械股份有限公司 软件[简称：拉索初张力计算软件 2021SR0121983 2020.09.16 未发表 50年 无取得
CSITC]V1.0车载式混凝土输送泵泵送系统同轴度检原始
24 柳工建机江苏有限公司 2021SR0727232 2020.10.15 未发表 50年 无
测装置控制系统软件 V1.0 取得
2-1-429权利期限序开发完成首次取得他项著作权人软件名称登记号（自首次发号日期发表日方式权利表日起）混凝土泵车施工工况检测装置控制系统原始
25 柳工建机江苏有限公司 2021SR0727231 2020.11.10 未发表 50年 无
软件 V1.0 取得混凝土泵车施工工况识别控制系统软件原始
26 柳工建机江苏有限公司 2021SR0727230 2020.12.30 未发表 50年 无
V1.0 取得混凝土搅拌运输车智能化下料控制系统原始
27 柳工建机江苏有限公司 2021SR0727306 2020.10.28 未发表 50年 无
软件 V1.0 取得混凝土搅拌站液体外加剂计量系统软件原始
28 柳工建机江苏有限公司 2021SR0727251 2020.11.03 未发表 50年 无
V1.0 取得原始
29 柳工建机江苏有限公司 混凝土搅拌站自动化除尘系统软件 V1.0 2021SR0727252 2020.12.08 未发表 50年 无取得
（4）资产抵押、质押和其他权利限制情况
截至本报告签署，柳工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）部分资产存在抵押、质押或其他权利受限的情况，具体如下：
·柳工有限下属子公司柳工农机、江苏司能以其自有的3宗土地（其中一宗为共有宗地）、3项房产为自身贷款向银行提供抵押担保；
·柳工有限下属子公司因申请开具承兑汇票、信用证、保函等向银行提供保证金。
除上述情形外，柳工有限及其下属公司的其他主要财产不存在其他权利受到限制的情况。
2-1-430（二）经营资质
1、主要业务资质截至本报告签署日，柳工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）主要业务许可和资质证书如下：
（1）全国工业产品生产许可证公司资质内容证书编号发证部门发证时间有效期
柳工压缩机 空气压缩机 XK06-010-00177 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 2017.12.01 至 2022.11.30
（2）安全生产许可证公司资质内容证书编号发证部门发证时间有效期
欧维姆工程公司 许可范围：建筑施工 （桂）JZ 安许证字[2005]000071 广西壮族自治区住房和城乡建设厅 2005.02.02 至 2022.09.05
（3）排污许可证公司资质内容证书编号发证部门发证时间有效期
其他通用零部件制造，金属丝绳及其制品制造，工业柳州市北部生态新区行政欧维姆 91450200198596873Q001X 2020.07.09 至 2023.07.08窑炉，表面处理审批局中源机械 通用零部件制造，表面处理 91450200737619131J001U 柳州市行政审批局 2020.07.13 至 2023.07.12东方橡胶 其他橡胶制品制造，金属结构制造，表面处理 914502006193472000001Q 柳州市行政审批局 2020.07.17 至 2023.07.162-1-431（4）固定污染源排污登记回执公司资质内容证书编号发证部门
奥兰空调 914502005768482821001W 2020.03.18 至 2025.03.17
柳工农机 91450200MA5KB6BK4F001Y 2020.03.24 至 2025.03.23
广西智拓科技有限公司 91450200MA5N8FF07D001Z 2020.03.25 至 2025.03.24
柳州欧维姆铎世艾风塔科技有限公司 91450200MA5NKFUM8F001W 2020.04.08 至 2025.04.07
四平欧维姆 91220395589498955Y001Y 2020.05.04 至 2025.05.03
湖北欧维姆 91421221083839097R001Y 2020.06.24 至 2025.06.23
司能石化 91450200680109906B001P 2020.07.01 至 2025.06.30
江苏司能 91320481592518726H001P 2020.09.08 至 2025.09.07
柳工压缩机 914502001985824717001Y 2020.11.30 至 2025.11.29
（5）道路运输经营许可证公司资质内容证书编号发证部门发证时间有效期
奥兰空调普通货运桂交运管许可柳字450200003356号交通运输部2018.09.17至2022.09.17
司能石化货物专用运输（罐式）桂交运管许可柳字450201104698号柳州市行政审批局2020.11.05至2024.11.04
2-1-432（6）港口经营许可证公司资质内容证书编号发证部门发证时间有效期为船舶提供码头设施服务；在
江苏司能港区提供货物装卸服务；货种（江苏溧阳）港经证（0003）号溧阳市交通运输局2020.05.29至2021.12.24为基础油
（7）建筑企业资质证书公司资质内容证书编号发证部门发证时间有效期地基基础工程专业承包贰级；桥梁工程专业承包贰级；特种工程（建筑物欧维姆工程广西壮族自治区住至纠偏和平移）专业承包不分等级；特种工程（结构补强）专业承包不分等 D245002961 2017.08.10
公司房和城乡建设厅2021.12.31级。
欧维姆工程建筑工程施工总承包叁级；市政公用工程施工总承包叁级；钢结构工程专至
D345002968 柳州市行政审批局 2021.01.14
公司业承包叁级；施工劳务不分等级。2021.12.31
（8）海关报关单位注册登记证书公司资质内容证书编号发证部门发证时间有效期
柳工农机进出口货物收发货人4502911686中华人民共和国柳州海关2016.05.09长期
欧维姆进出口货物收发货人4502910600中华人民共和国柳州海关2017.09.20长期
司能石化进出口货物收发货人4502961412中华人民共和国柳州海关2017.09.22长期
柳州欧维姆铎世艾风塔科技有限公司 进出口货物收发货人 450296202E 中华人民共和国柳州海关 2019.03.18 长期
（9）海关进出口货物收货人备案回执公司资质内容证书编号发证部门发证时间有效期
2-1-433公司资质内容证书编号发证部门发证时间有效期
江苏司能进出口货物收发货3204967538中华人民共和国柳州海关溧阳办事处2020.07.07长期
（10）对外贸易经营者备案登记表公司资质内容证书编号
柳州欧维姆铎世艾风塔科技有限公司37125652019.03.12
江苏司能041176652020.04.01
柳工农机050476612020.07.03
司能石化050477262020.10.20
欧维姆050440322021.04.21
2-1-4342、特许经营权截至本报告签署日，柳工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）未涉及特许经营权。
（三）对外担保情况截至本报告签署日，柳工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）不存在对外担保情况。
（四）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况截至2021年6月30日，柳工有限负债总额为26363508956.72元，其中流动负债21843192122.70元，非流动负债为4520316834.02元。流动负债占总负债的比例为82.85%，主要由短期借款、应付票据、应付账款构成，具体情况如下：
单位：元2021年6月30日项目金额比例
流动负债：
短期借款6868889325.0926.05%
衍生金融负债-
应付票据5185583566.4319.67%
应付账款4736896288.6117.97%
预收款项79302384.260.30%
合同负债313796435.891.19%
应付职工薪酬328134105.251.24%
应交税费223962358.460.85%
其他应付款2461194584.129.34%
一年内到期的非流动负债1405091023.485.33%
其他流动负债240342051.110.91%
流动负债合计21843192122.7082.85%
非流动负债：
长期借款1481398912.565.62%
2-1-4352021年6月30日项目金额比例
应付债券388041905.901.47%
租赁负债40379378.690.15%
长期应付款838284020.373.18%
长期应付职工薪酬102679103.060.39%
预计负债1002695202.753.80%
递延收益648796174.662.46%
递延所得税负债18042136.030.07%
非流动负债合计4520316834.0217.15%
负债合计26363508956.72100.00%
2、或有负债情况截至本报告签署日，柳工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）不存在或有负债。
十二、经营合法合规性说明
（一）最近三年受到行政和刑事处罚情况
报告期内柳工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）存在
处罚金额在1万元以上的行政处罚如下：
1、2020年3月26日，珠海市横琴新区管理委员会综合执法局作出《行政处罚决定书》（珠横新综罚决[2020]安001号）。根据该《行政处罚决定书》，2019年 12 月 7 日，珠海市洪鹤大桥工程项目 HHTJ2 标段发生一起工人落水事故，致1人死亡，珠海市横琴新区管理委员会综合执法局认为欧维姆工程公司未严格落实企业安全生产主体责任，对劳务分包单位安全管理不到位，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第一款第（四）项、《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项以及《安全生产行政处罚自由裁量适用规则（试行）》
第十四条第一款第（二）项的规定，对欧维姆工程公司处以罚款250000元。根
据欧维姆工程公司的资料，欧维姆工程公司已及时足额缴纳前述罚款。
根据珠海市横琴新区管理委员会《横琴新区管委会关于“12.7”洪鹤大桥工程项目 HHTJ2 标段工人落水一般事故调查报告的批复》（横琴新管函[2020]252-1-436号），珠海市横琴新区管理委员会认为该事故为一般生产安全责任事故。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：
（一）特别重大事故，……（二）重大事故，……（三）较大事故，……（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。
根据《安全生产行政处罚自由裁量适用规则（试行）》第十四条第一款第（二）项规定，当事人有下列情形之一的，应当依法从轻处罚：（二）主动消除或者减轻安全生产违法行为危害后果的。
根据根据《广东省安全生产监督管理局关于规范安全生产行政处罚自由裁量权的实施意见》第九条规定，除法律、法规、规章另有规定外，罚款处罚的数额按照以下标准确定：（二）罚款为一定幅度的数额的，从重处罚不得低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值；从轻处罚应当低于平均值。
根据上述规定，本次事故属于一般事故，处罚金额属于《中华人民共和国安全生产法》规定的较低档处罚标准，且处罚机关认为欧维姆工程公司具备应当依法从轻处罚的情形。欧维姆工程公司上述违法行为不构成重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次重组构成实质性障碍。
2、2020年9月15日，常州市生态环境局作出常环溧罚决字[2020]44号《行政处罚决定书》，认为江苏司能违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定，对江苏司能处以罚款200000元。根据江苏司能的资料，江苏司能已及时足额缴纳前述罚款。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责2-1-437令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。
根据上述规定，江苏司能受到的上述行政处罚的罚款金额属于《中华人民共和国水污染防治法》规定的较低档处罚标准，不属于法律规定的情节严重的情形。
江苏司能上述违法行为不构成重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次重组构成实质性障碍。
综上所述，柳工有限及其下属子公司报告期内受到的上述行政处罚均已经执行完毕，上述违法行为不构成重大违法行为，不会对柳工有限及其下属子公司的持续稳定经营产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
（二）未决诉讼情况截至本报告签署日，柳工有限及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）不存在对其持续生产经营和本次交易有实质性影响的未决重大诉讼或仲裁。
1、柳工有限及其下属子公司作为原告/申请人的未决诉讼、仲裁事项截至本报告签署日，柳工有限及其下属子公司作为原告/申请人的未决诉讼、仲裁事项如下：
诉讼标的金额序号原告被告案由案件情况进展情况
（元）中铁一局集
团有限公司，承揽请求判令二被告共同向欧维姆支付1已开庭，审理欧维姆临海市住房合同335819.88货款334481.95元及逾期付款违约中
和城乡建设纠纷金1337.93元，共计335819.88元。
局建设请求判令江西省建工集团有限责任
江西省建工工程公司支付欧维姆工程欠款、质量保证2二审已开庭，欧维姆集团有限责施工7909682.10金共计7158083.40元、逾期付款审理中
任公司合同利息（暂计至诉讼时止）751598.70纠纷元，合计共7909682.10元。
1.请求判令江西乔田重工有限公司
一审已判决，买卖向欧维姆支付货款307726元；
3江西乔田重江西乔田重工欧维姆合同3438082.请求判令江西乔田重工有限公司工有限公司有限公司上诉纠纷向欧维姆支付逾期付款损失36082中元，共计343808元。
2-1-438诉讼标的金额序号原告被告案由案件情况进展情况
（元）裁决被申请人中建海峡建设发展有中建海峡建买卖
4限公司向申请人欧维姆支付货款已开庭，审理欧维姆设发展有限合同386210.62355551.6元及违约金30659.02元，中公司纠纷
合计386210.62元。
1.请求依法判决被告浙江一路建设浙江一路建有限公司向欧维姆支付货款
设有限公司、买卖360880.20元及利息损失54217.875已立案，尚未欧维姆浙江一路顺合同415098.07元；2.请求依法判决被告浙江一路顺开庭审理祥投资有限纠纷祥投资有限公司对被告浙江一路建公司设有限公司应承担的债务承担连带清偿责任。
1.判令被告立即停止侵害原告注册商标
6浙锚科技股商标专用权的行为；2.判令被告赔偿已立案，尚未欧维姆侵权5060000份有限公司欧维姆经济损失共计500万元及合理开庭审理纠纷维权支出6万元。
1.判令被告立即停止不正当竞争行不正为，变更企业名称，在变更后的企业张家港欧维
7当竞名称中不得带有“欧维姆”字样；2.已立案，尚未欧维姆姆机械有限300000争纠判令被告赔偿欧维姆包括为制止侵开庭审理公司纷权行为所支付的合理开支在内的经济损失30万元。
中铁十局集请求依法裁决被申请人中铁十局集买卖
8团物资工贸团物资工贸有限公司向欧维姆支付已立案，尚未欧维姆合同1953435有限公司（6货款1794790.39元及逾期利息开庭审理纠纷
标）158645元，合计1953435元。
中铁十局集请求依法裁决被申请人中铁十局集买卖
9团物资工贸团物资工贸有限公司向欧维姆支付已立案，尚未欧维姆合同2973918有限公司（13货款2821148元及逾期利息开庭审理纠纷
标）152770元，合计2973918元。
1.判令被告立即停止侵犯欧维姆中
国发明专利 ZL201210074357.5 的专
利权的全部侵权行为，包括立即停止制造、销售、许诺销售落入原告专利专利保护范围的所有产品；2.判令被告销
10浙锚科技股已立案，尚未欧维姆侵权5194000毁用于生产被控侵权产品的专用模份有限公司开庭审理纠纷具，并且销毁库存的被控侵权产品；
3.判令被告赔偿欧维姆500万元（暂定数额）；4.判令被告赔偿欧维姆因
制止侵权所支出的合理费用19.4万元（暂定数额）。
中铁上海工买卖请求依法判决被告向欧维姆检测公
11欧维姆检测程局集团第已立案，尚未合同999130.50司支付货款992062.50元及逾期付公司七工程有限开庭审理纠纷款损失7068元。
公司
2-1-439诉讼标的金额序号原告被告案由案件情况进展情况
（元）张家港科贝奇机械科技请求被告张家港科贝奇机械科技有
12有限公司、靖票据限公司、靖江市紫锋建材经营部共同二审已开庭，江苏建机500000江市紫锋建纠纷清偿汇票50万元及利息；审理中
材经营部、薛请求薛林对上述债务承担连带责任。
林请求判令被告郑州市强盛工程机械郑州市强盛租赁有限公司支付截止至2021年8工程机械租买卖
13月30日的设备款495725元，到期已立案，尚未江苏建机赁有限公司、合同581594.51未付违约金85869.51元，担保人冯开庭审理冯小丽、冯李纠纷小丽、冯李现、冯晓超对上述债务承现、冯晓超担连带责任。
2、柳工有限及其下属子公司作为被告/被申请人的未决诉讼、仲裁事项截至本报告签署日，柳工有限及其下属子公司作为被告/被申请人的未决诉讼、仲裁事项如下：
诉讼标的金额序号原告被告案由案件情况进展情况
（元）
1.请求判令欧维姆因所供货物的质
云南云桥建承揽一审已判决，1量问题给云南云桥建设股份有限公设股份有限东方橡胶合同1000000东方橡胶上诉
司造成的损失100万元（暂定）；
公司纠纷中
2.返还相应的货款。
黑龙江哈工买卖判令智拓科技支付黑龙江哈工华粹2已开庭，审理华粹智能装智拓科技合同530000智能装备有限公司货款318000元中备有限公司纠纷及利息与违约金212000元。
已裁决，江苏裁决被申请人江苏司能向申请人吕
3劳动司能不服，已吕建春江苏司能40270.56建支付解除劳动合同补偿争议提起诉讼，审40270.56元。
理中
就柳工有限及下属子公司作为原告或申请人的诉讼、仲裁，柳工有限及下属子公司无需承担赔偿责任，存在获得法院胜诉判决后无法获得全额执行的风险。
就柳工有限及下属子公司作为被告或被申请人的诉讼、仲裁，若涉及败诉，相关责任主体是柳工有限及下属子公司，但该等诉讼、仲裁所涉金额占柳工有限净资产比例较小，不会对本次交易构成重大不利影响。
因此，上述尚未了结的诉讼、仲裁事项不会对本次交易构成重大不利影响。
除上表所列未决诉讼、仲裁外，柳工有限及下属子公司不存在其他未决重大诉讼、仲裁、司法强制执行情况。
2-1-440关于上述柳工有限及其下属子公司作为被告或被申请人的未决诉讼、仲裁，若败诉涉及赔偿，相关责任主体是柳工有限及下属子公司本身。具体会计处理如下：
诉讼标的金额序号原告被告案由案件情况进展情况会计处理
（元）
1.请求判令欧维姆因所已确认应收账款供货物的质量问题给云
云南云桥承揽72.40万元，并全额计1南云桥建设股份有限公一审已判决，东建设股份东方橡胶合同1000000提减值，因该案件仍司造成的损失100万元方橡胶上诉中
有限公司纠纷在审理中，未计提相（暂定）；2.返还相应关损失。
的货款。
如败诉智拓科技仅会判令智拓科技支付黑龙
黑龙江哈支付验收货款，因合买卖江哈工华粹智能装备有
2工华粹智同标的物已在智拓科智拓科技合同530000限公司货款318000元已开庭，审理中能装备有技，实物可再销售，纠纷及利息与违约金
限公司预计损失不大，未计212000元。
提或有负债。
裁决被申请人江苏司能目前对损失无法做确
润滑科技有限公司向申已裁决，江苏司3劳动认，未对损失进行相吕建春江苏司能40270.56请人吕建支付解除劳动能不服，已提起争议关会计处理或有负债
合同补偿40270.56诉讼，审理中的计提元。
柳工有限及其下属子公司的未决诉讼、仲裁案件金额较小，该等诉讼、仲裁所涉金额占柳工有限净资产比例较小，且柳工有限及其下属子公司已根据案件实际情况进行相应的会计处理，无需交易对方对超过预计损失部分作出补偿安排，上述诉讼事项不会对本次交易构成重大不利影响，不存在妨碍权属转移情形。
十三、非经营性资金占用情况
截至本报告签署日，柳工有限及其控股子公司不存在被实际控制人或其控制的其他关联方非经营性占用资金的情况。
十四、本次吸收合并交易涉及的职工安置情况
本次吸收合并资产交割日后，柳工有限将注销其主体资格，其员工劳动关系由柳工股份承继。柳工有限已召开职工大会，柳工股份已召开职工代表大会，审议并通过了与本次交易相关的职工安置方案。
2-1-441十五、被吸收合并方会计政策及会计处理情况
（一）收入成本的确认原则和计量方法
柳工有限的收入确认政策具体如下：
1、2020年1月1日以前：
（1）机械销售收入
公司收入确认的具体原则为：公司已完成商品交付，并已收讫货款或预计可收回货款，收入和成本金额能够可靠计量。其中实质上具有融资性质的，在销售成立一次性确认收入，销售商品收入金额按照应收的合同或协议价款的公允价值确定，应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
（2）提供劳务收入
公司对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
2、2020年1月1日以后
（1）机械销售收入
本公司销售机械及配件，属于在某一时点履行的履约义务。
境内销售收入：土石方机械、其他机械及其他零部件等产品销售，公司在机械或配件交付客户且客户签收确认、取得控制权时确认收入；预应力产品销售，公司在产品按照合同约定客户签收或验收确认，取得控制权时确认收入。
出口销售收入：本公司已按照合同约定将产品报关出口，取得报关单和提单（运单），已收取货款或取得收款凭据，商品控制权转移至客户，确认收入。
（2）提供劳务收入
本公司与客户之间的提供服务合同所应履行的履约义务，由于本公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。
2-1-442本公司按照成本法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对标的公司利润的影响
经查阅同行业上市公司公开信息，柳工有限的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对柳工有限的利润不存在重大影响。
（三）财务报表编制基础
柳工有限财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，柳工有限还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
柳工有限财务报表以持续经营为基础列报。
柳工有限会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
鉴于柳工有限报告期根据广西国资委《自治区国资委关于广西柳工集团有限公司混合所有制改革涉及主业资产重组整合有关问题的批复》（桂国资复[2020]57号），划拨的柳工股份等六家主业公司，在划转前后均受同一实际控制人所控制，根据企业会计准则相关规定，柳工有限合并财务报表按照同一控制下的企业合并的要求编制。
（四）确定合并报表时的重大判断和假设
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。
2-1-443（2）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。
在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
（3）购买子公司少数股东股权因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享
有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（4）丧失子公司控制权的处理
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权
公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。
2-1-444与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（五）合并报表范围及变化
1、合并报表范围柳工有限合并财务报表范围包括柳工有限、柳工股份、中源机械、欧维姆、柳工农机、柳工建机、柳工压缩机7家一级子公司。
2、合并范围变化
（1）报告期发生的非同一控制下企业合并
2020年度：
股权取得成股权取得股权购买日被购买方股权取得
本（元/注册比例取得购买日的确定购买方名称时点
资本）（%）方式依据赫兹设备租2020年4月2020年4取得实际
7.06100.00收购柳工股份赁有限公司30日月30日控制广西柳瑞资产江西合远工2020年5月2020年5取得实际管理有限公司
程机械有限2.0051.00收购15日月15日控制（柳工股份控公司股子公司）
2019年度：
股权取得股权购买日被购买方股权取得股权取得成本比例取得购买日的确定购买方
名称时点（元）
（%）方式依据柳工机械英2019年05月2019年05取得实
29541033.50100.00收购柳工股份国有限公司20日月20日际控制广西柳瑞资产管理黑龙江瑞远2019年09月2019年09取得实有限公司
柳工机械设19112850.0085.00收购01日月01日际控制（柳工股备有限公司份控股子
公司）
（2）报告期发生的同一控制下企业合并
2020年度：
企业合并中取交易构成同一控制下企业合被合并方名称得的权益比例合并日并的依据
（%）
2-1-445企业合并中取交易构成同一控制下企业合被合并方名称得的权益比例合并日并的依据
（%）广西柳工机械股份有
34.67合并前后均受柳工集团控制2020年7月20日限公司柳州欧维姆机械股份
77.86合并前后均受柳工集团控制2020年5月15日有限公司广西柳工农业机械股
100.00合并前后均受柳工集团控制2020年6月2日份有限公司柳工（柳州）压缩机有
60.18合并前后均受柳工集团控制2020年4月30日限公司广西中源机械有限公
100.00合并前后均受柳工集团控制2020年6月12日司柳工建机江苏有限公
100.00合并前后均受柳工集团控制2020年4月15日司
（六）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对被吸收合并方利润的影响报告期内，柳工有限不存在资产转移剥离调整的情况。
（七）重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异、报告期内的变更及对被合并方利润的影响
柳工有限的重大会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，也不存在按规定将要进行变更并对柳工有限的利润产生重大影响的情况。
（八）行业特殊的会计处理政策报告期内，柳工有限不涉及行业特殊的会计处理政策。
十六、被吸收合并方子公司其他重要事项
（一）柳工有限及其子公司与上市公司的协同效应分析
柳工的前身为“柳州工程机械厂”（以下简称“柳工厂”）。1993年柳工厂经营性资产剥离为柳工股份上市后，柳工集团设立，成为柳工股份的控股股东和柳工厂非经营性资产的所有者；柳工集团拥有“柳工”商标所有权，柳工股份被授权无偿使用“柳工”商标。柳工集团先后通过并购培育部分产业，经过多年的发展逐步发展壮大。同时因历史原因柳工集团与柳工股份形成了一定的日常关联交易。柳工集团由于纯国企机制的原因，多数产业发展落后于相关行业，财务状况欠佳，并对柳工股份的发展形成制约。2020年，柳工集团通过混改设立柳工有2-1-446限。柳工有限除拥有柳工股份控制权外，涵盖了具有发展潜力的预应力、配套零部件、混凝土机械、农业机械、压缩机等五大板块。
本次重组符合上市公司的发展战略，标的公司与上市公司现有主营业务均有显著的协同效应，能够有效提升上市公司经营效率以及盈利能力。具体情况如下：
1、本次重组是柳工混改的必经之路，符合柳工股份的发展战略，可实现产品结构的互补，助推柳工股份加快做强做大。
本次重组是柳工实践混合所有制改革的重点环节，是柳工作为“双百企业”践行国企改革领导小组改革精神、围绕“深化混合所有制改革、完善法人治理结构”的主动探索和创新，是实现柳工高质量发展、落实“十四五”规划、打造“专精特新”龙头企业的必经之路，关乎整个柳工的生存和可持续发展。
柳工股份十几年前在工程机械行业处于绝对龙头地位。但是近年来，发展步伐已落后于行业前三强，甚至有规模差距越来越大的趋势。主要原因：行业前三强均打造了较多规模较大的子业务群，而柳工股份的产品结构则存在明显的缺陷，目前仅有挖掘机、装载机产品线规模较大，其他产品线（除起重机、叉车外）均为小产品线。柳工股份要实现未来发展战略目标，需弥补产品结构上的缺陷。
本次吸收合并的上述五个业务板块中：欧维姆预应力业务在技术及规模方面均位于中国及全球前列；混凝土业务和农机业务均属于柳工股份欠缺的重要机械子行业；配套零部件和压缩机都是为柳工股份主机配套的业务。综上，本次重组有利于柳工股份完善工程机械全产品链覆盖，提供工程机械一揽子解决方案；另一方面，可进一步丰富上市公司产品结构，实现市场额外增量，提高抗周期风险能力，从而最终实现柳工股份借助变革，实现弯道超车的跨越式发展，重返行业第一梯队龙头地位。
2、标的公司借助柳工股份拥有而柳工集团缺乏的平台资源优势，对其发展具有强有力的推动作用，在国际国内营销、采购、生产制造、研发等主要价值链环节以及人力资源、融资和管理赋能等方面与上市公司现有主营业务均有显著的协同效应。
柳工股份作为中国工程机械行业和广西第一家上市公司，拥有较完善的公司治理、主业突出的发展战略和较强的核心竞争力，国际化营销网络覆盖全球1702-1-447多个国家和地区。相较于柳工集团，柳工股份在人力资源、银行融资和资本市场再融资等方面具备相对优势，在制造业领域具备全球研发、采购、制造、营销及后市场等全价值链各环节运营和规范化管理能力。本次重组拟注入柳工股份的5大业务主体，借助上市公司的强有力的管理赋能和平台资源，以及柳工混改后更有竞争力的市场化机制，将加快发展步伐，在新的战略期，快速提升竞争能力和营收水平，为上市公司的壮大和跨越式发展提供了坚实保障。
标的资产与上市公司之间的协同效应具体情况如下：
1）营销方面：标的资产与上市公司可以在全球经销商和直营公司营销渠道、境内外客户资源、售后服务等方面相互协同。柳工有限各子公司和上市公司产品面向的主要应用市场为基础设施建设，客户重叠度高。在上市公司营销平台的统一协调下，可实现销售渠道协同，降低渠道开发费用；实现宣传渠道协同，增加产品宣传的多样性与覆盖面，降低销售宣传费用；实现客户信息共享，信息互通，促成销售，降低信息获取费用；实现政府公共关系、社会资源等协同，获取政府政策支持、招标类大宗设备采购或优质客户推荐等。
2）采购方面：标的资产与上市公司可以利用供应链管理平台对现有的采购资源进行整合，大幅降低采购成本。在原材料（如钢材）采购方面，可以汇总上市公司与柳工有限各子公司的钢材需求建立集中战略性采购平台，以更大采购规模争取钢材供应商更低采购价格等优惠。在发动机、核心液压件、零部件等生产性和非生产性物资采购方面，可以对现有供应商架构进行优化、整合，实现统一渠道、统一价格，达到降低成本，提升质量的目的。在材料利用率方面，可以整合优化上市公司下料工序，发挥现有各下料中心设备利用率和板材规格套料，提高材料利用率。
3）生产方面：标的资产与上市公司可以协同打造精益制造系统（LPS系统）、SAP 系统、质量管理体系等信息系统，从制造策划、实施、过程监控、持续发送、质量控制等方面形成统一的管理语言，进行统一的资源调配，有利于提高生产现场管理水平、物流周转速度、库存管理水平及产品准时交付率，提高各子公司生产运营能力与运营效率，降低整体运营成本，提升上市公司整体产品合格率。
4）研发方面：上市公司拥有行业领先的整机和零部件研发、基础技术研究、2-1-448试验和分析、信息化和智能化研究体系。标的公司：1）可以与上市公司协同打造国际领先的 LDP 研发体系，进行整机产品、零部件产品与技术开发，实现主机与零部件研发无缝链接，提高整体研发效率和产品技术水平，促进整机产品零部件的标准化与匹配优化，降低主机设计成本；2）可以与上市公司协同成立全球研发中心开展基础技术研究，在新技术研究领域开展混合动力技术研究、模拟分析技术研究等，降低技术获取成本；3）可以与上市公司协同提升全球研发中心实验能力和分析能力，在试验方法、试验装备上对产品各项性能测试进行覆盖，对产品使用效果进行仿真模拟，提高产品设计开发效率；4）可以与上市公司协同推进全球研发中心的信息化和智能化，搭建研发全过程管理系统，全面提高研发管理的信息化水平，推行智能管家应用，提升产品的智能性，提高产品竞争力。
5）资金方面：借助上市公司雄厚的资本实力、灵活的市场机制以及良好的业务能力，标的资产可进一步拓展融资渠道，提高融资能力，包括：1）上市公司拥有优质的 AAA 主体评级和充足的银行授信资源，标的公司可以协同共享融资渠道，增强融资政策的议价能力，在银行融资和资本市场融资方面获得更丰富的资源和便利，降低融资成本，支撑公司发展壮大；2）上市公司下属有融资租赁公司和经营性租赁公司，能够为标的公司的客户提供一站式的购买设备解决方案，便捷高效、产品灵活，积极发挥融资租赁“以租代售”功能，支持标的公司扩大销售；3）整体上市后，可通过上市公司再融资等资本运作，实现二级市场融资，进一步拓宽标的资产融资渠道。
6）管理方面：标的资产与上市公司可以在人力资源管理、融资和信用管理等方面的发挥协同作用，充分利用双方的管理经验和优势。针对人力资源管理，在人力资源规划、职责岗位分析、雇主品牌建设、招聘渠道整合、人员考核评价机制、绩效考核评价机制、管理层市场化激励约束机制、后备人才培养等各专业方向上获得协同，实现人力资源管理系统能力的提升。针对融资和信用管理，可以协同上市公司多种融资渠道和较高的信用等级，调整融资管理模式及融资结构，加强融资创新，提高融资能力；可以向供应商争取更有优势的信用政策，提高整个公司的资金效率。
3、柳工有限各子公司与上市公司协同效应详细分析柳工有限各子公司与上市公司除了上述共同的协同效应外，还可根据各子公2-1-449司的业务特点，发挥各自的协同效应，具体分析如下：
1）中源机械注入可降低关联交易，同时增强上市公司供应链自主可控性和关键零部件竞争力
中源机械的主营产品为工程机械结构件、液压附件、属具、工程机械用润滑油、智能制造装备等，主要为柳工股份及其下属企业提供零部件产品配套，2020年对柳工股份关联销售占比71%。通过本次吸收合并，中源机械和中源机械子公司司能石化进入上市公司体内，上市公司将大幅降低日常关联采购金额。
本次重组完成后，中源机械零部件业务将与上市公司零部件业务进行整合，统一规划，突破发展工程机械属具、液压、驾驶室、薄板件等柳工自主掌控零部件，打造具备行业内一流水平的核心零部件系，以优良的配套零部件提升柳工股份主机的核心竞争力，降低供应链成本，提升主机产品的盈利能力。同时，柳工股份主机业务的快速增长，将为零部件带来新的业务发展机会。
同时，本次吸收合并有利于保障上市公司产品的后市场配件供应，确保上市公司对关键零部件的自主可控性。
2）欧维姆引入预应力板块，拓展上市公司新业务线欧维姆的主营产品包括预应力锚具、预应力及特种桥梁施工设备、工程缆索、工程橡胶支座、桥梁伸缩缝、减隔震等产品，以及监测、管养与维护等桥梁后市场业务，主要应用领域是桥梁建设等基础设施建设以及特种装备施工、岩土锚固施工等工程服务项目。
近年来，随着国家交通基础设施的逐步完善，预应力板块业务一直呈稳定增长趋势。未来，随着《国家综合立体交通网规划纲要》、《建设工程抗震管理条例》等规划、政策逐步落地，和国家对环境保护、地质灾害治理的更加重视，以及以俄罗斯、东南亚、中东和南美等为代表的新兴地区交通基础设施建设规模的增长，预应力板块市场有望保持持续增长，不具备明显的周期性。预应力板块业务的引入，有利于弥补工程机械行业周期性低迷风险，提升上市公司抗周期能力。未来随着欧维姆在桥梁后市场业务领域的深入拓展，将在基建领域与柳工股份产生更多的业务促进效应。
欧维姆目前在海外业务开拓方面，处于起步阶段，借助柳工强大的海外营销2-1-450网络和客户资源及管理人才，可加快其业务向海外拓展，提升海外主营收入和业绩。
此外，欧维姆在细分市场形成的产学研模式，可以为柳工股份全球研发中心提供发展模式上的借鉴。
3）柳工农机引入农业机械板块，拓展上市公司新业务线柳工农机的主营业务为农业机械及相关零部件的研发和销售，以及相关工控系统的安装与维护。
从行业来看，农业机械和工程机械同属机械行业，产品构成、技术、原材料、工艺等相同，产品与技术的发展方向也一致，借助柳工股份的技术、制造资源，有助于加快农业机械的研发、制造、配套零部件体系发展，并能够实现快速拓展农机其他细分领域。从应用领域来看，农业机械和工程机械存在协同互补的关系，一方面，在进行农业机械化作业过程中，大量使用工程机械进行作业，如农田宜机化改造中的挖沟、填坑、田间道路修筑等，通过农机公司平台能够大力促进农用工程机械的推广。另一方面，工程作业过程中也时常使用农业机械如拖拉机等进行拖斗运输作业，有效带动农业机械销售。
发展农业机械符合国家建设新农村战略，中国农业机械技术和应用水平目前仍落后于发达国家，该领域未来发展前景广阔。我国农业机械从中短期看，仍处在成长阶段，农业机械化水平及市场渗透率有望快速提升；从长期看，农业机械解决的是基本需求，市场保有量和增量需求持续稳定。农业机械与工程机械存在较强的周期性互补特征，因此发展农业机械将有效增强上市公司的抗周期能力，实现上市公司整体健康稳定发展。
4）柳工建机补充上市公司工程机械板块的混凝土机械产品线
柳工建机主要产品包括混凝土泵车、混凝土搅拌运输车、混凝土搅拌设备等混凝土机械。
混凝土机械属于工程机械20个大类产品中的一个市场容量较大的子类，在中国工程机械工业协会发布的2020年工程机械行业综合指标中，混凝土机械的工业销售产值达到1980亿元，相当于装载机行业的6、7倍，市场容量较大。
同行业工程机械企业三一重工和中联重科，混凝土机械销售收入占其总收入的比2-1-451例约为30%，已成为其主要的业务支撑。“十三五”期间，徐工集团几乎从零起步开始培育其混凝土机械业务板块，目前其混凝土机械收入规模已接近百亿。
通过本次重组引入该业务，可进一步充实上市公司产品线，形成全产品链的协同效应。借助柳工股份的资源和管理平台，该产品甚至有望成为柳工未来做大做强的主打产品之一。混凝土机械产品作为工程机械后周期产品，相比挖掘机等土方机械的周期性波动滞后2年左右，有利于上市公司平稳渡过土方机械周期性低迷期，提高上市公司整体抗周期波动风险能力。
5）柳工压缩机补充上市公司工程机械板块的压缩机产品线
柳工压缩机的主要产品为移动式空气压缩机及其钻进设备，同时为客户提供压缩气体系统解决方案。
压缩机在矿山开采全工艺链中处于首端：1）通过压缩机驱动钻机，在矿山运用中打爆破孔；2）通过爆破，产生大小不一的爆破岩石；3）使用矿山机械，如破碎锤，对爆破岩石再次破碎；4）利用大型挖掘机、装载机、矿用卡车等进行转运，后续进行破碎分筛再加工等工序。
通过本次重组，柳工压缩机与上市公司矿山机械类的大型挖掘机、矿用卡车、破碎分筛等产品可形成完整的产品结构链，为客户提供矿山全面而系统的成套设备解决方案。随着柳工矿山机械的发展，该业务有望获得快速发展。
4、协同效应分析2-1-452公司销售协同增加采购成本降低经营费用降低通过上市公司欧维姆学习引进先进的管理
进入上市公司销售体系后，将提高欧维姆 体系，吸收和借鉴柳工精益生产（LPS）实在海内外市场的品牌知名度，同时借助上重组完成后，欧维姆将协同上市公司采购平台，施的经验，并结合欧维姆的实情，推行实欧维姆
市公司印度和印尼等海外客户资源，进一 缩短采购周期，优化采购成本 施欧维姆精益生产（OPS），从采购、产品步拓展欧维姆销售市场优化、工艺技改以及生产管理等方面推行精益生产
1）原材料、零部件采购：可借助上市公司采购平1）在制造技术、质量管控等方面进行共享，台和资金实力，集中钢材及零部件需求，以获取中源机械主要客户为柳工有限内部各产有利于提高中源机械生产现场管理、物流供应商更优惠的经销价格；
中源机械品线主机，对上市公司销售协同效应不明周转、库存管理水平及产品准时交付率；
2）材料利用率提升：通过整合优化柳工下料工序，显2）有利于提高中源机械的质量管理水平和发挥现有各下料中心设备利用率和板材规格套产品质量，从而提升上市公司产品合格率料，提高材料利用率1）国内借助柳工有限经销渠道，快速提升拖拉机的销售收入通过发动机、轮胎等战略物资集采，与上市公司通过协同，共享销售渠道及人员，降低销柳工农机2）国际借助柳工股份完善的经销渠道，传动、液压件等子公司协同，提高本地配套率，售人员配置约5人
增加对东南亚、中美洲等海外市场的覆节约采购运输成本盖，2022年预计新增3-4家销售渠道1）国内借助上市公司渠道，提高市场覆1）原材料采购：钢材采购可与上市公司协同集采，1）借助装载机销售渠道，实现营销和服务盖面和参与度，将产品市场占有率从现在提高采购的响应速度并降低采购成本5%以上；
人员共享，降低建机人员配置约14人；
柳工建机的2%提高到10%；2）零部件采购：可借助柳工股份的采购渠道，直2）借助装载机平台管理资源，减少 HR、财2）国际借助柳工股份渠道，增加对东南接从力士乐等零部件供应商采购，采购成本可降务、战略、市场方面的人员配置约8人亚、中亚等海外市场业务的覆盖度低10%以上1）国内借助上市公司矿山公司调研选出
的15家经销商销售渠道，建立合作，提发动机、蓄电池、油品、滤清器、卡箍等零件的1）借助上市公司矿山机械销售渠道融合，高需求的响应度；
柳工压缩机采购上，实现了统一渠道、统一价格，预计降低销售业务减少直接对接客户营销人员2人；
2）国际销售并入上市公司统一管理，由采购成本 5%以上 2）共享上市公司 HR管理资源上市公司将压缩机产品推广至各个海外子公司销售渠道
2-1-453公司销售协同增加采购成本降低经营费用降低
优先从市场原辅材料、发动机、结构件、轮胎等上市公司销售渠道较为完善，其他子公司因上市公司管理体系相对完善，其他子公柳工股份通用品类进行集中制定采购策略，从而加大供应对上市公司销售协同较少司对上市公司管理协同较少
链采购体量，全面提升柳工供应链竞争力2-1-4545、对本次重组后存续公司业绩的预计影响，交易定价中是否考虑了上述协同效应本次重组完成后，柳工有限各子公司将对柳工股份整体收入、利润带来增益。中源机械零部件业务纳入上市公司，将与上市公司零部件业务进行整合，能够实现在技术、成本、质量、交付以及管理层面共享资源，增强上市公司供应链自主可控性和关键零部件竞争力。欧维姆将大力发展国际业务、建筑减隔震业务、拓展供应链和铁路支座细分市场。柳工农机将借助柳工股份在供应链及关键传动件、液压件等核心零部件的自主掌控优势，同时利用上市公司全球研发平台及国际业务资源，着重培育农机业务，大力发展甘蔗生产全程机械化产品和中大马力拖拉机。柳工建机将发挥与柳工股份装载机业务在混凝土客户资源方面的协同优势，实现与上市公司原机种在研发、采购、制造、营销渠道方面的协同发展。柳工压缩机进入上市公司后，将进一步完善矿山业务中各环节大型成套机械设备的产品链条，从系列产品研发、精益制造、交付等环节为客户提供系统解决方案。
本次交易作价参考中通诚出具并经广西国资委核准的《柳工有限资产评估报告》，标的资产主要采用资产基础法评估，其中部分专利、软件著作权采用收益法评估，未考虑上述协同效应。
（二）上市公司填补每股收益的具体措施，该等措施符合《重组管理办法》第三十五条第二款的规定
1、本次重组完成后，上市公司每股收益略有下降；剔除现金增资金额影响，模拟每股收益略有上升
本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变动情况如下：
单位：万元2021年1-6月2020年度项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
资产总计3510833.614247259.2220.98%3401050.134106227.6620.73%
负债合计2284285.362636350.9015.41%2209770.132540727.9314.98%归属于母公司所有者
1183253.081531878.2429.46%1145656.141485487.7229.66%权益合计
营业收入1478804.171678201.0813.48%2300255.002597937.2812.94%
2-1-455归属于母公司所有者
76131.8488308.0215.99%133131.41145592.379.36%的净利润
流动比率（倍）1.271.3910.10%1.211.3310.32%
速动比率（倍）0.951.0712.29%0.850.9713.95%
-2.99个-3.10个
资产负债率（合并）65.06%62.07%64.97%61.87%百分点百分点
1.10个0.88个百
销售毛利率16.86%17.97%20.40%21.28%百分点分点基本每股收益
0.520.51-1.71%0.900.84-6.48%（元/股）
本次重组完成后，上市公司每股收益略有下降，但销售毛利率有所上升，资产负债率下降，流动比率和速动比率均有所提高，上市公司资产结构和偿债能力进一步优化。
2020年12月柳工有限混改增资约18.64亿元，另外2020年柳工集团对柳工农机增资约1.63亿元，以上现金增资对上市公司备考前后净资产规模影响较大，而这部分资金尚未完全转化为柳工有限的整体收益，对备考后上市公司净资产收益率和每股收益的变动影响较大。假设剔除以上现金增资的金额，备考后上市公司基本每股收益为0.91元/股，略高于上市公司2020年12月31日备考前基本每股收益0.90元/股。
2021年上半年交易前后，上市公司基本每股收益基本无变动，而资产负债率下降，流动比率、速动比例和销售毛利率进一步提升。
2、柳工有限子公司盈利数据报告期内，标的资产各子公司的主要财务数据如下：
单位：万元报告柳工压缩项目柳工有限柳工股份欧维姆中源机械柳工农机柳工建机期机
营业总收入1678201.081478804.17115213.28158490.408776.7312085.592464.94
2021营业成本2186121.921226850.2386380.59141442.115607.0010983.932009.15年净利润91279.1875011.956031.468184.53737.37-889.0386.41月/归母净利润38579.6376131.846136.705269.41737.37-889.0386.41
2021资产总额4247259.223510833.61310870.86153190.3766896.6050462.025932.66年6月30负债总额2636350.902284285.36226039.77100554.3133075.8242473.231508.00日净资产1610908.321226548.2584831.1052636.0633820.787988.794424.66
归母净资产758991.711183253.0883734.4138238.1233820.787988.794424.66
2-1-456净资产收益
5.75%6.20%7.27%16.33%2.18%-10.55%1.98%率（平均）
营业总收入2597937.282300255.00182361.46205458.2925316.7922073.114528.21
营业成本2045021.461831009.08133005.17181225.9517258.5319303.124320.06
净利润149030.12134549.097556.888241.542538.00-788.71-186.822020年/归母净利润57052.04133131.417992.105887.032538.00-788.71-186.82
2020资产总额4106227.663401050.13298777.45143377.4164712.5042033.695576.18年12月31负债总额2540727.932209770.13217675.7095798.8730927.3833173.291258.92日净资产1565499.731191280.0081101.7547578.5433785.128860.404317.26
归母净资产737748.801145656.1479899.8234625.7233785.128860.404317.26净资产收益
10.54%11.83%9.77%17.29%7.82%-8.57%-4.24%率（平均）
营业总收入2171958.851917729.58166051.02176806.9811109.8020989.034013.53
营业成本1646353.761463951.05121014.13155935.966212.3917634.913750.37
净利润109709.47107380.953396.113921.061997.75-3878.01-1301.902019年/归母净利润36258.20101724.923546.942619.461997.75-3878.01-1301.90
2019资产总额3460798.002986136.73279018.69118960.2042670.9945854.037849.69年12月31负债总额2198321.571903084.45205484.3971180.5511513.2536301.003352.92日净资产1262476.431083052.2873534.3047779.6531157.749553.034496.77
归母净资产500466.351035077.7372046.8534721.5831157.749553.034496.77净资产收益
8.96%10.26%4.75%8.51%10.00%-33.42%-25.31%率（平均）
由上表可以看出，2021年上半年柳工有限非上市资产中欧维姆和中源机械的净资产收益率均高于柳工股份，柳工农机的净资产收益率略低于上市公司，仅柳工建机和柳工压缩机盈利情况相对较差，而柳工建机和柳工压缩机整体资产和收入规模较小，对柳工有限的影响有限。
3、上市公司已出具填补每股收益的具体措施；负责落实该等具体措施的相关责任主体均已公开承诺；符合《重组管理办法》第三十五条第二款的相关规定
1）填补每股收益的具体措施
鉴于未来公司每股收益可能存在下降的风险，公司承诺采取以下应对措施：
·完善公司治理结构，健全内部控制体系本次吸收合并前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控2-1-457制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
·完善市场化激励机制，持续为股东创造价值公司已于2019年1月17日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》。
此外，上市公司已推出基于混改新机制的绩效激励体系变革，结合战略达成关键成功要素，提炼关键绩效指标，突出六大组织绩效理念。通过治理决策机制的优化一致以及激励约束机制的统一完善，将企业、员工、股东利益统一，稳定核心管理团队，调动团队积极性，提高员工凝聚力，激发企业活力，促进公司长期、健康的发展，持续提升公司的长期价值，实现股东利益最大化。
·加强经营管理，提升公司经营效率目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
·完善利润分配政策，强化投资者回报机制《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
2）相关责任主体已做出相关承诺
·本次吸收合并后上市公司直接控股股东广西柳工集团有限公司已出具承诺本次吸收合并后上市公司直接控股股东广西柳工集团有限公司根据《国务院关于2-1-458进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”·上市公司董事、高级管理人员已出具承诺为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2-1-4597、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”综上，针对本次重组存在摊薄每股收益的风险已制定填补每股收益的具体措施，并已提交上市公司董事会、股东大会审议通过，负责落实该等具体措施的相关责任主体均已公开承诺，保证切实履行其义务和责任。因此本次重组填补摊薄每股收益的相关安排符合《重组管理办法》第三十五条第二款的相关规定。
4、上市公司历年利润分配情况最近三年，上市公司均保持20%以上较高的股利支付率，上市公司利润分配情况具体如下：
单位：万元年度归母净利润现金分红总额股利支付率
2020年133131.4141306.7431.03%
2019年101724.9222138.8221.76%
2018年79014.2322111.4727.98%
5、亏损资产填补每股收益措施报告期内，标的资产子公司柳工建机和柳工压缩机盈利水平较低，其填补每股收益措施详见“三、（二）本次交易注入亏损资产的合理性、3年财务状况预测、扭亏增效措施”。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
1、本交易能够完善工程机械全产品链覆盖、进一步丰富产品结构，公司业务结构与可比上市公司基本一致
经公开途径查询，柳工股份可比上市公司三一重工（600031.SH）、中联重科
（600031.SH）和徐工机械（000425.SZ）最近三年分主营产品的收入情况如下：单位：万元营业收入2020年2019年2018年可比公司（分产品）金额占比金额占比金额占比
三一重工挖掘机械3752827.7037.51%2762386.5036.51%1924678.4034.48%
2-1-460混凝土机械2705188.2027.04%2320001.5030.66%1696393.0030.39%
起重机械1940910.0019.40%1397909.1018.47%934724.1016.74%
桩工机械类682493.806.82%480961.906.36%469053.708.40%
配件及其它320614.803.20%216576.002.86%195555.903.50%
路面机械280431.902.80%214750.302.84%213241.803.82%
其他业务322961.903.23%173990.702.30%148503.502.66%
合计10005428.30100.00%7566576.00100.00%5582150.40100.00%
起重机械3489715.9953.60%2214706.7751.14%1247240.1743.46%
混凝土机械1898425.0629.16%1390151.1732.10%1016526.9435.42%
农业机械264434.934.06%158333.993.66%147670.455.15%
中联重科金融服务108190.161.66%73309.191.69%49705.111.73%
土方机械266460.054.09%----
其他机械和产品483668.037.43%494238.4111.41%408511.6214.24%
合计6510894.22100.00%4330739.53100.00%2869654.29100.00%
起重机械2648918.1535.81%2083355.7535.21%1574621.7235.46%
工程机械备件1765622.0623.87%1310970.1822.15%890153.4220.04%
桩工机械类733095.209.91%590977.239.99%487882.9810.99%
铲运机械661564.378.94%631857.5110.68%501320.7411.29%
消防机械373416.115.05%241607.904.08%129207.652.91%
徐工机械压实机械213622.782.89%172225.272.91%167483.373.77%
路面机械132572.481.79%110279.961.86%84552.441.90%
环卫机械--185506.933.13%153068.483.45%
其他主营业务384781.895.20%388100.146.56%274889.166.19%
其他业务483221.826.53%202719.043.43%177820.604.00%
合计7396814.86100.00%5917599.91100.00%4441000.56100.00%
可比公司中，混凝土机械（柳工建机所在板块）为三一重工和中联重科的主要业务板块之一，销售占比较高，近年来营收增长迅速，市场需求规模较大；此外中联重科亦在拓展农业机械板块（柳工农机所在板块），近三年规模增长较快。对比可比公司的业务结构，本次吸收合并柳工有限拟将旗下混凝土机械、压缩机、配套零部件、预应力、农业机械五大板块注入上市公司，一方面有助于上市公司完善工程机械全产品链覆盖，提供工程机械一揽子解决方案；另一方面，可进一步丰富上市公司产品结构，实现市场额外增量，提高抗周期风险能力。
2-1-4612、本次交易注入亏损资产的合理性标的资产中，盈利水平较低的资产为柳工建机和柳工压缩机，报告期内两家公司主要财务情况如下：
单位：万元柳工建机柳工压缩机主要财务指
标2021.6.30/2020.12.31/2019.12.31/2021.6.30/2020.12.31/2019.12.31/
2021年1-6月2020年2019年2021年1-6月2020年2019年总资产50462.0242033.6945854.035932.665576.187849.69
总负债42473.2333173.2936301.001508.001258.923352.92
净资产7988.798860.409553.034424.664317.264496.77
营业收入12085.5922073.1120989.032464.944528.214013.53
营业成本10983.9319303.1217634.912009.154320.063750.37
净利润-889.03-788.71-3878.0186.41-186.82-1301.90
（1）柳工建机
柳工建机主要产品为混凝土机械，包括臂架泵、车载泵、拖泵、搅拌车和搅拌站。
混凝土机械行业2020年预计收入约850亿，且毛利率较高。柳工在该细分行业中占比很低，是收入低于三一、中联和徐工的重要原因之一。柳工要实现十四五战略500亿收入目标，混凝土机械是必不可少的一环。通过整体上市，柳工建机公司依托柳工股份的技术能力和营销渠道，混凝土机械有望能快速的增长。
报告期内，柳工建机的盈利情况一定程度受到计提减值的影响。柳工建机计提减值对象主要为原上海鸿得利积压存货和第二批债权（自上海鸿得利购买的债权），以上均属于柳工建机自上海鸿得利破产重组中承担的历史遗留问题，根据减值测试，相关减值因素引起的减值已经从谨慎性角度出发全额计提，该部分后期无重大减值计提计划。柳工建机相关减值计提是从历史资产整合角度出发，属于个别计提，不会对上市公司后续的利润水平产生影响。关于正常业务后续减值计划，存货部分如出现相关减值因素，将根据实际业务判断计提，应收账款部分将根据信用减值政策正常计提。
柳工建机计提减值的具体金额如下：2019年减值3517万元，其中3876万元为资产减值（积压存货）；2020年计提减值674万，其中674万元为信用减值（第二批债权）。
2-1-462柳工建机未来3年主要财务情况预测如下：
单位：万元资产负债项目2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日资产总计500005714372222负债合计435633570639772所有者权益64372143732450收入利润项目2021年2022年2023年营业收入220004000052000
营业利润-2592-601132
净利润-253201013
归母净利润-253201013扣除非经常性损益后归母
-253201013净利润
由上表可见，柳工建机预计于2022年实现收支平衡，2023年起开始盈利。
柳工建机扭亏增效的具体措施如下：
1）销售规模增长
·销售组织变革，借助装载机业务群资源，打造345工程渠道优化资源配置：3家代理渠道、4家直营渠道、5家自销渠道；
·通过“智能商砼”系统的发布和推广，联合装载机对搅拌站大客户实施价值营销，提高对大客户的攻关力度；
·通过与大型施工企业进行道路及隧道施工工程项目合作（柳工建机建设搅拌站并在施工现场运营租赁），开展新型销售模式；
·通过并入装载机营销公司，借助装载机营销管理的成熟方法论，提高对销售人员过程管理透明化、数字化、结果化、及时化；
·引入行业研发技术专家，推出二桥、三桥、五桥泵车、10方搅拌车及电动搅拌车等新品，丰富产品型谱，提升产品口碑。
2）全面降低成本
·泵送产品主要外购件降本10%以上（底盘、液压、电气、阀类等）；
2-1-463·高强钢切换，大幅降低自制结构件材料成本，泵车单台可降低6万；
·制造效率提升降本，目标降本15%以上；
·提升产品质量，降低三包成本，降幅30%。
3）资产优化创效
·加大力度处置历史积压物资（国二、国三机型）；
·优化布局，提高公司场地利用率，对闲置场地进行出租创效；
·保持历史债权催收力度，通过法院律所等，盘活收回历史债权。
（2）柳工压缩机柳工压缩机的主要产品与柳工股份矿山机械的客户重叠。矿山机械是柳工十四五战略的重点发展方向之一，并入压缩机业务后，可以为客户提供更为全面的矿山作业解决方案。
柳工建机和柳工压缩机从事的业务均为柳工有限主营业务，因历史资产整合减值计提等原因近一两年盈利能力并未完全释放，且与柳工有限存在关联交易，本次一并注入上市公司，一方面有利于发挥协同作用，促进标的资产和上市公司未来协同发展，另一方面有利于降低集团体内关联交易，避免同业竞争。
柳工压缩机未来3年主要财务情况预测如下：
单位：万元资产负债项目2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日资产总计613873289438负债合计176227744615所有者权益437645534824收入利润项目2021年2022年2023年营业收入5519850013000营业利润28170260净利润59178271归母净利润59178271扣除非经常性损益后归母133227341净利润
2-1-464由上表可见，柳工压缩机预计于2021年起开始盈利。
柳工压缩机扭亏增效的具体措施如下：
1）销售方面
·做好品牌宣传，加大推广力度，使客户能够更深入了解产品；
·与上市公司矿山机械的销售渠道深度融合，充分发挥矿山机械和压缩机的互补性功能，延伸产品价值链；
·扶持有竞争力的经销商，适当给予优惠政策，形成战略合作伙伴关系；
·借助上市公司国际销售渠道，拓宽市场范围；
·继续延续水井勘探，矿山爆破等运用为主要市场开拓，加强推进河道炸礁、桩基等运用领域的开拓。
2）采购方面
·采取“以销定购”的方式，与销售部门形成良好的互动机制，科学合理采购原材料，避免因资金积压导致资源浪费；
·严格把控采购环节的入库检验，减少因质量不合格导致的废品损失；
·在市场上寻求更多的合作供应商，增加议价能力，降低采购成本。
3）研发方面
·充分获取竞争对手产品信息，并研发差异化产品，使得公司产品获得优势；
·在现有产品进行深入研究改进，满足产品性能的前提下，更换采购价更低的零部件。
4）质量方面
·严格把控产成品入库环节的质量检验，通过向市场输出高质量的产品，获取市场良好口碑，建立优质的品牌形象；
·在公司范围内营造“质量至上”的文化，引导员工优良的工作作风。
2-1-4655）费用管控方面
·使用全面预算工具进行全面各项费用的把控，杜绝非特殊情况外的费用支付；
·合理配置人力资源，减少不必要的人力资源成本；
·研发项目严格经过立项、投资回报等科学论证，避免费用的无效支出；
·定期进行费用预警，使各部门了解费用使用情况，合理制定后续支出计划。
综上，将柳工建机和柳工压缩机一并注入上市公司是具备合理性的。
3、本交易能够提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力本次吸收合并整体上有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，上市公司将通过以下几个方面进一步提高综合竞争力：
1）柳工将实现主业资产整体上市，业务进一步向上下游延伸，有利于进一步优化产业结构、完善产业布局，提高上市公司综合竞争实力和盈利能力；
2）通过本次重组减少上市公司关联交易，提升经营独立性和各业务板块的协同发展能力；
3）通过本次重组增强上市公司旗下资产直接融资能力，借助资本市场做强做大，实现跨跃发展；
4）重组完成后，国有股东、外部投资者与员工持股平台持股关系将得以理顺，将有助于建立合理流动的资本布局和机制。
2-1-466第五章吸收合并方案
一、吸收合并方案简介
上市公司拟向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资发行股份，吸收合并柳工有限。上市公司为吸收合并方，柳工有限为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，柳工有限的法人资格将被注销，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
二、吸收合并发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资。
（三）交易对价及支付方式
根据中通诚出具并经广西国资委核准的《柳工有限资产评估报告》，并经交易各方协商，柳工有限100%股权的交易作价为761609.10万元，由柳工股份以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
如柳工有限在评估基准日后进行利润分配，则交易价格应当相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即761609.10万元）-柳工有限在评估基准日后的全部利润分配金额。
2021年6月30日，柳工有限召开2020年度股东会，审议通过了《关于2020年度2-1-467柳工有限利润分配的议案》，同意以2020年12月31日柳工有限总股本1172760851股为基数，每10股派现金红利1.6元（含税），共计派发现金股利187641736.16元。
截至本报告签署日，柳工有限前述利润分配已实施完毕，本次交易柳工有限100%股权的交易作价相应扣减，扣减后的交易价格为742844.93万元（761609.10万元-18764.17万元）。
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日本次吸收合并中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第八届董事会第三十次会议决议公告日。
2、发行价格根据《重组管理办法》的相关规定及国资管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A 股股票交易均价的 90%与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日7.857.07
前60个交易日7.716.94
前120个交易日7.576.81
注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
出于保护上市公司及中小股东利益考虑，同时为符合国资监管相关规定，交易各方确定本次吸收合并的新增股份发行价格按照定价基准日前20个交易日上市公司股票交
易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.07元/股）与上市公司2020年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至2-1-468小数点后两位，即7.77元/股）的孰高值确定，最终发行价格确定为7.77元/股。
2021年3月25-26日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了2020年度利润分配预案，以预案公布前的最新股本总额1475240876股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.80元（含税）。本次利润分配预案已经2021年5月31日上市公司2020年度股东大会审议通过。本次吸收合并的新增股份发行价格相应调整为7.49元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
（五）发行数量
本次交易中标的资产作价742844.93万元，按照发行价格7.49元/股计算，发行股份数量为991782278股。本次交易后，柳工有限持有的柳工股份511631463股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为480150815股。交易对方就本次交易并获取的柳工股份股份数量情况如下：
序号交易对方交易对价（万元）发行股份数量（股）
1柳工集团378850.97505809038
2招工服贸112999.70150867425
3双百基金74784.5899845895
4国家制造业基金40509.3354084549
2-1-469序号交易对方交易对价（万元）发行股份数量（股）
5诚通工银38910.2751949632
6建信投资37311.2249814716
7广西国企改革基金32514.0643409966
8常州嘉佑23766.6931731224
9中证投资3198.104269833
合计742844.93991782278
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（六）上市流通地点本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
（七）锁定期安排
1、柳工集团柳工集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则柳工集团以资产认购取得的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
柳工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，柳工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若柳工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，柳工集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
2、常州嘉佑常州嘉佑在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起2-1-47036个月内不得转让。
常州嘉佑获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，常州嘉佑转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若常州嘉佑的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，常州嘉佑将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
3、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、中证投资招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、中证投资因本次交易而取得上市公司的股份时，如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间已满12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间不足12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
4、交易对方穿透至各层份额持有人的锁定期安排
（1）交易对方的成立时间、投资目的及对外投资情况
根据交易对方的资料，并经网络核查，交易对方的成立日期、最后一次取得被投资方权益时间、对外投资、投资目的等情况具体如下：
序最后一次取得柳工是否存在其是否专为本是否出具锁交易对方成立时间号有限权益时间他对外投资次交易设立定期承诺
1柳工集团1989.02.242019.11.22是否是
2招工服贸2020.09.282020.12.15否是是
2-1-471序最后一次取得柳工是否存在其是否专为本是否出具锁交易对方成立时间号有限权益时间他对外投资次交易设立定期承诺
3双百基金2019.07.222020.12.15是否是国家制造
42019.11.182020.12.15是否是业基金
5诚通工银2019.08.302020.12.15是否是
6建信投资2017.07.262020.12.15是否是广西国企
72019.09.052020.12.15是否是改革基金
8常州嘉佑2020.11.062020.12.15否是是
9中证投资2012.04.012020.12.15是否是
（2）非专为本次交易设立、非持有标的资产为目的的交易对方
如上表所示，根据交易对方的相关资料及交易对方的说明，柳工集团、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、中证投资的成立时间早于本次交易开始筹备的时间，除持有标的资产外，仍存在其他对外投资，该等交易对方不属于专为本次交易而设立的特殊目的主体、非以持有标的资产为目的，其穿透出资人未对其直接或间接持有的交易对方的财产份额锁定期作出专门的锁定安排。
（3）专为本次交易而设立的交易对方
招工服贸、常州嘉佑系专为本次交易而设立的特殊目的主体，以持有标的资产为目的。
1）招工服贸穿透锁定情况
按照特殊目的主体穿透锁定原则，招工服贸及其份额持有人的锁定期安排如下：
是否存最后一次取是否专为是否出序招工服贸穿透后第一层合在其他成立时间得招工服贸本次交易具锁定号伙人对外投权益的时间设立期承诺资
招商局资本管理（北京）
12017.02.092020.09.28是否是
有限公司（GP）中国农垦产业发展基金
22017.11.102020.09.28是否是（有限合伙）深圳市旗昌投资控股有限
32020.04.022020.09.28是否是公司服务贸易创新发展引导基
42017.11.102020.09.28是否是金（有限合伙）海南农垦农业产业投资基
52018.12.292020.09.28是否是金（有限合伙）
2-1-472是否存最后一次取是否专为是否出序招工服贸穿透后第一层合在其他成立时间得招工服贸本次交易具锁定号伙人对外投权益的时间设立期承诺资南京创鼎铭和股权投资合
62018.09.282020.09.28是否是
伙企业（有限合伙）张家港产业资本投资基金
72019.12.242020.09.28是否是（有限合伙）
如上表所示，上述主体成立时间早于本次交易开始筹备的时间，除持有标的资产外，仍存在其他对外投资，非为本次交易而设立、非以持有标的资产为目的，故未再向上穿透锁定、对其直接或间接持有的交易对方的财产份额锁定期作出专门的锁定安排。
·招工服贸出具的锁定承诺
招工服贸已出具《交易对方关于股份锁定的承诺》：
“本公司/本企业因本次交易而取得上市公司的股份时，如本公司/本企业持有柳工有限股权的时间已满12个月，则本公司/本企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本公司/本企业持有柳工有限股权的时间不足12个月，则本公司/本企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次发行结束后，本公司/本企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司/本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”·招工服贸穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺同时，招工服贸穿透后的第一层合伙人招商局资本管理（北京）有限公司、中国农垦产业发展基金（有限合伙）、深圳市旗昌投资控股有限公司、服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）、海南农垦农业产业投资基金（有限合伙）、南京创鼎铭和股2-1-473权投资合伙企业（有限合伙）、张家港产业资本投资基金（有限合伙）已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要承诺内容如下：
“招工服贸投资已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。
在前述招工服贸承诺的锁定期期间内，就本公司/本企业直接持有的招工服贸合伙份额，本公司/本企业承诺不会以任何形式进行转让。
如招工服贸存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本公司/本企业同意招工服贸将自动续期至锁定期届满。
若招工服贸所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。”2）常州嘉佑穿透锁定情况
·常州嘉佑出具的锁定承诺常州嘉佑为柳工有限及其下属子公司的员工持股平台，已出具《交易对方关于股份锁定的承诺》：
“本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本承诺函履行期间，本企业获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本企业的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。”·常州嘉佑上层33名有限合伙人《合伙协议》关于锁定期安排的约定
常州嘉佑上层33个合伙企业的《合伙协议》对其有限合伙人持有的财产份额的锁
定期进行了明确约定，具体约定如下：
“第三十一条有限合伙人财产份额的转让2-1-474在持股期间，有限合伙人不得在以下锁定期内将其享有的员工持股计划登记份额进行转让：
（一）第一阶段锁定期：第一阶段锁定期为三十六（36）个月，自柳工有限股权登记至持股平台名下之日起计算。如在该第一阶段锁定期届满前柳工有限通过首次公开发行、重组、并购或其他方式实现境内外上市的，则柳工有限董事会可根据届时适用的法律法规、上市规则、监管要求重新确定第一阶段锁定期的期限；第一阶段锁定期届满后柳工有限尚未通过首次公开发行、重组、并购或其他方式实现境内外上市的，柳工有限董事会有权依据本办法的相关规定调整第一阶段锁定期的期限。
（二）第二阶段锁定期：第二阶段锁定期，为本员工持股计划对应公司通过首次
公开发行、重组、并购或其他方式实现境内外上市之日起的三十六（36）个月。
除上述持股第一阶段锁定期、第二阶段锁定期要求外，锁定期后，符合持股资格的公司董事、监事、高级管理人员每年可转让股权或股份不得高于所持股权或股份总额的25%。届时，如相关法律法规或上市规则对该等人员或其他持有人作出更严格的锁定期或转让要求的，适用该等要求。”·常州嘉佑穿透后的第一层合伙人出具的锁定承诺同时，常州嘉佑穿透后的第一层合伙人柳州弘成企业管理有限公司、常州嘉佑壹企业管理合伙企业（有限合伙）、常州嘉佑贰企业管理合伙企业（有限合伙）、常州嘉佑叁企业管理合伙企业（有限合伙）等34名主体已出具《关于合伙份额锁定安排的承诺函》，主要承诺内容如下：
“1、不以任何方式转让本企业持有的常州嘉佑的财产份额或从常州嘉佑退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本企业所持常州嘉佑的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。
在前述期间内，受制于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）的规定，本企业的上层出资人（员工）因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开柳工有限或其下属子公司（重组之后的上市公司或其下属子公司）的，应在12个月内将所持合伙份额进行内部转让。除前述情形外，本企业的上层出资人（员工）不进行合伙份额转让。
2-1-4752、不予办理任何形式的关于本企业的合伙人财产份额转让、合伙人变更、合伙人退伙或其他形式的转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有原合伙人所持该交易对方的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益的内部批准及外部变更登记程序。
3、若常州嘉佑所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
4、常州嘉佑已出具了《交易对方关于股份锁定的承诺》，在其承诺的锁定期内，本承诺将持续有效。
5、若未能履行上述财产份额锁定的承诺，本企业违规减持所得收益归上市公司所有。本企业同意对因违背上述承诺而给上市公司造成的一切损失进行赔偿。”
（八）上市公司异议股东的保护机制
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
1、现金选择权的行权价格本次交易现金选择权的行权价格为7.37元/股，为本次交易定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的90%。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
2021年3月25-26日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了2020年度利润分配预案，以预案公布前的最新股本总额1475240876股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.80元（含税）。本次利润分配预案已经2021年5月31日上市公司2020年度股东大会审议通过。本次交易现金选择权的行权价格相应调整为7.09元/股。
2-1-4762、有权行使现金选择权的股东在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
3、现金选择权的提供方本次交易将由柳工集团和/或柳工股份担任本次交易现金选择权的提供方。若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额不超过2亿元（含2亿元），则将由柳工集团担任本次交易现金选择权提供方；若有效申报行使本次交易现金选择权
的股份数量对应现金对价总额超过2亿元（含2亿元），则超过2亿元的部分将由柳工股份担任现金选择权提供方。
4、现金选择权的行权程序获得柳工股份现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于柳工股份异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
柳工股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的柳工
2-1-477股份股东所持有的柳工股份的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
5、现金选择权价格的调整机制
（1）调整对象调整对象为柳工股份本次吸收合并的现金选择权价格。
（2）可调价期间柳工股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
柳工股份异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
1）深证综合指数（代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即2334.41点）
跌幅超过20%，且在该交易日前柳工股份每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日柳工股份的交易均价跌幅超过20%；或
2）Wind 工程机械指数（代码：886068.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即8690.40点）跌幅超过20%，且在该交易日前柳工股份每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日柳工股份的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，柳工股份有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对柳工股份全体股东现金选择权价格进行调整。调价基准日为柳工股份上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整2-1-478后的柳工股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
6、异议股东持有股数及现金对价异议股东持有股数：2021年5月31日，柳工股份召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易方案的议案》等议案，其中均投出有效反对票的数量合计为25832436股。柳工股份异议股东持有的股份数量为不超过25832436股。
异议股东现金选择权行权价格：根据本次交易方案，柳工股份异议股东现金选择权行权价格为定价基准日前1个交易日股票收盘价的90%，即7.37元/股。经除息调整后的现金选择权价格为7.09元/股（每10股派发现金红利2.80元）。
支付现金对价：不超过1.83亿元（25832436股*7.09元/股）柳工集团和/或柳工股份回购约定：若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额不超过2亿元（含2亿元），则将由柳工集团担任本次交易现金选择权提供方；若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额超过2亿元（含2亿元），则超过2亿元的部分将由柳工股份担任现金选择权提供方。
综上，柳工集团承担现金对价最大值1.83亿元。该金额不超过2亿元，上市公司无需对异议股东进行现金支付，不会影响上市公司的收购资金以及资金流动性。
7、现金选择权股份的处置安排在上市公司完成异议股东股票收购后，上市公司将综合考虑上市公司业务经营需要及具体财务状况，确定将收购取得的公司股票注销或在符合相关法律法规规定情况下实施员工持股计划。
（九）本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
本次吸收合并完成后，柳工股份为存续方，将承继及承接柳工有限的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，柳工有限将注销法人资格，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工有限的股东将成为上市公司的股东。
柳工有限将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关柳工有限本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出2-1-479的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向柳工有限主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的柳工股份承担。
柳工股份将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向柳工股份主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的柳工股份承担。
（十）员工安置
本次合并完成后，柳工有限全体员工将由上市公司接收，柳工有限作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由上市公司享有和承担。
（十一）过渡期损益安排柳工有限在过渡期间产生的收益或亏损由柳工股份享有或承担。
（十二）滚存未分配利润柳工股份在本次吸收合并前的滚存未分配利润由本次吸收合并完成后柳工股份的新老股东共同享有。
（十三）资产交割及违约责任
本次吸收合并的交割日指柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由柳工股份享有或承担之日，初步确定为本次吸收合并获得中国证监会核准之日起60日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。柳工有限应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由柳工股份享有及承担，柳工有限同意将协助柳工股份办理相关变更手续。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕柳工有限子公司股东变更的工商登记程序、柳工有限法人主体注销的工商登记程序、柳工有限所持上市公司股份注销程序的工商登记程序。
自交割日起，相关资产由柳工股份所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至柳工股份，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记2-1-480等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响柳工股份对上述资产享有权利和承担义务。
柳工股份应于相关资产过户至柳工股份名下之日后约定的时间内完成本次发行股
份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对柳工股份进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方依该协议应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。
如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
（十四）相关税费
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，双方将参照市场惯例协商解决。
（十五）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义务人柳工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：
1、业绩承诺资产和业绩承诺范围柳工集团同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿期内的
业绩实现情况作出承诺，根据《柳工有限资产评估报告》，上市公司与柳工集团确认业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体如下：
业绩承诺范围公司评估值交易作价序号置入股权收益法评估资产范围
公司名称（万元）（万元）比例
2-1-481业绩承诺范围公司评估值交易作价序号置入股权收益法评估资产范围
公司名称（万元）（万元）比例
柳州欧维姆机械股份有限公专利、软件177.86%收益法803.28803.28司著作权
专利、软件2柳州欧维姆工程有限公司77.86%收益法146.47146.47著作权柳州欧维姆结构检测技术有
377.86%专利收益法64.6164.61限公司柳州东方工程橡胶制品有限
477.86%专利收益法421.22421.22公司
5四平欧维姆机械有限公司40.49%专利收益法17.5517.55
6广西中源机械有限公司100.00%专利收益法75.3575.35
7广西柳工奥兰空调有限公司51.00%专利收益法14.1814.18
8司能石油化工有限公司51.00%专利收益法161.88161.88
9江苏司能润滑科技有限公司51.00%专利收益法116.85116.85
10广西智拓科技有限公司90.00%专利收益法43.5943.59广西柳工农业机械股份有限
1199.63%专利收益法475.14475.14公司
专利、软件12柳工建机江苏有限公司100.00%收益法110.01110.01著作权
13柳工（柳州）压缩机有限公司60.18%专利收益法16.2516.25
合计2466.392466.39
注：上表部分公司为柳工有限间接控股公司，上述置入股权比例、评估值和交易作价均已考虑间接持股情况下的权益比例确定。
（1）评估的价值分析原理、计算模型、折现率、预期各年度收益或现金流量等重
要评估参数、评估依据根据《资产评估执业准则-无形资产》（中评协〔2017〕37号）和《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）及相关评估准则的要求，确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。业绩承诺资产为技术类无形资产，已经应用于企业产品，由于技术类无形资产的成本弱对应性，其价格难于以其实际成本作价；同时由于其独占性和垄断性，一般不易从市场交易中选择参照物；基于技术类无形资产的使用状况和收集到的资料，本次评估采用收益法。
收益法是指通过估算未来的委估资产预期收益并折算成现值（评估基准日的现在价值量），以确定委估资产价值的一种方法。采用收益法进行评估时，主要涉及到三个基本要素，即委估资产的预期收益、折现率或资本化率以及委估资产取得预期收益的持续2-1-482时间。通过结合企业情况，本次评估采用收入提成法，其计算公式如下：
n k * R
t
P = ? t
t = 0 .5 (1 + r )
其中：
P：委估无形资产的评估值Rt：第 t 年技术产品当期收益额t：计算的年次K：技术在技术产品收益中的分成率r：折现率n：技术产品经济收益期本次对于技术类无形资产采用收益法评估，属于行业内的常规处理方式。本次评估计算过程中的主要参数为基准日后第 i 年预期无形资产可贡献的相关收入、业绩承诺资产的收入分成率、未来收益期、折现率。以下用柳州欧维姆机械股份有限公司的专利、软件著作权为例说明具体计算过程。
（2）示例评估过程主要参数的确定
根据收益法的公式可知，评估值的合理性主要取决于以下参数的预测和取值的合理性：未来各年度的收益的预测、收益年限的确定、技术分成率的确定以及折现率的确定。
·未来各年度的收益的预测
本次评估的专利、软件著作权主要应用于欧维姆与为缆索制品类、锚具类、设备类等有关的产品中。通过了解企业产品结构、价格策略、销售计划、产品的市场价格等，在分析企业历史经营数据以及企业预测数据的基础上，估算未来各年主营业务收入。根据企业历年营业收入水平及产品或服务未来的市场需求，预计未来4年，年营业收入平均增长率为6%。根据被评估单位提供的数据，专利技术应用到产品形成的历史年度收入占比情况如下表：
2-1-483金额单位：人民币万元年度2018年2019年2020年销售收入107691.44108697.03113382.28
专利产品应用收入36922.2536767.3940161.19
专利运用占比34.29%33.83%35.42%
前3年专利运用占比平均为34.51%，经分析以上历史数据及与被评估单位相关工作人员了解分析，预测未来欧维姆目前拥有的专利技术应用到产品形成的收入约占主营业务收入的35%。
经测算，经济寿命期内被评估单位的收入测算值如下表所示：
金额单位：人民币万元项目2021年2022年2023年2024年销售收入120185.21127396.32135040.10143142.51
专利运用占比35.00%35.00%35.00%35.00%
受益于专利技术的营业收入42064.8244588.7147264.0450099.88
·收益年限的确定
收益预测年限取决于技术的经济寿命年限，评估人员在综合考虑委估技术的技术经济寿命年限的前提下，同时分析了行业状况，在与研发人员充分沟通的基础上，确定该系列专利技术截至评估基准日剩余经济寿命为4年。
·技术分成率的确定
A．技术分成率测算模型
首先确定技术分成率的取值范围，再根据影响委估技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术分成率的调整系数，最终得到分成率。
B．确定待估技术分成率的范围。分成率的取值范围是参照研发支出统计数据口径的技术类无形资产许可费率。通过研发支出占收入或利润比例数据的统计，得出参考数据。
根据欧维姆所属行业，确定欧维姆产品技术分成率范围为1.27%-1.52%。
C．根据分成率测评表，确定待估技术分成率的调整系数。影响委估技术资产价值的因素包括保密难易程度因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对委估技术资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。将2-1-484上述因素细分为内部保密措施、技术人员流动情况、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等因素，分别给予权重和评分，确定技术分成率的调整系数，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即，委估技术的分成率在可能取值的范围内所处的位置。
D．确定委估技术分成率，根据委估技术分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：
K＝m＋（n－m）×r
分成率调整系数测评结果见下表：
分值
序号 权重 考虑因素 权重 合计 r100806040200
专利类型及法律状态0.410012
0.3保密因素保护范围0.3605.4
1侵权判定0.3605.4
2技术所属领域0.1603
3替代技术0.2606
4先进性0.2707
50.5技术因素创新性0.1703.5
6成熟度0.2606
7应用范围0.1603
8技术防御力0.1603
90.2经济因素供求关系16012
合计66.3测评结果，r=66.3%（取整）。
故，K=m＋（n－m）×r=1.27%＋（1.52%－1.27%）×66.30%=1.44%分成率并非固定不变的，随着使用的时间的推移，影响技术分成率的因素将随之变化，考虑上述因素，分成率在剩余经济寿命年限内按每年递减14.9%计算。剩余经济寿命年限内每年分成率如下：
项目2021年2022年2023年2024年分成率1.22%0.98%0.70%0.37%
2-1-485·折现率的确定釆用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
A．无风险报酬率的确定经查询，评估基准日4年期国债平均到期收益率为2.89%，则本次评估无风险报酬率取2.89%。
B．风险报酬率（风险系数）的确定
对于技术类无形资产投资而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据无形资产的特点及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-8%之间。各风险系数计算公式如下：
R=a＋（b－a）×s
式中：R--折现率a--折现率取值的下限
b--折现率取值的上限
s--折现率的调整系数
经分析计算，技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数、管理风险系数分别为0.96%、2.40%、2.80%、2.96%。
因此，风险报酬率=0.96%+2.40%+2.80%+2.96%=9.12%。
最终，折现率=无风险报酬率+风险报酬率=2.89%+9.12%=12.01%。
计算过程
本次评估的专利、计算机软件著作权主要服务于预应力相关的施工服务，其对应的产品未来年度销售收入预测分析详见收益法技术说明，根据产品未来年度销售收入及分成率，无形资产——专利所有权、计算机软件著作权的评估计算过程如下：
单位：万元2-1-486序号项目2021年2022年2023年2024年1销售收入42064.8244588.7147264.0450099.88
2分成率1.22%0.98%0.70%0.37%
3分成额514.14435.64328.63186.23
4技术维护费5.144.363.291.86
5税后技术收益432.65366.59276.54156.71
6折现期0.501.502.503.50
7折现率12.01%12.01%12.01%12.01%
8分成额现值408.80309.25208.28105.37
9合计1031.70
2、业绩承诺金额根据《柳工有限资产评估报告》及相关评估说明，标的资产采用资产基础法作为本次评估结论，其中部分专利、软件著作权采用收益法的评估方法。柳工集团确认并承诺，业绩承诺资产于2021年度、2022年度、2023年度经审计的收入分成额（以下简称“承诺收入分成数”）不低于1699.76万元、1404.85万元、999.48万元；如本次交易未能于2021年12月31日前实施完毕，则柳工集团承诺业绩承诺资产于2022年度、2023年度、2024年度经审计的收入分成额不低于1404.85万元、999.48万元、466.29万元。
其中，收入分成额=业绩承诺资产相关的营业收入×收入分成率。
3、业绩补偿方式如业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内，各年度实现的经审计的业绩承诺资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成数”）低于各年度承诺收入分成数，则柳工集团应对上市公司进行补偿。补偿方式为：柳工集团以其在本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。业绩承诺补偿期内，每年应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺收入分成数－业绩承诺范围公司截至当期期末累积实现收入分成数）÷业绩承诺补偿期内各年的承诺收入分
成数总和×业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
依据上述计算公式计算的柳工集团应补偿股份数应当精确至个位数，如果计算结果2-1-487存在小数的，应当按照舍去小数取整数并增加1股的方式进行处理。
柳工集团在补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
4、业绩补偿的实施在本次交易实施完成当年起的三个会计年度内每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时，对业绩承诺范围公司于该年度截至当期期末实现收入分成数与截至当期期末承诺收入分成数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的会计师事务所，于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告（以下简称“业绩承诺资产专项审核报告”），柳工集团应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。
如发生根据柳工集团须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应在业绩承诺资产专项审核报告出具日起60日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，上市公司以人民币1.00元总价向柳工集团定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得
相关债权人同意等原因而无法实施的，则柳工集团应在上述情形发生后的2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除柳工集团之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：柳工集团应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（柳工集团所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他股东各自按其所持上市公司股份占上市公司其他股东合计所持上市公司股份数的相对比例享有上述柳工集团应赠送给上市公司其他股东的股份。
自柳工集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送前，柳工集团承诺放弃该等股份所对应的表决权且不享有股利分配的权利。
5、标的资产减值测试补偿业绩承诺补偿期届满后，上市公司应聘请合格会计师事务所对业绩承诺资产进行减2-1-488值测试，并出具专项审核意见。
根据合格会计师事务所出具的减值测试专项审核意见，如：期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则柳工集团应对上市公司另行补偿，应另行补偿金额=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额），应另行补偿股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷本次股份的发行价格。
柳工集团应当首先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，柳工集团的股份补偿义务（即业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计应补偿股份总数）应以本次交易中业绩承诺资产采用收益法评估确定的交易价格除以本次交易的股份发行价格
后确定的股份总数为限。如果业绩补偿期内上市公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则柳工集团可用于业绩承诺及减值测试补偿的股份数额上限相应调整。
三、发行前后主要财务数据变化
本次交易是上市公司完善上下游产业链，横向拓展业务范围，提升核心竞争力的重要举措，因此本次交易将有效提升公司的资产、收入和利润水平。静态而言，净资产收益率和每股收益在短期内会有一定的下降，但交易完成后，未来相关指标将逐步改善。
一是随着收入资产规模的增加，工程机械产品的规模效应将逐步体现，有助于产品毛利率的提升；二是借助上市公司的平台，欧维姆、柳工农机、柳工建机等标的公司的融资渠道将大大拓展，融资成本将有所下降；三是上市公司的管理模式和激励机制将会有效赋能于标的公司，管理效率提升也将达到降本增效的效果。
根据柳工股份2020年度审计报告、2021年半年度报告以及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元2021年6月30日/2021年1-6月2020年12月31日/2020年度项目
交易前交易后（备考）变动率交易前交易后（备考）变动率
资产总计3510833.614247259.2220.98%3401050.134106227.6620.73%
负债合计2284285.362636350.9015.41%2209770.132540727.9314.98%归属于母公司所有
1183253.081531878.2429.46%1145656.141485487.7229.66%者权益合计
营业收入1478804.171678201.0813.48%2300255.002597937.2812.94%归属于母公司所有
76131.8488308.0215.99%133131.41145592.379.36%者的净利润
2-1-4892021年6月30日/2021年1-6月2020年12月31日/2020年度项目
交易前交易后（备考）变动率交易前交易后（备考）变动率
加权平均净资产收-0.12个-0.52个百
6.62%6.50%12.07%11.55%益率百分点分点基本每股收益（元/0.520.51-1.92%0.900.84-6.48%
股）
四、发行前后的股权结构变化
根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
本次交易前本次交易后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
柳工有限51163146334.68%--
柳工集团--50580903825.87%
招工服贸--1508674257.72%
双百基金--998458955.11%
国家制造业基金--540845492.77%
诚通工银--519496322.66%
建信投资--498147162.55%
广西国企改革基金--434099662.22%
常州嘉佑--317312241.62%
中证投资--42698330.22%
其他股东96360941365.32%96360941349.28%
合计1475240876100.00%1955391691100.00%
本次交易前，上市公司总股本为1475240876股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行991782278股股份，柳工有限持有的上市公司511631463股股份将被注销，本次交易新发行股份数量为480150815股股份。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本为1955391691股。本次交易完成后，上市公司控股股东将由柳工有限变更为柳工集团，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
五、本次交易取得债权人同意的情况
截至本报告签署日，本次交易已取得相关债权人同意的进展情况如下：
2-1-490（一）柳工股份的债务及取得债权人同意函情况
1、债务情况截至2021年6月30日，柳工股份母公司口径的负债金额（扣除应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延所得税负债等经营性负债）为11947948462.71元。前述负债金额中，应付债券金额为198920000元，金融债务金额为5998374332.96元，其他一般性债务为5750654129.75元。
截至2021年6月30日，柳工股份（母公司口径）所发行的债券为“广西柳工机械股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：21柳工01），发行日为2021年6月28日-2021年6月39日，到期日为2023年6月29日，发行金额为2亿元。
2、取得债权人同意函情况
（1）就上述金融债务，截至本报告签署日，柳工股份已向该等金融债务的债权人
发送关于本次吸收合并的征询函，并已取得债权人同意函或已到期清偿的金融债务总额为5998374332.96元，占柳工股份母公司口径截至2021年6月30日的金融债务总额的比例为100%。
其中，对于柳工股份2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），该公司债券募集说明书已将本次吸收合并作为“重大事项提示”、“资产负债表日后事项”进行披露，且《认购广西柳工机械股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）专业投资者风险揭示书》中债券持有人已确认全面知悉该债券募集说
明书详细列明的风险。因此，无需另行就本次吸收合并事项召开债券持有人会议。
（2）2021年6月1日，柳工股份在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
等媒体刊登了关于本次吸收合并通知债权人的公告，其债权人自接到通知之日起30日内、未接到通知者自该公告之日起45日内，有权依据有效的债权文书及相关凭证依法要求柳工股份清偿债务或提供相应担保。逾期未申报债权的，将视为有关债权人放弃要求柳工股份提前清偿债务或者提供相应担保的权利，但并不会因此影响其债权，有关债权将在到期后由柳工股份按有关债权文件的约定清偿。
2-1-491截至本报告签署日，柳工股份发出的通知债权人公告的公告期已届满，柳工股份未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
（二）柳工有限的债务及取得债权人同意函情况
截至2021年6月30日，柳工有限母公司口径的负债总额为189135888.43元，扣除应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应交税费、应付股利、递延收益及递延所得税负债等经营性负债后的负债金额为3808.33元。前述负债中，柳工有限无金融债务、应付债券，均为其他一般性债务。
就其他一般性债务，柳工有限已于2021年5月21日在《广西日报》上刊登《广西柳工集团机械有限公司通知债权人公告》，其债权人自接到通知之日起30日内、未接到通知者自该公告之日起45日内，有权依据有效的债权文书及相关凭证依法要求柳工有限清偿债务或提供相应担保。逾期未申报债权的，将视为有关债权人放弃要求柳工有限提前清偿债务或者提供相应担保的权利，其享有的对柳工有限的债权将由本次吸收合并完成后的存续方即上市公司按约定继续履行。
截至本报告签署日，柳工有限发出的通知债权人公告的公告期已届满，柳工有限未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
2-1-492第六章本次交易的评估情况
一、标的资产评估总体情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经广西国资委核准的评估报告的评估结果为准。
根据中通诚出具并经广西国资委核准的《柳工有限资产评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元净资产账面标的资产评标的评估值增减值增减率收购比例价值估值公司
A B C=B-A D=C/A*100% E F=E*B柳工
694443.88761609.1067165.229.67%100.00%761609.10有限
以2020年12月31日为评估基准日，柳工有限母公司报表口径所有者权益为694443.88万元，增值率为9.67%；柳工有限合并口径归属于母公司所有者权益为737748.80万元，增值率为3.23%。
二、柳工有限100%股权评估情况
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法和资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
1、由于被评估单位属非上市公司，且与被评估单位相关行业、相关规模企业的交易案例很少，所以相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难以取得，故本次评估不采用市场法。
2、收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来2-1-493的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。该方法使用通常应具备三个前提条件，即投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值；能够对企业未来收益进行合理预测；能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
柳工有限作为新设立的投资平台公司，主要资产为对柳工股份等6个子公司的股权投资，目前尚无自主经营业务，待本次吸收合并完成后柳工有限将被注销。因此柳工有限不符合收益法选用的适用条件。
3、柳工有限资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值可以单独评估确认，并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
综合以上原因，本次评估采用资产基础法评估。
4、仅采用一种评估方法的市场案例经查询近期资本市场发生的上市公司吸收合并的交易案例，交易中对被吸收合并方评估只采用一种评估方法的情况如下：
证券代码证券简称交易标的评估方法002254泰和新材泰和新材集团资产基础法000895双汇发展双汇集团资产基础法000538云南白药云南白药控股资产基础法600309万华化学万华化工资产基础法
上述案例在对被吸收合并方进行评估时均仅采用一种评估方法（资产基础法）。
因此，本次交易对被吸收合并方柳工有限仅采用一种评估方法为吸收合并交易中针对交易标的为无实际业务的持股型公司的惯常做法。
5、柳工有限采用收益法评估的可行性
（1）柳工有限作为持股型平台公司，其盈利模式主要通过获取对下属子公司的投资收益，由于各子公司的经营情况有差异，其投资收益具有不确定性；且柳工有限成立时间较短，未来的收入、成本费用难以合理预测，不符合收益法选用的适用条件。
（2）根据本次吸收合并方案，本次评估的是柳工有限股东全部权益价值，柳工有
限于评估基准日资产负债情况如下：
2-1-494资产评估结果汇总表（资产基础法）
评估基准日：2020年12月31日广西柳工集团机械有限公司金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产188328.95188328.950.000.00%
2非流动资产507344.52574509.7367165.2113.24%
3其中：长期股权投资507342.72574507.9467165.2213.24%4固定资产1.791.790.000.00%
5递延所得税资产0.000.000.000.00%
6资产总计695673.47762838.6967165.229.65%
7流动负债1210.291210.290.000.00%
8非流动负债19.3019.300.000.00%
9负债总计1229.591229.590.000.00%
10净资产（所有者权益）694443.88761609.1067165.229.67%
长期股权投资是柳工有限的主要资产，根据柳工有限的资产构成情况，资产基础法的评估更具有适用性。
对于本次柳工有限的长期股权投资单位，根据各被投资单位的特点，分别采用了相关的评估方法进行了评估，相关评估结果情况如下：
金额单位：人民币万元序号被投资单位名称持股比例评估方法评估结果选取方法长投评估结果柳州欧维姆机械
177.86%资产基础法、收益法资产基础法90454.78股份有限公司广西中源机械有
2100.00%资产基础法、收益法资产基础法39195.73限公司广西柳工农业机
399.63%资产基础法、收益法资产基础法33976.48械股份有限公司柳工建机江苏有
4100.00%资产基础法资产基础法10636.17限公司柳工（柳州）压
560.18%资产基础法资产基础法2707.14缩机有限公司广西柳工机械股
634.67%市场法市场法397537.65份有限公司
柳工建机及柳工压缩机因近年以来一直处于亏损状态，未来盈利存在较大不确定性，故不适用收益法进行评估。
2-1-495（3）柳工有限作为新设立的投资平台公司，目前尚无自主经营业务，且本次吸收合并完成后柳工有限将被注销。同时根据长期股权投资中被投资单位的实际情况，采用了适宜的评估方法进行评估，并在资产基础法中进行了汇总。因此对柳工有限的评估，不适用再采用收益法进行评估。
（二）评估结果
经采用资产基础法评估，于评估基准日2020年12月31日，柳工有限总资产账面价值为695673.47万元，负债账面价值为1229.59万元，股东全部权益账面价值为694443.88万元。经评估后，总资产评估价值为762838.69万元，负债评估价值为1229.59万元，股东全部权益评估价值为761609.10万元。总资产评估值比账面值增值67165.22万元，增值率为9.65%；股东全部权益评估值比账面值增值67165.22万元，增值率为9.67%。具体情况如下表所示：
单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率％
流动资产188328.95188328.95--
非流动资产507344.52574509.7367165.2113.24%
其中：长期股权投资507342.72574507.9467165.2213.24%固定资产1.791.79--
资产总计695673.47762838.6967165.229.65%
流动负债1210.291210.29--
非流动负债19.3019.30--
负债总计1229.591229.59--
净资产（所有者权益）694443.88761609.1067165.229.67%
本次评估的增值主要系长期股权投资增值，增值原因为被投资企业整体价值评估增值所致。
（三）对评估结论有重要影响的评估假设
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，2-1-496其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
（4）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发
生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
2、具体假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（7）假设有关利率、汇率、赋税基准及政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）本次评估出现亏损、资不抵债的长期股权投资企业，对没有获得股东对亏损
企业终止经营、进行清算文件的企业，本次评估假设股东需追加投入确保被投资企业能够持续经营。
（10）假设被投资单位在认缴期内能按章程约定足额缴纳注册资本。
（11）收益法未来年度的收益预测假设是基于现有规模及现有客户的增量需求进行
2-1-497预测，未考虑开拓新客户以及新增生产产能所带来的收益。
（12）本次评估假设付息债务实行借新还旧，在未来的经营期内付息债务保持基准
日构成及规模，并同时假设公司有能力、条件达成借新还旧。
（13）本次评估范围内的部分专利资产存在共有人情况，根据被评估单位提供的说明，被评估单位与共有人之间未签订因专利产品产生的利润分成协议，且在这些专利使用过程中，也没有向共有人支付专利产品的收入提成。因此本次评估假设专利产品产生的收入归被评估单位所有，不对共有人进行分成。如果因共有人主张该部分收益权而产生的风险由被评估单位承担。
（四）资产基础法评估情况
1、货币资金货币资金包括银行存款，账面价值为1883194762.17元，共5个明细账户，均为人民币户，分别存放在工行铁路支行、招商银行柳州分行营业部、建设银行和平路支行、柳州银行股份有限公司河西支行。
按照评估程序，评估人员对银行存款进行了函证，本次评估人员根据银行函证，与银行日记账、总账、开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表进行核对，核对结果无误。对银行存款，以核实后的账面值确认为评估值。
最终确认银行存款评估值为1883194762.17元，评估无增减值。
2、其他应收款其他应收款账面原值6144.00元，坏账准备122.88元，账面净值6021.12元，内容是其他应收的报刊费。评估人员按照评估程序，核查账表的一致性，了解其他应收款形成原因、欠款人的信誉及清欠情况，分析账龄，抽查原始凭证和记账凭证，根据具体情况判断款项的回收数额。经核查无误。
经核实分析，其他应收款无确凿证据表明无法收回，因此，根据账龄估算风险损失，作为其抵减项目，经过上述评估程序后，其他应收款以考虑了评估风险损失后的净值，确定评估值。
由于其他应收款进行评估时，已考虑了评估风险损失，因此对计提的坏账准备评估2-1-498为零。
经评估，其他应收款评估值为6021.12元，评估无增减值。
3、其他流动资产其他流动资产账面价值为88749.11元，主要内容是待抵扣进项税。评估人员按照评估程序对其他流动资产涉及的会计资料等进行了收集与核实，抽查有关会计凭证，以核实无误后的账面值作为评估值。
经评估，其他流动资产评估值为88749.11元，评估无增减值。
4、长期股权投资
（1）评估范围
截至评估基准日，柳工有限长期股权投资共6项，账面价值5073427197.08元，长期股权投资减值准备0.00元，账面净值5073427197.08元，具体投资情况见下表：
单位：元序号被投资单位名称持股比例投资成本账面价值
1柳州欧维姆机械股份有限公司77.86%731764244.46731764244.46
2广西中源机械有限公司100.00%289992034.30289992034.30
3广西柳工农业机械股份有限公司99.63%296168528.55296168528.55
4柳工建机江苏有限公司100.00%85019635.5985019635.59
5柳工（柳州）压缩机有限公司60.18%26762646.4626762646.46
6广西柳工机械股份有限公司34.67%3643720107.723643720107.72
小计5073427197.08
减：长期股权投资减值准备0.00合计5073427197.08
（2）长期股权投资的核实
·评估人员将长期投资评估清查明细表与长期投资明细账、总账及有关会计记录相核对，搜集被投资单位评估基准日会计报表及以前年度会计报表；
·搜集和核对股东会决议、股权划转协议、公司章程等法律性文件；核对有关账簿、凭证，核实投资日期和投资比例；
2-1-499·对实施整体评估的被投资单位的资产和负债进行核对；
·了解被投资单位生产经营状况、经济效益、企业发展规划等情况，核查投资收益的计算方法，及以前年度的投资收益处理原则和相关的会计核算方法，判断其投出和收回金额计算的正确性及合理性；
经核实，长期股权投资无误。
（3）评估方法
对申报评估的6家长期股权投资价值根据对被投资单位是否控股、整体评估清查程序是否受限以及企业盈利能力等情况选择不同的评估方法，具体情况如下：
·对于具备整体资产评估条件的长期投资单位，采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比例计算长期投资评估值，计算公式为：
长期股权投资评估值＝评估基准日被投资单位净资产评估值×投资股权比例
·对于上市子公司广西柳工机械股份有限公司，由于柳工有限持有的股票全部为可上市交易的流通股，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（36号令）、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及本次交易的特定目的，本次柳工有限持有的上市公司柳工股份的份额应按本次重组发行股份的价格确定评估值。即按照定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位）与上市公司2020年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至小数点后两位）的孰高值确定。
（4）柳工有限长期股权投资评估结果如下：
经评估，柳工有限的股权投资评估值为5745079436.89元，评估增值671652239.81元，增值率为13.24%。具体评估结果如下表：
单位：元序号被投资单位名称账面价值评估价值增减值增值率柳州欧维姆机械股份有限
1731764244.46904547767.86172783523.4023.61%公司
2广西中源机械有限公司289992034.30391957266.23101965231.9335.16%
3广西柳工农业机械股份有296168528.55339764823.3743596294.8214.72%
2-1-500序号被投资单位名称账面价值评估价值增减值增值率限公司
4柳工建机江苏有限公司85019635.59106361677.2321342041.6425.10%柳工（柳州）压缩机有限
526762646.4627071434.20308787.741.15%公司广西柳工机械股份有限公
63643720107.723975376468.00331656360.289.10%司
合计5073427197.085745079436.89671652239.8113.24%
减：长期股权投资减值准备0.000.000.000.00%合计5073427197.085745079436.89671652239.8113.24%
5、设备类资产
（1）评估范围
本次评估范围内的设备类资产在评估基准日的账面原值为18230.08元，账面净值为17926.23元。设备类资产账面价值分别列示如下：
序号资产名称账面原值（元）账面净值（元）
1电子设备18230.0817926.23
合计18230.0817926.23
（2）资产概况
本次申报评估的设备类资产为电子设备，分布于公司各部门办公室，经现场勘查，设备类资产维护保养较好，均能正常使用。
电子设备共4项，主要有笔记本电脑、数码摄像机。
电子设备购置于2020年，分布于公司各部门办公室，基本正常使用。
（3）设备类资产的折旧和计提减值政策
·固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）其他5020
·企业计提减值政策：资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面2-1-501价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。评估基准日被评估单位未计提减值准备。
（4）设备类固定资产核实的方法和结果资产核实的方法
本次评估采用抽查核实的方法进行清查核实，具体做法是：
·根据被评估单位填报的资产评估明细表内容进行账表核对；
·根据核实后的资产评估明细表进行现场勘察，核实设备的名称、规格、型号、制造厂家、出厂与启用日期等；
·询问和观察是否存在闲置、待报废或已报废无物设备的情况，对设备的实体性贬值、功能性贬值等情况进行了解；
·查阅设备的档案资料，收集产权证明材料（如购置合同、发票等）及其他基础资料。
·了解是否存在抵押、担保、融资租赁、出租等情况。
资产核实结果
经清查核实，于评估基准日，申报评估的资产账实相符。不存在抵押、担保、融资租赁、出租等情况。
（5）评估方法
柳工有限设备类资产为电子设备，因此采用成本法。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。本次评估采用成本法的假设前提是设备类资产按原用途继续使用。
成本法的基本计算公式为：
评估值=重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
2-1-502对于正常使用的设备类资产，评估采用的是更新重置成本，因此不考虑功能性贬值和经济性贬值。成本法的计算公式简化为：
评估值=重置成本-实体性贬值
=重置成本×成新率
·重置成本的确定
由于被评估单位为一般纳税人，购置的设备可以抵扣增值税，所以重置成本=不含税设备购置价
由于电子设备是于2020年11月份购置，距离评估基准日很近，因此取账面原值为不含税购置价格。
·成新率的确定电子设备采用年限法确定成新率。根据委估设备预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率，其计算公式为：
尚可使用年限
年限法成新率=×100%
已使用年限+尚可使用年限
·评估值的计算
评估值=重置成本×成新率
（6）评估结果经评估，于评估基准日2020年12月31日，柳工有限设备类资产评估值为人民币17860.00元，评估减值66.23元，减值率0.37%。
单位：元设备类资产评估汇总表
评估基准日:2020年12月31日
被评估单位：广西柳工集团机械有限公司账面价值评估价值增值额增值率编号科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值
1电子设备18230.0817926.2318220.0017860.00-10.08-66.23-0.06%-0.37%
2-1-503合计18230.0817926.2318220.0017860.00-10.08-66.23-0.06%-0.37%
6、递延所得税资产递延所得税资产账面值为30.72元，是计提的其他应收款坏账准备所产生的递延所得税。按照评估程序，将财务会计报表、总账、明细账和企业填报的递延所得税资产清查评估明细表的数额及其他相关数据记录相核对，核查递延所得税资产的计提基础、计提金额及转回情况，经核查无误，以核实无误后的账面值作为评估值。
经评估，递延所得税资产评估值为30.72元，评估无增减值。
7、应付职工薪酬应付职工薪酬账面值为2595946.42元，主要为工资、奖金、工会经费等费用。按照评估程序，检查上述明细科目的计提和支出情况，核对结果无误。在确认应付职工薪酬的真实性、完整性以后，以核实后的账面价值作为评估值。
经评估，应付职工薪酬的评估值为2595946.42元，评估无增减值。
8、应交税费应交税费账面值为1809183.98元，内容是应交印花税、代扣代缴税金个人所得税等。按照评估程序了解了适用税费征收规定，如适用税种、计税基础、税率，以及征、免、减税的范围和期限，并对有关账目、纳税申报表和完税证明等进行了检查和核实，核实结果无误。应交税费在确认应交税费的真实性、完整性以后，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，应交税费评估为1809183.98元，评估无增减值。
9、其他应付款其他应付款账面值为7695747.45元，主要核算内容为混改财务顾问服务费、验资咨询费、差旅费等，按照评估程序，向被评估单位调查了解其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额的其他应付款进行函证，并对相应的凭证进行抽查，未发现不需支付的证据。核实结果账表相符，其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
经评估，其他应付款评估值为7695747.45元，评估无增减值。
2-1-50410、一年内到期非流动负债一年内到期的非流动负债账面值2000.00元，核算内容为一年内到期内退人员工资。按照评估程序进行调查和了解，抽查凭证等有关资料。核对结果无误，以核实无误后的账面值作为评估值。
经评估，一年内到期的非流动负债评估值为2000.00元，评估无增减值。
11、长期应付职工薪酬长期应付职工薪酬账面值为193000.00元，主要为计提退休人员费用。按照评估程序，检查上述明细科目的计提和支出情况，核对结果无误。在确认长期应付职工薪酬的真实性、完整性以后，以核实后的账面价值作为评估值。
经评估，长期应付职工薪酬的评估值为193000.00元，评估无增减值。
（五）可能影响评估工作的重大事项说明
1、本次评估未考虑柳工有限申报表外可能存在的或有资产及或有负债对评估结果的影响，也未考虑纳入评估范围的资产可能存在的抵押、质押以及存在的未定诉讼事项等可能影响评估结果的任何限制。
2、在对长期股权投资的评估中，扬州古城物流有限公司（柳工有限的间接全资子公司）出现亏损、净资产评估值为负值，由于没有获得股东对亏损企业终止经营、进行清算的文件，本次评估是以股东需追加投入确保被投资单位能够持续经营为假设前提，并以净资产评估负值乘以投资比例确定长期股权投资评估值。
3、对于公司章程足额缴纳注册资本期限未到的被投资单位，本次评估在企业实缴状态符合公司法、章程约定的情况下，并假设股东在认缴期限内能足额缴纳注册资本的前提下，对这类被投资单位的长期股权投资评估值按以下公式计算：评估值=（被投资单位股东全部权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额。如上述假设条件发生变化，评估结论将产生重大影响。
4、由于条件所限，资产清查中，对设备主要采用现场勘察手段，未使用精密仪器对设备进行测试和检验，评估人员根据被评估单位申报的数据，结合现场查勘进行核实，清查措施主要是进行表面观察、询问相关人员和查看其档案资料和财务资料为主进行确2-1-505认。
5、欧维姆国际发展有限公司和欧维姆工程技术印度有限公司实物资产存放在香港和印度，受新冠肺炎疫情影响，评估人员未能进行现场实物清查。评估人员的清查措施主要是通过查阅有关账簿、记账凭证、原始凭证和发票、实物照片等进行核实，主要以被评估单位的申报数为准。
6、与柳州欧维姆进出口有限公司有经济往来的国外企业因国外疫情严重居家办公，现业务较为停滞，对方回函困难，评估人员并未对国外企业发函，评估人员的清查措施主要是通过查阅有关账簿、记账凭证、原始凭证等财务资料。
7、根据柳工（柳州）压缩机有限公司提供的《出资转让协议书》及《广西豪顿机械有限公司股东会关于同意柳州压缩机总厂退股的决议》资料显示，柳工（柳州）压缩机有限公司已将其持有广西豪顿机械有限公司35%的股份全部转让给自然人股东郑旭南，评估基准日时点已进行账务处理，不存在该长期股权投资，但尚未进行工商变更。
本次评估未考虑该项事项对评估结果的影响。
（六）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日之间，尚未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
（七）重要下属企业的评估情况
1、柳工股份
（1）评估概述
根据本次交易的安排，上市公司拟通过向柳工有限的全体股东发行股份吸收合并柳工有限。上市公司为吸收合并方，柳工有限为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员等，柳工有限的法人资格将被注销，柳工有限持有的上市公司股份将被注销。
在本次评估基准日柳工有限持有的柳工股份34.67%股权，按上市公司第八届董事
会第三十次会议确定的发行股份的价格7.77元/股乘以柳工有限所持股数进行评估，即
1股换1股，该价格不会对除所持柳工股份股权外的柳工有限股东全部权益价值产生影2-1-506响，也不会对交易完成后上市公司新增加的股份数产生影响。
2021年3月25-26日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了2020年度利润分配预案，以预案公布前的最新股本总额1475240876股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.80元（含税）。本次利润分配预案已经2021年5月31日上市公司2020年度股东大会审议通过。本次吸收合并的新增股份发行价格相应调整为7.49元/股。上述上市公司的分红及发行价格的调整不会对柳工有限的评估值产生影响。
截至评估基准日，柳工有限持有的柳工股份34.67%股权的账面价值为364372.01万元，评估值为397537.65万元，评估增值33165.64万元，增值率为9.10%。
（2）评估假设
中通诚对柳工有限持有的柳工股份34.67%股权价值进行评估时，采用的评估假设与柳工有限一致。具体请参见本节之“（三）对评估结论有重要影响的评估假设”。
（3）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
柳工股份为上市公司，本次交易中已明确发行股份的价格，且交易完成后柳工有限持有的柳工股份的股份将予以注销，故市价法最能准确反映股权价值，因此，柳工有限持有的柳工股份34.67%股权采用市价法进行评估，每股评估值以上市公司第八届董事
会第三十次会议确定的发行股份的价格7.77元/股计算。2021年3月25-26日，上市公
司第八届董事会第三十一次会议审议通过了2020年度利润分配预案，以预案公布前的
最新股本总额1475240876股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.80元（含税）。
本次利润分配预案已经2021年5月31日上市公司2020年度股东大会审议通过。本次吸收合并的新增股份发行价格相应调整为7.49元/股。上述上市公司的分红及发行价格的调整不会对柳工有限的评估值产生影响。
（4）评估结论及增减值情况分析
截至评估基准日，柳工有限持有的柳工股份34.67%股权的账面价值为364372.01万元，评估值为397537.65万元，评估增值33165.64万元，增值率为9.10%。
评估增值主要系柳工股份上市后股权的公允价值发生变动所致。
2-1-507（5）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明本次评估未引用其他资产评估报告内容。
（6）存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明并分析其对评估结论的影响
本次评估中，柳工有限持有的柳工股份34.67%股权价值采用市价法进行评估，除上述事项外，不存在其他评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。
（7）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响评估基准日至重组报告书签署日暂无重要变化事项。
其余5项长期股权投资的评估方法、重要评估参数及评估结果的具体推算过程，具体内容如下
2、其余5家一级子公司的评估方法、重要评估参数及评估结果的具体推算过程Ⅰ.评估方法及重要参数选取
被投资单位的净资产评估值均选取了资产基础法评估结果。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。资产基础法公式：净资产评估值=各项资产评估值之和-各项负债评估值之和
由于5家被投资单位均为技术型生产企业，主要资产为长期股权投资、固定资产、土地使用权和专利技术，长期股权投资的被投资单位大多是生产企业，主要资产也相似。
对于固定资产、土地使用权和专利技术的评估方法和参数选取如下：
（1）固定资产-房屋建筑类
房屋建筑物类资产主要采用重置成本法评估。成本法的计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
·重置成本的确定
2-1-508重置成本=重置成本单价×建筑面积（或建筑体积等）
重置成本单价=不含税建安工程单价+前期及其他费用+资金成本+销售费用+销售
税费+合理利润
由于本次评估的是自用工业厂房及配套用房，销售费用、销售税费和合理利润为0，因此：重置成本单价=不含税建安工程单价+前期及其他费用+资金成本不含税重置成本中各组成项目按如下方式确定：
A．建安工程造价
建安工程造价指的是为建筑工程而直接或间接耗费的各种材料、人工和机械费用等，通常指土建和安装工程费用。建安工程造价的确定方法建安工程造价的确定方法有三种：
a．对于已经取得工程预结算资料的建筑物
根据被评估单位提供的决（结）算资料，及现行相关取费标准等文件，对其主要材料费、人工费、机械费等费用和本次评估基准日对应的价格进行对比进行调整，测算建安工程价格变动系数，并对决（结）算的建安工程价格进行调整，得出调整后的建安工程造价。
b．对于无法取得房屋建筑物相关工程的预结算资料，评估人员依据与待估房屋建筑物类似的指标，根据评估基准日工程材料的市场价格，对待估建筑物工程造价指标进行分析测算，结合现场核实及测量的建筑工程内容、建筑物特征（结构、层高、跨度、装修情况、设施情况等），对所对应的工程造价指标进行调整，综合确定建筑物的建安工程造价。
c．对于一些无法取得工程预结算资料且无法找到类似工程指标的构筑物，则采用核实其账面值后采用价格指数调整得出建安工程造价。
根据财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号文《关于深化增值税改革有关政策的公告》及桂造价（2019）10号《关于调整除税价计算适用增值税税率的通知》，自2019年4月1日起执行，一般纳税人为建筑工程提供的建筑服务，采用9%的增值税征收率进行扣税。
2-1-509不含税建安工程造价=含税建安工程造价/（1+9%）
B．前期及其他费用
前期及其他费用根据被投资单位的投资额和国家相关文件规定，以及当地物价局等有关部门规定计取。计算公式为：前期及其他费用=含税建安工程单价×费率。
C．资金成本是指建设项目在正常建设期内发生的贷款利息，贷款利率以评估基准日中国人民银行公布的贷款利率为准。房屋建筑物类资产的正常工期是指整个厂的正常建设工期，参考该类似项目可行性研究报告的正常工期进行确定。评估假设资金的投入为均匀投入。贷款利率根据中国人民银行公告〔2019〕第15号文件、中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布2020年12月20日贷款市场报价利率公告进行调整，按单利测算。资金成本具体计算公式如下：
资金成本=（含税建安工程单价＋按收费标准费率计算的前期及其他费用）×适用
利率×正常建设工期×1/2
·成新率的确定成新率主要采用年限法和观察法综合确定。
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
A．年限法成新率年限法是依据建筑物预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
年限法成新率＝*100%
已使用年限＋尚可使用年限
B．观察法成新率
观察法是评估人员通过现场勘察，根据观察和查阅建筑物历史资料，了解建筑物的设计水平、建造情况、施工质量、使用状况、磨损程度、维护保养、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率和安全带来的影响，对实体各主要部位进行打分，判断被评估建筑物的成新率。
2-1-510（2）固定资产-设备类
设备类资产主要采用重置成本法评估。成本法的计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
（1）重置成本的确定
·外购国产设备重置成本的确定
由于被评估单位为一般纳税人，购置的设备可以抵扣增值税，所以重置成本=不含税设备购置价+不含税运杂费+不含税安装调试费＋前期及其他费
用＋资金成本
对于办公设备和电子设备，运杂费和安装费根据设备售价中是否包含送货、安装服务内容而决定取舍；不需安装设备不考虑前期费用及资金成本。
由于评估的设备数量较多，评估人员根据设备类资产的特点，将设备按不同类型进行分类，然后在各个组内进行点面推算相应确定多台设备的重置成本，对于大型和价高的重点设备进行逐台评估。
A．设备购置价
设备购置价主要通过“阿里巴巴网”、“中关村在线网站”和市场调查等渠道获得设备报价，在此基础上根据设备生产厂家、制造质量、目前市场交易等因素进行分析确定设备的市场含税购置价格。
含税购置价格扣除增值税从而得到不含税设备购置价，增值税税率取13%。
B．不含税设备运杂费的确定
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等。评估中按设备的价值、重量、体积、距离以及交通条件等因素选取运杂费率。
含税设备运杂费=含税设备购置价×运杂费率
不含税设备运杂费=含税设备购置价×运杂费率/（1+9%）
C．设备安装调试费的确定
2-1-511含税设备安装调试费=含税设备购置价×安装调试费率
不含税设备安装调试费=含税设备安装调试费/（1+9%）设备安装调试费通常包含设备的调试费用、基础费用（大型基础费用在房屋建筑物类评估）、距离1.5米管路及电气控制线路等费用。
设备安装调试费率按不同的设备参照有关标准选取。
D．前期及其他费用
前期及其他费用根据被评估单位的投资额和有关资料、以及国家相关文件规定计取。
E．资金成本
资金成本是指建设项目在正常建设期内发生的贷款利息，贷款利率以评估基准日中国人民银行公布的贷款利率为准。设备的正常工期一般是指从设备订货到安装完成投入使用的时间，评估假设资金的投入为均匀投入。贷款利率根据中国人民银行公告〔2019〕
第15号文件、中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布2020年12月20日贷款
市场报价利率公告进行调整，按单利测算。资金成本具体计算公式如下：
资金成本=（含税设备购置价+含税运杂费+含税安装调试费＋按收费标准费率计算的前期及其他费用）×合理工期×利率×1/2
·机动车辆重置成本的确定根据财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号文《关于深化增值税改革有关政策的公告》规定，委估车辆可以抵扣增值税，其计算公式为：
重置成本=不含税车辆购置价+车辆购置税+牌照费及其它费用
其中：不含税车辆购置价=车辆购置价/1.13A．车辆购置价主要依据近期“易车网”、“汽车之家”等网上渠道获得车辆的报价，在此基础上根据车辆生产厂家、制造质量、目前市场交易等因素进行分析确定车辆的购置价格。
B．车辆购置税
2-1-512C．牌照费及其它费用的取值范围为 700 元。
（2）成新率的确定
机器设备主要采用观察法和年限法综合确定成新率，电子设备采用年限法确定成新率。
综合成新率=观察法成新率×X%+年限法成新率×Y%·观察法。由评估人员对委估设备的实体各主要部位进行观察鉴定，以判断确定委估设备的成新率。评估人员在作出判断时主要依据现场勘察委估设备的工作状态、工作环境，参考设备的日常负荷率、原始制造质量、维修保养等情况，并广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员的意见。
·年限法。根据委估设备预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率，其计算公式为：
尚可使用年限
年限法成新率=×100%
已使用年限+尚可使用年限·车辆，主要采用观察法和理论成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%A．观察法。观察法是对车辆各主要部位进行观察鉴定，并综合考虑资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估车辆的成新率。
B．理论成新率。参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》，理论成新率的确定按照使用年限法成新率和里程法成新率孰低，其中使用年限法成新率其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
年限法成新率=*100%经济使用年限
2-1-513里程法成新率其计算公式为：
规定行驶里程－已行驶里程
里程法成新率=*100%规定行驶里程
理论成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）·对特殊情况，采用以下方法确定成新率：
A．对于年限法成新率接近残值或超期服役的设备，其成新率主要依靠观察法确定；
B．如果观察法和年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；
C．对于更新换代快或者价值量相对较小的设备以及因条件所限无法观察鉴定的设备，在充分了解设备使用情况的前提下，一般采用年限法确定成新率。
（3）土地使用权
对于土地使用权，根据土地的实际情况，主要采用市场法和基准地价修正法进行评估，综合考虑后确定待估宗地最终评估结果。
·市场法
市场法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。其计算基本公式为：
P=PB×A×B×C×D×E
式中：P__待估宗地价格；
PB__比较实例价格；
A__待估宗地交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数；
B__待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；
C__待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
D__待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数；
2-1-514E__待估宗地使用年期修正指数/比较实例宗地使用年期修正指数。
·基准地价修正法
基准地价修正法是利用城镇基准地价及其地价修正体系成果，按照替代原则，将待估宗地的区域条件和个别条件等与基准地价的条件相比较，进而通过修正求取待估宗地在估价期日价格的方法。其计算基本公式为：
P＝P1b×（1±∑Ki）×Kj+D
式中： P__待估宗地价格；
P1b__某用途、某级别（均质区域）的基准地价；
∑Ki__宗地地价修正系数；
Kj__估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；
D__土地开发程度修正值。
·宗地比准价值的确定经分析，采用市场法及基准地价修正法两种方法评估结果的，取简单算术平均值作为待估宗地的宗地比准价值；只采用一种评估方法的，按该方法的评估结果确定比准价值。
·待估宗地价值
待估宗地价值=宗地比准价值+交易税费
宗地比准价值=宗地比准单价×宗地面积
交易税费=契税+印花税+土地交易服务费+权属调查地籍测绘费+不动产登记收费
（4）专利技术
专利技术主要采用收益法，其计算公式如下：
n k * R
t
P = ? t
t = 0 .5 (1 + r )
其中：
2-1-515P：委估无形资产的评估值Rt：第 t 年技术产品当期收益额t：计算的年次K：技术在技术产品收益中的分成率r：折现率n：技术产品经济收益期本次对于技术类无形资产采用收益法评估，属于行业内的常规处理方式。本次评估计算过程中的主要参数为基准日后第 i 年预期无形资产可贡献的相关收入、业绩承诺资产的收入分成率、未来收益期、折现率。
·未来收益期的确定
收益预测年限取决于技术的经济寿命年限，在综合考虑委估技术的技术经济寿命年限的前提下，同时分析了行业状况，在与研发人员充分沟通的基础上，确定该系列技术类无形资产截至评估基准日剩余经济寿命。
·收益额的确定
本次评估采用收入提成法对技术类无形资产进行评估，收益额的口径为技术类无形资产应用于企业产品的相关收入。对于评估基准日后的相关收入的确定，由于技术类无形资产实施企业生产经营条件已达到设计预期，形成的历史财务数据连续且具有参考性，本次评估结合由技术类无形资产实施企业管理层对未来收益做出的预测进行分析确定。即通过分析历史技术类无形资产应用于企业产品的相关收入占企业整体收入的比重，结合企业管理层预测的企业整体收入进行确定技术类无形资产应用于企业产品的未来相关收入。
·收益分成率的确定
企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术类无形资产作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术类无形资产参与企业的收益分配是合理的。利用提成率测算技术分成2-1-516额，即以技术产生的收入为基础，按一定比例确定技术的收益。在确定收益分成率时，首先确定收益分成率的取值范围，再根据影响其价值的因素，建立测评体系，确定待估技术的分成率的调整系数，最终得到技术类无形资产的收益分成率。
A．收益分成率的取值范围收益分成率的取值范围是参照研发支出统计数据口径的技术类无形资产许可费率。
B．根据分成率测评表，确定待估技术分成率的调整系数影响委估技术资产价值的因素包括保密难易程度因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对委估技术资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为内部保密措施、技术人员流动情况、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等因素，分别给予权重和评分，确定技术分成率的调整系数，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即，委估技术的分成率在可能取值的范围内所处的位置。
C．确定委估技术分成率
根据委估技术分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：
K＝m＋（n－m）×r
式中：K--委估技术的分成率m--分成率的取值下限
n--分成率的取值上限
r--分成率的调整系数
D．技术衰减率的确定
根据专利技术无形资产在经济使用年限内，一般情况下，使用时间越长为企业带来贡献越低的特性，并假设各年的衰减率在上一年的基础衰减。
·折现率的确定釆用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
2-1-517折现率=无风险报酬率+风险报酬率
A．无风险报酬率的确定无风险报酬率采用与收益期相同期限的评估基准日年期国债平均到期收益率进行确定。
B．风险报酬率（风险系数）的确定
对于技术类无形资产投资而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据无形资产的特点及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-8%之间。各风险系数计算公式如下：
R=a＋（b－a）×s
式中：R--折现率a--折现率取值的下限
b--折现率取值的上限
s--折现率的调整系数
Ⅱ.被投资单位净资产评估结果
经采用上述评估方法，对于5家被投资单位净资产评估情况如下表：
单位：万元评估结论选净资产账净资产评估单位名称增减值增值率用的评估面价值价值方法柳州欧维姆机械股份有限公
67896.79116176.1848279.3971.11%资产基础法司
广西中源机械有限公司30675.0139195.738520.7227.78%资产基础法广西柳工农业机械股份有限
33785.1234102.66317.550.94%资产基础法公司
柳工建机江苏有限公司9122.3110636.171513.8616.60%资产基础法柳工（柳州）压缩机有限公司4317.264498.41181.154.20%资产基础法
Ⅲ.评估结果分析
各子公司净资产评估增值原因为：
2-1-518（1）柳州欧维姆机械股份有限公司（以下简称“欧维姆”）
欧维姆净资产评估值增加主要原因是：·建材价格增长和评估参考的经济寿命年限长于企业折旧年限导致固定资产增值；·欧维姆长期股权投资的被投资单位评估增值；
·土地使用权评估增值，主要原因是委估宗地购置时间较早，且早期购地能获得投资优惠政策，财务入账价值较低。柳州市近几年的经济发展较快，工业用地需求增大，地价已随之上涨；·部分软件账面价值为摊余价值，专利所有权、软件著作权、域名无账面价值，导致评估增值;·递延收益评估减值减值原因为部分政府补助的资金已按专项用途使用于指定项目，符合资金使用审核要求，可将递延收益确认为营业外收入，同时考虑到被评估单位未来该项递延收益转作收入时所应负担的企业所得税款，因此递延收益只保留计缴所得税，从而造成递延收益评估减值。综上所述，因资产评估增值和负债评估减值导致净资产评估增值。影响净资产评估值变化的主要资产负债评估情况如下：
单位：万元账面价值评估价值增减值增值率序号项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1固定资产28959.4432901.823942.3813.61%
2长期股权投资21036.3239582.7118546.3988.16%
3土地使用权7047.8910087.713039.8343.13%
4软件、专利等其他无形资产248.321761.371513.05609.32%5递延收益24746.975294.49-19452.48-78.61%
（2）广西中源机械有限公司（以下简称“中源机械”）
中源机械净资产评估值增加主要原因是：·建材价格增长和评估参考的经济寿命年限长于企业折旧年限导致固定资产增值；·中源机械长期股权投资的被投资单位评估增值；·部分软件账面价值为摊余价值专利所有权为表外资产，无账面价值，导致评估增值。
影响净资产评估值变化的主要资产评估情况如下:
单位：万元账面价值评估价值增减值增值率序号项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1固定资产7025.427691.44666.029.48%
2长期股权投资16034.8623716.777681.9147.91%
2-1-519账面价值评估价值增减值增值率序号项目
A B C=B-A D=C/A×100%
3无形资产5.3191.2685.951619.99%
（3）广西柳工农业机械股份有限公司（以下简称“柳工农机”）
柳工农机净资产评估值增加主要原因是：·存货的产成品、发出商品采用市场法评估，评估值包含了部分销售利润；·建材价格增长和评估参考的经济寿命年限长于企业折旧年限导致固定资产增值;·递延收益评估减值减值原因为：部分政府补助企业的资金已按专项用途使用于柳工农机的项目符合资金使用审核要求，可将递延收益确认为营业外收入，同时考虑到被评估单位未来该项递延收益转作收入时所应负担的企业所得税款，因此递延收益只保留计缴所得税，从而造成评估减值。
综上所述，因资产评估增值和负债评估减值导致净资产评估增值。影响净资产评估值变化的主要资产负债评估情况如下:
单位：万元账面价值评估价值增减值增值率序号项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1存货7272.278600.081327.8118.26%
2固定资产10402.4110451.0648.650.47%
3土地使用权6086.785009.85-1076.93-17.69%
4递延收益769.50751.48-18.02-2.34%
（4）柳工建机江苏有限公司（以下简称“柳工建机”）
柳工建机净资产评估值增加主要原因是：·建材价格增长和评估参考的经济寿命年限长于企业折旧年限导致固定资产增值；·土地使用权评估增值，主要原因为委估宗地购置时间较早，且早期购地能获得投资优惠政策，财务入账价值较低。启东市近几年的经济发展较快，工业用地需求增大，地价也随之上涨；·部分软件账面价值为摊余价值，专利所有权为表外资产，无账面价值，导致评估增值。影响净资产评估值变化的主要资产评估情况如下：
单位：万元账面价值评估价值增减值增值率序号项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1固定资产11573.3612982.001408.6412.17%
2-1-5202土地使用权2329.023006.79677.7829.10%
3软件、专利等其他无形资产12.00138.28126.291052.67%
（5）柳工（柳州）压缩机有限公司（以下简称“柳工压缩机”）
柳工压缩机净资产评估值增加主要原因是：A.评估参考的经济寿命年限长于企业折旧年限导致固定资产增值；B.软件账面价值为摊余价值，专利所有权及域名为表外资产，均无账面价值，导致评估增值。
影响净资产评估值变化的主要资产评估情况如下:
单位：万元账面价值评估价值增减值增值率序号项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1固定资产116.79184.6467.8558.09%
软件、专利等其他无形20.0054.9154.91100.00%资产
通过上述分析，评估结论具有合理性。
3、欧维姆估值的合理性
（1）欧维姆评估增值的主要原因对欧维姆采用资产基础法及收益法两种方法进行评估。选择资产基础法评估结果作为最终结果。欧维姆评估增值主要是长期股权投资、固定资产、无形资产等资产的增值以及负债的评估减值形成的增值，增值的主要原因如下：
·长期股权投资评估增值185463884.27元。评估增值主要原因：账面值反映的是原始投资成本，部分被投资单位如柳州东方工程橡胶制品有限公司、柳州欧维姆结构检测技术有限公司等单位投资时间较早，原始投资成本较低。随着社会经济的发展，被投资单位经营多年后账面净资产较投资成本增加，被投资单位固定资产、土地使用权评估增值，被投资单位的专利、商标等其他无形资产大部分无账面值。因此基准日被投资单位净资产评估值相比投资时有所增值，造成长期股权投资评估增值。
· 房屋建筑物类资产评估增值 27842105.15 元，增值的主要原因有：a.房屋建筑物类资产主要于2002年至2018年间，随着社会经济的发展，物价水平不断提高，评估基准日的人工、材料等重置成本上升较大；b.评估参考的经济寿命年限长于企业折旧年2-1-521限。设备类固定资产评估增值 11581735.94 元。增值原因主要是：a.部分设备为二手设备，按净值入账，且部分设备购置成本增加造成重置成本高于账面原值；b.是被评估单位的折旧年限短于评估的经济使用年限。
·土地使用权评估增值30398286.46元。增值的主要原因是：（1）柳州市政府对工业园区内基础设施不断投入，基础设施和公共配套设计日渐齐全，且发挥产业聚集效应，令周边也趋于成熟，造成该区域土地的市场价格上涨；（2）土地购置时间较早，且早期购地能获得投资优惠政策，财务入账价值较低，土地原始入账价值8546.55万元，平均单价约 2290 元/m ；（3）柳州市近几年的经济发展较快，工业用地需求增大，地价已随之上涨，委估土地评估平均单价约 345 元 2/m 。
·无形资产——其他无形资产评估评估增值15130524.50元。增值的主要原因是：
部分软件账面价值为摊余价值，专利所有权、软件著作权、域名为表外资产，均无账面价值。
·递延收益评估减值194524769.44元。减值原因为部分政府补助的资金已按专项用途使用于指定项目，符合资金使用审核要求，可将递延收益确认为营业外收入，同时考虑到未来该项递延收益转作收入时所应负担的企业所得税款，因此递延收益保留15%计缴所得税，其余评估为0元，从而造成评估减值。
（2）欧维姆经营情况简介
关于欧维姆的境内外产销量、单价、主要客户、营业收入、营业成本、毛利、期间费用、非经常性损益、净利润等情况请详见本报告“第四章被吸收合并方基本情况”之“二、被吸收合并方的重要下属企业”之“（二）欧维姆”。
（3）欧维姆与同行业可比公司对比情况
·欧维姆与同行业可比上市公司主要业务对比证券代码证券名称公司情况概要
主营业务为轨道交通业务、桥梁功能部件。公司主要产品002480.SZ 新筑股份
有桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具公司主要从事于索具及相关产品的研发、设计、生产和销售，公司主要产品包括9大类别，分别为吊带缆绳系列、002342.SZ 巨力索具 链条系列、钢丝绳索具系列、钢丝绳系列、夹具吊梁滑车系列、连接件设备系列、缆索系列、钢拉杆系列、起重机结构件系列
2-1-522主营业务为高端装备配套用橡塑部件产品的研发、生产和销售。公司生产的各类产品主要配套于高端装备具有技术难度大、性能指标要求高、应用部位关键的特点。公司产品具体包括轨道车辆橡胶密封条、盾构隧道止水橡胶密封300320.SZ 海达股份
件、轨道减振橡胶部件、天窗密封条、高精密汽车天窗导轨型材、高性能汽车专用管材、棒材和型材、办公设备零件、三元乙丙橡胶密封条主要应用于轨道交通、建筑、汽车、航运四大领域。
主导产品及服务有：预应力锚固体系产品、预应力及特种桥梁施工设备、工程缆索、工程橡胶支座、桥梁伸缩缝、欧维姆
减隔震产品、高强砂浆、结构安全监测与维护、工程施工、工程管养等。
·欧维姆与可比上市公司同类收入增长情况对比2019年营业2020年营业同类产品2018年营业2年复合增证券代码证券名称收入收入
对比收入（万元）长率（万元）（万元）
002480.SZ 新筑股份 锚具类产 58878.81 52446.70 54722.99 -4%
欧维姆品对比39248.4245176.3354901.4418%
002342.SZ 巨力索具 索具类产 78535.71 85117.86 86347.98 5%
欧维姆品对比39426.6747885.0848677.0811%
300320.SZ 海达股份 减隔震类 167006.66 180000.26 180818.57 4%
欧维姆产品对比33462.2937860.4945100.7116%
近两年欧维姆的锚具类产品、索具类产品、减隔震类产品的复合增长率高于可比上市公司同类产品的复合增长率。
·财务指标比较情况成本每股营每股费用每股净总资产净资产
2020.12.31证券代码证券名称业总收收益利润资产报酬率收益率市净率入（元）（元）率（元）（%）（%）
（%）
002480.SZ 新筑股份 3.05 0.08 2.92 3.54 2.57 2.44 1.6524
002342.SZ 巨力索具 2.31 0.04 1.69 2.56 1.77 1.36 1.6589
300320.SZ 海达股份 3.76 0.33 12.06 3.08 8.4 11.04 2.4730
欧维姆9.090.44.643.393.4811.771.7080
2020年12月31日，欧维姆每股营业收入、每股收益、净资产收益收益率均优于可比公司，成本费用利润率及总资产收益率介于可比各公司之间。可比公司于2020年12月31日的市净率分别为1.6524、1.6589、2.4730，欧维姆的市净率为1.7080，介于可比公司市净率之间，评估值合理。
2-1-523·欧维姆与可比上市公司的折现率对比分析
本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均资本成本（WACC）。欧维姆的折现率为 9.47%，经计算可比公司新筑股份、巨力索具、海达股份的折现率分别为7.19%、8.67%、10.43%，欧维姆的折现率介于可比上市公司折现率范围内，折现率合理。
通过上述对欧维姆评估增值原因分析，并结合同行业可比公司数据对欧维姆的收入、成本等各项指标对比分析后，欧维姆的估值具有合理性。
（八）交易定价与评估结果之间的差异情况
本次交易中，柳工有限100%股权的交易价格为其评估值，交易定价与评估结果之间不存在差异。
三、柳工有限下属非上市子公司具体评估情况
（一）欧维姆
1、评估方法的选择根据《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2018〕38号)，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性，选择评估方法。
（1）由于被评估单位属非上市公司，且与被评估单位相关行业、相关规模企业的
交易案例很少，所以相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故本次评估不采用市场法。
（2）收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力
的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。该方法使用通常应具备三个前提条件，即投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益的折现值；能够对企业未来收益进行合理预测；能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。经过调查了解，被评估单位收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能2-1-524量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
（3）欧维姆实物资产所占比重较大，资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值
可以单独评估确认，并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
综合以上原因，本次评估采用资产基础法和收益法评估，并在分析后采用资产基础法确定评估结论。
2、评估结果
（1）资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，于评估基准日2020年12月31日，欧维姆总资产账面价值为229799.16万元，负债账面价值为161902.37万元，股东全部权益账面价值为67896.79万元。经评估后，总资产评估价值为258626.07万元，负债评估价值为142449.89万元，股东全部权益评估价值为116176.18万元。总资产评估值比账面值增值28826.91万元，增值率为12.54%；负债评估值比账面值减值19452.48万元，减值率12.01%；股东全部权益评估值比账面值增值48279.39万元，增值率为71.11%。
评估结论详细情况见下表及评估明细表。
资产评估结果汇总表(资产基础法)
评估基准日：2020年12月31日被评估单位：柳州欧维姆机械股份有限公司金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产153472.77155280.951808.181.18%
2非流动资产76326.39103345.1327018.7435.40%
3其中：长期股权投资21036.3239582.7118546.3988.16%4其他权益工具投资14840.0014837.62-2.38-0.02%
5固定资产28959.4432901.823942.3813.61%
6在建工程732.31711.77-20.54-2.80%
7无形资产7296.2011849.084552.8862.40%
8递延所得税资产3462.123462.120.000.00%
9资产总计229799.16258626.0728826.9112.54%
2-1-52510流动负债108077.88108077.880.000.00%
11非流动负债53824.4934372.01-19452.48-36.14%
12负债总计161902.37142449.89-19452.48-12.01%
13净资产(所有者权益)67896.79116176.1848279.3971.11%
（2）收益法评估结果
在评估基准日2020年12月31日，欧维姆归属母公司所有者权益价值收益法评估值为113376.42万元，比账面净资产67896.79万元，增值45479.63万元，增值率为66.98%。评估结论详细情况见下表及评估明细表。
资产评估结果汇总表(收益法)
评估基准日：2020年12月31日被评估单位：柳州欧维姆机械股份有限公司金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产153472.77
2非流动资产76326.39
3其中：长期股权投资21036.324其他权益工具投资14840.00
5固定资产28959.44
6在建工程732.31
7无形资产7296.20
8递延所得税资产3462.12
9资产总计229799.16
10流动负债108077.88
11非流动负债53824.49
12负债总计161902.37
13净资产(所有者权益)67896.79113376.4245479.6366.98%
（3）两种评估结果的差异及其原因
股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元评估方法股东全部权益账面值股东全部权益评估值增值额增值率
资产基础法67896.79116176.1848279.3971.11%
2-1-526收益法113376.4245479.6366.98%
差异额2799.76
差异原因主要在于：
评估的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路，是基于一系列假设条件下对企业的财务数据进行分析并结合企业的实际经营管理状况预测期财务成果，强调的是企业整体资产的预期盈利能力；而资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有的单项资产和负债，用市场价值代替历史成本，是资产和负债的加减。因此，采用不同的评估途径，评估结果会存在一定的差异。
（4）评估结论
在综合考虑两种评估方法和评估结论合理性的基础上，资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估资产价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估资产预期收益资本化或折现，来评估资产价值。
欧维姆机械股份为技术型生产企业，主要从事预应力产品的研发、生产和销售，企业的核心竞争力取决于技术研发能力和持续创新能力，由于生产成本过高，企业净资产收益率较低，整体收益能力较差，未来企业产品市场还受到产品开发周期、推出时机、客户偏好、竞争对手的产品策略、应用市场的发展阶段等诸多因素的影响，这对其未来收益产生较大影响。同时企业未来的发展受国家宏观调控政策、国民经济的发展等因素影响较大。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。本次基于两种评估方法下所收集材料的充分性、全面性情况，选择资产基础法评估结果作为最终结果。
经评估，于评估基准日2020年12月31日，欧维姆股东全部权益的评估价值为116176.18万元。
3、对评估结论有重要影响的评估假设
(1)基本假设a．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估2-1-527资产的交易条件等模拟市场进行估价。
b．公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
c．持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
d．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
(2)具体假设
a．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
b．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
c．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
d．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
e．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
f. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
g．假设有关利率、汇率、赋税基准及政策性征收费用等不发生重大变化。
h．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
i．收益法未来年度的收益预测假设是基于现有规模及现有客户的增量需求进行预测，未考虑开拓新客户以及新增生产产能所带来的收益；
j．本次评估假设付息债务实行借新还旧，在未来的经营期内付息债务保持基准日2-1-528构成及规模，并同时假设公司有能力、条件达成借新还旧；
k. 本次评估范围内的部分专利资产存在共有人情况，根据被评估单位提供的说明，被评估单位与共有人之间未签订因专利产品产生的利润分成协议，且在这些专利使用过程中，也没有向共有人支付专利产品的收入提成。因此本次评估假设专利产品产生的收入归被评估单位所有，不对共有人进行分成。如果因共有人主张该部分收益权而产生的风险由被评估单位承担。
4、资产基础法评估情况
(1)货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，具体评估情况如下：
1)现金
现金的账面价值为9989.01元，存放在欧维姆财务部保险柜。评估人员在财务人员的陪同下对现金进行了盘点，并对盘点日至评估基准日现金收支情况进行统计，对现金日记账和总账现金账户余额进行核对，以此为基础推算至评估基准日数额，即：
评估基准日现金数=盘点日实盘数+基准日至盘点日现金支出数－基准日至盘点日现金收入数经清查，现金的实盘数与资产评估清查申报表、现金日记账、总账相符。
经评估，现金评估值为9989.01元，评估无增减值。
2）银行存款
银行存款账面价值为294551887.44元，共32个明细账户，其中25个人民币明细账户、4个美元明细账户、1个欧元明细账户、2个港币明细账户，分别存放在中国银行柳州分行、上海浦发银行河西支行、桂林银行南站支行、华夏银行柳州支行等银行。
按照评估程序，评估人员对银行存款进行了函证，根据获取的银行函证，与银行日记账、总账、开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表进行核对，核对结果账账相符，无未达账项。对人民币户银行存款，以核实后的账面值确认为评估值；对外币账户的银行存款，按中国外汇交易中心公布的评估基准日外币汇率中间价2-1-529乘以外币账面金额作为评估值。
最终确认银行存款评估值为294551887.44元，评估无增减值。
3）其他货币资金
其他货币资金账面价值为59738314.32元，是柳州银行柳南支行、浦发银行河西支行和建设银行柳州分行等，将被评估企业填报的资产评估清查申报表、凭证和银行函证进行核对，核对结果账实相符。以核实后的账面值确认为评估值。
经评估，其他货币资金评估值为59738314.32元，评估无增减值。
(2)应收票据
应收票据账面值142057562.51元。主要为销售货款收到的银行承兑汇票和商业承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对应收票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账实相符。经核实，应收票据真实、金额准确，为不带息应收票据，以核实无误后账面值为评估值。
经评估，应收票据评估值为142057562.51元，评估无增减值。
(3)应收款项
各应收款项包括应收账款、合同资产、预付款项、其他应收款，具体评估情况如下：
1）应收账款
应收账款账面原值789666398.46元，坏账准备133988147.75元，账面净值655678250.71元，主要为应收销售货款等。评估人员按照评估程序，核查账账、账表的一致性，了解应收账款形成原因、欠款单位的信誉及清欠情况，分析账龄，抽查原始凭证和记账凭证，函证应收账款并结合发生额测试，根据具体情况判断款项的回收数额。经核查，账账相符。
经核实分析，应收账款无确凿证据表明无法收回，因此，根据账龄估算风险损失，作为其抵减项目，经过上述评估程序后，应收账款以考虑了评估风险损失后的净值，确定评估值。
2-1-530由于应收账款进行评估时，已考虑了评估风险损失，因此对计提的坏账准备评估为零。
经评估，应收账款评估值为655678250.71元，评估无增减值。
2）合同资产
合同资产账面原值15008685.24元，坏账准备4879147.76元，账面净值10129537.48元，主要内容是合同结算等。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了合同资产发生的时间、内容，详细询问了合同资产形成的原因，抽查原始凭证和记账凭证，确认基准日账面价值真实、准确，核对结果账账相符。
经核实分析，合同资产无确凿证据表明无法收回，因此，根据账龄估算风险损失，作为其抵减项目，经过上述评估程序后，合同资产以考虑了评估风险损失后的净值，确定评估值。
由于合同资产进行评估时，已考虑了评估风险损失，因此对计提的坏账准备评估为零。
经评估，合同资产评估价值为10129537.48元，评估无增减值。
3）预付款项
预付款项账面价值34627210.73元，主要内容是材料款、卓越加工款等。评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了预付款项发生的时间、内容，详细询问了预付款项形成的原因，发询证函，抽查原始凭证和记账凭证，确认基准日账面价值真实、准确，核对结果账账相符。
经评估，预付款项评估价值为34627210.73元，评估无增减值。
4）其他应收款
其他应收款账面原值31462405.25元，坏账准备1923950.70元，账面净值29538454.55元，内容是其他应收的保证金、业务费、诉讼费、应收内部贷款等。评估人员按照评估程序，核查账账、账表的一致性，了解其他应收款形成原因、欠款单位的信誉及清欠情况，分析账龄，抽查原始凭证和记账凭证，函证其他应收款并结合发生额测试，根据具体情况判断款项的回收数额。经核查，账账相符。
2-1-531经核实分析，其他应收款无确凿证据表明无法收回，因此，根据账龄估算风险损失，作为其抵减项目，经过上述评估程序后，其他应收款以考虑了评估风险损失后的净值，确定评估值。
由于其他应收款进行评估时，已考虑了评估风险损失，因此对计提的坏账准备评估为零。
经评估，其他应收款评估值为29538454.55元，评估无增减值。
(4)应收股利
应收股利账面值50000000.00元，为应收下属子公司柳州东方工程橡胶制品有限公司2017年度的股利。评估人员通过查阅章程、下属子公司的股利分配政策，抽查原始凭证和记账凭证，经核查，账账相符。以核实无误后账面值为评估值。
应收股利评估值为50000000.00元，评估无增减值。
(5)存货
存货账面原值261623367.25元，存货跌价准备3226916.26元，账面净值258396450.99元。评估人员对存货做了现场勘查，经过查看，存货摆放较为整齐，标识清晰，管理制度完善，执行情况一般，责任明确。企业对存货实行定期盘点，以保证帐实相符。
根据评估清查申报表，核查账账、账表的一致性，并在此基础上进行实物抽查。
主要是根据不同类别材料及其在全部存货中所占比重，确定抽查盘点的范围和比例，实施抽查盘点，清查核实实物数量与存货清单是否相符，检查有无变质、毁损、超储呆滞的材料，并核查产权的真实性。存货账面值情况见下表：
编号科目名称账面价值(元)
1原材料22971782.91
2产成品(库存商品)168585143.89
3在产品(自制半成品)66131735.35
4合同履约成本3934705.10
合计261623367.25
减：存货跌价准备3226916.26合计258396450.99
2-1-532通过清查核实，申报评估的存货账账、账实相符。于评估基准日，少部分原材料存在库龄较长及以前项目遗留暂时无法利用到其他项目上的尾料的情况，少部分在产品存在库龄较长一批国际发展公司退货产品情况，少部分产成品存在库龄较长的情况，其他存货正常使用状态。存货的评估情况如下：
1）原材料
原材料账面原值22971782.91元，存货跌价准备1787096.33元，账面净值21184686.58 元。为各种规格型号的 O 形密封圈、热轧圆钢、热轧钢管、内六角螺钉等。存放于欧维姆厂区的锚具钢材库、锚具五金工具库、缆索材料库等仓库。经核实评估明细表、明细账与总账，数量与金额一致。部分原材料存在库龄时间较长及由于以前项目遗留暂时无法利用到其他项目上的尾料的情况，其他原材料不存在报废、变质过期无法使用的情况。
对于近期购进的原材料，在评估基准日能正常使用，原材料因周转较快，价格变动不大，账面单价与市场价相近，且价值构成合理，因此对于库龄时间较短的原材料以核实后账面值确定评估值。
对于存放库龄时间较长及由于以前项目遗留暂时无法利用到其他项目上的尾料的原材料，经与企业了解相关政策及情况，本次评估在核实账面价值的基础上同时考虑相关贬值率后确定评估值。
经评估，原材料评估值为21311891.62元，评估增值127205.04元，增值率0.60%。
2）产成品
产成品账面原值168585143.89元，存货跌价准备913621.56元，账面净值167671522.33 元。为各种型号圆 P 型锚具、工作锚具、工作夹片、垫板、P 锚固定端约束圈等用于销售的商品。存放在厂区各生产车间内。经核实评估明细表、明细账与总账，数量与金额一致。清查时对在库的产成品进行了抽查盘点，抽查盘点结果数量未见异常，部分产成品存在库龄时间较长的情况。
根据产成品实际情况，对于正常销售的产成品，采用市场法进行评估，评估人员在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费用、营业税金及附加、2-1-533所得税和必要的利润折扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作为正常销售产成品的评估价值。企业享受税收优惠政策，减按15%税率缴纳企业所得税。正常销售的产品净利润扣减率按50%扣减，计算公式如下：
评估值=基准日核实产品结存数量×(该产品不含税销售单价－销售费用－营业税
金及附加－所得税－利润折扣)
对于库龄时间较长的产成品，评估方法同正常销售的产成品评估方法，在此基础上，由于库龄时间较长相关售价考虑一定的折扣，产品净利润扣减率按100%扣减，计算公式如下：
评估值=基准日核实产品结存数量×[该产品不含税销售单价×(1-折扣率)－销售
费用－营业税金及附加－所得税－利润折扣]经评估，产成品评估值为185539307.04元，评估增值17867784.71元，增值10.66%。
3）在产品
在产品账面原值66131735.35元，存货跌价准备526198.37元，账面净值65605536.98元。为生产领用的停留在各工序的柱塞套、阀体、安全阀顶杆、滤油罩、油嘴等材料。存放在厂区各生产车间内。部分在产品存在库龄时间较长的情况及一批国际发展公司退货产品，其他在产品不存在报废、呆滞、变质过期无法使用的情况。
考虑生产过程中形成的自制半成品不能单独销售，而是主要用于形成产成品对外正常销售，对正在生产加工中的未完工产品，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本，因此评估按核实后的账面值确定评估值。对库龄时间较长的在产品及一批国际发展公司退货产品本次评估在核实账面价值的基础上同时考虑相关贬值率后确定评估值。
经评估，在产品评估值为65692344.60元，评估增值86807.62元，增值率0.13%。
4）合同履约成本
合同履约成本账面价值3934705.10元，为未完工项目中能确定收入的劳务成本，于评估基准日时，合同履约成本能预期获得收入，经核实账实相符。因此评估按核实后的账面值确定评估值。
2-1-534经评估，合同履约成本评估值为3934705.10元，评估无增减值。
5）存货跌价准备
存货跌价准备账面价值3226916.26元，为企业依据存货的库龄按一定比例计提的跌价准备，由于在对此类存货评估时，已考虑了跌价损失，因此对计提的跌价准备评估为零。
6）存货评估结果经评估，存货评估价值为276478248.36元，评估增值18081797.37元，增值率7.00%。
(7)长期股权投资
截至评估基准日，欧维姆长期股权投资共10项，账面价值210363239.33元，长期股权投资减值准备0.00元，账面净值210363239.33元，具体投资情况见下表：
序投资持股
被投资单位名称投资成本账面价值(元)号日期比例
1柳州欧维姆工程有限公司1997年100%35016646.6235016646.62柳州欧维姆结构检测技术有限
22007年100%3000000.003000000.00公司柳州东方工程橡胶制品有限公
31993年100%39859187.8439859187.84司
4柳州欧维姆进出口有限公司2011年100%5000000.005000000.00
5湖北欧维姆缆索有限公司2013年100%104907300.00104907300.00
6欧维姆国际发展有限公司2015年100%0.000.00
7四平欧维姆机械有限公司2012年52%13000000.0013000000.00柳州欧维姆铎世艾风塔科技有
82019年50.10%7515000.007515000.00限公司
地伟达(上海)工程技术有限公
92017年30%2083838.660.00司
10 香港 OVM工程公司 2003年 36.675% 3038964.82 2065104.87
小计210363239.33
减：长期股权投资减值准备0.00合计210363239.33
对上述10家长期股权投资价值根据对被投资单位是否控股、整体评估清查程序是否受限以及企业盈利能力等情况选择不同的评估方法，具体情况如下：
2-1-5351)对于具备整体资产评估条件的长期投资单位，采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比例计算长期投资评估值，计算公式为：
长期股权投资评估值＝评估基准日被投资单位净资产评估值×投资股权比例
2)对于参股且不具有实质控制权的长期投资单位，因未能对其资产和负债实施整体评估必要的清查程序，无法进行整体评估且历年没有分红，按其提供的评估基准日财务报表净资产账面价值，再根据股权投资比例计算长期投资评估值，计算公式为：
长期股权投资评估值＝评估基准日被投资单位净资产账面价值×投资股权比例经评估，欧维姆的长期股权投资评估值为395827123.60元，评估增值185463884.27元，增值率为88.16%。
(8)其他权益工具投资
截至评估基准日，欧维姆其他权益工具投资共2项，账面价值148400000.00元，减值准备0.00元，账面净值148400000.00元，为欧维姆与中铁大桥局股份有限公司、武昌造船厂集团有限公司、江苏法尔胜泓昇集团有限公司等四方联合体组建项目公司承建政府工程项目，项目最终由政府按 BT 投融资建设合同约定的方式进行回购，具体投资情况见下表：
金额单位：人民币元序持股投资项目投资日期投资成本账面价值号比例
1武汉墨北路桥有限公司2013.11.145%7200000.007200000.00
2武汉杨泗港大桥有限公司2014.12.315%141200000.00141200000.00
小计148400000.00
减：减值准备0.00合计148400000.00
截止评估基准日，墨水湖北路项目及杨泗港长江大桥项目均在正常建设中。
由于投资项目尚未竣工，项目完成后政府回购款以及投资企业所得到的投资收益具有不确定性，但提供了评估基准日财务报表，本次评估其他权益工具投资以项目公司基准日报表净资产乘以欧维姆的持股比例确定为评估值。
2-1-536经评估，欧维姆的其他权益工具投资评估值为148376180.00元，评估减值23820.00元，减值率0.02%。
(9)房屋建筑物类资产
1）评估范围本次评估范围为欧维姆申报评估的房屋建筑物类资产。委托评估的房屋建筑物类资产在评估基准日的账面价值如下表所示：
金额单位：人民币元资产类别数量(项)原值净值
房屋建筑物18285501123.88213812434.48
构筑物及其他辅助设施1418608268.9713953040.37
减：房屋建筑物减值准备0.000.00合计32304109392.85227765474.85
2）评估方法
房屋建筑物类资产主要有成本法、市场法和收益法三种评估方法。根据房屋建筑物的不同用途，结合待评估建(构)筑物特点，分别采用重置成本法及市场法评估。
A.自建房屋建筑物自建房屋建筑物位于阳和工业新区及洛维工业集中区厂区内。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化。本次评估的自建房屋建筑物，周边没有足够活跃的交易市场，也无法准确的预测未来收益及风险，因此不宜采用市场法和收益法。由于自建房屋建筑物建造时间、面积、体积、结构等资料相对比较完整，重置成本是能够比较准确计算的，因此本次评估对自建房屋建筑物资产采用成本法。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的贬值，得到的差额作为委估资产的评估值的一种资产评估方法。本次评估采用成本法的假设前提是房屋建筑物类资产按现行用途继续使用。
成本法基本计算公式：
评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
2-1-537因委估的房屋建筑物类资产能够正常使用，不存在功能性贬值和经济性贬值，且评估采用的是更新重置成本。成本法的计算公式为：
评估值=重置成本-实体性贬值
=重置成本×(1-实体贬值率)
=重置成本×成新率
重置成本和成新率的确定过程详见本报告第六章“本次交易的评估情况”之“二、柳工有限100%股权评估情况”之“（七）重要下属企业的评估情况”之“2、其余5家一级子公司的评估方法、重要评估参数及评估结果的具体推算过程”之Ⅰ.评估方法及重要参数选取”。
B.外购商品房
对于外购取得的商品房，采用市场比较法进行评估。
市场法是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。
计算公式：
比准单价=可比实例单价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位状况修
正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数
3）评估结果
于评估基准日2020年12月31日，欧维姆房屋建筑物类资产的评估结果为255607580.00元，评估增值27842105.15元，增值12.22%。
(10)设备类资产
1）评估范围
本次评估范围内的设备类资产在评估基准日的账面原值为157453772.50元，账面净值为61828884.06元。设备类资产账面价值分别列示如下：
序号资产名称账面原值(元)账面净值(元)
1机器设备142222058.4861441467.12
2-1-538序号资产名称账面原值(元)账面净值(元)
2车辆5053531.15532408.81
3电子设备10178182.87880258.45
合计157453772.5062854134.38
减：减值准备0.001025250.32合计157453772.5061828884.06
2）评估方法经分析，由于设备类资产的预期收益及资本化率难以单独计量，而且获利能力难于量化等原因，本次评估不具备采用收益法的适用条件；由于当地二手设备资产交易市场不活跃，难以获取足够数量的具有相似性、可比性的可比资产销售资料等，本次评估不具备市场法的适用条件。因设备类资产名称、规格型号等历史资料相对比较完整，现时资产与历史资产具有相同性和可比性，依照本次评估可收集到的资料，具备成本法的使用条件，本次评估对设备类资产采用成本法进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。本次评估采用成本法的假设前提是设备类资产按原用途继续使用。
成本法的基本计算公式为：
评估值=重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
对于正常使用的设备类资产，评估采用的是更新重置成本，因此不考虑功能性贬值和经济性贬值。成本法的计算公式简化为：
评估值=重置成本-实体性贬值
=重置成本×成新率
申报的部分机器设备已计提减值准备，由于在设备评估时已考虑了减值准备影响，因此减值准备评估值为0。
3）评估结果
2-1-539经评估，于评估基准日2020年12月31日，欧维姆设备类资产评估值为人民币73410620.00元，评估增值11581735.94元，增值率18.73%。
(11)在建工程—土建工程
1）评估范围
本次评估范围是欧维姆申报评估的在建工程--土建工程，分布在洛维工业集中区厂区内。土建工程账面价值1290702.66元。
2）评估方法
因土建工程尚未完工，且未进行工程结算，存在评估基准日后尚需支付的工程款和相关费用，为了避免评估过程产生的工程款和相关费用未计入负债而产生的误差风险，故不适宜采用收益法、市场比较法进行评估，也不宜采用重置成本法按工程形象进度进行评估。评估人员在核对财务记录和进行现场勘察的基础上，根据在建工程的具体情况，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，对于该在建工程支付的审查费、招标费、测绘费、设计费及工程进度款，因实际支付时间距基准日较近，价格变动不大，不进行价格变动调整，按核实后的账面值确定评估值。
3）评估结果
于评估基准日2020年12月31日，欧维姆申报的土建工程评估值为1290702.66元，评估无增减值。
(12)在建工程-设备安装工程
1）评估范围
本次评估范围是欧维姆申报评估的在建工程--设备安装工程，账面价值6032381.76元。
2）评估方法
为了避免评估过程产生的工程款和相关费用未计入负债而产生的误差风险，故不适宜采用收益法、市场比较法进行评估，也不宜采用重置成本法按工程形象进度进行评估。评估人员在核对财务记录和进行现场勘察的基础上，根据在建工程的具体情况，采用如下方法进行评估：
2-1-540对于设备安装费，本次申报账面价值为不含税，则：
在建工程评估值=经核实后的账面价值(剔除利息)×价格变动调整系数+资金成本
资金成本=经核实后的账面价值(剔除利息)×(1+13%)×价格变动调整系数×利率
×正常工期×1/2
对于工期较长的在建工程，评估计算考虑了一定的成新率，计算公式如下：
在建工程评估值(不含税)=[经核实后的账面价值(剔除利息)×价格变动调整系数
+资金成本]×成新率
本次申报的设备安装工程计提了减值准备264205.12元，由于已在对应项目考虑了减值准备，因此评估值为0。
3）评估结果
于评估基准日2020年12月31日，欧维姆申报的设备安装工程评估结果如下表：
编号科目名称账面价值(元)评估值(元)增值额(元)增值率
1在建工程-设备安装工程6296586.885827010.00-469576.88-7.46%
合计6296586.885827010.00-469576.88-7.46%
减：减值准备264205.120.00合计6032381.765827010.00-205371.76-3.40%
(13)无形资产——土地使用权
1）评估范围
欧维姆申报评估的土地使用权共2宗，均为工业用地，出让所得，土地面积合计292715.64平方米，均已办理产权证，正常开发利用，其账面价值为70478853.54元。
2）评估方法
根据《资产评估执业准则—不动产》，执行不动产评估业务时，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法、成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
待估宗地均为工业用地，根据调查了解，待估宗地所在区域一级土地市场相似用途土地交易案例较多，适宜采用比较法；区域内未能搜集到类似土地出租案例，潜在2-1-541收益无法判断，不宜采用收益法；区域内土地开发较为成熟，从土地取得成本角度来估算难以体现出待估宗地的实际价值，不宜采用成本法；待估宗地属于已开发的工业用地，且开发完成后自行使用，区域内无类似的房地产销售案例，无法确定开发完成后的房地产价值，不宜采用假设开发法；柳州市现行基准地价基准日为2018年9月30日，至本次评估基准日相距不到3年，且位于柳州市五级工业用地范围内，具有完备的基准地价修正体系，适宜采用基准地价修正法。
综上所述，根据本次评估的目的、待估宗地的特点及评估人员收集到的评估资料，对待估宗地采用市场法和基准地价修正法进行评估，综合考虑后确定待估宗地最终评估结果。
市场法和基准地价修正法的评估方法详见本报告第六章“本次交易的评估情况”
之“二、柳工有限100%股权评估情况”之“（七）重要下属企业的评估情况”之“2、其余5家一级子公司的评估方法、重要评估参数及评估结果的具体推算过程”之Ⅰ.评估方法及重要参数选取”。
3）评估结果经评估，于评估基准日2020年12月31日委托评估的土地使用权账面价值为70478853.54元，评估价值为100877140.00元，评估增值30398286.46元，增值率43.13%。
(14)无形资产——其他无形资产
1）其他无形资产的概况
申报的其他无形资产账面价值为2483172.95元，包括72项软件、309项专利所有权、36项软件著作权、78项商标专用权及1项域名，其中专利所有权、软件著作权、域名均为账面未记录的其它无形资产。
2）评估方法的选择
A.其他无形资产—软件
结合本次评估目的及已收集到的相关资料，采用成本法评估软件资产，被评估单位为一般纳税人，可抵扣软件的进项税。经了解，委估的软件多数为欧维姆委托软件2-1-542技术开发公司根据公司需求而专门开发的软件。对于定制的软件，市场上无法找到软件的市场价格，本次评估以软件原始购置成本为基础，考虑价格变化系数，同时参照专业软件市场价格变化趋势、技术升级情况和使用年限确定折扣率，进而确定软件重置成本。同时考虑相关贬值率后确定评估值。成本法基本计算公式为：
评估值=重置成本(不含税价)×(1－贬值率)
=原始入账成本×价格变化系数×(1-折扣率)×(1－贬值率)
委估软件在可预见的未来能满足被评估单位的需要长期使用，不存在经济性、功能性和实体性贬值。因此，成本法计算公式简化为：
评估值=原始入账成本×价格变化系数×(1-折扣率)
B.其他无形资产—专利所有权
根据无形资产评估的操作规范，技术类无形资产评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
由于技术类无形资产的独占性和垄断性，一般不易从市场交易中选择参照物，故不适用市场法；同时，技术类无形资产能给所有者或使用者带来超额收益价值，其价格难于以其实际成本作价，而是以其应用后的近期和未来可能创造的效益来确定。由于本次评估的专利均服务于企业产品的生产，其预期收益及相应风险可以合理预测，满足收益法选用的条件，同时根据技术类无形资产的产业化情况，因此采用收益法进行评估。
收益法的计算公式详见本报告第六章“本次交易的评估情况”之“二、柳工有限100%股权评估情况”之“（七）重要下属企业的评估情况”之“2、其余5家一级子公司的评估方法、重要评估参数及评估结果的具体推算过程”之Ⅰ.评估方法及重要参数选取”。
C.其他无形资产-商标专用权
本次申报评估的商标共计78项，为原始取得。商标主要应用于公司的商品，欧维姆独自使用且已续展使用；企业对其商标未投入较大资源(如广告等)对外宣传推广，目前商标的知名度有限，只起到识别作用，属防御性商标，未能给企业带来超额收益。
2-1-543根据《资产评估准则——无形资产》和《商标资产评估指导意见》，商标类无形资产评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。由于无形资产的独占性和垄断性，一般也不易从市场交易中选择参照物，不具备市场法评估条件；由于商标未给企业带来超额收益，也不具备收益法评估条件；通过与企业管理层访谈及搜集相关信息，综合判断现阶段委估商标资产的价值与其成本存在较大相关性，因此选取成本法进行评估。商标重置成本一般包括合理的成本、利润和相关税费等；本次评估具体采用成本模型，未考虑利润及相关税费。故本次评估中对国内注册商标评估值的计算公式：
商标评估值=商标设计费(受让费)+商标官费及代理费等费用+商标推广费+其他合
理成本－各种贬值
故本次评估中对同一标识在国外注册的商标评估值的计算公式：
商标评估值=商标官费及代理费等费用
D.其他无形资产—域名
由于国内缺乏活跃的域名交易市场，无相似域名交易案例，本次评估不采用市场法；同时由于不能很好衡量域名对欧维姆未来收益的贡献，本次评估不采用收益法评估。经核实，欧维姆日常有公司技术专员对域名进行更新维护，一定期间内缴纳域名使用费，有可靠的成本支出记录，本次评估以不含税的域名使用费，并结合尚存受益期限确定评估值。
3）评估结论及分析
其他无形资产评估值为17613697.45元，评估增值15130524.50元，增值率为609.32%。增值的主要原因是：部分软件账面价值为摊余价值、专利所有权及软件著作权为表外资产，均无账面价值，因此导致评估增值。
(15)递延所得税资产
递延所得税资产账面值为34621224.17元，是计提的应收账款、其他应收款的坏账准备及存货跌价准备等所产生的递延所得税。按照评估程序，将财务会计报表、总账、明细账和企业填报的递延所得税资产清查评估明细表的数额及其他相关数据记录相核对，核查递延所得税资产的计提基础、计提金额及转回情况，经核查，账账、2-1-544账表相符，以核实无误后的账面值作为评估值。
经评估，递延所得税资产评估值为34621224.17元，评估无增减值。
(16)短期借款
短期借款的账面值为145132736.11元，内容是被评估单位向中国工商银行、中国银行柳州分行、柳州银行柳南支行等银行借入的一年内未到期贷款及利息，评估人员按照评估程序核对了账账、账表，查看借款合同、利息计提表、付息凭证等有关资料。经核查，账账、账表相符，上述借款未到期，被评估单位能按时支付利息。短期借款以核实无误后的账面值作为评估值。
经评估，短期借款评估值为145132736.11元，评估无增减值。
(17)应付票据
应付票据账面价值为291436569.00元，为银行承兑汇票。评估人员根据被评估单位提供的评估申报明细表，核查账账、账表的一致性，查阅了相关票据信息资料，对票据的出票时间、到期时间和票面利率进行核实。截至评估基准日，委估票据尚未到期，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，应付票据评估值为291436569.00元，评估无增减值。
(18)应付款项
各应付款项包括合同负债、应付账款及其他应付款，评估人员按照评估程序进行了账账、账表核对，核实账款的发生时间、内容等情况，了解是否存在不需要支付的款项。对大额应付款项进行抽查凭证和发函询证、查阅有关原始凭证等，以核实账面值的真实性。核对结果账账相符，业务内容与实际相符。具体评估情况如下：
A.合同负债的账面值为 47974247.12 元，主要内容为预收销售货款，经清查，账账、账表相符，无确凿证据表明不需支付，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，合同负债评估值为47974247.12元，评估无增减值。
B．应付账款的账面值为 240668710.50 元，主要内容为材料款、卓越加工款等。
经清查，账账、账表相符，无确凿证据表明不需支付，以核实后的账面值作为评估值。
2-1-545经评估，应付账款评估值为240668710.50元，评估无增减值。
C．其他应付款账面值为 91313639.67 元，主要核算内容预提费用、工程款、系统开发费等，按照评估程序，向被评估单位调查了解其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额的其他应付款进行函证，并对相应的凭证进行抽查，未发现不需支付的证据。核实结果账表相符，其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
经评估，其他应付款评估值为91313639.67元，评估无增减值。
(19)应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为75106961.78元，主要为工资、奖金、津贴和补贴、医疗保险费、住房公积金、工会经费等费用。按照评估程序，检查上述明细科目的计提和支出情况，核对结果账账相符。在确认应付职工薪酬的真实性、完整性以后，以核实后的账面价值作为评估值。
经评估，应付职工薪酬的评估值为75106961.78元，评估无增减值。
(20)应交税费
应交税费账面值为19294258.05元，内容是应交增值税、企业所得税、应交印花税、代扣代缴税金个人所得税等。按照评估程序了解了适用税费征收规定，如适用税种、计税基础、税率，以及征、免、减税的范围和期限，并对有关账目、纳税申报表和完税证明等进行了检查和核实，核实结果账账相符。应交税费在确认应交税费的真实性、完整性以后，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，应交税费评估为19294258.05元，评估无增减值。
考虑到税法的严肃性和税务处理的复杂性，应交税费的准确值应由税务部门最终审核数为准。如评估值与税务部门确认值不一致，请评估报告使用人依税务部门确认值为准，并作必要的调整。
(21)应付股利
应付股利账面值为2595700.00元，为应付柳州市产业投资有限公2009年度的税后利润分配余额。评估人员查阅了分红议案和股东大会决议，并核实了应分配的股利总额及已支付的股利，确认基准日应付股利账面余额相符，故以清查核实后的账面2-1-546值作为评估值。
应付股利评估值为2595700.00元，评估无增减值。
(22)一年内到期非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值160519335.11元，核算内容为一年内到期的长期借款、广西柳工集团有限公司专项贷款、长期应付职工薪酬等一年内到期需偿还的部分本金和利息。按照评估程序进行调查和了解，抽查凭证等有关资料。核对结果账账相符，以核实无误后的账面值作为评估值。
经评估，一年内到期的非流动负债评估值为160519335.11元，评估无增减值。
(23)其他流动负债
其他流动负债账面值为6736652.12元，核算内容为待转销项税、已背书未到期的商业承兑汇票，按照评估程序，进行调查和了解，核实有关资料，经与企业核实，核对结果账账相符，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，其他非流动负债评估值为6736652.12元，评估无增减值。
(24)长期借款
长期借款账面值215841968.94元，内容是被评估单位向国开行、中国银行柳州分行、建行柳州分行借入的长期贷款及利息，评估人员按照评估程序核对了账账、账表，查看借款合同、付息凭证等有关资料。经核查，账账、账表相符，上述借款未到期，被评估单位能按时支付利息，以核实无误后的账面值作为评估值。
经评估，长期借款评估值为215841968.94元，评估无增减值。
(25)长期应付款
长期应付款账面值为65000000.00元，主要核算内容广西柳工集团有限公司专项贷款、融资租赁等，按照评估程序，向被评估单位调查了解长期应付款形成的原因，查看借款合同等有关资料，并对相应的凭证进行抽查，未发现不需支付的证据。核实结果账表相符，长期应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
经评估，长期应付款评估值为65000000.00元，评估无增减值。
2-1-547(26)长期应付职工薪酬
长期应付职工薪酬账面值为9933215.08元，主要为计提长期应付辞退福利及内退补偿。按照评估程序，检查上述明细科目的计提和支出情况，核对结果账账相符。
在确认长期应付职工薪酬的真实性、完整性以后，以核实后的账面价值作为评估值。
经评估，长期应付职工薪酬的评估值为9933215.08元，评估无增减值。
(27)递延收益
递延收益账面价值 247469669.93 元，内容为搬迁项目、OVMZM 自锚式悬索桥悬索体系产业化、预应力机具公共技术研发平台建设等项目的政府补助。根据柳州市企业搬迁改造协调领导小组办公室文件柳企搬迁〔2012〕15号、柳财预追[2012]196号、柳财预追[2013]459等相关文件，评估人员按照评估程序查阅了相关的文件，并对账目进行了检查和核实，核实结果账账相符，账面值为摊销后的余额。搬迁补助是根据“柳州市企业搬迁改造协调领导小组办公室文件柳企搬迁〔2012〕15号”规定，欧维姆符合因进行旧城区改建需要而整体搬迁改造条件而下拨的搬迁补助资金，基准日前企业的搬迁改造已完成，企业按资产折旧年限逐年结转损益，搬迁补助资金实际无需对外支付或退回。对于递延收益收到的相关拨付的专项补助资金已按专项用途使用于指定项目，符合资金使用审核要求，实际为不需要支付的负债，本次评估为0，同时考虑到被评估单位未来该项递延收益转作收入时所应负担的企业所得税款，因此递延收益保留15%计缴所得税，其余评估为0元；对于尚未验收合格的项目按账面值评估。
经评估，递延收益评估值为52944900.49元，评估减值194524769.44元，减值率78.61%。
5、收益法评估情况本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
（1）收益模型的选取
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估以审计后的合并财务报表为基础，采用现金流折现的方法计算合并企业2-1-548价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产价值，减去非经营性资产价值，加上溢余资产价值，减去有息负债价值，最后得出合并口径所有者权益。纳入合并范围的长投子公司中，除四平欧维姆机械有限公司及柳州欧维姆铎世艾风塔科技有限公司为控股子公司外，其余均为全资子公司，故需扣除四平欧维姆机械有限公司及柳州欧维姆铎世艾风塔科技有限公司的少数股东权益得出
归属母公司所有者权益价值。即：
归属母公司所有者权益价值=合并口径所有者权益-少数股东权益
合并口径的股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产及溢余资产价值-
非经营性负债价值-付息债务价值
具体计算公式为：
P = p + A - d + B - D
n
R 1
i R n
p = ? + *i n
i = 0 .5 (1 + r ) r (1+ r )
其中：P：被评估单位股东全部权益评估价值p：经营性资产价值A：被评估单位非经营性资产d：被评估单位非经营性负债B：被评估单位溢余资产D：被评估单位有息负债Ri：未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)i：收益年期，i=0.5，1.5，2.5，3.5……，n；
r：折现率企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)－资
本性支出－净营运资金变动
本次评估与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本(WACC)2-1-549作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：权益资本成本Kd：税后债务成本E：权益资本的价值D：付息债务的价值
（2）预测期及收益期的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期，并将预测期分二个阶段，第一阶段为2021年1月1日至2031年12月31日；第二阶段为2032年1月1日直至永续。其中，假设2032年及以后的预期收益额按照2031年的收益水平保持稳定不变。
（3）折现率的确定
1)所选折现率的模型
折现率是将未来各期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×(1-t)×D/(E+D)
Ke：股权资本成本Kd：税前债务成本E：股权资本的市场价值D：有息债务的市场价值Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rs2-1-550Rf：无风险报酬率Rm-Rf：市场风险溢价β：企业风险系数Rs：企业特有风险调整系数2)模型中有关参数的选取过程
A.无风险报酬率
基于本项目持续经营假设，采用无限期测算欧维姆股东全部权益价值，无风险报酬率选用评估基准日最近 10 年期国债到期收益率，即 Rf=3.15%。
B.市场风险溢价
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2020年的年化收益率，以沪、深两市2020年末市值为基础计算加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.84%，无风险报酬率取自彭博资讯发布的2006年至2020年10年期中国国债的到期收益率计算的几何平均值3.29%，即市场风险溢价为6.55%。
C.贝塔(Beta)系数
风险系数是衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值。经分析，评估人员选取了3家主营相似的上市公司作为参照公司，以2019年1月至2020年12月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以可比公司的 βU 的平均值作为被评估企业的 βU，根据目标资本结构计算出被评估企业的 βL。计算公式为：βL＝βU×[1+(1-T)D/E]。被评估企业的 βL 系数在2020年12月31日至未来年度为1.1489。
D.资本结构
根据被评估单位的经营特点和财务状况，本次评估被评估单位的目标资本结构
(D/E)以参照上市公司的资本结构确定，为 36.17%，其中债务资本比重为 26.56%，权
2-1-551益资本比重为73.44%。
E.个别调整系数
个别风险系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；企业经营规模；对主要客
户及供应商的依赖；财务风险；法律、环保等方面的风险。本次评估中，由于欧维姆经营相对稳定、供应商稳定，考虑到被评估单位与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，个别调整系数定义为1%。
综上，根据公式 Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rs=3.15%+1.1489×6.55%+1%=11.68%
F.债务成本的确定
欧维姆税前付息债务利率根据评估基准日付息债务加权利率3.96%确定，税后付息债务加权利率 rd 为 3.37%。
3）计算结果
综合上述的计算步骤，结合被评估单位综合的所得税率对加权平均资本成本进行了计算，具体情况如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×(1-t)×D/(E+D)
=11.68%×73.44%+3.96%×(1-14.86%)×26.56%=9.47%
（4）未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。
1)主营业务收入及主营业务成本的预测本次评估，通过了解各企业生产线现有产能、产品结构、价格策略、销售计划、2-1-552产品的市场价格等，在分析企业历史经营数据以及企业预测数据的基础上，估算未来各年主营业务收入。在企业所处的社会经济环境无重大变化的假设前提下，预测期未来各年被评估单位的主营业务收入及成本估算结果详见下表：
金额单位：万元2028年及未来各项目名称2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年年
176871.185577.195706.206418.217747.229729.242403.主营业务收入合计255810.3738879072557578年收入增长率0.70%4.92%5.46%5.47%5.49%5.50%5.52%5.53%
128801.134950.142225.149915.158046.166644.175736.主营业务成本合计185351.0671701073987545
毛利率27.18%27.28%27.33%27.37%27.42%27.46%27.50%27.54%
一、欧维姆本部
120185.127396.135040.143142.151731.160834.170485.主营收入180714.1322331152079303
95703.4101445.107532.113984.120823.128072.135757.主营成本143902.669704439458523年收入增长率6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%
毛利率20.37%20.37%20.37%20.37%20.37%20.37%20.37%20.37%
二、欧维姆工程公司
19824.820221.320625.721038.321459.021888.222326.0
主营收入22772.545580752
18510.418880.619258.219643.420036.320437.020845.8
主营成本21262.726796360年收入增长率2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%
毛利率6.63%6.63%6.63%6.63%6.63%6.63%6.63%6.63%
三、欧维姆检测公司
主营业务收入6513.366708.766910.027117.327330.847550.777777.298010.61
主营业务成本4998.355148.305302.755461.835625.695794.465968.296147.34年收入增长率2.81%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%
毛利率23.26%23.26%23.26%23.26%23.26%23.26%23.26%23.26%
四、橡胶公司
47530.050381.953404.856609.160005.663605.967422.3
主营收入71467.699010595
33437.435443.637570.239824.542213.944746.847431.6
主营成本50277.522780712年收入增长率6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%
毛利率29.65%29.65%29.65%29.65%29.65%29.65%29.65%29.65%
2-1-5532028年及未来各项目名称2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年年
五、欧维姆进出口公司
主营收入700.31630.28661.79694.88729.62766.10804.41844.63
主营成本(单位：万539.24485.32509.58535.06561.81589.90619.40650.37
元)
年收入增长率-30.00%-10.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%
毛利率23.00%23.00%23.00%23.00%23.00%23.00%23.00%23.00%
六、湖北缆索
主营收入(单位：万10444.911071.611735.912440.013186.413977.614816.315705.31
元)2228873
主营成本(单位：万10371.810994.211653.812353.013094.213879.99784.8014712.73
元)917984年收入增长率6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%6.00%
毛利率6.32%6.32%6.32%6.32%6.32%6.32%6.32%6.32%
七、欧维姆国际公司
主营收入(单位：万6836.776153.096460.746783.787122.977479.127853.088245.73
元)
成本(单位：万元)6423.155780.836069.876373.366692.037026.637377.977746.86年收入增长率-10.00%-10.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%
毛利率6.05%6.05%6.05%6.05%6.05%6.05%6.05%6.05%
八、欧维姆四平公司
主营收入(单位：万4763.154906.045053.225204.825360.965521.795687.445858.06
元)
成本(单位：万元)4251.114378.644510.004645.304784.664928.205076.045228.32年收入增长率3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%
毛利率10.75%10.75%10.75%10.75%10.75%10.75%10.75%10.75%
九、铎世艾
主营收入(单位：万1561.061639.111721.071807.121897.481992.352091.972196.57
元)
成本(单位：万元)1306.761372.101440.711512.741588.381667.801751.191838.75年收入增长率-20.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%
毛利率16.29%16.29%16.29%16.29%16.29%16.29%16.29%16.29%
十、合并抵消数
主营业务收入抵消41488.343530.645906.548419.251076.553887.256860.1
60004.90数5160924
占总收入比19.00%19.00%19.00%19.00%19.00%19.00%19.00%19.00%
2-1-5542028年及未来各项目名称2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年年
主营业务成本抵消46153.048356.450963.053718.756632.459713.262971.0
66416.21数7238343
占总成本比26.38%26.38%26.38%26.38%26.38%26.38%26.38%26.38%
2）其他业务收入及成本
其他业务收入主要是出售材料的收入、出租土地及设备的出租收入、技术服务类收入，2020年边角料收入从其他收入调整到材料收入核算，因这两项明细变动较大，未来年度参照企业最新核算方式及对应毛利率进行预测，预测期未来各年被评估单位的其他业务收入及成本估算结果详见下表：
金额单位：万元2027年及未来各项目名称2021年2022年2023年2024年2025年2026年年
6832.87170.47553.67957.98385.18835.8
其他业务收入合计9202.76724406
4709.94942.55207.05486.05780.96092.1
其他业务成本合计6349.84252721
毛利率31.07%31.07%31.07%31.06%31.06%31.05%31.00%
收入1(单位：万元)：材料收3737.63921.54135.64361.84601.34854.45122.37入435741
2242.52352.92481.32617.12760.82912.6
成本(单位：万元)3073.42829205
毛利率40.00%40.00%40.00%40.00%40.00%40.00%40.00%
1715.11800.81890.91985.42084.72188.9
收入2(单位：万元)：租赁2188.97171637
1114.81170.51229.01290.51355.01422.8
成本(单位：万元)1422.83279573
毛利率0.350.350.350.350.350.350.35
1380.11448.01527.01610.61699.01792.4
收入3(单位：万元):其他1891.42228138
1352.51419.01496.51578.41665.01756.6
成本(单位：万元)1853.59264053
毛利率2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%
3）税金及附加的预测
欧维姆税金及附加包含城建税(7%)、教育费附加(3%)以及地方教育费附加(2%)、房产税、土地使用税、车船使用税、印花税、水利建设基金。税金及附加参考历年发2-1-555生额占收入的比例水平计算。
4）期间费用的预测
期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用。对于与收入相关的项目，本次评估通过审核企业历史费用占收入平均水平和考虑未来可能增加的费用因素预测未来经
营期限的费用支出；对于与收入无太大关联的项目，在分析历史支出变化的情况基础上参照历史支出水平确定；对于折旧摊销费用，根据企业现有的资产规模和折旧摊销政策进行确定；对于职工工资，本次评估参考2020年的基础上，按照一定的增长率增长。2020年运杂费下降的原因是由于会计政策变化，企业将其调整进营业成本中进行考虑，未来年度以2020年运杂费占主营业务收入的比例进行考虑。
A.对销售费用中的主要费用预测如下：
金额单位：万元项目2028年及未2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年名称来各年主营业务
176871.38185577.87195706.90206418.72217747.55229729.75242403.78255810.37收入
销售费用/
主营业务收9.27%9.27%9.27%9.27%9.27%9.27%9.26%9.26%入销售费用
16403.2217207.8818143.4819132.9120179.2821285.9422456.4923694.64合计
职工薪酬5200.025455.995753.786068.716401.786754.057126.677520.82房屋租金
90.7195.25100.01105.01110.26115.77121.56127.64及杂费
折旧费58.0258.0258.0258.0258.0258.0258.0258.02
运杂费495.24519.62547.98577.97609.69643.24678.73716.27
宣传费336.06352.60371.84392.20413.72436.49460.57486.04
差旅费1361.911428.951506.941589.421676.661768.921866.511969.74
办公费282.99296.92313.13330.27348.40367.57387.85409.30业务招待
495.24519.62547.98577.97609.69643.24678.73716.27费中介机构
5182.335437.435734.216048.076380.006731.087102.437495.24服务费
三包费247.62259.81273.99288.99304.85321.62339.37358.13
保险费88.4492.7997.85103.21108.87114.86121.20127.91
包装费300.68315.48332.70350.91370.17390.54412.09434.88
2-1-556项目2028年及未2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年名称来各年试验及检
176.87185.58195.71206.42217.75229.73242.40255.81验费
广告费512.93538.18567.55598.61631.47666.22702.97741.85
租赁费1131.981187.701252.521321.081393.581470.271551.381637.19
其他费用442.18463.94489.27516.05544.37574.32606.01639.53
B.对未来年度的管理费用的预测如下：
单位：万元2028年及未项目名称2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年来各年主营业务
176871.38185577.87195706.90206418.72217747.55229729.75242403.78255810.37收入
管理费用/
主营业务收9.91%9.85%9.76%9.68%9.39%9.11%8.85%8.60%入管理费用
17519.8518271.3919100.8019974.8220437.0320925.9121442.9921990.00合计
职工薪酬7926.678323.008739.159176.119176.119176.119176.119176.11研究开发
5748.326031.286360.476708.617076.807466.227878.128313.84费
折旧费727.21727.21727.21727.21727.21727.21727.21727.21
修理费600.00600.00600.00600.00600.00600.00600.00600.00
安措费300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00无形资产
449.61449.61449.61449.61449.61449.61449.61449.61摊销
差旅费212.25222.69234.85247.70261.30275.68290.88306.97业务招待
53.0655.6758.7161.9365.3268.9272.7276.74费
办公费88.4492.7997.85103.21108.87114.86121.20127.91房租及水
100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00电费中介机构
200.00200.00200.00200.00200.00200.00200.00200.00服务费
其他1114.291169.141232.951300.441371.811447.301527.141611.61
C.财务费用
财务费用中主要为银行存款的利息收入、利息支出费用、现金折扣、汇兑净损失、金融机构手续费、贴现息。
2-1-557对于利息收入，以未来预测的最低货币资金保有量乘以历史年度利息收入与货币资金平均比例进行预测；对于利息支出费用，本次评估按照企业现有借款水平和债务成本进行预测；对于金融机构手续费，历年的手续费相对平稳，以其历年平均水平进行预测。对于其他项目的变动存在较大不确定性且无可持续性，不予预测。
5)资产减值损失的预测
历史年度的资产减值损失为企业计提的应收款项及存货坏账准备产生的，参考历年计提的资产减值损失占应收款项及存货的平均比例进行预测。
6)营业外收支
营业外收入主要是搬迁补偿收入、项目财政补助及其他收入，营业外支出主要是处置固定资产净损失、违约金赔偿金等支出。营业外收支具有不确定性，评估不考虑该类不确定性收支。
7)投资收益及其他收益
欧维姆历年投资收益主要为股权处置收益，本次评估不考虑该类非经营性、偶发性的投资收益。
8)未来年度利润表的预测
根据上述一系列的预测，按照企业执行的所得税率，可以得出欧维姆在预测期各年度的净利润，具体如下表所示：
单位：万元预测期
项目\年份2028年及未2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年来各年
一、营业总收
178994.33187805.74198053.52208890.59220351.73232473.50245256.70258663.29入
其中：主营176871.38185577.87195706.90206418.72217747.55229729.75242403.78255810.37业务收入其他业务
2122.952227.872346.622471.872604.182743.752852.922852.92收支净额
二、营业总成
170544.44178449.19187766.05197613.54207564.06218086.10229200.49241190.17本
其中:营业
128801.71134950.70142225.10149915.73158046.98166644.75175736.45185351.06成本
2-1-558预测期
项目\年份2028年及未2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年来各年税金及
1662.591744.431839.641940.342046.832159.462278.602404.62附加销售费
16403.2217207.8818143.4819132.9120179.2821285.9422456.4923694.64用管理费
17519.8518271.3919100.8019974.8220437.0320925.9121442.9921990.00用财务费
2808.672762.732754.002744.772735.432725.712704.732925.06用资产减
3348.403512.063703.033904.974118.514344.334581.234824.79值损失
加：公允价值变动收益投资收益
三、营业利润8449.899356.5510287.4711277.0512787.6714387.4016056.2117473.12营业外收
0.000.000.000.000.000.000.000.00支净额
四、利润总额8449.899356.5510287.4711277.0512787.6714387.4016056.2117473.12
所得税率14.86%14.86%14.86%14.86%14.86%14.86%14.86%14.86%
减：所得税1255.651390.381528.721675.771900.252137.972385.952596.51五、净利润7194.247966.178758.759601.2810887.4212249.4313670.2614876.61
9)折旧与摊销的预测
预测期的折旧与摊销额以评估基准日被评估单位计提的折旧及摊销原值为基数，根据企业的折旧摊销方法按资产的经济使用年限进行预测。
10)净营运资金变动的预测
营运资金的追加是指为保证业务良好发展，在未来期间，企业需追加的营运资金。
影响营运资金的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括最低货币资金保有量、应收票据、应收账款、预付账款、经营性其他应收款、存货等；经营性应付项目主要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费和经营性其他应付款等；
对于经营性应收项目，通过分析历史经营性应收项目占对应年份营业收入的比重，结合预测的营业收入确定。即，经营性应收项目=预测的营业收入×历年应收项目占收2-1-559入平均比例。
对于其他经营性应付项目，通过分析历史经营性应付项目占对应年份营业成本的比重，结合预测的营业成本确定。经营性应付项目=预测的营业成本×历年应付项目占成本平均比例。
未来年度的营运资金具体预测如下：
单位：万元项目名称\2029年及未2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年年份来各年最低现金保
28162.3029513.6831101.6432780.0834477.9236246.0038102.0240059.8840059.88有量
应收款项117570.72123358.91130086.75137201.06144724.90152681.99161028.19169608.40169608.40
预付账款3911.894098.874319.764553.274800.165061.195335.135616.845616.84经营性其他
3343.423508.023699.343901.664115.614341.894579.244823.244823.24应收款
存货40066.8441981.9644244.3846636.0849164.7551838.3354644.1057529.4457529.44其他流动资
1415.221482.871562.781647.261736.581831.011930.112032.032032.03产递延所得税
5730.926011.026337.886683.507048.997435.497840.958257.818257.81资产经营性资产
200201.31209955.33221352.53233402.91246068.91259435.90273459.74287927.64287927.64合计
应付款项86929.4291084.5095993.05101182.11106668.35112468.97118556.38124816.46124816.46
预收款项10267.0410757.7911337.5311950.4012598.3713283.4614002.4414741.8014741.80应付职工薪
5060.095301.955587.685889.736209.086546.736901.077265.467265.46酬
应交税费2020.752120.232235.872358.142487.462624.222767.672915.142915.14经营性其他
13992.0214660.8115450.8916286.1117169.1618102.8219082.6420090.2520090.25应付款其他流动负
606.22636.07670.76707.44746.24787.27830.30874.54874.54债经营性负债
118875.54124561.35131275.78138373.93145878.66153813.47162140.50170703.65170703.65合计期末营运资
81325.7785393.9890076.7595028.98100190.25105622.43111319.24117223.99117223.99金营运资金增
-4320.234068.214682.774952.235161.275432.185696.815904.750.00加（减少-）
10)资本性支出预测
2-1-560资本性支出主要包括固定资产及无形资产方面支出。评估人员经对现有固定资产结构及功能进行分析后作出如下假设：·维持固定资产良好运转，正常生产，固定资产的综合成新率不能低于30%；·固定资产使用时间越长，由于老化、损耗加剧等原因，更新改造、大修支出资本性支出不断增加，而且这种支出是呈线性关系的，当资本性支出等于折旧额时，资本性支出趋于稳定。无形资产按每年的摊销额进行资本性投入计提。
11)利息费用(扣除税务影响)的预测
按前述财务费用中利息支出的预测数据，并按预测执行的所得税率扣除税务影响，可以确定被评估单位未来年度扣除税务影响的利息费用。
（5）评估值测算过程及结果
企业自由现金流=净利润＋折旧与摊销＋利息支出×(1－所得税率)－资本性支出
－营运资金追加额
根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据 DCF 模型测算企业整体收益折现值
（6）非经营性资产、溢余资产的确定以及评估值
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
本次评估将合并范围内的欧维姆本部及子公司存在的非经营资产及溢余资产单独识别统计汇总。
根据上述定义，经评估人员调查分析，被评估企业除与经营有关的各类资产外，存在以下几种类型的非经营性资产及溢余资产：
1）溢余的货币资金：基准日超出最低货币持有量28293.18万元的货币资金22097.42万元作为溢余资产考虑。
2）应收股利：该资产不是由于主营业务的经营活动产生的，而是经营活动产生的2-1-561一种结果，系对股东的利润回报，故作为非经营性资产考虑。
3）其他应收款：对于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动产生的其他应收款，并且在收益法预测中也没有考虑该现金流入的，作为非经营性资产考虑。
4）非合并范围的长期股权投资：在预期收益(自由现金流量)中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值。
具体溢余资产及非经营性资产如下：
单位：万元序号科目名称评估价值
一、溢余货币资金22097.42
二、欧维姆本部
其中：1、应收股利5000.002、其他应收款103.423、非合并范围的长期股权投资160.704、其他权益工具投资14837.625、在建工程—土建工程129.076、在建工程—设备安装工程582.707、递延所得税资产1375.04三、欧维姆工程公司
1、递延所得税资产66.34四、欧维姆检测公司
1、递延所得税资产69.41五、橡胶公司
1、其他应收款84.702、在建工程—设备安装工程61.763、递延所得税资产98.80溢余及非经营性资产44666.98
（7）溢余负债及非经营性负债
经评估人员调查分析，被评估单位溢余负债及非经营性负债如下表：
单位：万元序号科目名称评估价值
一、欧维姆本部
2-1-562单位：万元序号科目名称评估价值
其中：1、应付股利259.572、其他应付款1820.963、长期应付职工薪酬993.324、递延收益5294.49二、欧维姆工程
1、其他应付款57.132、长期应付职工薪酬7.243、一年内到期的非流动负债13.19三、欧维姆检测
1、一年内到期的非流动负债12.632、长期应付职工薪酬4.723、递延收益260.28四、橡胶公司
1、应付股利5000.002、其他应付款141.943、一年内到期的非流动负债10.774、递延收益617.74非经营性负债14493.98
（8）付息债务的评估值
截至评估基准日，欧维姆合并范围内的付息债务合计为68956.83万元。
（9）评估结果
1)合并口径的股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产及溢余资产价值
-非经营性负债价值-付息债务价值
＝153419.15+44666.98－14493.98－68956.83
＝114635.32万元
2)少数股东权益
纳入合并范围的长投子公司中，除四平欧维姆机械有限公司及柳州欧维姆铎世艾风塔科技有限公司为控股子公司外，其余均为全资子公司，故需扣除四平欧维姆机械2-1-563有限公司及柳州欧维姆铎世艾风塔科技有限公司的少数股东权益。
A.本次采用四平欧维姆机械有限公司资产基础法评估结果乘以少数股权比例扣减少数股东权益。经评定估算，四平欧维姆机械有限公司的评估净资产为1355.29万元。
则：少数股东权益=四平欧维姆机械有限公司股东全部权益×少数股权比例=1355.29×48%
=650.54万元
B.本次采用铎世艾风塔公司资产基础法评估结果乘以少数股权比例扣减少数股东权益。经评定估算，铎世艾风塔公司的评估净资产为1219.16万元。则：
少数股东权益=四平欧维姆机械有限公司股东全部权益×少数股权比例
=1219.16×49.9%
=608.36万元
C.少数股东权益=650.54+608.36=1258.90 万元
3）归属母公司所有者权益价值
归属母公司所有者权益价值=合并口径所有者权益-少数股东权益
=114635.32－1258.90
=113376.42万元最终，欧维姆归属母公司所有者权益价值收益法评估值为113376.42万元，比账面净资产67896.79万元，增值45479.63万元，增值率为66.98%。
6、可能影响评估工作的重大事项说明
（1）本次评估未考虑欧维姆申报表外可能存在的或有资产及或有负债对评估结果的影响，也未考虑纳入评估范围的资产可能存在的抵押、质押以及存在的未定诉讼事项等可能影响评估结果的任何限制。
（2）由于条件所限，资产清查中，对设备主要采用现场勘察手段，未使用精密仪
器对设备进行测试和检验，评估人员根据被评估单位申报的数据，结合现场查勘进行2-1-564核实，清查措施主要是进行表面观察、询问相关人员和查看其档案资料和财务资料为主进行确认。
（3）柳州欧维姆机械股份有限公司、柳州欧维姆工程有限公司、柳州东方工程橡
胶制品有限公司、柳州欧维姆结构检测技术有限公司申报评估的部分专利资产，存在有共有人情况。根据被评估单位提供的说明，被评估单位与共有人之间未签订因专利产品产生的利润分成协议，且被评估单位也没有对共有人进行过利润分成。本次评估专利时假设专利产品产生的收入分成归被评估单位来进行测算，如果因共有人主张该部分收益权而产生的风险由被评估单位承担。
（4）湖北欧维姆缆索制品有限公司申报评估的土地使用权原为三宗独立的工业用地，其中有两宗土地已取得国有土地使用证，2019年1月9日湖北欧维姆缆索制品有限公司向当地政府申请三宗土地合宗，于评估基准日已取得合宗后的《建设用地批准书》(嘉土建字【2019】第242号)，合宗后宗地总面积不变，出让期限自2014年10月21日至2064年10月20日，目前正在办理合宗后的产权证书。
（5）欧维姆子公司欧维姆国际发展有限公司和欧维姆工程技术印度有限公司实物
资产存放在香港和印度，受新冠肺炎疫情影响，评估人员未能进行现场实物清查。评估人员的清查措施主要是通过查阅有关账簿、记账凭证、原始凭证和发票、实物照片等进行核实，主要以被评估单位的申报数为准。
（6）与柳州欧维姆进出口有限公司有经济往来的国外企业因国外疫情严重居家办公，现业务较为停滞，对方回函困难，评估人员并未对国外企业发函，评估人员的清查措施主要是通过查阅有关账簿、记账凭证、原始凭证等财务资料。
7、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响评估基准日至重组报告书签署日之间，尚未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
（二）中源机械
1、评估方法的选择根据《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2018〕38号)，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分2-1-565析收益法、市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性，选择评估方法。
（1）由于被评估单位属非上市公司，且与被评估单位相关行业、相关规模企业的
交易案例很少，所以相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故本次评估不采用市场法。
（2）收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的
角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。该方法使用通常应具备三个前提条件，即投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益的折现值；能够对企业未来收益进行合理预测；能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。经过调查了解，被评估单位收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
（3）中源机械实物资产所占比重较大，资产及负债结构清晰，各项资产和负债价
值可以单独评估确认，并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
综合以上原因，本次评估采用资产基础法和收益法评估，并在分析后采用资产基础法确定评估结论。
2、评估结果
(1)资产基础法评估结果
于评估基准日2020年12月31日，中源机械总资产账面价值为74951.43万元，负债账面价值为44276.42万元，股东全部权益账面价值为30675.01万元。经评估后，总资产评估价值为83472.15万元，负债评估价值为44276.42万元，股东全部权益评估价值为39195.73万元。总资产评估值比账面值增值8520.72万元，增值率为11.37%；股东全部权益评估值比账面值增值8520.72万元，增值率为27.78%。评估结论详细情况见下表及评估明细表。
2-1-566资产评估结果汇总表(资产基础法)
评估基准日：2020年12月31日被评估单位：广西中源机械有限公司金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产50187.4450276.3888.940.18%
2非流动资产24763.9833195.768431.7834.05%
3其中：长期股权投资16034.8623716.777681.9147.91%4其他权益工具投资146.00126.18-19.82-13.58%
5固定资产7025.427691.44666.029.48%
6在建工程1542.001559.7217.721.15%
7无形资产5.3191.2685.951619.99%
8递延所得税资产10.4010.400.000.00%
9资产总计74951.4383472.158520.7211.37%
10流动负债32227.4832227.480.000.00%
11非流动负债12048.9412048.940.000.00%
12负债总计44276.4244276.420.000.00%
13净资产(所有者权益)30675.0139195.738520.7227.78%
(2)收益法评估结果
于评估基准日2020年12月31日，中源机械股东全部权益的评估价值为40335.14万元，较账面价值30675.01万元，增值9660.13万元，增值率31.45%。评估结论详细情况见下表及评估明细表。
资产评估结果汇总表(收益法)
评估基准日：2020年12月31日被评估单位：广西中源机械有限公司金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产50187.44
非流动资产24763.98
其中：长期股权投资16034.86其他权益工具投资146.00
2-1-567账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
固定资产7025.42
在建工程1542.00
无形资产5.31
递延所得税资产10.40
资产总计74951.43
流动负债32227.48
非流动负债12048.94
负债总计44276.42
净资产(所有者权益)30675.0140335.149660.1331.45%
(3)两种评估结果的差异及其原因
股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元评估方法股东全部权益账面值股东全部权益评估值增值额增值率%
资产基础法39195.738520.7227.78
30675.01
收益法40335.149660.1331.45
差异额1139.41
差异原因主要在于：
评估的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路，是基于一系列假设条件下对企业的财务数据进行分析并结合企业的实际经营管理状况预测期财务成果，强调的是企业整体资产的预期盈利能力；而资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有的单项资产和负债，用市场价值代替历史成本，是资产和负债的加减。因此，采用不同的评估途径，评估结果会存在一定的差异。
(4)评估结论
评估人员对形成的两种评估结论进行了分析，在综合考虑两种评估方法和评估结论合理性的基础上，评估人员认为资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估资产价值。收益法是立足于判断资产中源机械获利能力的角度，将被评估资产预期收益资本化或折现，来评估资产价值。
2-1-568中源机械的实物资产所占比重较大，资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值能够单独评估确认，相比较而言，评估所依赖的数据更为真实可靠，评估结果也相对稳健。由于中源机械，未来收益和风险的预测不确定性因素较多。本次基于两种评估方法下所收集材料的充分性、全面性情况，选择资产基础法评估结果作为最终结果。
经评估，于评估基准日2020年12月31日，中源机械股东全部权益的评估价值为39195.73万元(大写为人民币叁亿玖仟佰壹佰玖拾伍万柒仟叁佰元整)。
3、对评估结论有重要影响的评估假设
(1)基本假设a．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
b．公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
c．持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
d．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
(2)具体假设
a．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
b．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
c．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
d．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方
2-1-569面基本一致。
e．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
f. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
g．假设有关利率、汇率、赋税基准及政策性征收费用等不发生重大变化。
h．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
i．收益法未来年度的收益预测假设是基于现有规模及现有客户的增量需求进行预测，未考虑开拓新客户以及新增生产产能所带来的收益；
j．本次评估假设付息债务实行借新还旧，在未来的经营期内付息债务保持基准日构成及规模，并同时假设公司有能力、条件达成借新还旧；
k. 本次评估范围内的部分专利资产存在共有人情况，根据被评估单位提供的说明，被评估单位与共有人之间未签订因专利产品产生的利润分成协议，且在这些专利使用过程中，也没有向共有人支付专利产品的收入提成。因此本次评估假设专利产品产生的收入归被评估单位所有，不对共有人进行分成。如果因共有人主张该部分收益权而产生的风险由被评估单位承担;
h．假设被投资单位在认缴期内能按章程约定足额缴纳注册资本。
4、资产基础法评估情况
(1)货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，具体评估情况如下：
1）银行存款
银行存款账面价值为72361958.53元，共22个明细账户，均为人民币户，存放在柳州银行五菱支行、中国建设银行和平路支行、光大银行五星支行、兴业银行柳州分行等银行。
按照评估程序，评估人员对银行存款进行了函证，本次评估人员根据银行函证，与银行日记账、总账、开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表进行核2-1-570对，核对结果账账相符，无未达账项。对银行存款，以核实后的账面值确认为评估值。
最终确认银行存款评估值为72361958.53元，评估无增减值。
2）其他货币资金
其他货币资金账面价值为404.45元，为住房公积金账户的利息，将被评估企业填报的资产评估清查申报表和账户对账单进行核对，核对结果账实相符。以核实后的账面值确认为评估值。
经评估，其他货币资金评估值为404.45元，评估无增减值。
(2)应收款项
各应收款项包括应收账款融资、应收账款、预付款项及其他应收款，具体评估情况如下：
1）应收账款融资
应收账款融资账面值36023043.79元。主要为根据新金融工具相关准则对不同业务模式下经调整后的应收票据。核算的内容为销售货款收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对应收账款融资票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收账款融资的真实性、完整性，核实结果账实相符。经核实，应收款项融资真实、金额准确，为不带息应收款项融资，以核实无误后账面值为评估值。
经评估，应收账款融资评估值为36023043.79元，评估无增减值。
2）应收账款
应收账款账面价值为267598957.96元，计提坏账准备381839.81元，账面净值267217118.15元，主要为货款。评估人员按照评估程序，核对总账、明细账和报表的一致后，按项了解应收账款形成的发生时间、内容，详细询问了应收未收的原因、欠款单位的信誉及清欠情况，分析账龄，同时对大额的款项进行抽查函证，对于未回函的，采用抽凭替代程序并结合发生额测试，以此核实账面金额，根据具体情况判断款项的回收数额。经核查，账账相符。应收账款账龄大部分为1年以内，属于正常往来。经核实分析，应收账款无确凿证据表明无法收回，因此，根据账龄估算风险损失，2-1-571作为其抵减项目，经过上述评估程序后，应收账款以考虑了评估风险损失后的净值，确定评估值。
由于应收账款进行评估时，已考虑了评估风险损失，因此对计提的坏账准备评估为零。
经评估，应收账款评估净值为267217118.15元，评估无增减值。
3）预付款项
预付款项账面价值42764938.34元，主要内容是货款。评估人员按照评估程序，核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了预付账款的发生时间、内容，详细询问了预付款项形成的原因、分析账款能否收回、或形成资产和权利、是否与其他资产的评估值产生重复。同时对大额的款项进行抽查函证，对于未回函的，采用抽凭替代程序，核实账面金额。经核查，账账相符，预付款项账龄均为1年以内，账务真实合理。
预付账款无确凿证据表明无法收回，因此本次评估以核实无误后的账面值作为评估值。
经评估，预付款项评估价值为42764938.34元，评估无增减值。
4）其他应收款
其他应收款账面价值40758644.59元，计提坏账准备372.89元，账面净值40758271.70元，内容是其他应收的内部借款、水电保证金等。评估人员按照评估程序，核对总账、明细账和报表一致后，按项了解其他应收账款形成的发生时间、内容，详细询问了应收未收的原因、欠款单位的信誉及清欠情况，分析账龄，同时对大额的款项进行抽查函证，对于未回函的，采用抽凭替代程序并结合发生额测试，以此核实账面金额，根据具体情况判断款项的回收数额。经核查，账账相符。其他应收账款账龄均为1年以内，属于正常往来。经核实分析，经核实分析，其他应收款无确凿证据表明无法收回，因此，根据账龄估算风险损失，作为其抵减项目，经过上述评估程序后，其他应收款以考虑了评估风险损失后的净值，确定评估值。
由于其他应收款进行评估时，已考虑了评估风险损失，因此对计提的坏账准备评估为零。
经评估，其他应收款评估净值为40758271.70元，评估无增减值。
2-1-572(3)存货
存货账面原值42782524.82元，存货跌价准备33829.42元，账面净值42748695.40元。评估人员对存货做了现场勘查，经过查看，存货摆放较为整齐，标识清晰，管理制度完善，执行情况一般，责任明确。
根据评估清查申报表，核查账账、账表的一致性，并在此基础上进行实物抽查。
主要是根据不同类别材料及其在全部存货中所占比重，确定抽查盘点的范围和比例，实施抽查盘点，清查核实实物数量与存货清单是否相符，检查有无变质、毁损、超储呆滞的材料，并核查产权的真实性；对企业已发出未结算无法进行现场实物清查的存货，主要是通过查阅有关账簿等进行核实。存货账面值情况见下表：
编号科目名称账面价值(元)
1原材料11879037.43
2产成品(库存商品、开发产品、农产品)17243705.463在产品(自制半成品)13659781.93
合计42782524.82
减：存货跌价准备33829.42合计42748695.40
通过清查核实，申报评估的存货账账、账实相符。于评估基准日，小部分原材料、产成品、在产品存在长期未领用的情况，其余的存货周转速度快，无积压、报废、损毁等情况。存货的评估情况如下：
1）原材料
原材料账面价值11879037.43元，计提存货跌价准备7353.69元，账面净值11871683.74元。主要内容有低合金中板、冷拔精密无缝钢管及五金配件等。存放于仓库内。经核实评估明细表、明细账与总账，数量与金额一致。清查时对原材料进行了抽查盘点，盘点中发现有小部分原材料存在长期未领用的情况。
由于委估材料大部分为近期购进，在评估基准日能正常使用，原材料因周转较快，价格变动不大，账面单价与市场价相近，且价值构成合理，因此对于正常使用的原材料以核实后账面值确定评估值；对于长期未领用的原材料，由于其实物状况较好，可正常使用，无报废等情况，故按其账面值确定评估值。
2-1-573经评估，原材料评估值为11879037.43元，增值7353.69元，增值率0.06%。
2）产成品
产成品账面价值17243705.46元，计提存货跌价准备11428.28元，账面净值17232277.18元。主要为燃油箱总成、侧卸装置总成、涂胶螺栓等，小部分产成品存在长期未领用的情况，其余产成品均为正常销售产品，存放在仓库。经核实评估明细表、明细账与总账，数量与金额一致。清查时对在库的产成品进行了抽查盘点，抽查盘点结果数量未见异常。
根据产成品实际情况，对于正常销售的产成品，采用市场法进行评估，评估人员在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费用、营业税金及附加、所得税和必要的利润折扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作为正常销售产成品的评估价值。企业按25%税率缴纳企业所得税。正常销售的产品净利润扣减率按50%扣减，计算公式如下：
评估值=基准日核实产品结存数量×(该产品不含税销售单价－销售费用－营业税
金及附加－所得税－利润折扣)
对于库龄较长的产成品，评估方法和正常的销售的产成品一样。但由于该部分产成品在库时间较久，相关售价会受一定影响，在相关售价考虑一定的折扣率，同时将净利润扣减率按100%扣减。计算公式简化如下：
评估值=基准日核实产品结存数量×(该产品不含税销售单价*折扣率－销售费用
－营业税金及附加－所得税－利润折扣)经评估，产成品评估值为18105632.10元，评估增值873354.92元，增值5.07%。
3）在产品
在产品账面值13659781.93元，计提存货跌价准备15047.45元，账面净值13644734.48元。为生产领用的停留在各工序的生产材料。对在产品进行了抽查盘点，抽查盘点发现小部分在产品存在长期未领用的情况，其余在产品无积压、报废、损毁等情况。考虑生产过程中形成的自制半成品不能单独销售，而是主要用于形成产成品对外正常销售，对正在生产加工中的未完工产品，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本，故在产品按核实后的账面值计算评估值。对已完成生产加工的2-1-574在产品，因其存放时间较长，本次根据其库龄给予一定的贬值率计算评估值。
经评估，评估值为13653443.44元，评估增值8708.96元，增值0.06%。
4）存货跌价准备
存货跌价准备主要是为长期未领用的原材料、产成品、在产品计提的跌价准备，账面价值为33829.42元，是被评估单位在每年计提的跌价准备。由于在对此类存货评估时，已考虑了跌价损失，因此对计提的跌价准备评估为零。
5）存货评估结果经评估，存货评估价值为43638112.97元，评估增值889417.57元，增值率2.08%。
(4)长期股权投资
截至评估基准日，中源机械长期股权投资共4项，账面价值160348593.47元，长期股权投资减值准备0.00元，账面净值160348593.47元，具体投资情况见下表：
序号被投资单位名称投资日期持股比例账面价值(元)
1广西柳工奥兰空调有限公司2011.0751.00%10700903.57
2司能石油化工有限公司2008.0951.00%63247689.90
3柳州市中源嘉瑞物资有限公司2020.0781.00%32400000.00
4广西智拓科技有限公司2018.0690.00%54000000.00
小计160348593.47
减：长期股权投资减值准备0.00合计160348593.47
对上述4家长期股权投资价值根据对被投资单位是否控股、整体评估清查程序是否受限以及企业盈利能力等情况进行分析，均具有整体资产评估的条件。
对于具备整体资产评估条件的长期投资单位，采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据被投资单位注册资本实缴状况、股权投资比例计算被投资单位评估值，计算公式为：
长期股权投资评估值＝评估基准日被投资单位净资产评估值×投资股权比例
截至评估基准日，广西智拓科技有限公司的注册资本尚未全额实缴，在企业实缴2-1-575状态符合公司法、章程约定的情况下，本次评估按照以下方法确认评估值，计算公式为：
评估值=（被投资单位股东全部权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴
的出资比例-该股东应缴未缴出资额。
经评估，中源机械的长期股权投资评估值为237167693.47元，评估增值76819100.00元，增值率为47.91%。
(5)其他权益工具投资
其他权益工具投资为其他投资，账面价值为1460000.00元，内容为中源机械对广西柳工农业机械股份有限公司的投资，具体情况如下表：
序号投资项目投资日期持股比例投资成本账面价值(元)
1广西柳工农业机械股份有限公司2019.060.37%1460000.001460000.00
小计1460000.00
减：投资减值准备0.00合计1460000.00
中源机械对广西柳工农业机械股份有限公司的投资比例虽较小，但本次评估已对广西柳工农业机械股份有限公司另作整体资产评估，因此根据被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据投资比例计算评估值。计算公式为：
其他权益工具投资评估值＝评估基准日被投资单位净资产评估值×投资股权比例经评估，中源机械的其他权益工具投资评估值为1261798.50元，评估减值198201.50元，减值率为13.58%。
(6)房屋建筑物类资产
1）评估范围本次评估范围为中源机械申报评估的房屋建筑物类资产。委托评估的房屋建筑物类资产在评估基准日的账面价值如下表所示：
金额单位：人民币元资产类别数量(项)原值净值
房屋建筑物2111200.0038570.88
2-1-576构筑物及其他辅助设施1381500.0011445.00
减：房屋建筑物减值准备0.000.00合计3492700.0050015.88
2）评估方法
房屋建筑物类资产主要有成本法、市场法和收益法三种评估方法。
委估的房屋建筑物类资产均位于厂区内。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化。本次评估对象为自建的厂房和构筑物等，周边没有足够活跃的交易市场，也无法准确的预测未来收益及风险，因此不宜采用市场法和收益法。由于评估对象建造时间、面积、体积、结构等资料相对比较完整，重置成本是能够比较准确计算的，因此本次评估对房屋建筑物类资产采用成本法。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的贬值，得到的差额作为委估资产的评估值的一种资产评估方法。本次评估采用成本法的假设前提是房屋建筑物类资产按现行用途继续使用。
成本法基本计算公式：
评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
因委估的房屋建筑物类资产能够正常使用，不存在功能性贬值和经济性贬值，且评估采用的是更新重置成本。成本法的计算公式为：
评估值=重置成本-实体性贬值
=重置成本×(1-实体贬值率)
=重置成本×成新率
3）评估结果
于评估基准日2020年12月31日，中源机械房屋建筑物类资产的评估结果为390220.00元，评估增值340204.12元，增值率为680.19%。
(7)设备类资产2-1-5771）评估范围
本次评估范围内的设备类资产在评估基准日的账面原值为115711013.81元，账面净值为70204163.02元。设备类资产账面价值分别列示如下：
序号资产名称账面原值(元)账面净值(元)
1机器设备113424091.5269449987.80
2车辆1130287.38432856.23
3电子设备1156634.91321318.99
合计115711013.8170204163.02
2）评估方法经分析，由于设备类资产的预期收益及资本化率难以单独计量，而且获利能力难于量化等原因，本次评估不具备采用收益法的适用条件；由于当地二手设备资产交易市场不活跃，难以获取足够数量的具有相似性、可比性的可比资产销售资料等，本次评估不具备市场法的适用条件。因设备类资产名称、规格型号等历史资料相对比较完整，现时资产与历史资产具有相同性和可比性，依照本次评估可收集到的资料，具备成本法的使用条件，本次评估对设备类资产采用成本法进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。本次评估采用成本法的假设前提是设备类资产按原用途继续使用。
成本法的基本计算公式为：
评估值=重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
对于正常使用的设备类资产，评估采用的是更新重置成本，因此不考虑功能性贬值和经济性贬值。成本法的计算公式简化为：
评估值=重置成本-实体性贬值
=重置成本×成新率
3）评估结果
2-1-578经评估，于评估基准日2020年12月31日，中源机械设备类资产评估值为人民币76524140.00元，评估增值6319976.98元，增值率9.00%。
(8)在建工程-设备安装工程
1）在建工程评估范围
本次评估范围是中源机械申报评估的在建工程--设备安装工程账面价值
15419994.74元。
2）评估方法
为了避免评估过程产生的工程款和相关费用未计入负债而产生的误差风险，故不适宜采用收益法、市场比较法进行评估，也不宜采用重置成本法按工程形象进度进行评估。评估人员在核对财务记录和进行现场勘察的基础上，根据在建工程的具体情况，采用如下方法进行评估：
在建工程评估值=经核实后的账面价值×调整系数+资金成本
资金成本=经核实后的含税账面价值×调整系数×合理资金占用期×贷款利率
×1/2
=经核实后的账面价值×1.13×调整系数×合理资金占用期×贷款利率
×1/2
3）评估结果
于评估基准日2020年12月31日，中源机械申报的在建工程评估结果如下表：
编号科目名称账面价值(元)评估值(元)增值额(元)增值率%
1在建工程-设备安装工程15419994.7415597160.00177165.261.15%
(9)无形资产——其他无形资产
1）其他无形资产的概况
其他无形资产为软件、专利所有权，其中专利所有权为账面未记录的其它无形资产
2）评估方法的选择
2-1-579A.其他无形资产—软件
结合本次评估目的及已收集到的相关资料，采用成本法评估软件资产，被评估单位为一般纳税人，可抵扣软件的进项税。经了解，委估的软件为中源机械委托软件技术开发公司根据公司需求而专门开发的软件，市场上无法找到软件的市场价格。对于定制的软件，市场上无法找到软件的市场价格，本次评估以软件原始购置成本为基础，考虑价格变化系数，同时参照专业软件市场价格变化趋势、技术升级情况和使用年限确定折扣率，进而确定软件重置成本。同时考虑相关贬值率后确定评估值。对于购置时间不长的软件，已核实后的原始入账价值确认重置成本。成本法基本计算公式为：
评估值=重置成本(不含税价)×(1－贬值率)
=原始入账成本×价格变化系数×(1-折扣率)×(1－贬值率)
委估软件在可预见的未来能满足被评估单位的需要长期使用，不存在经济性、功能性和实体性贬值。因此，成本法计算公式简化为：
评估值=原始入账成本×价格变化系数×(1-折扣率)
B.专利权
根据无形资产评估的操作规范，技术类无形资产评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
由于技术类无形资产的独占性和垄断性，一般不易从市场交易中选择参照物，故不适用市场法；同时，技术类无形资产能给所有者或使用者带来超额收益价值，其价格难于以其实际成本作价，而是以其应用后的近期和未来可能创造的效益来确定。由于本次评估的专利均服务于企业产品的生产，其预期收益及相应风险可以合理预测，满足收益法选用的条件，同时根据技术类无形资产的产业化情况，因此采用收益法进行评估。
3）评估结论
其他无形资产评估值为912588.01元，评估增值859530.23元，增值率为1619.99%。
(10)递延所得税资产
2-1-580递延所得税资产账面值为104009.76元，是计提的坏账准备所产生的递延所得税。
按照评估程序，将财务会计报表、总账、明细账和企业填报的递延所得税资产清查评估明细表的数额及其他相关数据记录相核对，核查递延所得税资产的计提基础、计提金额及转回情况，经核查，账账、账表相符，以核实无误后的账面值作为评估值。
经评估，递延所得税资产评估值为104009.76元，评估无增减值。
(11)短期借款
短期借款的账面值为50022916.67元，内容是被评估单位向中国银行股份有限公司柳州市飞鹅支行借入的1笔一年期贷款及按照合同约定应支付给中国建设银行股
份有限公司柳州和平路支行的利息，该笔借款由广西柳工集团有限公司提供保证担保。
评估人员按照评估程序核对了账账、账表，查看借款合同、付息凭证、逐笔核对借款金额、借款期限和借款利率等有关资料。经核查，账账、账表相符，上述借款均未到期，被评估单位能按时支付利息，信用良好。短期借款以核实无误后的账面值作为评估值，评估值为50022916.67元，评估无增减值。
(12)应付票据
应付票据账面价值为33332001.22元，为银行承兑汇票。评估人员根据被评估单位提供的评估申报明细表，核查账账、账表的一致性，查阅了相关资料，对票据的出票时间、到期时间和票面利率进行核实。截至评估基准日，委估票据尚未到期，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，应付票据评估值为33332001.22元，评估无增减值。
(13)应付款项
各应付款项包括应付账款、预收账款及其他应付款，对应付账款、预收账款及其他应付款，评估人员按照评估程序进行了账账、账表核对，核实账款的发生时间、内容等情况，了解是否存在不需要支付的款项。对大额应付款项进行抽查凭证和发函询证、查阅有关原始凭证等，对未回函款项，通过查阅有关原始凭证作为替代程序等，以核实账面值的真实性。核对结果账账相符，业务内容与实际相符。具体评估情况如下：
1）应付账款的账面值为166954355.37元，主要内容为应付货款。经清查，账2-1-581账、账表相符，均属于正常往来款，应付账款的账龄大部分在1年以内，无确凿证据表明不需支付，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，应付账款评估值为166954355.37元，评估无增减值。
2）预收款项的账面值为316550.04元，主要内容为预收的货款。评估人员按照评估程序进行了账账、账表核对，核实账款的发生时间、内容等情况，了解是否存在不需要支付的款项。对大额预收款项进行抽查凭证和发函询证、查阅有关原始凭证等，以核实账面值的真实性。核对结果账账相符，业务内容与实际相符。经清查，账账、账表相符，均属于正常往来款，预收款项的账龄均在1年以内，无确凿证据表明不需支付，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，预收款项的评估值为316550.04元，评估无增减值。
3）其他应付款账面值为57084840.73元，主要核算内容为代收客户贷款利息、客户续保押金等，经清查，其他应付款账账相符，业务内容与实际相符，其他应付款均属于正常往来款，账龄大部分在1年以内，无确凿证据证明不需支付，其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
经评估，其他应付款评估为57084840.73元，评估无增减值。
(14)应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为9540430.57元，主要为职工福利费、工资、奖金、津贴和补贴等费用。按照评估程序，检查上述明细科目的计提和支出情况，核对结果账账相符。在确认应付职工薪酬的真实性、完整性以后，以核实后的账面价值作为评估值。
经评估，应付职工薪酬的评估值为9540430.57元，评估无增减值。
(15)应交税费
应交税费账面值为4638523.00元，内容是销项税额、进项税额转出、应交企业所得税、应交印花税、代扣代缴税金个人所得税等。按照评估程序了解了适用税费征收规定，如适用税种、计税基础、税率，以及征、免、减税的范围和期限，并对有关账目、纳税申报表和完税证明等进行了检查和核实，核实结果账账相符。应交税费在确认应交税费的真实性、完整性以后，以核实后的账面值作为评估值，评估无增减值。
2-1-582经评估，应交税费评估为4638523.00元，评估无增减值。
考虑到税法的严肃性和税务处理的复杂性，应交税费的准确值应由税务部门最终审核数为准。如评估值与税务部门确认值不一致，请评估报告使用人依税务部门确认值为准，并作必要的调整。
(16)一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值为385199.00元，为于基准日后不到一年的时间内需要支付的长期应付职工薪酬离退休人员福利费用。评估人员按照评估程序进行了账账、账表核对，核实账款的发生时间、内容等情况，了解是否存在不需要支付的款项，查阅有关原始凭证。无确凿证据表明不需支付，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，一年内到期的非流动负债评估值为385199.00元，评估无增减值。
(17)长期应付款
长期应付款账面价值为103041811.62元，主要为被评估单位向借入的广西柳工集团有限公司2笔三年期借款及按照合同约定应支付给广西柳工集团有限公司的利息
和“三供一业”补助资金。评估人员按照评估程序核对了账账、账表及相关余额进行核对，查验是否相符。查看借款合同、付息凭证等有关资料。经核查，账账、账表相符，上述借款均未到期，被评估单位能按时支付利息，信用良好。长期应付款以核实无误后的账面值作为评估值，评估值为103041811.62元，评估无增减值。
(18)长期应付职工薪酬
长期应付职工薪酬账面值为9518519.32元，核算内容为应付离退休人员福利费用，评估人员按照评估程序进行了账账、账表核对，核实账款的发生时间、内容等情况，进行调查和了解，核实有关资料，核实结果账表相符，本次评估按其账面值列示评估值。
经评估，长期应付职工薪酬评估值为9518519.32元，评估无增减值。
(19)递延所得税负债
递延所得税负债账面价值为7929043.90元，为企业计提固定资产加速折旧所产生的递延所得税负债。评估人员按照评估程序，核查了有关凭证及计提计算标准等资2-1-583料，确认账面价值的真实性、合理性。以核实后的账面价值作为评估值。
经评估，递延所得税负债评估值为7929043.90元，评估无增减值。
5、收益法评估情况本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
（1）收益模型的选取
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估以审计后的财务报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产价值，减去非经营性资产价值，加上溢余资产价值，减去有息负债价值，最后得出被评估单位股东全部权益价值。即：
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余
资产价值-付息债务价值
具体计算公式为：
P = p + A - d + B - D
n
R R 1i n
p = ? + *i n
i = 0 .5 (1 + r ) r (1+ r )
其中：P：被评估单位股东全部权益评估价值p：经营性资产价值A：被评估单位非经营性资产d：被评估单位非经营性负债B：被评估单位溢余资产D：被评估单位有息负债Ri：未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)2-1-584i：收益年期，i=0.5，1.5，2.5，3.5……，n；
r：折现率企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)－资
本性支出－净营运资金变动
本次评估与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：权益资本成本Kd：税后债务成本E：权益资本的价值D：付息债务的价值
（2）收益年限的确定
评估时在对企业收入成本构成、资本结构、资本性支出和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及企业经营特点合理确定收益期。被评估单位所处行业为工程机械配件制造业，主营工程机械相关配件的生产与销售，由于工程机械行业服务于大部分的基础设施建设，行业的发展与经济的发展呈正相关关系，未发现企业经营受其他制约因素，因此本次评估将中源机械的收益年限设定为无限期，并将收益期分二个阶段，第一阶段为2020年12月1日至2028年12月31日，第二阶段为2029年1月1日至无限年期。
（3）折现率的确定
1)所选折现率的模型
折现率是将未来各期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率：
2-1-585WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×(1-t)×D/(E+D)
Ke：股权资本成本Kd：税前债务成本E：股权资本的市场价值D：有息债务的市场价值Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+RsRf：无风险报酬率Rm-Rf：市场风险溢价β：企业风险系数Rs：企业特有风险调整系数2)模型中有关参数的选取过程
A.无风险报酬率
基于本项目持续经营假设，采用无限期测算中源机械股东全部权益价值，无风险报酬率选用评估基准日最近 10 年期国债到期收益率，即 Rf=3.15%。
B.市场风险溢价
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2020年的年化收益率，以沪、深两市2020年末市值为基础计算加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.84%，无风险报酬率取自彭博资讯发布的2006年至2020年10年期中国国债的到期收益率计算的几何平均值3.29%，即市场风险溢价为6.55%。
C.贝塔(Beta)系数
风险系数是衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值。经分析，评估2-1-586人员选取了3家主营相似的上市公司作为参照公司以2019年1月至2020年12月的
市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以可比公司的 βU 的平均值作为被评估企业的 βU，根据目标资本结构计算出被评估企业的 βL。计算公式为：βL＝βU×[1+(1-T)D/E]。被评估企业的 βL 系数在2020年12月31日至未来年度为1.2134。
D.资本结构
根据被评估单位的经营特点和财务状况，本次评估被评估单位的目标资本结构
(D/E)以参照上市公司的资本结构确定，为 36.97%，其中债务资本比重为 26.99%，权
益资本比重为73.01%。
E.个别调整系数
个别风险系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；企业经营规模；对主要客
户及供应商的依赖；财务风险；法律、环保等方面的风险。本次评估中，由于中源机械经营相对稳定、供应商稳定，主要销售客户为内部关联公司，个别调整系数定义为1%。
综上，当 T 为 25%时，根据公式 Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rs=3.15%+1.2134×6.55%+1%
=12.10%。
F.债务成本的确定
根据被评估单位的负债状况，由于中源机械主要负债为短期借款和长期应付款，其中长期应付款为集团内部统借统还款，并且公司经营业绩较好，债务风险小，信用良好，本次评估债务成本采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布2020年12月20日的1年期和5年期贷款市场报价利率的平均值确定，即4.25%。
3)计算结果
综合上述的计算步骤，结合适用的所得税率对加权平均资本成本进行了计算，具2-1-587体情况如下：
当 T为 25%时，WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×(1-t)×D/(E+D)=12.10%×73.01%+4.25%×(1-25%)×26.99%=9.69%
(4)未来收益的确定
1)营业收入的预测
本次评估通过分析中源机械历史经营情况，结合宏观经济发展状况、企业面临的政策环境和发展计划等因素确定未来收益。对于销售数量的预测，本次评估在核实中源机械预测的基础上，结合企业的生产能力和计划确定；对于销售单价的预测，本次评估以历史的销售单价的平均值确定；对于材料收入，本次评估通过分析历史材料收入与主营收入的占比，结合预测的主营收入确定；对于租金收入，本次评估通过核实出租合同，结合续租计划确定；其他收入主要是农服收入，通过再转租收割机而取得的收入，本次评估以企业预测的数值确定。具体预测情况如下具体预测情况如下：
单位：件、万元/件、万元项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年及以后结构
件收34714.4136450.1337543.6438669.9539443.3339443.3339443.33入
数量675360.00709128.00730402.00752314.00767360.00767360.00767360.00
单价0.05140.05140.05140.05140.05140.05140.0514液压
件收29548.0531025.4531956.2132914.9033573.2033573.2033573.20入
数量4511787.004737376.004879497.005025882.005126400.005126400.005126400.00
单价0.00650.00650.00650.00650.00650.00650.0065综合
件收6552.856880.507086.917299.527445.517445.517445.51入
数量7207362.007567730.007794762.008028605.008189177.008189177.008189177.00
单价0.00090.00090.00090.00090.00090.00090.0009其他
400.00400.00400.00400.00400.00400.00400.00收入
2-1-588单位：件、万元/件、万元项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年及以后主营
收入71215.3174756.0776986.7679284.3680862.0480862.0480862.04合计材料
3793.673982.284101.114223.514307.554307.554307.55收入租金
16.0016.0016.0016.0016.0016.0016.00收入其他
业务3809.673998.284117.114239.514323.554323.554323.55收入营业
收入75024.9878754.3681103.8783523.8785185.5985185.5985185.59合计
2)营业成本的预测
本次评估通过分析各成本占对于应年度的比例，结合对应预测收入进行确定；对于折旧的预测，基于中源机械的现有规模和结合适用的会计政策确定；对于租赁费，根据租赁合同金额确定；与工资相关的费用，以预测的工资按照一定的比例确定。具体预测如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年及以后
工资2738.382874.532960.313048.663109.323109.323109.32
福利267.58280.89289.27297.90303.83303.83303.83
住房公积金242.83254.90262.51270.34275.72275.72275.72
劳动保险费810.16850.44875.81901.95919.90919.90919.90
劳务费1110.341165.551200.331236.151260.751260.751260.75
材料费55098.2457837.6859563.5361341.1562561.7762561.7762561.77
折旧费791.86822.65822.65822.65822.65822.65822.65
租赁费670.52671.57672.62673.69674.76674.76674.76
电费725.57761.64784.37807.78823.85823.85823.85
水费34.1935.8936.9738.0738.8338.8338.83
其他燃料动力132.35138.93143.07147.34150.27150.27150.27
2-1-589单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年及以后
低值易耗品消耗470.70494.10508.85524.03534.46534.46534.46
物料消耗86.5190.8193.5296.3198.2398.2398.23
工位器具133.09139.71143.88148.17151.12151.12151.12
工装58.1261.0162.8364.7166.0066.0066.00
运输费406.76426.99439.73452.85461.86461.86461.86
工会经费56.5359.3461.1162.9464.1964.1964.19
其他19.5120.4821.1021.7322.1622.1622.16
办公费11.7412.3212.6913.0713.3313.3313.33
保洁、绿化费33.8535.5436.6037.6938.4438.4438.44交通费31.5833.1534.1435.1635.8635.8635.86
境内差旅费7.728.108.358.598.778.778.77
主营成本合计63853.2666987.1268942.4670956.4272339.6872339.6872339.68
材料成本2804.792944.243032.093122.583184.723184.723184.72
租金成本8.348.348.348.348.348.348.34
其他业务成本合计2813.132952.583040.433130.923193.063193.063193.06
营业成本合计66666.3969939.7071982.8974087.3575532.7475532.7475532.74
占营业收入比89.66%89.61%89.55%89.50%89.46%89.46%89.46%
3)税金及附加预测
中源机械的税金及附加包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房产税及水利建设基金。预测期根据未来应交增值税的变化，结合适用税率对税金及附加进行计算，其中：城建税、教育费附加和地方教育费附加以预测的应交增值税分别按7%、3%、2%的税率计算；对于应交增值税的预测，根据预测销项税和进项税进行确定，其中销项税的预测，根据预测的收入和各产品适用的增值税率进行确定，进项税的预测，根据预测的成本费用并结合适用的增值税率进行确定；对于印花税的预测，根据预测收入的0.05%确定；对于水利建设基金的预测，根据相关政策按照收入的0.1%；
对于房产税，按照现有的房产规模和适用征收标准进行确定。具体预测如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年及以后
2-1-590单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年及以后
增值税-销项税9752.1310236.9510542.3810856.9811073.0111073.0111073.01
增值税-进项税7585.677959.778192.958433.138598.078598.078598.07
城市维护建设税151.65159.40164.46169.67173.25173.25173.25
教育费附加108.32113.86117.47121.19123.75123.75123.75
印花税37.5139.3840.5541.7642.5942.5942.59
房产税3.793.793.793.793.793.793.79
水利建设基金75.0278.7581.1083.5285.1985.1985.19
合计376.30395.18407.38419.94428.56428.56428.56
占营业收入比0.50%0.50%0.50%0.50%0.50%0.50%0.50%
4)销售费用
销售费用主要为工资薪金、劳动保险费及其他相关费用。由于2020年中源机械减少了销售部人员，因此工资及与工资相关的费用较往年较少，目前销售人员只有2人，无相关固定资产。对于销售费用中的各项费用预测如下：
对于与收入相关的项目，本次评估通过审核企业历史费用占收入平均水平和考虑未来可能增加的费用因素预测未来经营期限的费用支出；对于职工福利费、住房公积金和劳动保险费，本次评估通过分析其历史支出分别占工资总额的比重，结合预测的工资总额确定未来经营期的五险一金支出。具体如下：
单位：元项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年及以后
工资薪金22.9924.1424.8625.6026.1126.1126.11
职工福利费1.151.201.241.281.301.301.30
住房公积金1.741.831.881.941.981.981.98
劳动保险费4.024.224.344.474.564.564.56
其他费用27.0628.4129.2630.1330.7330.7330.73
合计56.9659.7961.5863.4164.6864.6864.68
占营业收入比0.08%0.08%0.08%0.08%0.08%0.08%0.08%
5)管理费用
2-1-591管理费用主要为工资、技术开发费、劳动保险费、安措费、修理费及其他费用等。
管理费用总体呈上升趋势，随着业务规模的增长，管理费用增多。对于管理费用中的各项费用预测如下：
对于与收入相关的项目，本次评估通过审核企业历史费用占收入平均水平和考虑未来可能增加的费用因素预测未来经营期限的费用支出；对于与收入无太大关联的项目，在分析历史支出变化的情况基础上参照历史支出水平确定；对于折旧摊销费用，根据企业现有的资产规模和折旧摊销政策进行确定；对于职工福利、劳动保险费、工会经费等与工资相关的项目，本次评估通过分析历史费用占工资的平均水平，结合预测的工资费用确定；安措费根据计提文件规定确定。具体预测如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年及以后
工资1503.741578.481625.581674.081707.391707.391707.39
福利58.6361.5563.3965.2866.5866.5866.58
劳动保险321.97337.97348.06358.44365.57365.57365.57
住房公积金100.42105.42108.56111.80114.02114.02114.02
劳务费73.7977.4679.7782.1583.7883.7883.78
工会经费27.7029.0729.9430.8331.4531.4531.45
折旧费20.4720.4720.4720.4720.4720.4720.47
修理费614.10644.63663.86683.67697.27697.27697.27
技术研究费319.63335.51345.52355.83362.91362.91362.91
安措费240.05247.51252.21257.05260.37260.37260.37
其他费用283.47289.21292.82296.55299.11299.11299.11
合计3563.963727.283830.173936.154008.924008.924008.92
占营业收入比4.75%4.73%4.72%4.71%4.71%4.71%4.71%
6)财务费用预测
财务费用中主要为银行存款的利息收入、银行手续费、利息支出费用。
对于经营利息收入，由于考虑该项费用较小，本次评估不做预测；对于利息支出费用，本次评估按照企业现有借款水平和债务成本，并结合债务计划进行预测；对于手续费，本次评估通过分别分析历史手续费与收入的比例关系，结合预测的营业收入2-1-592确定。
7)资产减值损失
资产减值损失为坏账损失，由于金额减小，并存在不确定性，本次评估对此项不进行预测。
8)其他收益与投资收益
由于其他收益与投资收益存在不确定性，同时对应的投资项目已经作为非经营性资产，因此本次评估对此项不进行预测。
9)营业外收支的预测
由于营业外收支一般具有偶然性，且金额较小，本次评估不对此项进行预测。
10)所得税及税后净利润预测
根据上述一系列的预测，可以得出中源机械未来年度的利润总额，并结合适用的所得税率，扣减所得税，进而得到净利润。由于中源机械无税收优惠，适用25%的企业所得税率。
11)折旧与摊销的预测
根据评估基准日企业账面固定资产和未来投资计划，按照企业的会计政策进行预测。
12)资本性支出预测资本性支出主要包括固定资产及无形资产方面支出。主要为维持评估现有经营模式下固定资产正常的更新维护支出。评估人员经对现有固定资产结构及功能进行分析后，本次评估对固定资产以现有的成新状况为基础，分别结合各自的经济使用年限和折旧额确定资本性支出。
13)营运资金的预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金。影响本次营运资金的因素主要包括营运货币资金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减等，其中经营性应收项目包括营运货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、经营性其他应收2-1-593款和存货；经营性应付项目包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和经营性其他应付款。
对于经营性应收项目，通过分析历史经营性应收项目占对应年份营业收入的比重，结合预测的营业收入确定。即，经营性应收项目=预测的营业收入×(1÷经营性应收项目周转率)。
对于应付职工薪酬，按照通过分析历史应付职工薪酬占工资总额的比重关系，结合预测的工资总额确定。
对于其他经营性应付项目，通过分析历史经营性应付项目占对应年份营业成本的比重，结合预测的营业成本确定。经营性应付项目=预测的营业成本×(1÷经营性应付项目周转率)。
14)溢余资产、非经营性资产及负债及有息负债的确定经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产。对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
根据上述定义，经评估人员调查分析，被评估企业除与经营有关的各类资产外，尚存在非经营性资产和非经营性资产，无溢余资产。具体情况如下：
A.非经营性资产经分析，中源机械的非经营性资产为其他货币资金中的租房利息、其他应收款中的内部借款、长期股权投资、其他权益工具投资及递延所得税资产。经测算，截止至评估基准日非经营性资产评估值为27853.39万元。
B.非经营性负债经分析，中源机械非经营性负债为其他应付款中的内部借款、保证金，一年内非流动负债、长期应付职工薪酬、长期应付款和递延所得税负债。经测算，截止至评估基准日非经营性负债评估值为7280.60万元。
C.溢余资产
2-1-594经分析，中源机械无溢余资产。
15)付息债务经分析，有息负债为短期借款和长期应付款。经测算，有息负债为15014.06万元。
（5）评估值测算过程与结论
根据上述评估程序，在评估基准日2020年12月31日，中源机械股东全部权益的评估结果为40335.14万元。
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余
资产价值-付息债务价值
=34776.40+27853.39-7280.60+0.00-15014.06
=40335.14(元)综上，在评估基准日2020年12月31日，中源机械股东全部权益的评估价值为40335.14万元，较账面价值30675.01万元，增值9660.13万元，增值率31.45%。
6、可能影响评估工作的重大事项说明
（1）本次评估未考虑中源机械申报表外可能存在的或有资产及或有负债对评估结果的影响，也未考虑纳入评估范围的资产可能存在的抵押、质押以及存在的未定诉讼事项等可能影响评估结果的任何限制。
（2）由于条件所限，资产清查中，对设备主要采用现场勘察手段，未使用精密仪
器对设备进行测试和检验，评估人员根据被评估单位申报的数据，结合现场查勘进行核实，清查措施主要是进行表面观察、询问相关人员和查看其档案资料和财务资料为主进行确认。
（3）广西中源机械有限公司、广西智拓科技有限公司申报评估的部分专利资产，存在有共有人情况。根据被评估单位提供的说明，被评估单位与共有人之间未签订因专利产品产生的利润分成协议，且被评估单位也没有对共有人进行过利润分成。本次评估专利时假设专利产品产生的收入分成归被评估单位来进行测算，如果因共有人主张该部分收益权而产生的风险由被评估单位承担。
2-1-595（4）中源机械申报评估的房屋建筑物所占用土地是广西柳工农业机械股份有限公司所有，因历史遗留原因，未能办理不动产权证。根据收集到的资料显示，中源机械的房屋建筑物将移交给农机公司。本次评估对房屋建筑物和土地使用权分别在中源机械和柳工农机评估，未考虑房地权属不一致对评估结果的影响。
（5）广西智拓科技有限公司申报评估的一辆五菱车证载所有人为广西中源机械有限公司，根据被评估单位提供的资料显示评估基准日车辆属于广西智拓科技有限公司，但未办理过户手续。本次评估未考虑车辆过户产生的税费对评估结果的影响。
（6）中源机械对于公司章程足额缴纳注册资本期限未到的被投资单位，本次评估
在企业实缴状态符合公司法、章程约定的情况下，并假设股东在认缴期限内能足额缴纳注册资本的前提下，对这类被投资单位的长期股权投资评估值按以下公式计算：评估值=（被投资单位股东全部权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资
比例-该股东应缴未缴出资额。如上述假设条件发生变化，评估结论将产生重大影响。
7、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响评估基准日至重组报告书签署日之间，尚未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
（三）柳工农机
1、评估方法的选择根据《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2018〕38号)，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性，选择评估方法。
（1）由于被评估单位属非上市公司，且与被评估单位相关行业、相关规模企业的
交易案例很少，所以相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故本次评估不采用市场法。
（2）收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的
角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。该方法使用通常应具备三个前提条件，即投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有2-1-596同等风险程度的同类企业)未来预期收益的折现值；能够对企业未来收益进行合理预测；能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。经过调查了解，被评估单位收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
（3）柳工农机实物资产所占比重较大，资产及负债结构清晰，各项资产和负债价
值可以单独评估确认，并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
综合以上原因，本次评估采用资产基础法和收益法评估，并在分析后采用资产基础法确定评估结论。
2、评估结果
（1）资产基础法评估结果
于评估基准日2020年12月31日，柳工农机总资产账面价值为64712.50万元，负债账面价值为30927.38万元，股东全部权益账面价值为33785.12万元。经评估后，总资产评估价值为65012.02万元，负债评估价值为30909.36万元，股东全部权益评估价值为34102.66万元。总资产评估值比账面值增值299.53万元，增值率为0.46%；股东全部权益评估值比账面值增值317.55万元，增值率为0.94%。评估结论详细情况见下表及评估明细表。
资产评估结果汇总表(资产基础法)
评估基准日：2020年12月31日被评估单位：广西柳工农业机械股份有限公司金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产42989.9944317.801327.813.09%
2非流动资产21722.5120694.23-1028.28-4.73%
3其中：长期应收款4904.384904.380.000.00%4固定资产10402.4110451.0648.650.47%
5无形资产6086.785009.85-1076.93-17.69%
6长期待摊费用83.5383.530.000.00%
7递延所得税资产245.41245.410.000.00%
2-1-597账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
8资产总计64712.5065012.02299.530.46%
9流动负债21539.6921539.690.000.00%
10非流动负债9387.699369.67-18.02-0.19%
11负债总计30927.3830909.36-18.02-0.06%
12净资产(所有者权益)33785.1234102.66317.550.94%
（2）收益法评估结果
在评估基准日2020年12月31日，柳工农机股东全部权益的评估价值为35680.35万元，较账面价值33782.27万元，增值1895.23万元，增值率5.61%。评估结论详细情况见下表及评估明细表。
资产评估结果汇总表(收益法)
评估基准日：2020年12月31日被评估单位：广西柳工农业机械股份有限公司金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产42989.99
非流动资产21722.51
其中：长期应收款4904.38固定资产10402.41
无形资产6086.78
长期待摊费用83.53
递延所得税资产245.41
资产总计64712.50
流动负债21539.69
非流动负债9387.69
负债总计30927.38
净资产(所有者权益)33785.1235680.351895.235.61%
（3）两种评估结果的差异及其原因
股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元2-1-598评估方法股东全部权益账面值股东全部权益评估值增值额增值率%
资产基础法34102.66317.550.94
33785.12
收益法35680.351895.235.61
差异额1577.69
差异原因主要在于：
评估的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路，是基于一系列假设条件下对企业的财务数据进行分析并结合企业的实际经营管理状况预测期财务成果，强调的是企业整体资产的预期盈利能力；而资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有的单项资产和负债，用市场价值代替历史成本，是资产和负债的加减。因此，采用不同的评估途径，评估结果会存在一定的差异。
根据以上分析，我们认为资产基础法和收益法的差异主要是由于不同的评估途径形成的。
（4）评估结论
评估人员对形成的两种评估结论进行了分析，在综合考虑两种评估方法和评估结论合理性的基础上，评估人员认为资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估资产价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估资产预期收益资本化或折现，来评估资产价值。
柳工农机的实物资产所占比重较大，资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值能够单独评估确认，相比较而言，评估所依赖的数据更为真实可靠，评估结果也相对稳健。由于现行经济及行业市场环境的不确定因素较多，未来收益和风险的预测不确定性因素较多。本次基于两种评估方法下所收集材料的充分性、全面性情况，选择资产基础法评估结果作为最终结果。
经评估，于评估基准日2020年12月31日，柳工农机股东全部权益的评估价值为34102.66万元(大写为人民币叁亿肆仟壹佰零贰万陆仟陆佰元整)。
3、对评估结论有重要影响的评估假设
(1)基本假设
2-1-599a．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
b．公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
c．持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
d．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
(2)具体假设
a．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
b．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
c．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
d．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
e．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
f. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
g．假设有关利率、汇率、赋税基准及政策性征收费用等不发生重大变化。
h．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
i．收益法未来年度的收益预测假设是基于现有规模及现有客户的增量需求进行预测，未考虑开拓新客户以及新增生产产能所带来的收益。
2-1-6004、资产基础法评估情况
(1)货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，具体评估情况如下：
1)现金
现金的账面价值为26320.00元，存放在柳工农机财务处保险柜。评估人员在财务人员的陪同下对现金进行了盘点，并对盘点日至评估基准日现金收支情况进行统计，对现金日记账和总账现金账户余额进行核对，以此为基础推算至评估基准日数额，即：
评估基准日现金数=盘点日实盘数+基准日至盘点日现金支出数－基准日至盘点日现金收入数经清查，现金的实盘数与资产评估清查申报表、现金日记账、总账相符。
经评估，现金评估值为26320.00元，评估无增减值。
2)银行存款
银行存款账面价值为26866613.83元，共16个明细账户，为人民币户、欧元户和美元户，分别存放在建设银行柳州和平路支行、工商银行柳州五菱支行、桂林银行柳州南站支行、国家开发银行广西区分行、兴业银行柳州分行等银行。
按照评估程序，评估人员对银行存款进行了函证，本次评估人员根据银行函证，与银行日记账、总账、开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表进行核对，核对结果账账相符，无未达账项。对银行存款，以核实后的账面值确认为评估值。
对外币存款账户，以评估基准日汇率换算为人民币确定评估价值。
最终确认银行存款评估值为26866613.83元，评估无增减值。
3）其他货币资金
其他货币资金账面价值为2400000.00元，是桂林银行柳州分行电子承兑汇票保证金，将被评估企业填报的资产评估清查申报表、凭证和银行函证进行核对，核对结果账实相符。以核实后的账面值确认为评估值。
经评估，其他货币资金评估值2400000.00元，评估无增减值。
2-1-601(2)应收款项
各应收款项包括应收账款、预付款项及其他应收款，具体评估情况如下：
1)应收账款
应收账款账面原值为273445278.22元，计提坏账准备13012046.79元，账面净值260433231.43元，主要为甘蔗收获机款、配件款等。评估人员按照评估程序，核对总账、明细账和报表的一致后，按项了解应收账款形成的发生时间、内容，详细询问了应收未收的原因、欠款单位的信誉及清欠情况，分析账龄，同时对大额的款项进行抽查函证，对于未回函的，采用抽凭替代程序并结合发生额测试，以此核实账面金额，根据具体情况判断款项的回收数额。经核查，账账相符。应收账款账龄大部分在1年以内，属于正常往来。经核实分析，应收账款无确凿证据表明无法收回，因此，根据账龄估算风险损失，作为其抵减项目，经过上述评估程序后，应收账款以考虑了评估风险损失后的净值，确定评估值。
由于应收账款进行评估时，已考虑了评估风险损失，因此对计提的坏账准备评估为零。
经评估，应收账款评估净值为260433231.43元，评估无增减值。
2)预付款项
预付款项账面价值2403452.58元，主要内容是种植业务款、设备款等。评估人员按照评估程序，核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了预付账款的发生时间、内容，详细询问了预付款项形成的原因、分析账款能否收回、或形成资产和权利、是否与其他资产的评估值产生重复。同时对大额的款项进行抽查函证，对于未回函的，采用抽凭替代程序，核实账面金额。经核查，账账相符，预付款项账龄大部分都在1年以内，账务真实合理。预付账款无确凿证据表明无法收回，因此本次评估以核实无误后的账面值作为评估值。
经评估，预付款项评估价值为2403452.58元，评估无增减值。
3)其他应收款
其他应收款账面原值51416479.42元，计提坏账准备85329.30元，账面净值2-1-60251331150.12元，内容是其他应收的内部借款、租金和配件款等。评估人员按照评估程序，核对总账、明细账和报表一致后，按项了解应收账款形成的发生时间、内容，详细询问了应收未收的原因、欠款单位的信誉及清欠情况，分析账龄，同时对大额的款项进行抽查函证，对于未回函的，采用抽凭替代程序并结合发生额测试，以此核实账面金额，根据具体情况判断款项的回收数额。经核查，账账相符。其他应收账款账龄大部分在1年以内，属于正常往来。经核实分析，其他应收账款无确凿证据表明无法收回，因此，根据账龄估算风险损失，作为其抵减项目，经过上述评估程序后，其他应收账款以考虑了评估风险损失后的净值，确定评估值。
由于其他应收账款进行评估时，已考虑了评估风险损失，因此对计提的坏账准备评估为零。
经评估，其他应收款评估净值为51331150.12元，评估无增减值。
(3)存货
存货账面原值74728105.96元，存货跌价准备2005361.53元，账面净值72722744.43元。评估人员对存货做了现场勘查，经过查看，存货摆放较为整齐，标识清晰，管理制度完善，执行情况一般，责任明确。
根据评估清查申报表，核查账账、账表的一致性，并在此基础上进行实物抽查。
主要是根据不同类别材料及其在全部存货中所占比重，确定抽查盘点的范围和比例，实施抽查盘点，清查核实实物数量与存货清单是否相符，检查有无变质、毁损、超储呆滞的材料，并核查产权的真实性；对企业已发出未结算无法进行现场实物清查的存货，主要是通过查阅有关账簿等进行核实。存货账面值情况见下表：
编号科目名称账面价值(元)
1原材料13117250.10
2产成品(库存商品、开发产品、农产品)33993236.973在产品(自制半成品)7497828.59
4合同履约成本20119790.30
合计74728105.96
减：存货跌价准备2005361.53合计72722744.43
通过清查核实，申报评估的存货账账、账实相符。于评估基准日，部分原材料存2-1-603在长期未领用的情况，其余的存货周转速度快，无积压、报废、损毁等情况。存货的评估情况如下：
1）原材料
原材料账面价值13117250.10元，计提存货跌价准备2005361.53元，账面净值11111888.57元。主要有管夹、钻头、马达、阀门、总成及五金配件等。原材料主要存放于原料仓、产成品仓内。经核实评估明细表、明细账与总账，数量与金额一致。清查时对原材料进行了抽查盘点，盘点中发现有部分原材料存在长期未领用的情况。
由于委估材料大部分为近期购进，在评估基准日能正常使用，原材料因周转较快，价格变动不大，账面单价与市场价相近，且价值构成合理，因此对于正常使用的原材料以核实后账面值确定评估值。对于长期未领用的原材料根据其库龄给予一定的贬值率计算评估值。
经评估，评估值为11332920.22元，增值221031.65元，增值率1.99%。
2）产成品
产成品账面价值33992013.98元，主要为各种甘蔗除草机、甘蔗收获机、甘蔗搬运机等，产成品均为正常销售产品，存放在成品仓。经核实评估明细表、明细账与总账，数量与金额一致。清查时对在库的产成品进行了抽查盘点，抽查盘点结果数量未见异常。
根据产成品实际情况，对于正常销售的产成品，采用市场法进行评估，评估人员在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费用、营业税金及附加、所得税和必要的利润折扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作为正常销售产成品的评估价值。企业享受税收优惠政策，减按15%税率缴纳企业所得税。正常销售的产品净利润扣减率按50%扣减；对于外购不需加工仅用于销售的产成品，其周转速度较快，均能正常使用和销售，因此采用成本法进行评估，即以产成品账面值作为评估值。产成品计算公式如下：
A 评估值=基准日核实产品结存数量×(该产品不含税销售单价－销售费用－营业
税金及附加－所得税－利润折扣)
2-1-604B 评估值=基准日核实产品结存数量×该产品账面值经评估，产成品评估值为47050283.48元，评估增值13057046.51元，增值38.41%。
3）在产品
在产品账面值7497828.59元，为未完工的各型号甘蔗收获机，存放在厂区内的各生产车间。考虑生产过程中形成的自制半成品不能单独销售，而是主要用于形成产成品对外正常销售，对正在生产加工中的未完工产品，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本，故在产品按核实后的账面值计算评估值。
经评估，在产品评估值为7497828.59元，评估无增值。
4）合同履约成本
合同履约成本账面价值20119790.30元，为未完工项目前期投入成本，于评估基准日，合同履约成本能预期获得收入，经核实账实相符。因此评估按核实后的账面值确定评估值。
经评估，合同履约成本为20119790.30元，评估无增减值。
5）存货跌价准备
存货跌价准备主要是为长期未领用的原材料计提的跌价准备，账面价值为2005361.53元，是被评估单位在各年度计提的跌价准备。由于在对此类存货评估时，已考虑了跌价损失，因此对计提的跌价准备评估为零。
6）存货评估结果经评估，存货评估价值为86000822.59元，评估增值13278078.16元，增值率18.26%。
(4)其他流动资产
其他流动资产账面价值为13716363.40元，主要内容是增值税期末留抵税额、待认证进项税额。评估人员按照评估程序对其他流动资产涉及的会计资料等进行了收集与核实，抽查有关会计凭证，以核实无误后的账面值作为评估值。
2-1-605经评估，其他流动资产评估值为13716363.40元，评估无增减值。
(5)长期应收款
长期应收款主要包括长期应收甘蔗收获机合同款，账面价值为50301804.09元，计提坏账准备为1258026.37元，账面净值49043777.72元。评估人员核实项目合同约定及款项支付记录，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
经核实分析，长期应收账款无确凿证据表明无法收回，因此，根据账龄估算风险损失，作为其抵减项目，经过上述评估程序后，长期应收账款以考虑了评估风险损失后的净值，确定评估值。
由于长期应收账款进行评估时，已考虑了评估风险损失，因此对计提的坏账准备评估为零。
经评估，长期应收账款评估净值为49043777.72元，评估无增减值。
(6)房屋建筑物类资产
1）评估范围本次评估范围为柳工农机申报评估的房屋建筑物类资产。委托评估的房屋建筑物类资产在评估基准日的账面价值如下表所示：
金额单位：人民币元资产类别数量(项)原值净值
房屋建筑物283912338.7083912338.70
构筑物及其他辅助设施715282806.2115088520.35
减：房屋建筑物减值准备0.000.00合计999195144.9199000859.05
2）评估方法
房屋建筑物类资产主要有成本法、市场法和收益法三种评估方法。
委估的房屋建筑物类资产均位于厂区内。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化。本次评估对象为自建的厂房和构筑物等，周边没有足够活跃的交易市场，也无法准确的预测未来2-1-606收益及风险，因此不宜采用市场法和收益法。由于评估对象建造时间、面积、体积、结构等资料相对比较完整，重置成本是能够比较准确计算的，因此本次评估对房屋建筑物类资产采用成本法。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的贬值，得到的差额作为委估资产的评估值的一种资产评估方法。本次评估采用成本法的假设前提是房屋建筑物类资产按现行用途继续使用。
成本法基本计算公式：
评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
因委估的房屋建筑物类资产能够正常使用，不存在功能性贬值和经济性贬值，且评估采用的是更新重置成本。成本法的计算公式为：
评估值=重置成本-实体性贬值
=重置成本×(1-实体贬值率)
=重置成本×成新率
对于购买取得的综合配套制造项目结构车间、综合配套制造项目机加工车间、综合配套制造项目绿化工程、综合配套制造项目道路工程、综合配套制造项目附属工程等5项资产，其账面价值包含3%的购买契税。本次评估，该5项资产的契税计算公式为：
契税评估值=对于资产评估值×契税税率(税率按3%计算)
3）评估结果
于评估基准日2020年12月31日，柳工农机房屋建筑物类资产的评估结果为99162080.00元，评估增值161220.95元，增值率为0.16%。
(7)设备类资产
1）评估范围
本次评估范围内的设备类资产在评估基准日的账面原值为6714738.06元，账面净值为5023225.01元。设备类资产账面价值分别列示如下：
2-1-607序号资产名称账面原值(元)账面净值(元)
1机器设备3432046.673028497.71
2车辆1670554.121300868.93
3电子设备1612137.27693858.37
合计6714738.065023225.01
2）评估方法经分析，由于设备类资产的预期收益及资本化率难以单独计量，而且获利能力难于量化等原因，本次评估不具备采用收益法的适用条件；由于当地二手设备资产交易市场不活跃，难以获取足够数量的具有相似性、可比性的可比资产销售资料等，本次评估不具备市场法的适用条件。因设备类资产名称、规格型号等历史资料相对比较完整，现时资产与历史资产具有相同性和可比性，依照本次评估可收集到的资料，具备成本法的使用条件，本次评估对设备类资产采用成本法进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。本次评估采用成本法的假设前提是设备类资产按原用途继续使用。
成本法的基本计算公式为：
评估值=重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
对于正常使用的设备类资产，评估采用的是更新重置成本，因此不考虑功能性贬值和经济性贬值。成本法的计算公式简化为：
评估值=重置成本-实体性贬值
=重置成本×成新率
3）评估结果经评估，于评估基准日2020年12月31日，柳工农机设备类资产评估值为人民币5348470.00元，评估增值325244.99元，增值率6.47%。
(8)无形资产——土地使用权2-1-6081）评估范围
纳入评估范围的土地使用权共2宗，2宗土地相互连接，整体使用，分别为工业用地/其他、工业用地，用地性质均为出让。百饭路46号加工车间及结构车间共用宗地已开发利用，百饭路46号配套宗地尚未开发利用。土地使用权账面价值合计为46808821.16元，账面值按50年摊销。
2）评估方法
A.评估方法的选择
根据《资产评估执业准则—不动产》，执行不动产评估业务时，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法、成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
待估宗地均为工业用地，根据调查了解，待估宗地所在区域一级土地市场相似用途土地交易案例较多，适宜采用比较法；区域内未能搜集到类似土地出租案例，潜在收益无法判断，不宜采用收益法；区域内土地开发较为成熟，从土地取得成本角度来估算难以体现出待估宗地的实际价值，不宜采用成本法；待估宗地属于已开发的工业用地，且开发完成后自行使用，区域内无类似的房地产销售案例，无法确定开发完成后的房地产价值，不宜采用假设开发法；柳州市现行基准地价基准日为2018年9月30日，至本次评估基准日相距不到3年，且位于柳州市五级工业用地范围内，具有完备的基准地价修正体系，适宜采用基准地价修正法。
综上所述，根据本次评估的目的、待估宗地的特点及评估人员收集到的评估资料，对待估宗地采用市场法和基准地价修正法进行评估，综合考虑后确定待估宗地最终评估结果。
3）评估结果经评估，于评估基准日2020年12月31日列入评估范围的土地使用权账面价值为46808821.16元，评估价值为45182290.00元，评估减值1626531.16元，减值率3.47%。
(九)无形资产——其他无形资产2-1-6091）其他无形资产的概况
申报的其他无形资产账面价值为14059000.00元，包括2项软件、37项专利所有权、1项商标专用权及1项域名，其中有18项专利所有权、1项商标专用权及1项域名为账面未记录的其它无形资产。
2）评估方法的选择
A.其他无形资产—软件
结合本次评估目的及已收集到的相关资料，采用成本法评估软件资产，被评估单位为一般纳税人，可抵扣软件的进项税。经了解，委估的软件为柳工农机委托软件技术开发公司根据公司需求而专门开发的软件。对于定制的软件，市场上无法找到软件的市场价格，本次评估以软件原始购置成本为基础，考虑价格变化系数，同时参照专业软件市场价格变化趋势、技术升级情况和使用年限确定折扣率，进而确定软件重置成本。同时考虑相关贬值率后确定评估值。成本法基本计算公式为：
评估值=重置成本(不含税价)×(1－贬值率)
=原始入账成本×价格变化系数×(1-折扣率)×(1－贬值率)
委估软件在可预见的未来能满足被评估单位的需要长期使用，不存在经济性、功能性和实体性贬值。因此，成本法计算公式简化为：
评估值=原始入账成本×价格变化系数×(1-折扣率)
B.专利权
根据无形资产评估的操作规范，技术类无形资产评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
由于技术类无形资产的独占性和垄断性，一般不易从市场交易中选择参照物，故不适用市场法；同时，技术类无形资产能给所有者或使用者带来超额收益价值，其价格难于以其实际成本作价，而是以其应用后的近期和未来可能创造的效益来确定。由于本次评估的专利均服务于企业产品的生产，其预期收益及相应风险可以合理预测，满足收益法选用的条件，同时根据技术类无形资产的产业化情况，因此采用收益法进行评估。
2-1-6103）评估结论
其他无形资产评估值为4916244.72元，评估减值9142755.28元，减值率为65.03%。
(10)长期待摊费用
1）评估范围
长期待摊费用账面价值835298.99元，主要为柳工农机车间的租赁费、水塘租赁费。评估人员首先核对了总账、明细账、会计报表及资产清查评估明细表，然后通过审核有关会计记录、询问企业有关人员，以确认长期待摊费用的内容、性质、原始发生额、已摊销期限、剩余摊销期限、尚存权利情况、形成新资产新况权利的情况。具体情况如下：
单位：元序号费用名称或内容形成日期原始发生额预计摊销月数账面价值
1(崇左基地水塘)-张日星2019.0310000.002833.26
2柬埔寨服务车间租赁费-何海良2017.111150000.00120785833.45
3崇左金城双高基地租赁费2017.0395238.109448632.28
合计1255238.10835298.99
2）评估方法的选择
对于租赁费等长期待摊费用，按核实后的账面值确认其评估值。
3）评估结论经评估，长期待摊费用评估值为835298.99元，评估无增减值。
(11)递延所得税资产
递延所得税资产账面值为2454114.60元，是计提的坏账准备、存货减值、所产生的递延所得税。按照评估程序，将财务会计报表、总账、明细账和企业填报的递延所得税资产清查评估明细表的数额及其他相关数据记录相核对，核查递延所得税资产的计提基础、计提金额及转回情况，经核查，账账、账表相符，以核实无误后的账面值作为评估值。
经评估，递延所得税资产评估值为2454114.60元，评估无增减值。
2-1-611(12)短期借款
短期借款的账面值为64477739.45元，内容是被评估单位向桂林银行股份有限公司柳州分行、柳州银行股份有限公司河西支行、广西北部湾银行股份有限公司柳州分行等银行借入的3笔一年期贷款及按照合同约定应支付给银行的利息。其中2笔合计54400000.00元的银行借款由广西柳工集团有限公司提供担保，剩余1笔合计10000000.00元的银行借款柳工农机以其企业信用做担保。评估人员按照评估程序核对了账账、账表，查看借款合同、付息凭证、逐笔核对借款金额、借款期限和借款利率等有关资料。经核查，账账、账表相符，上述借款均未到期，被评估单位能按时支付利息，信用良好。短期借款以核实无误后的账面值作为评估值，评估值为64477739.45元，评估无增减值。
(13)应付票据
应付票据账面价值为8000000.00元，为银行承兑汇票。评估人员根据被评估单位提供的评估申报明细表，核查账账、账表的一致性，查阅了相关资料，对票据的出票时间、到期时间和票面利率进行核实。截至评估基准日，委估票据尚未到期，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，应付票据评估值为8000000.00元，评估无增减值。
(14)应付款项
各应付款项包括合同负债、应付账款及其他应付款，对合同负债、应付账款及其他应付款，评估人员按照评估程序进行了账账、账表核对，核实账款的发生时间、内容等情况，了解是否存在不需要支付的款项。对大额应付款项进行抽查凭证和发函询证、查阅有关原始凭证等，对未回函款项，通过查阅有关原始凭证作为替代程序等，以核实账面值的真实性。核对结果账账相符，业务内容与实际相符。具体评估情况如下：
1）合同负债账面值168540.61元，主要为预收的配件款等，经清查，账账、账表相符，业务内容与实际相符。合同负债的账龄大部分在1年以内，无确凿证据表明不需支付，以核实后账面值确定为评估值。
经评估，合同负债评估值为168540.61元，评估无增减值。
2-1-6122）应付账款的账面值为70461574.74元，主要内容为应付原材料款等。经清查，账账、账表相符，均属于正常往来款，应付账款的账龄大部分在1年以内，无确凿证据表明不需支付，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，应付账款评估值为70461574.74元，评估无增减值。
3）其他应付款账面值为60853383.01元，主要核算内容为其他应付的借款、购土地款、计提市场营销部费用等，经清查，其他应付款账账相符，业务内容与实际相符，其他应付款均属于正常往来款，账龄大部分在1年以内，无确凿证据证明不需支付，其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
经评估，其他应付款评估为60853383.01元，评估无增减值。
(15)应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为7816327.01元，主要为福利费、工资、奖金、津贴和补贴等费用。按照评估程序，检查上述明细科目的计提和支出情况，核对结果账账相符。
在确认应付职工薪酬的真实性、完整性以后，以核实后的账面价值作为评估值。
经评估，应付职工薪酬的评估值为7816327.01元，评估无增减值。
(16)应交税费
应交税费账面值为3604165.29元，内容是应交企业所得税、应交印花税、代扣代缴税金个人所得税等。按照评估程序了解了适用税费征收规定，如适用税种、计税基础、税率，以及征、免、减税的范围和期限，并对有关账目、纳税申报表和完税证明等进行了检查和核实，核实结果账账相符。应交税费在确认应交税费的真实性、完整性以后，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，应交税费评估为3604165.29元，评估无增减值。
考虑到税法的严肃性和税务处理的复杂性，应交税费的准确值应由税务部门最终审核数为准。如评估值与税务部门确认值不一致，请评估报告使用人依税务部门确认值为准，并作必要的调整。
(17)其他流动负债
其他流动负债账面值为15168.66元，主要为待转销项税。评估人员按照评估程2-1-613序核实账款的发生时间、内容等情况，经核查，各项资料相符，本次评估按其账面值列示评估值。
经评估，其他流动负债评估值为15168.66元，评估无增减值。
(18)长期应付款
长期应付款账面价值为80094111.11元，主要为被评估单位向广西柳工集团有限公司借入的借款2笔三年期贷款及按照合同约定应支付给广西柳工集团有限公司的利息。评估人员按照评估程序核对了账账、账表及相关余额进行核对，查验是否相符。
查看借款合同、付息凭证等有关资料。经核查，账账、账表相符，上述借款均未到期，被评估单位能按时支付利息，信用良好。长期应付款以核实无误后的账面值作为评估值，评估值为80094111.11元。
(19)递延收益
递延收益账面价值7695000.00元，内容为2019年产业链协同创新补助款、中型切段式甘蔗联合收获机的研发与示范课题等项目的政府补助。评估人员按照评估程序查阅了相关的文件，并对账目进行了检查和核实，核实结果账账相符，已完工验收的递延收益账面值为摊销后的余额。对于递延收益收到的相关拨付的补助资金，经了解，补助资金已按专项用途使用于指定项目，符合资金使用审核要求，实际为不需要支付的负债，同时考虑到被评估单位未来该项递延收益转作收益时无需负担企业所得税款，因此对于已完工的递延收益本次评估为0元；对于尚未验收合格的项目按账面值评估。
经评估，递延收益评估值为7514800.00元，评估减值180200.00元，减值率2.34%。
(20)预计负债
预计负债账面价值为6087798.23元，为因产品质量保证金，而计提三包费(服务及备件费)。评估人员按照评估程序进行了账账、账表核对，核实账款的发生时间、内容等情况，核对合同，查阅款项金额、发生时间等账务记录，以证实预计负债的计提的真实性、合理性。经清查，账账、账表相符，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，预计负债的评估值为6087798.23元，评估无增减值。
2-1-6145、收益法评估情况本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
（1）收益模型的选取
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估以审计后的财务报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产价值，减去非经营性资产价值，加上溢余资产价值，减去有息负债价值，最后得出被评估单位股东全部权益价值。即：
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余
资产价值-付息债务价值
具体计算公式为：
P = p + A - d + B - D
n
R R 1i n
p = ? + *i n
i = 0 .5 (1 + r ) r (1+ r )
其中：P：被评估单位股东全部权益评估价值p：经营性资产价值A：被评估单位非经营性资产d：被评估单位非经营性负债B：被评估单位溢余资产D：被评估单位有息负债Ri：未来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)i：收益年期，i=0.5，1.5，2.5，3.5……，n；
r：折现率2-1-615企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)－资
本性支出－净营运资金变动
本次评估与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：权益资本成本Kd：税后债务成本E：权益资本的价值D：付息债务的价值
（2）收益年限的确定
评估时在对企业收入成本构成、资本结构、资本性支出和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及企业经营特点合理确定收益期。被评估单位所处行业为工程机械制造业，主营收割机的生产与销售，由于工程机械行业服务于大部分的基础设施建设，行业的发展与经济的发展呈正相关关系，未发现企业经营受其他制约因素，因此本次评估将柳工农机的收益年限设定为无限期，并将收益期分二个阶段，
第一阶段为2020年12月31日至2031年12月31日，第二阶段为2032年1月1日至无限年期。
（3）折现率的确定
1）所选折现率的模型
折现率是将未来各期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×(1-t)×D/(E+D)
Ke：股权资本成本2-1-616Kd：税前债务成本E：股权资本的市场价值D：有息债务的市场价值Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+RsRf：无风险报酬率Rm-Rf：市场风险溢价β：企业风险系数Rs：企业特有风险调整系数2）模型中有关参数的选取过程
A.无风险报酬率
基于本项目持续经营假设，采用无限期测算柳工农机股东全部权益价值，无风险报酬率选用评估基准日最近 10 年期国债到期收益率，即 Rf=3.15%。
B.市场风险溢价
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2020年的年化收益率，以沪、深两市2020年末市值为基础计算加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.84%，无风险报酬率取自彭博资讯发布的2006年至2020年10年期中国国债的到期收益率计算的几何平均值3.29%，即市场风险溢价为6.55%。
C.贝塔(Beta)系数
风险系数是衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值。经分析，评估人员选取了3家主营相似，投资回报率相近的上市公司作为参照公司，以2019年1月至2020年12月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史已调整的剔除财务杠杆后的 β系数(βU)，以可比公司的 βU 的平均值作为被评估企业的 βU，根据目标资2-1-617本结构计算出被评估企业的 βL。计算公式为：βL＝βU×[1+(1-T)D/E]。被评估企业的 βL 系数在 2020 年 12 月 31 日至未来年度为 0.9938（税率 15%）、0.9761（税率 25%）。
D.资本结构
根据被评估单位的经营特点和财务状况，本次评估被评估单位的目标资本结构
(D/E)以参照上市公司的资本结构确定，为 21.05%，其中债务资本比重为 17.39%，权
益资本比重为82.61%。
E.个别调整系数
个别风险系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；企业经营规模；对主要客
户及供应商的依赖；财务风险；法律、环保等方面的风险。本次评估中，由于公司经营相对稳定、供应商稳定，主要销售客户为经销商，销售渠道相对稳定，个别调整系数定义为1%。
综上，当 T 为 15%时，根据公式 Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rs=3.15%+0.9938×6.55%+1%=10.66%；
当 T 为 25%时，根据公式 Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rs=3.15%+0.9761×6.55%+1%=10.54%。
F.债务成本的确定
根据被评估单位的负债状况，由于柳工农机主要负债为短期借款和长期应付款，其中长期借款为集团内部统借统还款，并且公司经营业绩较好，债务风险小，信用良好，无抵押担保，债务需求小，本次评估债务成本采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布2020年12月20日的一年期与5年期贷款市场报价利率的平均值确定，经测算为4.25%。
G.计算结果
综合上述的计算步骤，结合适用的所得税率对加权平均资本成本进行了计算，具体情况如下：
2-1-618当 T为 15%时，WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×(1-t)×D/(E+D)=10.66%×82.61%+4.25%×(1-15%)×17.39%=9.43%
当 T为 25%时，WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×(1-t)×D/(E+D)=10.54%×82.61%+4.25%×(1-25%)×17.39%=9.26%
（4）未来收益的确定
1）营业收入的预测柳工农机主要从事收割机及其配件的生产和销售。本次评估通过分析柳工农机历史经营情况，结合宏观经济发展状况、企业面临的政策环境和发展计划等因素确定未来收益。对于销售数量的预测，本次评估在核实柳工农机预测的基础上，结合企业的生产能力和计划确定；对于销售单价的预测，本次评估在分析历史的销售单价变动的基础上，结合产品结构变化，以柳工农机预测的单价确定；对于配件收入和技术服务收入，本次评估通过分析历史收入与整机收入的比例关系，结合预测的整机收入确定；
对于样机收入放入整机收入中核算；对于材料收入、农产品收入和其他收入，本次评估通过分析历史变动情况，以柳工农机预测的数值确定。具体预测情况如下具体预测情况如下：
单位：台、万元/台、万元项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年及以后
整机收入27835.0030020.0031825.0033060.0033725.0033725.0033725.00
数量293.00316.00335.00348.00355.00355.00355.00
单价95.0095.0095.0095.0095.0095.0095.00
配件收入428.43462.06489.84508.85519.08519.08519.08
技术服务收入35.7438.5440.8642.4443.3043.3043.30
主营业务收入28299.1630520.6032355.7033611.2934287.3834287.3834287.38
材料收入50.0050.0050.0050.0050.0050.0050.00
农产品收入300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00
其他收入450.00450.00450.00450.00450.00450.00450.00
其他业务收入800.00800.00800.00800.00800.00800.00800.00
营业收入29099.1631320.6033155.7034411.2935087.3835087.3835087.382-1-6192）营业成本的预测柳工农机营业成本主要为生产整机而发生的成本和其他业务成本。对于营业成本中变动成本的预测，本次评估通过分析各成本占对应年度的比例，结合对应预测收入进行确定；对于折旧的预测，基于柳工农机的现有规模和结合适用的会计政策确定；
对于租赁费，由于柳工农机已经购买了租赁资产，未来不再存在租赁费用；对于安全生产费，按照相关政策文件以一定的收入比例计提；对于各其他业务成本，本次评估通过分析历史成本占对应年度其他业务收入的比例关系，结合预测的其他业务收入确定。具体预测如下：
单位：万元2027年及项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年以后
直接人工650.34701.39743.56772.42787.96787.96787.96
直接材料15596.9016821.2317832.6318524.6418897.2618897.2618897.26
燃料动力5.856.316.696.957.097.097.09
制造费用825.29862.75893.70914.87926.27926.27926.27
其中：工资及福利1.892.042.162.242.292.292.29折旧258.04258.04258.04258.04258.04258.04258.04
安全生产费146.60151.04154.71157.22158.57158.57158.57
劳务费301.59325.26344.82358.20365.40365.40365.40
其他117.17126.37133.97139.17141.96141.96141.96
主营业务成本小计17078.3718391.6819476.5820218.8820618.5820618.5820618.58
其他业务成本640.30640.30640.30640.30640.30640.30640.30
材料成本40.0040.0040.0040.0040.0040.0040.00
农产品成本420.00420.00420.00420.00420.00420.00420.00
其他成本180.30180.30180.30180.30180.30180.30180.30
营业成本合计17718.6719031.9720116.8820859.1821258.8821258.8821258.88
占营业收入比60.89%60.77%60.67%60.62%60.59%60.59%60.59%
3）税金及附加预测
柳工农机的税金及附加包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房产税、土地使用税和水利建设基金。预测期根据未来应交增值税的变化，结合适用2-1-620税率对税金及附加进行计算，其中：城建税、教育费附加和地方教育费附加以预测的应交增值税分别按7%、3%、2%的税率计算；对于应交增值税的预测，根据预测销项税和进项税，并结合现有留抵的进项税进行确定，其中销项税的预测，根据预测的收入和各产品/服务适用的增值税率进行确定，进项税的预测，根据对预测的成本费用和适用的增值税率进行确定；对于印花税的预测，根据预测收入的0.03%确定；对于房产税和土地使用税，根据现有的房产规模和土地规模，结合适用的缴纳标准进行确定。具体预测如下：
单位：万元2027年及项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年以后
增值税-销项税2594.352795.372961.433075.053136.233136.233136.23
增值税-进项税2123.872285.712419.402510.872560.132560.132560.13
留抵进项税1312.40899.64389.980.000.000.000.00
应交增值税-899.64-389.98152.05564.18576.10576.10576.10
城市维护建设税0.000.0010.6439.4940.3340.3340.33
教育费附加0.000.004.5616.9317.2817.2817.28
地方教育费附加0.000.003.0411.2811.5211.5211.52
房产税12.6712.6712.6712.6712.6712.6712.67
土地使用税6.906.906.906.906.906.906.90
印花税8.739.409.9510.3210.5310.5310.53
水利建设基金29.1031.3233.1634.4135.0935.0935.09
合计57.4060.2980.92132.01134.32134.32134.32
占营业收入比0.20%0.19%0.24%0.38%0.38%0.38%0.38%
4）销售费用
对于销售费用中的各项费用预测如下：
对于与收入相关的项目，本次评估通过审核企业历史费用占收入平均水平和考虑未来可能增加的费用因素预测未来经营期限的费用支出；对于折旧费用，根据企业现有的资产规模和折旧政策进行确定；对于职工福利费、住房公积金和劳动保险费等与工资相关的项目，本次评估通过分析其历史支出分别占工资总额的比重，结合预测的工资总额确定进行确定；与收入不大相关的项目，在了解历史平均支出水平的基础上，2-1-621以柳工农机预测的金额确定。具体如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年及以后
工资薪金485.77522.85553.49574.45585.73585.73585.73
职工福利费31.9634.4036.4237.8038.5438.5438.54
住房公积金20.8722.4623.7824.6825.1625.1625.16
提取的工会经费7.117.658.108.408.578.578.57
提取的职工教育经费4.514.855.145.335.445.445.44
劳动保险71.1476.5781.0584.1285.7885.7885.78
固定资产折旧费用10.6010.6010.6010.6010.6010.6010.60
广告宣传及市场费396.95427.25452.29469.41478.64478.64478.64
运杂费23.9925.8327.3428.3728.9328.9328.93
差旅费81.2387.4392.5596.0697.9597.9597.95
办公费7.818.418.909.249.429.429.42
售后服务费900.08968.791025.561064.391085.311085.311085.31
低值易耗品摊销51.4455.3758.6160.8362.0362.0362.03
修理费20.6722.2423.5524.4424.9224.9224.92
中介机构服务费50.0050.0050.0050.0050.0050.0050.00
劳务费18.7220.1521.3322.1422.5722.5722.57
租赁费48.1248.1248.1248.1248.1248.1248.12
其他费用43.6546.9849.7351.6252.6352.6352.63
销售费用合计2274.622439.972576.562670.012720.342720.342720.34
占营业收入比7.82%7.79%7.77%7.76%7.75%7.75%7.75%
5）管理费用
对于管理费用中的各项费用预测如下：
对于与收入相关的项目，本次评估通过审核企业历史费用占收入平均水平和考虑未来可能增加的费用因素预测未来经营期限的费用支出；对于与收入无太大关联的项目，在分析历史支出变化的情况基础上参照历史支出水平确定；对于折旧摊销费用，根据企业现有的资产规模和折旧摊销政策进行确定；对于职工工资，本次评估参考2历史平均水平的基础上，按照一定的增长率增长；对于福利、五险一金、工会经费等2-1-622与工资相关的项目，本次评估通过分析历史费用占工资的平均水平，结合预测的工资费用确定。具体预测如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年及以后
工资薪金397.37405.32413.42421.69430.13430.13430.13
职工福利费30.9231.5432.1732.8233.4733.4733.47
住房公积金23.1623.6324.1024.5825.0725.0725.07
工会经费6.856.997.137.277.427.427.42
职工教育经费4.104.184.274.354.444.444.44
劳动保险费73.8975.3676.8778.4179.9879.9879.98
固定资产折旧费用11.7211.7211.7211.7211.7211.7211.72
无形资产摊销费用341.95341.95341.95341.95341.95259.2593.85
技术开发费3256.663502.063704.783843.483918.173918.173918.17
其中：人工工资809.21870.99922.02956.94975.74975.74975.74五险一金及福利等186.94201.21213.00221.06225.41225.41225.41
折旧27.6727.6727.6727.6727.6727.6727.67
租赁费14.4714.4714.4714.4714.4714.4714.47
其他2218.372387.722527.622623.342674.892674.892674.89
劳务费44.1847.5650.3452.2553.2853.2853.28
差旅费26.9529.0030.7031.8732.4932.4932.49
其他费用92.7299.80105.64109.64111.80111.80111.80
合计4310.484579.114803.104960.045049.914967.214801.81
占收入比14.81%14.62%14.49%14.41%14.39%14.16%13.69%
6）财务费用预测
财务费用中主要为银行借款的利息支出、银行手续费。
对于经营利息收入，由于考虑该项费用较小，本次评估不做预测；对于利息支出费用，本次评估按照企业现有借款水平和债务成本进行预测；对于手续费，本次评估通过分别分析历史手续费与收入的比例关系，结合预测的营业收入确定。
7）信用减值损失和资产减值损失
2-1-623信用减值损失主要是应收款项坏账引起的减值损失，资产减值损失主要是存货减值引起的损失。对于信用减值损失，本次评估通过分析应收款项坏账准备与应收款项的比例关系，结合预测的应收款项确定；对于资产减值损失，本次评估通过分析存货跌价准备与存货的比例关系，结合预测的存货确定。
8）其他收益和投资收益
由于其他收益与投资收益存在不确定性，本次评估对此项不进行预测。
9）营业外收支的预测
由于营业外收支一般具有偶然性，且金额较小，本次评估不对此项进行预测。
10）所得税及税后净利润预测
根据上述一系列的预测，可以得出柳工农机未来年度的利润总额，并结合适用的所得税率，扣减所得税，进而得到净利润。由于柳工农机获高新技术企业认证，同时符合西部大开发政策，适用15%的企业所得税率。即2021年-2030年适用15%的企业所得税率，2031年开始适用25%的企业所得税率。
11）折旧与摊销的预测
根据评估基准日企业账面固定资产和未来投资计划，按照企业的会计政策进行预测。
12）资本性支出预测资本性支出主要包括固定资产及无形资产方面支出。主要为维持评估现有经营模式下固定资产正常的更新维护支出。评估人员经对现有固定资产结构及功能进行分析后，本次评估对固定资产以现有的成新状况为基础，分别结合各自的经济使用年限和折旧额确定资本性支出。
13）营运资金的预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金。影响本次营运资金的因素主要包括营运货币资金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减等，其中经营性应收项目包括营运货币资金、应收账款、预付款项、经营性其他应收款、存货、长期应收款和递延所得税资产；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工2-1-624薪酬、应交税费、经营性其他应付款和预计负债。
对于经营性应收项目，通过分析历史经营性应收项目占对应年份营业收入的比重，结合预测的营业收入确定。即，经营性应收项目=预测的营业收入×(1÷经营性应收项目周转率)。
对于递延所得税资产，通过分析历史资产减值损失、信用减值损失与递延所得税资产的比例关系，结合预测的资产减值损失、信用减值损失进行确定。
对于应付职工薪酬，按照通过分析历史应付职工薪酬占工资总额的比重关系，结合预测的工资总额确定。
对于其他经营性应付项目，通过分析历史经营性应付项目占对应年份营业成本的比重，结合预测的营业成本确定。经营性应付项目=预测的营业成本×(1÷经营性应付项目周转率)。
对于预计负债，通过分析历史预计负债占对应年份营业收入的比重，结合预测的营业收入确定。
14）溢余资产、非经营性资产及负债及有息负债的确定经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产。对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
根据上述定义，经评估人员调查分析，被评估企业除与经营有关的各类资产外，尚存在非经营性资产、非经营性负债，不存在溢余资产，具体情况如下：
A.非经营性资产经分析，柳工农机的非经营性资产为预付账款中设备款、种植业务款，其他应收款中的与关联公司的往来借款。截止至评估基准日，非经营性资产评估值为5140.59万元。
B.非经营性负债经分析，非经营性负债为递延收益和其他应付款中的内部往来借款、固定资产款。
2-1-625截止至评估基准日，非经营性负债评估值为6381.13万元。。
15）付息债务经分析，有息负债为短期借款和长期应付款的集团内部统借统还款及相关利息。
经测算，有息负债为14457.19万元。
（5）评估值测算过程与结论
根据上述评估程序，在评估基准日2020年12月31日，柳工农机股东全部权益的评估结果为35680.35万元。
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余
资产价值-付息债务价值
=51378.07+5140.59-6381.13+0.00-14457.19
=35680.35(万元)综上，在评估基准日2020年12月31日，柳工农机股东全部权益的评估价值为35680.35万元，较账面价值33782.27万元，增值1895.23万元，增值率5.61%。
6、可能影响评估工作的重大事项说明
（1）本次评估未考虑柳工农机申报表外可能存在的或有资产及或有负债对评估结果的影响，也未考虑纳入评估范围的资产可能存在的抵押、质押以及存在的未定诉讼事项等可能影响评估结果的任何限制。
（2）由于条件所限，资产清查中，对设备主要采用现场勘察手段，未使用精密仪
器对设备进行测试和检验，评估人员根据被评估单位申报的数据，结合现场查勘进行核实，清查措施主要是进行表面观察、询问相关人员和查看其档案资料和财务资料为主进行确认。
（3）中源机械申报评估的房屋建筑物所占用土地是柳工农机所有，因历史遗留原因，未能办理不动产权证。根据收集到的资料显示，中源机械的房屋建筑物将移交给柳工农机。本次评估对房屋建筑物和土地使用权分别在中源机械和柳工农机评估，未考虑房地权属不一致对评估结果的影响。
2-1-626（4）中源机械出租给柳州市明仕机械有限公司的厂房，是中源机械2011年因筹建新项目拟拆除的房屋，已办理报废手续并进行了账务处理。由于生产计划调整未对已报废的房屋进行拆除，现用于出租。该账外资产中源机械未列入本次评估范围。
2021年1月31日到期后中源机械将该资产移交给柳工农机，由柳工农机出租给柳州市明仕机械有限公司。
7、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响评估基准日至重组报告书签署日之间，尚未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
（四）柳工建机
1、评估方法的选择根据《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2018〕38号)，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性，选择评估方法。
（1）由于被评估单位属非上市公司，且与被评估单位相关行业、相关规模企业的
交易案例很少，所以相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故本次评估不采用市场法。
（2）收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的
角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。本次评估的收益预测是企业基于现有状况对未来收益做出的判断，根据企业目前的经营状况和行业情况，柳工建机因近年以来一直处于亏损状态，未来收益存在较大不确定性，因此评估人员认为对被评估单位企业价值采用收益法评估的相关条件并不能满足，因此，柳工建机江苏有限公司不符合收益法选用的适用条件。
（3）柳工建机实物资产所占比重较大，资产及负债结构清晰，各项资产和负债价
值可以单独评估确认，并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
综合以上原因，本次评估采用资产基础法评估。
2-1-6272、评估结果经采用资产基础法评估，于评估基准日2020年12月31日，柳工建机总资产账面价值为42233.78万元，负债账面价值为33111.47万元，股东全部权益账面价值为9122.31万元。经评估后，总资产评估价值为43747.64万元，负债评估价值为33111.47万元，股东全部权益评估价值为10636.17万元。总资产评估值比账面值增值1513.86万元，增值率为3.58%；股东全部权益评估值比账面值增值1513.86万元，增值率为16.60%。评估结论详细情况见下表及评估明细表。
资产评估结果汇总表(资产基础法)
评估基准日：2020年12月31日被评估单位：柳工建机江苏有限公司金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产24637.6024205.18-432.42-1.76%
2非流动资产17596.1919542.451946.2611.06%
3其中：长期应收款3133.123133.120.000.00%长期股权投资0.00-267.24-267.24-100.00%
4固定资产11573.3612982.001408.6412.17%
5在建工程36.8137.610.802.17%
6无形资产2341.013145.08804.0734.35%
7递延所得税资产511.88511.880.000.00%
8资产总计42233.7843747.641513.863.58%
9流动负债25103.6125103.610.000.00%
10非流动负债8007.868007.860.000.00%
11负债总计33111.4733111.470.000.00%
12净资产(所有者权益)9122.3110636.171513.8616.60%经评估，于评估基准日2020年12月31日，柳工建机股东全部权益的评估价值为10636.17万元(大写为人民币壹亿零陆佰叁拾陆万壹仟柒佰元整)。
3、对评估结论有重要影响的评估假设
(1)基本假设a．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2-1-628b．公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
c．持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
d．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
(2)具体假设
a．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
b．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
c．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
d．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
e．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
f. 假设有关利率、汇率、赋税基准及政策性征收费用等不发生重大变化。
g．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
h．本次评估出现亏损、资不抵债的长期股权投资企业，对没有获得股东对亏损企业终止经营、进行清算文件的企业，本次评估假设股东需追加投入确保被投资企业能够持续经营。
4、资产基础法评估情况
(1)货币资金
2-1-629货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，具体评估情况如下：
1）现金
现金的账面价值为2629.71元，存放在柳工建机财务部。评估人员在财务人员的陪同下对现金进行了盘点，并对盘点日至评估基准日现金收支情况进行统计，对现金日记账和总账现金账户余额进行核对，以此为基础推算至评估基准日数额，即：
评估基准日现金数=盘点日实盘数+基准日至盘点日现金支出数－基准日至盘点日现金收入数经清查，现金的实盘数与资产评估清查申报表、现金日记账、总账相符。
经评估，现金评估值为2629.71元，评估无增减值。
2）银行存款
银行存款账面价值为33539513.06元，共15个明细账户，其中人民币户11个，美元户4个。
按照评估程序，评估人员对银行存款进行了函证，本次评估人员根据银行函证，与银行日记账、总账、开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表进行核对，核对结果账账相符，无未达账项。对于外币账户的评估，乘以评估基准日的汇率确定评估值，对于其他银行存款，以核实后的账面值确认为评估值。
最终确认银行存款评估值为33539513.06元，评估无增减值。
3）其他货币资金
其他货币资金账面价值为5464000.00元，分别为中国银行启东支行保证金及农业银行涉外信用证保证金，将被评估单位填报的资产评估清查申报表、凭证和银行函证进行核对，核对结果账实相符。以核实后的账面值确认为评估值。
经评估，其他货币资金评估值为5464000.00元，评估无增减值。
(2)应收款项
各应收款项包括应收票据、应收款项融资、应收账款、预付款项、其他应收款及应收票据，具体评估情况如下：
2-1-6301）应收票据
应收票据账面原值100000.00元，坏账准备452.37元，账面净值99547.63元。
主要为销售货款收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。了解应收票据形成原因、欠款单位的信誉及清欠情况，分析账龄，抽查原始凭证和记账凭证，根据具体情况判断款项的回收数额。经核实分析，应收票据无确凿证据表明无法收回，因此，根据账龄估算风险损失，作为其抵减项目，经过上述评估程序后，应收票据已考虑了评估风险损失后的净值，确定评估值。
由于应收票据进行评估时，已考虑了评估风险损失，因此对计提的坏账准备评估为零。
经评估，应收票据评估值为99547.63元，评估无增减值。
2）应收款项融资
应收款项融资账面值1570000.00元。主要为销售货款收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收款项融资的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实，应收款项融资真实、金额准确，为不带息应收票据，以核实无误后账面值为评估值。
经评估，应收款项融资评估值为1570000.00元，评估无增减值。
3）应收账款
应收账款账面原值为89533271.99元，坏账准备19120925.12元，账面净值70412346.87元，主要为销售整机及配件的货款等。评估人员按照评估程序，核查账账、账表的一致性，了解应收账款形成原因、欠款单位的信誉及清欠情况，分析账龄，抽查原始凭证和记账凭证，函证应收账款并结合发生额测试，根据具体情况判断款项的回收数额。经核查，账账相符。经核实分析，对于应收账款无确凿证据表明无法收回的，根据账龄估算风险损失，作为其抵减项目；有证据表明无法收回的根据实际情况考虑评估风险损失。经过上述评估程序后，应收账款以考虑了评估风险损失后的净2-1-631值，确定评估值。
由于应收账款进行评估时，已考虑了评估风险损失，因此对计提的坏账准备评估为零。
经评估，应收账款评估净值为70412346.87元，评估无增减值。
4）预付款项
预付款项账面价值3101409.64元，主要内容是预付材料款等。评估人员按照评估程序，结合相关合同和凭证，核对和查证所有预付款项账簿、凭证，发函询证，了解预付款项形成的原因、发生时间，分析账款能否收回、或形成资产和权利、是否与其他资产的评估值产生重复。经核查，预付款项账账相符，账务真实合理。预付账款无确凿证据表明无法收回，因此本次评估以核实无误后的账面值作为评估值。
经评估，预付款项评估价值为3101409.64元，评估无增减值。
5）其他应收款
其他应收款账面原值24412237.81元，坏账准备2219202.41元，账面净值22193035.40元，内容是其他应收的租金款、借款、保证金和服务费等。评估人员按照评估程序，核查账账、账表的一致性，了解其他应收款形成原因、欠款单位的信誉及清欠情况，分析账龄，抽查原始凭证和记账凭证，函证其他应收款并结合发生额测试，根据具体情况判断款项的回收数额。经核查，账账相符。经核实分析，对于其他应收款无确凿证据表明无法收回的，根据账龄估算风险损失，作为其抵减项目。经过上述评估程序后，其他应收款以考虑了评估风险损失后的净值，确定评估值。
由于其他应收款进行评估时，已考虑了评估风险损失，因此对计提的坏账准备评估为零。
经评估，其他应收款评估净值为22193035.40元，评估无增减值。
(3)存货
存货账面原值160168547.31元，存货跌价准备53110644.95元，账面净值107057902.36元。评估人员对存货做了现场勘查，经过查看，存货摆放较为整齐，标识清晰，管理制度完善，执行情况一般，责任明确。企业对存货实行定期盘点，以2-1-632保证帐实相符。
根据评估清查申报表，核查账账、账表的一致性，并在此基础上进行实物抽查。
主要是根据不同类别材料及其在全部存货中所占比重，确定抽查盘点的范围和比例，实施抽查盘点，清查核实实物数量与存货清单是否相符，检查有无变质、毁损、超储呆滞的材料，并核查产权的真实性；对企业已发出未结算无法进行现场实物清查的存货，主要是通过查阅有关账簿、发出商品的发货单等进行核实。存货账面值情况见下表：
编号科目名称账面价值(元)
1原材料80780622.43
2委托加工物资233597.10
3产成品26446433.30
4在产品52662116.93
5发出商品45777.55
合计160168547.31
减：存货跌价准备53110644.95合计107057902.36
通过清查核实，申报评估的存货账账、账实相符。于评估基准日，少量原材料存在长期未领用而呆滞、报废的情况；部分在产品因产品生产型号发生变化、不适用新产品型号等原因积压较久，已计提存货跌价准备；部分在产品则已结转损益，因系统问题无法核销，已全额计提跌价准备。其他存货处于正常生产状态。
存货的评估情况如下：
1）原材料
原材料账面原值80780622.43元，存货跌价准备26194313.13元，账面净值54586309.30元。原材料主要有底盘、钢板等各类生产用原材料，存放于柳工建机厂区内的生产车间及原材料仓库。清查时对原材料进行了抽查盘点，盘点中发现有部分原材料存在长期未领用而呆滞、报废的情况。
由于委估材料大部分为近期购进，在评估基准日能正常使用，原材料近年来价格变动不大，账面单价与市场价相近，且价值构成合理，因此对于正常使用的原材料以核实后账面值确定评估值；对于由于调整产品型号，仅能用于旧型号的车辆维修的原2-1-633材料，根据处置方案，按账面单价3折进行评估；对于次品仓及呆滞品仓的相关物料，基本上只能按照废料或者废钢处置，预计变现率10%；对于报废仓及零价值仓的原材料为报废物资，以其预计可变现残值进行评估。
经评估，评估值为53365239.60元，减值1221069.70元，减值率2.24%。
2）委托加工物资
委托加工物资账面价值233597.10元，主要是被评估单位委托外单位加工的前传动轴、后传动轴等，账面价值包括材料成本及预付的加工费等。评估人员取得了相关加工合同和材料收发清单，并核对了期后入库单等资料，未见异常。
由于材料和加工费的市场价格变化不大，账面单价与市场价相近的，按核实后的账面价值作为评估值。经评估，委托加工物资的评估价值为233597.10元，评估无增减值。
3）产成品
产成品账面价值26446433.30元，产成品为拖泵、搅拌车、臂架泵、车载泵等。
产成品均为正常待销售产品。存放在厂区内的产成品仓库中。于评估基准日，大部分产成品均处于正常待销售状态。经核实评估明细表、明细账与总账，数量与金额一致。
清查时对在库的产成品进行了抽查盘点，抽查盘点结果数量未见异常。
根据产成品实际情况，对于正常销售的产成品，采用市场法进行评估，评估人员在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费用、营业税金及附加、所得税和必要的利润折扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作为正常销售产成品的评估价值。企业享受税收优惠政策，减按15%税率缴纳企业所得税。正常销售的产品净利润扣减率按50%扣减，计算公式如下：
评估值=基准日核实产品结存数量×(该产品不含税销售单价－销售费用－营业税
金及附加－所得税－利润折扣)经评估，产成品评估值为23574705.53元，评估减值2871727.77元，减值10.86%。
4）发出商品
2-1-634发出商品账面价值45777.55元，主要为企业发出未结算的配件。于评估基准日发出商品处于正常销售状态。对无法进行现场实物清查的发出商品，评估人员按照评估程序通过查阅有关账簿、发出商品的发货单等进行核实。经核实评估明细表、明细账与总账，数量与金额一致。
发出商品评估方法和正常的销售的产成品一样。但由于发出商品已实现销售，销售费用已经发生，故考虑相应的销售费用等，不考虑净利润扣减率。计算公式简化如下：
评估值=基准日核实产品结存数量×(该产品不含税销售单价－销售费用－营业税
金及附加－所得税)经评估，发出商品评估值为33394.51元，评估减值12383.04元，减值率27.05%。
5）在产品
在产品账面原值52662116.93元，存货跌价准备26916331.82元，账面净值为25745785.11元，在产品为生产领用的停留在各工序的生产材料。部分在产品因产品生产型号发生变化、不适用新产品型号等原因积压较久，已计提存货跌价准备；
部分在产品则已结转损益，因系统问题无法核销，已全额计提跌价准备。因此对于正常使用的在产品以核实后账面值确定评估值；对于由于调整产品型号，仅能用于旧型号的车辆维修的原材料，根据处置方案，按账面单价3折进行评估；对于已结转损益但因系统问题无法核销的在产品评估为零。
经评估，在产品评估值为25526820.89元，评估减值218964.22元，减值率0.85%。
6）存货跌价准备
存货跌价准备主要是为长期未领用呆滞、报废、已无法使用的原材料、在产品计提的跌价准备，账面价值为53110644.95元。由于在对此类存货评估时，已考虑了跌价损失，因此对计提的跌价准备评估为零。
7）存货评估结果经评估，存货评估价值为102733757.63元，评估减值4324144.73元，减值2-1-635率4.04%。减值原因主要是存货存在较多呆滞、报废、不适用新车型的原材料、在产品，评估预计存货可收回价值低于其账面净值。
(4)一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产账面价值为2231883.19元，主要内容是一年内到期的分期销售款。评估人员按照评估程序对一年内到期的非流动资产涉及的会计资料等进行了收集与核实，抽查有关会计凭证，以核实无误后的账面值作为评估值。
经评估，其他流动资产评估值为2231883.19元，评估无增减值。
(5)其他流动资产
其他流动资产账面价值为703703.02元，主要内容是待抵扣增值税进项税额。评估人员按照评估程序对其他流动资产涉及的会计资料等进行了收集与核实，抽查有关会计凭证，以核实无误后的账面值作为评估值。
经评估，其他流动资产评估值为703703.02元，评估无增减值。
(6)长期应收款
长期应收款账面原值为31821479.62元，坏账准备490254.91元，账面净值31331224.71元，主要为销售整机及配件的分期货款等。评估人员按照评估程序，核查账账、账表的一致性，了解应收款项形成原因、欠款单位的信誉及清欠情况，分析账龄，抽查原始凭证和记账凭证，函证长期应收款并结合发生额测试，根据具体情况判断款项的回收数额。经核查，账账相符。经核实分析，对于长期应收款无确凿证据表明无法收回的，根据逾期期数估算风险损失，作为其抵减项目。经过上述评估程序后，长期应收款以考虑了评估风险损失后的净值，确定评估值。
由于长期应收款进行评估时，已考虑了评估风险损失，因此对计提的坏账准备评估为零。
经评估，长期应收款评估净值为31331224.71元，评估无增减值。
(7)长期股权投资
截至评估基准日，柳工建机的长期股权投资共1项，原始投资成本为259700.00元，账面价值0.00元。具体投资情况见下表：
2-1-636序号被投资单位名称投资日期持股比例投资成本(元)账面价值(元)
1扬州古城物流有限公司2019.06100.00%259700.000.00
小计0.00
减：长期股权投资减值准备0.00合计0.00
扬州古城物流有限公司系柳工建机江苏的全资子公司，评估人员采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比例计算长期投资评估值，计算公式为：
长期股权投资评估值＝评估基准日被投资单位净资产评估值×投资股权比例经评估，柳工建机的长期股权投资评估值为-2672370.40元，评估减值-2672370.40元，减值率为100%。
(8)房屋建筑物类资产
1）评估范围本次评估范围为柳工建机申报评估的房屋建筑物类资产。委托评估的房屋建筑物类资产在评估基准日的账面价值如下表所示：
金额单位：人民币元资产类别数量(项)原值净值
房屋建筑物38111749893.0479552741.78
构筑物及其他辅助设施632226803.8819887924.00
减：减值准备00.000.00合计44143976696.9299440665.78
2）评估方法
房屋建筑物类资产主要有成本法、市场法和收益法三种评估方法。
A.工业厂房及配套用房和构筑物委估的工业厂房及配套用房和构筑物均位于厂区内。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化。
本次评估对象为自建的厂房和构筑物等，周边没有足够活跃的交易市场，也无法准确的预测未来收益及风险，因此不宜采用市场法和收益法。由于评估对象建造时间、面2-1-637积、体积、结构等资料相对比较完整，重置成本是能够比较准确计算的，因此本次评估对工业厂房及配套用房和构筑物采用成本法。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的贬值，得到的差额作为委估资产的评估值的一种资产评估方法。本次评估采用成本法的假设前提是工业厂房及配套用房和构筑物按现行用途继续使用。
成本法基本计算公式：
评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
因委估的工业厂房及配套用房和构筑物能够正常使用，不存在功能性贬值和经济性贬值，且评估采用的是更新重置成本。成本法的计算公式为：
评估值=重置成本-实体性贬值
=重置成本×(1-实体贬值率)
=重置成本×成新率
B.商铺、住宅、车位房地产根据《资产评估执业准则-不动产》，评估不动产的基本方法有市场法、收益法、成本法，根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，评估方法的适用性分析如下：
采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交易价格，根据市场调查在同一供需圈可以获取较多的可比实例，故适宜选用市场法；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化，根据市场调查较难获取类似的租金收益案例，故不适宜选用收益法；房地合一的资产不适用成本法。
根据以上分析，本次评估的商铺、住宅、车位房地产采用市场法进行评估测算，并采用市场法测算结果作为最终评估结论。具体估价方法如下：
市场法是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。
2-1-638计算公式：
比准单价=可比实例单价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位状况修
正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数。
委估房地产总价=委估房地产单价×建筑面积
3）评估结果
于评估基准日2020年12月31日，柳工建机房屋建筑物类资产的评估结果为110374030.00元，评估增值10933364.22元，增值10.99%。
(9)设备类资产
1）评估范围
本次评估范围内的设备类资产在评估基准日的账面原值为48834136.75元，账面净值为16292960.89元。设备类资产账面价值分别列示如下：
序号资产名称账面原值(元)账面净值(元)
1机器设备43460364.7015743879.75
2车辆1091449.53217139.20
3电子设备4282322.52331941.94
合计48834136.7516292960.89
2）评估方法经分析，由于设备类资产的预期收益及资本化率难以单独计量，而且获利能力难于量化等原因，本次评估不具备采用收益法的适用条件；由于当地二手设备资产交易市场不活跃，难以获取足够数量的具有相似性、可比性的可比资产销售资料等，本次评估不具备市场法的适用条件。因设备类资产名称、规格型号等历史资料相对比较完整，现时资产与历史资产具有相同性和可比性，依照本次评估可收集到的资料，具备成本法的使用条件，本次评估对设备类资产采用成本法进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。本次评估采用成本法的假设前提是设备类资产按原用途继续使用。
2-1-639成本法的基本计算公式为：
评估值=重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
对于正常使用的设备类资产，评估采用的是更新重置成本，因此不考虑功能性贬值和经济性贬值。成本法的计算公式简化为：
评估值=重置成本-实体性贬值
=重置成本×成新率
3）评估结果经评估，于评估基准日2020年12月31日，柳工建机设备类资产评估值为人民币19446013.00元，评估增值3153052.11元，增值率19.35%。
(10)在建工程-设备安装工程
本次评估范围是申报评估的在建工程--设备安装工程，在建工程账面价值368081.03元，为行车项目，该项目尚未完工。
为了避免评估过程产生的工程款和相关费用未计入负债而产生的误差风险，故不适宜采用收益法、市场比较法进行评估，也不宜采用重置成本法按工程形象进度进行评估。评估人员在核对财务记录和进行现场勘察的基础上，根据在建工程的具体情况，采用如下方法进行评估：
对于设备安装费，本次申报账面价值为不含税，则：
在建工程评估值=经核实后的账面价值(剔除利息)×价格变动调整系数+资金成本
资金成本=经核实后的账面价值(剔除利息)×(1+13%)×价格变动调整系数×利率
×正常工期×1/2
于评估基准日2020年12月31日，柳工建机的在建工程评估结果如下表：
编号科目名称账面价值(元)评估值(元)增值额(元)增值率
1在建工程-设备安装工程368081.03376088.008006.972.18%
(11)无形资产——土地使用权
1）评估范围
2-1-640列入本次评估范围的土地使用权为企业申报的3宗土地使用权，宗地证载面积为145401平方米，纳入土地使用权评估范围的面积为145401平方米。原始入账价值为29661804.00元，账面净值为23290169.92元。
2）评估方法
A. 评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——不动产》，通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估技术规程，根据当地的土地市场发育状况，并结合本项目的具体特点以及评估目的等，选择适当的评估方法。
a．根据调查了解，近期同一供需圈内有类似的土地交易案例，适宜采用市场比较法。
b．待估宗地所在区域内无类似用途的土地出租案例，故待估宗地土地收益及相关费用难以估算，因此不适宜采用收益还原法进行评估。
c．待估宗地作为城镇范围内的土地，其地价与现在及未来的开发价值关系密切，以成本累加方式得出的积算价格难以体现该类用地的价格水平，故不宜采用成本逼近法进行地价评估。
d．待估宗地属于已开发的工业用地，为企业开发完成后自行使用，区域内市场上无类似的房地产销售案例，无法确定开发完成后的房地产总价，因此不适宜采用剩余法进行评估。
e．根据启东市现行的 2018 年度城镇基准地价，待估宗地均不处于基准地价覆盖范围之内，因此不适宜采用基准地价系数修正法进行评估。
综上所述并根据本次评估的目的和待估宗地的特点，采用市场比较法进行评估，以市场比较法的评估值来确定最终的评估结果。
B.原理及公式如下：
a.市场比较法
市场比较法是根据替代原则，将待估宗地与同一供需圈较近时期内的类似土地交2-1-641易实例进行比较，对待估宗地的交易情况、交易日期、土地使用年期、容积率、区域因素、个别因素进行条件差异修正，得出比准价格来确定土地价格的方法，其计算公式为：
V=VB×A×B×C×D×K
式中：V——待估宗地的土地使用权价格VB——比较实例价格
A——待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数
B——待估宗地估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数
C——待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数
D——待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数
土地使用年期修正 K =[1-1/(1+r)m]/ [1-1/(1+r)n]
其中：r——土地还原利率m——待估宗地的使用年期
n——比较实例的使用年期
b.待估宗地价值
待估宗地价值=宗地单价×宗地面积＋土地交易税费宗地单价按市场比较法所测算结果确定。
土地交易税费=契税+印花税+土地交易服务费+权属调查费+不动产登记费
3)土地使用权评估结果
于评估基准日2020年12月31日，柳工建机江苏有限公司申报评估的土地使用权评估价值为30067920.00元，增值6777750.08元，增值率29.1%。
(12)无形资产——其他无形资产
1）评估范围
2-1-642其他无形资产为软件、专利所有权、软件著作权、商标所有权，其中专利所有权、软件著作权、商标所有权为账面未记录的其它无形资产。
2）评估方法的选择
A.其他无形资产—软件
a.对于购置的标准化软件，市场上可以找到软件的市场价格，本次评估以软件现行市场价格确定评估值。被评估单位为一般纳税人，可抵扣软件的进项税。
成本法基本计算公式为：
评估值=重置成本(不含税价)×(1－贬值率)
委估软件在可预见的未来能满足被评估单位的需要长期使用，不存在经济性、功能性和实体性贬值。因此，成本法计算公式简化为：
评估值=重置成本(不含税价)
b.对于购置时间不长的软件，评估基准日市场价格与原始购置成本相近，以核实的原始入账价值作为评估值。
c.对市场上无法找到软件的市场价格，本次评估以软件原始购置成本为基础，考虑价格变化系数，同时参照专业软件市场价格变化趋势、技术升级情况和使用年限确定折扣率，进而确定软件重置成本。同时考虑相关贬值率后确定评估值。成本法基本计算公式为：
评估值=重置成本(不含税价)×(1－贬值率)
=原始入账成本×价格变化系数×(1-折扣率)×(1－贬值率)
委估软件在可预见的未来能满足被评估单位的需要长期使用，不存在经济性、功能性和实体性贬值。因此，成本法计算公式简化为：
评估值=原始入账成本×价格变化系数×(1-折扣率)
B.专利权
根据无形资产评估的操作规范，技术类无形资产评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
2-1-643由于技术类无形资产的独占性和垄断性，一般不易从市场交易中选择参照物，故不适用市场法；同时，技术类无形资产能给所有者或使用者带来超额收益价值，其价格难于以其实际成本作价，而是以其应用后的近期和未来可能创造的效益来确定。由于本次评估的专利直接或间接的服务于企业产品的生产，其预期收益及相应风险可以合理预测，满足收益法选用的条件，同时根据技术类无形资产的产业化情况，因此采用收益法进行评估。
3)评估结论
其他无形资产账面价值为119968.51元，评估值为1382845.47元，评估评估增值1262876.96元，增值率为1052.67%。
(13)递延所得税资产
递延所得税资产账面值为5118783.19元，是计提存货跌价准备、应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备所产生的递延所得税。按照评估程序，将财务会计报表、总账、明细账和企业填报的递延所得税资产清查评估明细表的数额及其他相关数据记录相核对，核查递延所得税资产的计提基础、计提金额及转回情况，经核查，账账、账表相符，以核实无误后的账面值作为评估值。
经评估，递延所得税资产评估值为5118783.19元，评估无增减值。
(14)应付票据
应付票据账面价值为4464000.00元，为银行承兑汇票。评估人员根据被评估单位提供的评估申报明细表，核查账账、账表的一致性，查阅了相关票据银行系统查询资料和提前解付记录，对票据的出票时间、到期时间和票面利率进行核实。截至评估基准日，委估票据尚未到期，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，应付票据评估值为4464000.00元，评估无增减值。
(15)应付款项
各应付款项包括合同负债、应付账款、预收款项及其他应付款，对合同负债、应付账款、预收款项及其他应付款，评估人员按照评估程序进行了账账、账表核对，核实账款的发生时间、内容等情况，了解是否存在不需要支付的款项。对大额应付款项2-1-644进行抽查凭证和发函询证、查阅有关原始凭证等，以核实账面值的真实性。核对结果账账相符，业务内容与实际相符。具体评估情况如下：
1)合同负债的账面值为442035.40元，主要内容为预收的货款。经清查，账账、账表相符，合同负债发生时间为2020年，无确凿证据表明不需支付，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，合同负债评估值为442035.40元，评估无增减值。
2）应付账款的账面值为62110183.50元，主要内容为应付材料款等。经清查，账账、账表相符，应付账款发生时间为2015年～2020年，无确凿证据表明不需支付，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，应付账款评估值为62110183.50元，评估无增减值。
3）预收账款的账面值为727631.15元，内容为预收的设备定金。评估人员按照评估程序进行了账账、账表核对，核实账款的发生时间、内容等情况，了解是否存在不需要支付的款项。对大额预收款项进行抽查凭证和发函询证、查阅有关原始凭证等，以核实账面值的真实性。核对结果账账相符，业务内容与实际相符。经清查，账账、账表相符，预收款项发生时间为2015年～2020年，无确凿证据表明不需支付，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，预收账款的评估值为727631.15元，评估无增减值。
4）其他应付款账面值为180413457.80元，主要核算内容为柳工建机应付广西柳工集团有限公司的借款，客户保证金、押金等，按照评估程序，向被评估单位调查了解其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额的其他应付款进行函证，并对相应的凭证进行抽查，未发现不需支付的证据。核实结果账表相符，其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
经评估，其他应付款评估为180413457.80元，评估无增减值。
(16)应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为2353643.42元，主要为工资、奖金、津贴和补贴等费用。
按照评估程序，检查上述明细科目的计提和支出情况，核对结果账账相符。在确认应2-1-645付职工薪酬的真实性、完整性以后，以核实后的账面价值作为评估值。
经评估，应付职工薪酬的评估值为2353643.42元，评估无增减值。
(17)应交税费
应交税费账面值为467682.27元，内容是应交房产税、土地使用税、印花税、个人所得税等。按照评估程序了解了适用税费征收规定，如适用税种、计税基础、税率，以及征、免、减税的范围和期限，并对有关账目、纳税申报表和完税证明等进行了检查和核实，核实结果账账相符。应交税费在确认应交税费的真实性、完整性以后，以核实后的账面值作为评估值，评估无增减值。
经评估，应交税费评估为467682.27元，评估无增减值。
考虑到税法的严肃性和税务处理的复杂性，应交税费的准确值应由税务部门最终审核数为准。如评估值与税务部门确认值不一致，请评估报告使用人依税务部门确认值为准，并作必要的调整。
(18)其他流动负债
其他流动负债账面值为57464.60元，核算内容为应付的货款等，按照评估程序，进行调查和了解，核实有关资料，经与企业核实，本次评估按其账面值列示评估值。
经评估，其他非流动负债评估值为57464.60元，评估无增减值。
5、可能影响评估工作的重大事项说明
（1）本次评估未考虑柳工建机申报表外可能存在的或有资产及或有负债对评估结果的影响，也未考虑纳入评估范围的资产可能存在的抵押、质押以及存在的未定诉讼事项等可能影响评估结果的任何限制。
（2）由于条件所限，资产清查中，对设备主要采用现场勘察手段，未使用精密仪
器对设备进行测试和检验，评估人员根据被评估单位申报的数据，结合现场查勘进行核实，清查措施主要是进行表面观察、询问相关人员和查看其档案资料和财务资料为主进行确认。
（3）柳工建机申报评估的太原市丰沃悦湖城1套商品房和沈阳市新水湾碧泉豪庭
1套商品房由柳工建机通过抵债取得，抵债时签订的合同买受人分别为熊华、李于宁。
2-1-646经了解，太原商品房已经于2021年3月变更买受人为柳工建机，沈阳商品房正在办理产权变更过程，本次评估未考虑产权变更产生的税费对评估结果的影响。
（4）柳工建机申报评估的车辆中，有3辆车证载所有人为上海鸿得利重工有限，1辆车证载所有人为江苏鸿得利机械有限公司(即柳工建机原名，2017年已工商变更名称)，以上车辆是柳工建机对上海鸿得利重工有限进行重组时购买，评估基准日车辆属于柳工建机，但未办理过户手续。
（5）2021年3月柳工建机对所有人为上海鸿得利重工有限的车辆进行评估，并按
评估价格转让给上海鸿得利重工有限，同时柳工建机与上海鸿得利重工有限签定返租协议，租赁已出售的车辆。对于车主为上海鸿得利重工有限的车辆评估值按出售返租协议约定价格确定。
柳工建机申报评估的专利证和商标注册证因历史原因未能提供原件进行核查，但专利证书扫描件齐全，2项商标转让证明和商标续展证明齐全。2项注册商标分别为“鸿得利”文字商标和图形商标，该商标是公司的前身“江苏鸿得利机械有限公司”所使用，柳工建机在更名为“柳工建机江苏有限公司”后该商标已停止使用。柳工建机提供的专利证扫描件上专利权人为上海鸿得利重工有限。经查询专利局官网，委估专利的专利权人已变更为柳工建机。无形资产—专利和商标所有权归柳工建机所有，无抵押担保等情况，专利年费均正常缴纳。
（6）在对长期股权投资的评估中，扬州古城物流有限公司出现亏损、净资产评估值为负值，由于没有获得股东对亏损企业终止经营、进行清算的文件，本次评估是以股东需追加投入确保被投资单位能够持续经营为假设前提，并以净资产评估负值乘以投资比例确定长期股权投资评估值。
7、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响评估基准日至重组报告书签署日之间，尚未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
（五）柳工压缩机
1、评估方法的选择根据《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2018〕38号)，执行企业价值2-1-647评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性，选择评估方法。
（1）由于被评估单位属非上市公司，且与被评估单位相关行业、相关规模企业的
交易案例很少，所以相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故本次评估不采用市场法。
（2）收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的
角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。本次评估的收益预测是企业基于现有状况对未来收益做出的判断，根据企业目前的经营状况和行业情况，柳工压缩机因近年以来一直处于亏损状态，未来收益存在较大不确定性，因此评估人员认为对被评估单位企业价值采用收益法评估的相关条件并不能满足，因此，柳工压缩机不符合收益法选用的适用条件。
（3）柳工压缩机实物资产所占比重较大，资产及负债结构清晰，各项资产和负债
价值可以单独评估确认，并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
综合以上原因，本次评估采用资产基础法评估。
2、评估结果经采用资产基础法评估，于评估基准日2020年12月31日，柳工压缩机总资产账面价值为5576.18万元，负债账面价值为1258.92万元，股东全部权益账面价值为4317.26万元。经评估后，总资产评估价值为5757.33万元，负债评估价值为1258.92万元，股东全部权益评估价值为4498.41万元。总资产评估值比账面值增值181.15万元，增值率为3.25%；股东全部权益评估值比账面值增值181.15万元，增值率为4.20%。评估结论详细情况见下表及评估明细表。
资产评估结果汇总表(资产基础法)
评估基准日：2020年12月31日被评估单位：柳工(柳州)压缩机有限公司金额单位：人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率
2-1-648A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产5161.485219.8758.391.13%
2非流动资产414.70537.46122.7629.60%
3其中：固定资产116.79184.6467.8558.09%4无形资产0.0054.9154.91100.00%
5递延所得税资产297.91297.910.000.00%
6资产总计5576.185757.33181.153.25%
7流动负债1093.751093.750.000.00%
8非流动负债165.17165.170.000.00%
9负债总计1258.921258.920.000.00%
10净资产(所有者权益)4317.264498.41181.154.20%经评估，于评估基准日2020年12月31日，柳工压缩机股东全部权益的评估价值为4498.41万元(大写为人民币肆仟肆佰玖拾捌万肆仟壹佰元整)。
3、对评估结论有重要影响的评估假设
(1)基本假设a．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
b．公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
c．持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
d．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
(2)具体假设
a．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交2-1-649易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
b．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
c．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
d．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
e．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
f．假设有关利率、汇率、赋税基准及政策性征收费用等不发生重大变化。
g．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
4、资产基础法评估情况
(1)货币资金
货币资金包括银行存款和其他货币资金，具体评估情况如下：
1)银行存款
银行存款账面价值为11107229.73元，共9个明细账户，主要为人民币户、美元户、欧元户，分别存放在工商银行柳州市雀儿山支行、兴业银行柳州分行、柳州银行河西支行、工商银行和平支行、工商银行柳州市城中支行和桂林银行柳州市南站支行。
按照评估程序，评估人员对银行存款进行了函证，本次评估人员根据银行函证，与银行日记账、总账、开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表进行核对，核对结果账账相符，无未达账项。对银行存款，以核实后的账面值确认为评估值。
对外币存款账户，以评估基准日汇率换算为人民币确定评估价值。
最终确认银行存款评估值为11107229.73元，评估无增减值。
2）其他货币资金
其他货币资金账面价值为345.67元，是兴业银行柳州分行保证金结息，将被评估企业填报的资产评估清查申报表、凭证和银行函证进行核对，核对结果账实相符。以2-1-650核实后的账面值确认为评估值。
经评估，其他货币资金评估值为345.67元，评估无增减值。
(2)应收款项
各应收款项包括应收票据、应收账款、预付款项及其他应收款，具体评估情况如下：
1）应收票据
应收票据账面值2188519.98元。主要为销售货款收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实，应收票据真实、金额准确，为不带息应收票据，以核实无误后账面值为评估值。
经评估，应收票据评估值为2188519.98元，评估无增减值。
2）应收账款
应收账款账面原值为25717534.98元，计提坏账准备10113219.79元，账面净值15604315.19元。主要内容为货款等。评估人员按照评估程序，核对总账、明细账和报表的一致后，按项了解应收账款形成的发生时间、内容，详细询问了应收未收的原因、欠款单位的信誉及清欠情况，分析账龄，同时对大额的款项进行抽查函证，对于未回函的，采用抽凭替代程序并结合发生额测试，以此核实账面金额，根据具体情况判断款项的回收数额。经核查，账账相符。应收账款账龄大部分在1-2年以内，属于正常往来，经核查，账账相符。经核实分析，对于应收账款无确凿证据表明无法收回的，根据账龄估算风险损失，作为其抵减项目；有证据表明无法收回的根据实际情况考虑评估风险损失。经过上述评估程序后，应收账款以考虑了评估风险损失后的净值，确定评估值。
由于应收账款进行评估时，已考虑了评估风险损失，因此对计提的坏账准备评估为零。
经评估，应收账款评估净值为15604315.19元，评估无增减值。
2-1-6513）预付款项
预付款项账面价值275194.79元，主要内容是货款。评估人员按照评估程序，核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了预付账款的发生时间、内容，详细询问了预付款项形成的原因、分析账款能否收回、或形成资产和权利、是否与其他资产的评估值产生重复。同时对大额的款项进行抽查函证，对于未回函的，采用抽凭替代程序，核实账面金额。经核查，账账相符，预付款项账龄大部分都在1年以内，账务真实合理。预付账款无确凿证据表明无法收回，因此本次评估以核实无误后的账面值作为评估值。
经评估，预付款项评估价值为275194.79元，评估无增减值。
4）其他应收款
其他应收款账面原值为8027780.00元，计提坏账准备616238.28元账面净值7411541.72元，内容是其他应收的质保金、待股东弥补亏损等。评估人员按照评估程序，核对总账、明细账和报表一致后，按项了解应收账款形成的发生时间、内容，详细询问了应收未收的原因、欠款单位的信誉及清欠情况，分析账龄，同时对大额的款项进行抽查函证，对于未回函的，采用抽凭替代程序并结合发生额测试，以此核实账面金额，根据具体情况判断款项的回收数额。经核查，账账相符。经核实分析，对于其他应收账款无确凿证据表明无法收回的，根据账龄估算风险损失，作为其抵减项目，经过上述评估程序后，其他应收账款以考虑了评估风险损失后的净值，确定评估值。
由于其他应收账款进行评估时，已考虑了评估风险损失，因此对计提的坏账准备评估为零。
经评估，其他应收款评估净值为7411541.72元，评估无增减值。
(3)存货
存货账面原值21931590.05元，存货跌价准备6903946.89元，账面净值15027643.16元。评估人员对存货做了现场勘查，经过查看，存货摆放较为整齐，标识清晰，管理制度完善，执行情况一般，责任明确。
根据评估清查申报表，核查账账、账表的一致性，并在此基础上进行实物抽查。
2-1-652主要是根据不同类别材料及其在全部存货中所占比重，确定抽查盘点的范围和比例，实施抽查盘点，清查核实实物数量与存货清单是否相符，检查有无变质、毁损、超储呆滞的材料，并核查产权的真实性。存货账面值情况见下表：
编号科目名称账面价值(元)
1原材料12338642.27
2产成品(库存商品、开发产品、农产品)8981094.293在产品(自制半成品)611853.49
合计21931590.05
减：存货跌价准备6903946.89合计15027643.16
通过清查核实，申报评估的存货账账、账实相符。于评估基准日，部分原材料存在长期未领用而呆滞的情况、部分型号的产成品空压机为正常销售外，其余产成品均为滞销、积压产品，小部分在产品已拆散，且存放超4年以上。其余的存货周转速度较快，无报废、损毁等情况。存货的评估情况如下：
1）原材料
原材料账面价值12338642.27元，计提存货跌价准备2847364.80元，账面净值9491277.47元。主要内容有垫圈、柴油机及发动机等，存放于原材料仓内。经核实评估明细表、明细账与总账，数量与金额一致。清查时对原材料进行了抽查盘点，盘点中发现有部分原材料存在长期未领用的情况。
对于近期购进，在评估基准日能正常使用的原材料，因周转较快，价格变动不大，账面单价与市场价相近，且价值构成合理，因此以核实后账面值确定评估值；对于长期未领用的原材料根据其库龄给予一定的贬值率计算评估值。
经评估，评估值为9653020.95元，增值161743.48元，增值率1.7%。
2）产成品
产成品账面价值8981094.29元，计提存货跌价准备3911205.05元，账面净值5069889.24元，主要为各种型号压缩机等，除部分型号空压机为正常销售外，其余部分均为滞销、积压产品，存放在厂区仓库。经核实，评估明细表、明细账与总账，数量与金额一致，清查时对在库的产成品进行了抽查盘点，抽查盘点发现产成品实际2-1-653盘点数量较账面数量有差异，差异主要原因是由于财务系统将部分在产品的产品数量在产成品核算而导致。
根据产成品实际情况，对于正常销售的产成品，采用市场法进行评估，评估人员在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费用、营业税金及附加、所得税和必要的利润折扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作为正常销售产成品的评估价值。企业享受税收优惠政策，减按15%税率缴纳企业所得税。正常销售的产品净利润扣减率按50%扣减，计算公式如下：
评估值=基准日核实产品结存数量×(该产品不含税销售单价－销售费用－营业税
金及附加－所得税－利润折扣)
对于存在滞销、积压的产成品，评估方法和正常的销售的产成品一样。但由于该部分产成品在库时间较久，相关售价会受一定影响，在相关售价考虑一定的折扣率，同时将净利润扣减率按100%扣减。计算公式简化如下：
评估值=基准日核实产品结存数量×(该产品不含税销售单价*折扣率－销售费用
－营业税金及附加－所得税－利润折扣)经评估，产成品评估值为5486457.89元，评估增值416568.65元，增值8.22%。
3）在产品
在产品账面值611853.49元，计提存货跌价准备145377.04元，账面净值466476.45元，为生产领用的停留在各工序的生产材料或尚待返修的产品。对在产品进行了抽查盘点，抽查盘点发现部分拆除待返修机子，由于财务系统未做调整，导致该部分在产品在产成品核算、同时存在小部分在产品已整机拆散，存放超4年以上的情况，其余在产品均处于正常生产状态。考虑生产过程中形成的自制半成品不能单独销售，而是主要用于形成产成品对外正常销售，对正在生产加工中的未完工产品，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本，故按核实后的账面值计算评估值；对于在产成品核算的在产品，其价值已在产成品评估值中反映，故按核实后的账面值计算评估值；对于已整机拆散，存放超4年的在产品，根据其库龄给予一定的贬值率计算评估值。
经评估，评估值为472076.41元，增值5599.96元，增值率1.2%。
2-1-6544）存货跌价准备
存货跌价准备主要是为长期未领用呆滞、滞销、积压的原材料、产成品等计提的跌价准备，账面价值为6903946.89元，是被评估单位每年根据会计政策计提的跌价准备。由于在对此类存货评估时，已考虑了跌价损失，因此对计提的跌价准备评估为零。
5）存货评估结果经评估，存货评估价值为15611555.25元，评估增值583912.09元，增值率3.89%。
(4)设备类资产
1）评估范围
本次评估范围内的设备类资产在评估基准日的账面原值为4538281.38元，账面净值为1167932.83元。设备类资产账面价值分别列示如下：
序号资产名称账面原值(元)账面净值(元)
1机器设备3496815.271148198.61
2电子设备1041466.1119734.22
合计4538281.381167932.83
2）评估方法经分析，由于设备类资产的预期收益及资本化率难以单独计量，而且获利能力难于量化等原因，本次评估不具备采用收益法的适用条件；由于当地二手设备资产交易市场不活跃，难以获取足够数量的具有相似性、可比性的可比资产销售资料等，本次评估不具备市场法的适用条件。因设备类资产名称、规格型号等历史资料相对比较完整，现时资产与历史资产具有相同性和可比性，依照本次评估可收集到的资料，具备成本法的使用条件，本次评估对设备类资产采用成本法进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。本次评估采用成本法的假设前提是设备类资产按原用途继续使用。
2-1-655成本法的基本计算公式为：
评估值=重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
对于正常使用的设备类资产，评估采用的是更新重置成本，因此不考虑功能性贬值和经济性贬值。成本法的计算公式简化为：
评估值=重置成本-实体性贬值
=重置成本×成新率
3）评估结果经评估，于评估基准日2020年12月31日，柳工压缩机设备类资产评估值为人民币1846390.00元，评估增值678457.17元，增值率58.09%。
(5)无形资产——其他无形资产
1）其它无形资产的概况
其他无形资产为软件、专利所有权、域名，其中专利所有权为账面未记录的其它无形资产。
2）评估方法的选择
A. 其他无形资产—软件
结合本次评估目的及已收集到的相关资料，采用成本法评估软件资产，被评估单位为一般纳税人，可抵扣软件的进项税。经了解，委估的软件均为柳工压缩机委托软件技术开发公司根据公司需求而专门开发的软件。对于定制的软件，市场上无法找到软件的市场价格，本次评估以软件原始购置成本为基础，考虑价格变化系数，同时参照专业软件市场价格变化趋势、技术升级情况和使用年限确定折扣率，进而确定软件重置成本。同时考虑相关贬值率后确定评估值。成本法基本计算公式为：
评估值=重置成本(不含税价)×(1－贬值率)
=原始入账成本×价格变化系数×(1-折扣率)×(1－贬值率)
委估软件在可预见的未来能满足被评估单位的需要长期使用，不存在经济性、功能性和实体性贬值。因此，成本法计算公式简化为：
2-1-656评估值=原始入账成本×价格变化系数×(1-折扣率)
B.专利权
根据无形资产评估的操作规范，技术类无形资产评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
由于技术类无形资产的独占性和垄断性，一般不易从市场交易中选择参照物，故不适用市场法；同时，技术类无形资产能给所有者或使用者带来超额收益价值，其价格难于以其实际成本作价，而是以其应用后的近期和未来可能创造的效益来确定。由于本次评估的专利均服务于企业产品的生产，其预期收益及相应风险可以合理预测，满足收益法选用的条件，同时根据技术类无形资产的产业化情况，因此采用收益法进行评估。
3）评估结论
其他无形资产评估值为549128.40元，评估增值549128.40元，增值率为100%。
(6)递延所得税资产
递延所得税资产账面值为2979068.38元，是计提的坏账准备、存货减值、应付职工薪酬所产生的递延所得税。按照评估程序，将财务会计报表、总账、明细账和企业填报的递延所得税资产清查评估明细表的数额及其他相关数据记录相核对，核查递延所得税资产的计提基础、计提金额及转回情况，经核查，账账、账表相符，以核实无误后的账面值作为评估值。
经评估，递延所得税资产评估值为2979068.38元，评估无增减值。
(7)应付款项
各应付款项包括合同负债、应付账款及其他应付款，对合同负债、应付账款及其他应付款，评估人员按照评估程序进行了账账、账表核对，核实账款的发生时间、内容等情况，了解是否存在不需要支付的款项。对大额应付款项进行抽查凭证和发函询证、查阅有关原始凭证等，对未回函款项，通过查阅有关原始凭证作为替代程序等，以核实账面值的真实性。核对结果账账相符，业务内容与实际相符。具体评估情况如下：
2-1-6571）合同负债账面值243362.83元，主要为预收的货款，经清查，账账、账表相符，业务内容与实际相符。合同负债的账龄均为1年以内，无确凿证据表明不需支付，以核实后账面值确定为评估值。
经评估，合同负债评估值为243362.83元，评估无增减值。
2）应付账款的账面值为4987430.87元，主要内容为预付购材料款等。经清查，账账、账表相符，业务内容与实际相符，应付账款的账龄大部分在1年以内，无确凿证据表明不需支付，本次以核实后的账面值作为评估值。
经评估，应付账款评估值为4987430.87元，评估无增减值。
3）其他应付款账面值为4872435.34元，主要核算内容为租金、预提费用、代收(扣)代付离厂人员补偿金等，经清查，其他应付款账账相符，业务内容与实际相符，其他应付款均属于正常往来款，无确凿证据证明不需支付，其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
经评估，其他应付款评估为4872435.34元，评估无增减值。
(8)应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为36271.91元，主要为工会经费、工资、奖金、津贴和补贴等费用。按照评估程序，检查上述明细科目的计提和支出情况，核对结果账账相符。
在确认应付职工薪酬的真实性、完整性以后，以核实后的账面价值作为评估值。
经评估，应付职工薪酬的评估值为36271.91元，评估无增减值。
(9)应交税费
应交税费账面值为766376.45元，内容是应交增值税、应交企业所得税、应交印花税、代扣代缴税金个人所得税等。按照评估程序了解了适用税费征收规定，如适用税种、计税基础、税率，以及征、免、减税的范围和期限，并对有关账目、纳税申报表和完税证明等进行了检查和核实，核实结果账账相符。应交税费在确认应交税费的真实性、完整性以后，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，应交税费评估为766376.45元，评估无增减值。
考虑到税法的严肃性和税务处理的复杂性，应交税费的准确值应由税务部门最终2-1-658审核数为准。如评估值与税务部门确认值不一致，请评估报告使用人依税务部门确认值为准，并作必要的调整。
(10)其他流动负债
其他流动负债账面值为31637.17元，主要内容为待转销项税，评估人员按照评估程序核实账款的发生时间、内容等情况，经核查，各项资料相符，本次评估按其账面值列示评估值。
经评估，其他流动负债评估值为31637.17元，评估无增减值。
(11)长期应付职工薪酬
长期应付职工薪酬账面值为1651669.86元，核算内容为应付离退休人员退休福利费用，评估人员按照评估程序进行了账账、账表核对，核实账款的发生时间、内容等情况，进行调查和了解，核实有关资料，经与企业核实，本次评估按其账面值列示评估值。
经评估，长期应付职工薪酬评估值为1651669.86元，评估无增减值。
5、可能影响评估工作的重大事项说明
（1）本次评估未考虑柳工压缩机申报表外可能存在的或有资产及或有负债对评估
结果的影响，也未考虑纳入评估范围的资产可能存在的抵押、质押以及存在的未定诉讼事项等可能影响评估结果的任何限制。
（2）由于条件所限，资产清查中，对设备主要采用现场勘察手段，未使用精密仪
器对设备进行测试和检验，评估人员根据被评估单位申报的数据，结合现场查勘进行核实，清查措施主要是进行表面观察、询问相关人员和查看其档案资料和财务资料为主进行确认。
（3）根据柳工压缩机提供的《出资转让协议书》及《广西豪顿机械有限公司股东会关于同意柳州压缩机总厂退股的决议》资料显示，柳工（柳州）压缩机有限公司已将其持有广西豪顿机械有限公司35%的股份全部转让给自然人股东郑旭南，评估基准日时点已进行账务处理，不存在该长期股权投资，但尚未进行工商变更。本次评估未考虑该项事项对评估结果的影响。
2-1-6596、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响评估基准日至重组报告书签署日之间，尚未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估的意见
1、评估机构的独立性本次交易聘请评估机构具有相关部门颁发的证券、期货业务资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚最终选择了资产基础法的评估值作为评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照
国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性本次交易标的资产以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经广西国资委核准的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由2-1-660充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司董事会认为本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在治理结构、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势，加强标的公司的业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）协同效应分析
通过本次重组，上市公司与标的公司在生产、技术、市场、人员、管理等方面相互补充、相互借鉴、相互促进、共同发展的同时，能够有效地降低关联交易，形成良好的协同效应，上市公司竞争能力、盈利能力、抗风险能力得以提升。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（四）本次交易评估的合理性及定价的公允性
1、市场可比案例根据近期资本市场发生的上市公司吸收合并的交易案例，交易中涉及的标的资产评估增值情况如下表所示：
2-1-661评估证券代码证券简称交易标的评估方法增值原因增值率
主要为长期股权投资、投资性600418江淮汽车江汽集团207.53%资产基础法房地产等增值
主要为长期股权投资、固定资002100天康生物天康控股401.93%资产基础法
产、无形资产等增值主要为长期股权投资、房产、600981汇鸿股份汇鸿集团55.40%资产基础法土地、可供出售金融资产等增值
600704物产中大物产集团1.78%资产基础法主要为长期股权投资增值
主要为长期股权投资、固定资600502安徽水利建工集团232.26%资产基础法
产、无形资产等增值000538云南白药白药控股167.39%资产基础法主要为长期股权投资增值王府井国
600859王府井46.41%资产基础法主要为长期股权投资增值际
002254泰和新材泰和集团834.37%资产基础法主要为长期股权投资增值
平均值243.38%资产基础法
000528柳工股份柳工有限9.67%资产基础法主要为长期股权投资增值
根据上述可比交易案例，标的资产按照母公司口径的评估增值率平均值为243.38%，且主要是由于长期股权投资、固定资产及无形资产等资产的增值。本次吸收合并的标的资产按照母公司口径的净资产评估增值率水平为9.67%，低于前述可比交易案例标的资产的平均增值率。
2、可比公司由于柳工有限本身并不从事具体经营业务，柳工有限在交易完成后也将注销而不再持续经营。因此本次交易的标的并无适宜的同行业可比上市公司，故未进行可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析。
（五）评估基准日至报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响
自评估基准日至报告出具日，未发生其他重大期后事项。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见
独立董事认为：
2-1-662“1、资产评估机构的独立性本次交易聘请评估机构具有相关部门颁发的证券、期货业务资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚最终选择了资产基础法的评估值作为评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照
国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性本次交易标的资产以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经广西国资委核准的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，独立董事认为公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。
2-1-663第七章本次主要交易合同
一、吸收合并协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2021年1月28日，柳工股份与各交易对方签署了附生效条件的《吸收合并协议》；
2021年5月13日，根据经广西国资委核准的评估报告所确定的标的资产交易价格，柳工股份与各交易对方签署了附生效条件的《吸收合并协议之补充协议》。
（二）本次吸收合并的方式
上市公司拟向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资发行股份，吸收合并柳工有限。上市公司为吸收合并方，柳工有限为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，柳工有限的法人资格将被注销，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
（三）被合并方的交易价格
1、标的资产定价依据根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并中，被吸收合并方柳工有限的交易价格以中通诚出具且经有权国有资产监管机构核准的评估报告中确定的评估结果为依据，由各方协商确定。
2、交易价格根据《吸收合并协议之补充协议》的约定，以《柳工有限资产评估报告》中确定的柳工有限100%股权截至评估基准日的评估值761609.10万元为依据，本次吸收合并的最终交易对价为761609.10万元。
柳工有限于本次交易评估基准日的滚存未分配利润已包含在标的资产的评估值中，2-1-664如柳工有限在评估基准日后进行利润分配，则交易价格应当相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即761609.10万元）-柳工有限在评估基准日后的全部利润分配金额。
（四）支付方式
柳工股份以发行股份的方式支付本次吸收合并的全部交易对价，具体如下：
1、定价基准日本次吸收合并的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第三十次会议决议公告日。
2、发行价格根据《重组管理办法》的相关规定及国资管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A 股股票交易均价的 90%与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日7.857.07
前60个交易日7.716.94
前120个交易日7.576.81
注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
出于保护上市公司及中小股东利益考虑，同时为符合国资监管相关规定，交易各方确定本次吸收合并的新增股份发行价格按照定价基准日前20个交易日上市公司股票交
易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.07元/股）与上市公司2020年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.77元/股）的孰高值确定，最终发行价格确定为7.77元/股。
2021年3月25-26日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了2020年2-1-665度利润分配预案，以预案公布前的最新股本总额1475240876股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.80元（含税）。本次利润分配预案已经2021年5月31日上市公司2020年度股东大会审议通过。本次吸收合并的新增股份发行价格相应调整为7.49元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
3、发行数量本次交易中标的资产作价761609.10万元，按照发行价格7.49元/股计算，发行股份数量为1016834579股。本次交易后，柳工有限持有的柳工股份511631463股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为8505203116股。
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
8因柳工有限于20121年8月进行了现金分红，根据合同相关约定，本次交易中标的资产作价调整为742844.93万元，按照发行价格7.49元/股计算，发行股份数量为991782278股。本次交易后，柳工有限持有的柳工股份511631463股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为480150815股。
2-1-6664、锁定期安排
（1）柳工集团
柳工集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则柳工集团以资产认购取得的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
柳工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，柳工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若柳工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，柳工集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（2）常州嘉佑
常州嘉佑在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
常州嘉佑获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，常州嘉佑转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若常州嘉佑的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，常州嘉佑将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（3）招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改
革基金、中证投资招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、中证投资因本次交易而取得上市公司的股份时，如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间已满12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司2-1-667股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间不足12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（五）资产交割
各方于中国证监会核准本次重组后约定的时间，柳工有限应将全部资产、负债及其他一切权利与义务转由柳工股份享有及承担，柳工有限同意将协助柳工股份办理相关变更手续；
同时，合并双方应于资产交割日签订交割确认文件，柳工有限应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、柳工有限的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交柳工股份指定的人员保管。
各方应当在资产交割完毕后另行约定的时间内，办理完毕柳工有限法人主体注销的工商登记程序、柳工有限所持柳工股份股份注销程序、原柳工有限子公司股东变更的工商登记程序。
自资产交割日起，相关资产由柳工股份所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自资产交割日起概括转移至柳工股份，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响柳工股份对上述资产享有权利和承担义务。柳工有限注销后其持有的其他公司股权归属于柳工股份。
柳工股份应于标的资产变更登记至柳工股份名下的工商登记手续完成之日后约定
的时间内完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对柳工股份进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
2-1-668（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易各方同意，柳工有限在过渡期间产生的收益或亏损由柳工股份享有或承担。
（七）债权债务处理和人员安置
1、债权债务处理本次吸收合并双方柳工有限和柳工股份将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。未提前清偿的债权将由合并后的柳工股份承担。
2、人员安置资产交割日后，柳工有限将注销其主体资格，本次交易不影响柳工有限与其员工之间劳动合同的履行。
柳工有限在资产交割日的全体在册员工将由柳工股份全部接收，该等在册员工的劳动合同由柳工股份继续履行。
（八）上市公司异议股东的保护机制
为充分保护柳工股份异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向柳工股份的异议股东提供现金选择权。
本次交易现金选择权的行权价格为7.37元/股，为本次交易定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的90%。
2021年3月25日-26日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了2020年度利润分配预案，以预案公布前的最新股本总额1475240876股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.80元（含税）。如上市公司2020年年度股东大会审议通过该年度利润分配预案，本次交易现金选择权的行权价格相应调整为7.09元/股。自定价基准日至现金请求权实施日，如上市公司股票再次发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权价格将做进一步调整。
交易各方同意，本次交易将由柳工集团和/或柳工股份担任本次交易现金选择权的2-1-669提供方。若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额不超过2亿元（含2亿元），则将由柳工集团担任本次交易现金选择权提供方；若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额超过2亿元，则超过2亿元的部分将由柳工股份担任现金选择权提供方。
（九）协议的生效条件和生效时间协议自协议各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起即应成立。
协议在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次重组经柳工股份的董事会和股东大会批准；
（2）本次重组的所有交易对方履行完毕各自必要的内部决策程序；
（3）柳工有限履行完毕必要的内部决策程序；
（4）柳州市国资委批准本次重组方案；
（5）中国证监会核准本次重组。
二、业绩承诺补偿协议及补充协议
（一）合同主体及签订时间
2021年5月13日，柳工股份与柳工集团签署了《业绩承诺补偿协议》。
2021年10月19日，柳工股份与柳工集团签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
（二）补偿义务人柳工集团为本次交易的业绩补偿义务人。
（三）业绩承诺资产和业绩承诺范围柳工集团同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿期内的
业绩实现情况作出承诺，根据《柳工有限资产评估报告》，上市公司与柳工集团确认业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体如下：
序号业绩承诺范围公司收益法评估资产范围评估值交易作价
2-1-670置入股权（万元）（万元）公司名称比例
柳州欧维姆机械股份有限公专利、软件177.86%收益法803.28803.28司著作权
专利、软件2柳州欧维姆工程有限公司77.86%收益法146.47146.47著作权柳州欧维姆结构检测技术有
377.86%专利收益法64.6164.61限公司柳州东方工程橡胶制品有限
477.86%专利收益法421.22421.22公司
5四平欧维姆机械有限公司40.49%专利收益法17.5517.55
6广西中源机械有限公司100.00%专利收益法75.3575.35
7广西柳工奥兰空调有限公司51.00%专利收益法14.1814.18
8司能石油化工有限公司51.00%专利收益法161.88161.88
9江苏司能润滑科技有限公司51.00%专利收益法116.85116.85
10广西智拓科技有限公司90.00%专利收益法43.5943.59广西柳工农业机械股份有限
1199.63%专利收益法475.14475.14公司
专利、软件12柳工建机江苏有限公司100.00%收益法110.01110.01著作权柳工（柳州）压缩机有限公
1360.18%专利收益法16.2516.25司
合计2466.392466.39
注：上表部分公司为柳工有限间接控股公司，上述置入股权比例、评估值和交易作价均已考虑间接持股情况下的权益比例确定。
（四）盈利补偿期间双方同意，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。即如果本次交易在2021年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2021年、2022年及2023年，若本次交易在2021年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。例如，如本次交易在2022年期间实施完毕，则盈利补偿期间为2022年、2023年及2024年。
（五）业绩承诺数额
根据《柳工有限资产评估报告》及相关评估说明，标的资产采用资产基础法作为本次评估结论，其中部分专利、软件著作权采用收益法的评估方法。柳工集团确认并承诺，业绩承诺资产于2021年度、2022年度、2023年度经审计的收入分成额不低于1699.76万元、1404.85万元、999.48万元；如本次交易未能于2021年12月31日前实施完毕，则柳工集团承诺业绩承诺资产于2022年度、2023年度、2024年度经审计的收入分成额不低于1404.85万元、2-1-671999.48万元、466.29万元。其中，收入分成额=业绩承诺资产相关的营业收入×收入分成率。
（六）实际收入数额的确定
上市公司应在业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对标的公司实际收入及相应的业绩承诺资产对应收入情况出具专项核查意见。
相关财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，相关会计政策、会计估计在业绩承诺期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
业绩承诺资产于业绩承诺期间内所对应的每年实现的收入数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（七）业绩补偿方式
如业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内，各年度实现的经审计的业绩承诺资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成数”）低于各年度承诺收入分成数，则柳工集团应对上市公司进行补偿。补偿方式为：柳工集团以其在本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。业绩承诺补偿期内，每年应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺收入分成数－业绩承诺范围公司截至当期期末累积实现收入分成数）÷业绩承诺补偿期内各年的承诺收入分
成数总和×业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
依据上述计算公式计算的柳工集团应补偿股份数应当精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照舍去小数取整数并增加1股的方式进行处理。
柳工集团在补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
如因上市公司在业绩承诺补偿期内实施送股、公积金转增股本等除权行为导致柳工集团持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数量应调整为：应补偿股份数×
（1+送股或转增比例）。如上市公司在业绩承诺补偿期内实施现金分红，当年应补偿股
2-1-672份数量对应的在股份回购实施前上述年度累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司。
柳工集团应当首先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，柳工集团的股份补偿义务（即业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计应补偿股份总数）应以本次交易中业绩承诺资产采用收益法评估确定的交易价格除以本次交易的股份发行价格
后确定的股份总数为限。如果业绩补偿期内柳工股份发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则柳工集团可用于业绩承诺及减值测试补偿的股份数额上限相应调整。
（八）业绩补偿的实施
在本次交易实施完成当年起的三个会计年度内每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对业绩承诺范围公司于该年度截至当期期末累积实现收入分成数与截
至当期期末累积承诺收入分成数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的会计师事务所，于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告，柳工集团应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。
如发生根据柳工集团须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应在关于业绩承诺资产专项审核报告出具日起60日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，上市公司以人民币1.00元总价向柳工集团定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得
相关债权人同意等原因而无法实施的，则柳工集团应在上述情形发生后的2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除柳工集团之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：柳工集团应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（柳工集团所持上市公司股份总数－应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。上市公司其他股东各自按其所持上市公司股份占上市公司其他股东合计所持上市公司股份数的比例享有上述柳工集团应赠送给上市公司其他股东的股份。
2-1-673（九）标的资产减值测试补偿
业绩承诺补偿期届满后，上市公司应聘请合格会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。根据合格会计师事务所出具的减值测试专项审核意见，如：期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则柳工集团应对上市公司另行补偿，应另行补偿金额=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额），应另行补偿股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷本次股份的发行价格。
柳工集团应当首先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，柳工集团的股份补偿义务（即业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计应补偿股份总数）应以本次交易中业绩承诺资产采用收益法评估确定的交易价格除以本次交易的股份发行价格
后确定的股份总数为限。如果业绩补偿期内柳工股份发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则柳工集团可用于业绩承诺及减值测试补偿的股份数额上限相应调整。
（十）协议的成立与生效本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效。
1、柳工股份董事会通过决议，批准本次重组的具体方案。
2、柳工股份股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
3、本次重组方案获得有权国有资产监督管理机关的批准。
4、本次重组方案需获得中国证监会的核准。
5、本次重组相关的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》生效并得以实施。
（十一）不可抗力
1、本条所述不可抗力系指不能预见、不能避免且不能克服的事件，包括但不限于自然灾害、罢工、骚乱、暴乱、战争和法律法规规定及其适用的变化。
2、如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他方，并在该等情况2-1-674发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方当事人的合法权益。
3、如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
（十二）适用法律和争议的解决
如协议各方之间产生与本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
2-1-675第八章独立财务顾问意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、标的资产的资产评估报告、审计报告、审阅报告和有关协议等资料，并在所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
3、本次交易各方所在地的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、本次交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；
5、独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
7、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
2-1-676柳工有限主要通过下属子公司开展工程机械制造及配件、预应力产品和农业机械等板块业务，主要产品包括装载机、挖掘机、矿山机械等工程机械产品及配件；斜拉索系统等预应力产品；甘蔗收获机及全程配套机具等农业机械产品；此外还包括混凝土泵车
等建筑机械、工业机器人、气体压缩机等其他产品。
《中国制造2025》提出引导企业采用先进适用技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进钢铁、石化、工程机械、轻工、纺织等产业向价值链高端发展。《工程机械行业“十三五”发展规划》明确了努力实现工程机械行业中高速增长和迈向中高端水平的“双目标”，要求加快实施工程机械行业产业和产品走出去战略，推进国际产能合作，着力实施“制造强国”发展战略，坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，加快工业化和信息化深度融合步伐，充分利用现代化技术，在产品智能化、制造数字化智能化、服务网络化等方面取得明显突破；加快实施走出去战略。
柳工有限的主营业务及产品符合国家产业政策，本次交易有利于整合上市公司体系内优势资源，符合国家的产业政策。
本次交易的被吸收合并方柳工有限不属于高污染行业，标的公司在生产经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定。柳工有限在报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
截至本报告签署日，柳工有限在报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件根据截至本报告签署日上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司总股本将超过4亿股，社会公众股东所持股份的比例合计将不低于上市公司总股本的10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形2-1-677本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，被吸收合并方最终交易价格的确定以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经广西国资委核准的评估报告的评估结果为基础确定。本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易为吸收合并，被吸收合并方为权属清晰的股权资产，交易对方对其所持标的公司股权具有合法、完整的所有权，不存在委托持股，不存在产权纠纷，不存在股权质押、冻结等权利受到限制的情况，标的资产权属转移不存在法律障碍和风险，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，柳工有限旗下建筑机械、农业机械、混凝土机械及工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将进一步向上下游延伸及横向拓展，有利于优化产业结构、完善产业布局，在重点拓展和强化上市公司原有挖掘机、装载机两大核心业务的基础上，全面推进建筑机械、农业机械、混凝土机械等业务的快速发展。上市公司未来将通过优良的管理经验，充分发挥上市公司的平台和渠道优势，使标的资产的盈利能力和资产规模进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证2-1-678监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后的控股股东柳工集团已经出具承诺，在本次交易完成后将保证上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
本次交易前，柳工有限为上市公司的控股股东，柳工集团为柳工有限的控股股东，广西国资委为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，柳工集团成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人未发生变更，仍为广西国资委。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，柳工有限旗下建筑机械、农业机械、混凝土机械及工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将进一步向上下游延伸及横向拓展，有利于优化产业结构、完善产业布局，在重点拓展和强化上市公司原有挖掘机、装载机两大核心业务的基础上，全面推进建筑机械、农业机械、混凝土机械等业务的快速2-1-679发展。上市公司未来将通过优良的管理经验，充分发挥上市公司的平台和渠道优势，使标的资产的盈利能力和资产规模进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
1）本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，报告期内柳工有限及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）与上市公司存在一定金额的采购、销售、租赁、担保、资金拆借等关联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易完成后，柳工有限作为被吸收合并方将注销，其除上市公司和其子公司外的其他资产、负债将进入柳工股份，上述关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消，上市公司的关联交易将显著减少。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，为减少和规范关联交易，交易完成后的控股股东柳工集团已出具关于减少并规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“一、在本次交易完成后且本公司作为柳工股份控股股东期间，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
二、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、子公司的资金、资产的行为，
不要求上市公司及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
三、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
2-1-680本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”2）本次交易有利于上市公司进一步避免同业竞争
本次交易前，柳工有限为上市公司的直接控股股东，柳工集团为上市公司的间接控股股东，广西国资委为上市公司的实际控制人。
本次交易前，上市公司间接控股股东柳工集团下属司能石油化工有限公司及其控制的企业（以下简称“司能石化”）主要从事的润滑油、冷却液及制动液等的研发、生产和销售，该业务与上市公司业务中所包含的润滑油（售后用油）的批发、零售及进出口业务可能存在一定竞争关系。除上述情况外，柳工股份主要从事工程机械研发、生产、销售，柳工股份间接控股股东柳工集团及其控制的其他子公司所从事业务未与柳工股份的主营业务发生重叠，不存在同业竞争问题。
本次交易完成后，柳工有限作为被合并方将予以注销，柳工集团成为上市公司的控股股东，司能石化将成为上市公司的控股子公司，司能石化的上述业务与上市公司的业务将不存在竞争关系。
本次交易前，柳工有限即为柳工集团控制的企业，通过本次交易，柳工有限将其旗下建筑机械、农业机械、混凝土机械及工程机械生产配套资产整体注入上市公司，本次交易不会导致上市公司与间接控股股东柳工集团及其控制的其他企业之间新增产生同业竞争问题。
综上，本次交易完成后，上市公司间接控股股东柳工集团及其控制的其他子公司与上市公司的主营业务之间不存在同业竞争情形。
为避免同业竞争，交易完成后的控股股东柳工集团已出具关于避免同业竞争的承诺函，主要内容如下：
“截至本承诺函签署之日，本公司下属司能石油化工有限公司及其控制的企业（以下简称“司能石化”）主要从事的润滑油、冷却液及制动液等的研发、生产和销售，该业务并非上市公司、除司能石化以外柳工有限、本公司所控制其他企业的主营业务，但可能与上市公司目前业务中所包含的润滑油（售后用油）的批发、零售及进出口业务存在一定竞争关系。本次交易完成后，司能石化将成为上市公司的控股子公司，本公司及2-1-681本公司直接或间接控制的其他企业不存在直接或者从事与上市公司或柳工有限相同或
者相似的业务，不存在同业竞争的情形。
一、为避免本公司及本公司控股的其他企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本公司及其相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
二、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
1、本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
2、如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
3、上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
4、上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
三、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从
事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
四、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
2-1-682本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如违反上述承诺，并因此给柳工股份造成经济损失，本公司将向柳工股份进行赔偿。”综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近两年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审计报告上市公司2019年度、2020年度财务报告经致同会计师审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易为吸收合并，被吸收合并方股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他禁止转让等权利限制情形；其股权的过户或权属转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2-1-6836、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
根据《重组管理办法》的相关规定及国资管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A 股股票交易均价的 90%与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日7.857.07
前60个交易日7.716.94
前120个交易日7.576.81
注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
出于保护上市公司及中小股东利益考虑，同时为符合国资监管相关规定，交易各方确定本次吸收合并的新增股份发行价格按照定价基准日前20个交易日上市公司股票交
易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.07元/股）与上市公司2020年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.77元/股）的孰高值确定，最终发行价格确定为7.77元/股。
2021年3月25-26日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了2020年度利润分配预案，以预案公布前的最新股本总额1475240876股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.80元（含税）。本次利润分配预案已经2021年5月31日上市公2-1-684司2020年度股东大会审议通过。本次吸收合并的新增股份发行价格相应调整为7.49元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
（二）标的资产的定价依据及合理性分析
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经广西国资委核准的评估报告的评估结果为准。
根据中通诚评估出具并经广西国资委核准的《柳工有限资产评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元净资产账面价值评估值增减值增减率收购比例标的资产评估值标的公司
A B C=B-A D=C/A*100% E F=E*B
柳工有限694443.88761609.1067165.229.67%100.00%761609.10
以2020年12月31日为评估基准日，柳工有限母公司报表口径所有者权益为694443.88万元，增值率为9.67%；柳工有限合并口径归属于母公司所有者权益为737748.80万元，增值率为3.23%。
2-1-685经交易各方协商，柳工有限100%股权的交易作价为761609.10万元。如柳工有限在评估基准日后进行利润分配，则交易价格应当相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即761609.10万元）-柳工有限在评估基准日后的全部利润分配金额。
2021年6月30日，柳工有限召开2020年度股东会，审议通过了《关于2020年度柳工有限利润分配的议案》，同意以2020年12月31日柳工有限总股本1172760851股为基数，每10股派现金红利1.6元（含税），共计派发现金股利187641736.16元。
截至本报告签署日，柳工有限前述利润分配已实施完毕，本次交易柳工有限100%股权的交易作价相应扣减，扣减后的交易价格为742844.93万元（761609.10万元-18764.17万元）。
综上，本次交易标的资产的交易作价为742844.93万元。独立财务顾问认为，本次交易标的资产的定价以经广西国资委核准的评估结果为基础确定，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）本次评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
1、评估方法适当性根据《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号），执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
1、由于被评估单位属非上市公司，且与被评估单位相关行业、相关规模企业的交易案例很少，所以相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故本次评估不采用市场法。
2、收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。该方法使用通常应具备三个前提条件，即投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风2-1-686险程度的同类企业）未来预期收益的折现值；能够对企业未来收益进行合理预测；能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
柳工有限作为新设立的投资平台公司，主要资产为对柳工股份等6个子公司的股权投资，目前尚无自主经营业务，待本次吸收合并完成后柳工有限将被注销。因此柳工有限不符合收益法选用的适用条件。
3、柳工有限资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值可以单独评估确认，并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
综合以上原因，本次评估采用资产基础法评估。
2、评估假设前提合理性本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、重要评估参数取值合理性重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第六章本次交易的评估情况”中的相关数据。本次重要评估参数的取值结合了标的公司所处行业发展趋势、标的公司现实经营状况等因素，较为合理。
综上所述，独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
（二）本次评估结果及可比案例估值水平分析
根据近期资本市场发生的上市公司吸收合并的交易案例，交易中涉及的标的资产评估增值情况如下表所示：
证券代码证券简称交易标的评估增值率评估方法增值原因
主要为长期股权投资、投资性房600418江淮汽车江汽集团207.53%资产基础法地产等增值
主要为长期股权投资、固定资002100天康生物天康控股401.93%资产基础法
产、无形资产等增值2-1-687证券代码证券简称交易标的评估增值率评估方法增值原因
主要为长期股权投资、房产、土600981汇鸿股份汇鸿集团55.40%资产基础法
地、可供出售金融资产等增值600704物产中大物产集团1.78%资产基础法主要为长期股权投资增值
主要为长期股权投资、固定资600502安徽水利建工集团232.26%资产基础法
产、无形资产等增值000538云南白药白药控股167.39%资产基础法主要为长期股权投资增值王府井国
600859王府井46.41%资产基础法主要为长期股权投资增值际
002254泰和新材泰和集团834.37%资产基础法主要为长期股权投资增值
平均值243.38%资产基础法
000528柳工股份柳工有限6.49%资产基础法主要为长期股权投资增值
根据上述可比交易案例，标的资产按照母公司口径的评估增值率平均值为368.70%，且主要是由于长期股权投资、固定资产及无形资产等资产的增值。本次吸收合并的标的资产按照母公司口径的净资产评估增值率水平为9.67%，低于前述可比交易案例标的资产的平均增值率。
五、本次资产购买对上市公司影响的分析
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为工程机械及关键零部件的研发、生产、销售和服务。本次交易完成后，柳工有限旗下建筑机械、农业机械、混凝土机械及工程机械生产配套资产将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将进一步向上下游延伸及横向拓展，有利于优化产业结构、完善产业布局，在重点拓展和强化上市公司原有挖掘机、装载机两大核心业务的基础上，全面推进建筑机械、农业机械、混凝土机械等业务的快速发展。上市公司未来将通过优良的管理经验，充分发挥上市公司的平台和渠道优势，使标的资产的盈利能力和资产规模进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对主要财务指标的影响
本次交易是上市公司完善上下游产业链，横向拓展业务范围，提升核心竞争力的重要举措，因此本次交易将有效提升公司的资产、收入和利润水平。静态而言，净资产收益率和每股收益在短期内会有一定的下降，但交易完成后，未来相关指标将逐步改善。
一是随着收入资产规模的增加，工程机械产品的规模效应将逐步体现，有助于产品毛利2-1-688率的提升；二是借助上市公司的平台，欧维姆、柳工农机、柳工建机等标的公司的融资渠道将大大拓展，融资成本将有所下降；三是上市公司的管理模式和激励机制将会有效赋能于标的公司，管理效率提升也将达到降本增效的效果。
根据柳工股份2020年度审计报告、2021年半年度报告以及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元2021年6月30日/2021年1-6月2020年12月31日/2020年度项目
交易前交易后（备考）变动率交易前交易后（备考）变动率
资产总计3510833.614247259.2220.98%3401050.134106227.6620.73%
负债合计2284285.362636350.9015.41%2209770.132540727.9314.98%归属于母公司所有
1183253.081531878.2429.46%1145656.141485487.7229.66%者权益合计
营业收入1478804.171678201.0813.48%2300255.002597937.2812.94%归属于母公司所有
76131.8488308.0215.99%133131.41145592.379.36%者的净利润
加权平均净资产收-0.12个-0.52个百
6.62%6.50%12.07%11.55%益率百分点分点基本每股收益
0.520.51-1.92%0.900.84-6.48%（元/股）
（三）本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，柳工有限作为被吸收合并方将注销，其除上市公司和其子公司外的其他资产、负债将进入柳工股份，上述关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消，上市公司的关联交易将显著减少。
根据上市公司2020年度财务报告、2021年半年度报告以及2020年度备考财务报告，本次交易前后关联交易的变化如下：
金额单位：万元2021年1-6月2020年度项目交易前交易后交易前交易后
关联采购商品/接受劳务191446.25132161.39315081.42221222.08
营业成本1226850.231376673.551831009.082045021.46
占营业成本的比例15.60%9.60%17.21%10.82%
关联出售商品/提供劳务81714.8981456.24126083.42125324.00
2-1-6892021年1-6月2020年度项目交易前交易后交易前交易后
营业收入1478804.171678201.082300255.002597937.28
占营业收入的比例5.53%4.85%5.48%4.82%
本次交易完成后，上市公司关联交易金额和比例预计有所下降，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
（四）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，柳工有限为上市公司的直接控股股东，柳工集团为上市公司的间接控股股东，广西国资委为上市公司的实际控制人。
本次交易前，上市公司间接控股股东柳工集团下属司能石油化工有限公司及其控制的企业（以下简称“司能石化”）主要从事的润滑油、冷却液及制动液等的研发、生产和销售，该业务与上市公司业务中所包含的润滑油（售后用油）的批发、零售及进出口业务可能存在一定竞争关系。除上述情况外，柳工股份主要从事工程机械研发、生产、销售，柳工股份间接控股股东柳工集团及其控制的其他子公司所从事业务未与柳工股份的主营业务发生重叠，不存在同业竞争问题。
本次交易完成后，柳工有限作为被合并方将予以注销，柳工集团成为上市公司的控股股东，司能石化将成为上市公司的控股子公司，司能石化的上述业务与上市公司的业务将不存在竞争关系。
本次交易前，柳工有限即为柳工集团控制的企业，通过本次交易，柳工有限将其旗下建筑机械、农业机械、混凝土机械及工程机械生产配套资产整体注入上市公司，本次交易不会导致上市公司与间接控股股东柳工集团及其控制的其他企业之间新增产生同业竞争问题。
综上，本次交易完成后，上市公司间接控股股东柳工集团及其控制的其他子公司与上市公司的主营业务之间不存在同业竞争情形。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免柳工集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，柳工集团作出关于避免同业竞争的承诺：
2-1-690“一、为避免本公司及本公司控股的其他企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本公司及其相关企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
二、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
1、本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
2、如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
3、上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
4、上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
三、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从
事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
四、本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如违反上述承诺，并因此给柳工股份造成经济损失，本公司将向柳工股份进行赔偿。”2-1-691（五）本次交易对股权结构的影响
根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
本次交易前本次交易后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
柳工有限51163146334.68%--
柳工集团--50580903825.87%
招工服贸--1508674257.72%
双百基金--998458955.11%
国家制造业基金--540845492.77%
诚通工银--519496322.66%
建信投资--498147162.55%
广西国企改革基金--434099662.22%
常州嘉佑--317312241.62%
中证投资--42698330.22%
其他股东96360941365.32%96360941349.28%
合计1475240876100.00%1955391691100.00%
本次交易前，上市公司总股本为1475240876股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行991782278股股份，柳工有限持有的上市公司511631463股股份将被注销，本次交易新发行股份数量为480150815股股份。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本为1955391691股。本次交易完成后，上市公司控股股东将由柳工有限变更为柳工集团，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
六、本次交易资产交付安排的有效性
本次交易中，柳工股份与柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》对本次交易资产的交割作了约定，详见本报告第七章。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
2-1-692七、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，被吸收合并方柳工有限为上市公司的控股股东，交易对方柳工集团预计将在本次交易完成后成为上市公司的控股股东，招工服贸、双百基金预计将在本次交易完成后持有上市公司5%以上的股份，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联交易必要性
1、壮大主体企业，实现跨越式发展柳工集团是广西自治区国资委下属集团公司，成立以来聚焦于工程机械的研发生产，是中国工程机械领域的龙头企业之一；其核心企业柳工股份于1993年改制上市，是工程机械行业和广西自治区第一家上市公司。本次交易完成后，柳工有限旗下工程机械主业优质资产将整体注入上市公司，上市公司的主营业务得到进一步拓展与延伸。届时上市公司除了拥有挖掘机、装载机等传统核心业务外，还将获得农机、高技术缆索配套等具备高成长性的新产品、新业务。此外，上市公司也将通过管理和平台赋能，进一步提升标的资产的营收水平，为上市公司的壮大和跨越式发展提供了坚实保障。
2、打造国有企业改革尖兵，切实发挥“双百企业”引领示范作用2018年8月经国务院国有企业改革领导小组同意，柳工集团列入国企改革“双百企业”名单。本次方案是先在柳工有限层面推动混改实现引资，再通过上市公司柳工股份发行股份购买资产反向吸收合并柳工有限实施本次重组，是柳工集团做为“双百企业”践行国企改革领导小组改革精神、围绕“深化混合所有制改革、完善法人治理结构”的主动探索和创新，有助于发挥“双百企业”的引领示范作用。
3、完善体制机制，打造具有市场竞争力的新型国企本次交易完成后，上市公司股权结构将进一步优化，在激烈的工程机械行业竞争中，形成不输同行的市场化体制机制，从而打造具有市场竞争力的新型国企。一是可以发挥国有控股股东资源优势和多元股东的市场化决策优势，国有民营融合发展；二是通过吸收合并的方式，压缩企业内部管理层级，实现更为扁平化的管理架构，提高决策效率；
2-1-693三是通过核心骨干持股，公司业绩与员工利益的关联度将进一步增加，有利于员工队伍的长期稳定，并充分调动和发挥了公司骨干员工的积极性。
4、有效减少同业竞争和关联交易，增强上市公司独立性本次交易前，上市公司与柳工有限下属部分公司和业务存在同业竞争，另外与柳工有限及其子公司存在日常关联交易，本次交易后，柳工有限注销，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产，有利于减少同业竞争和关联交易，增强上市公司的独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行吸收合并构成关联交易，交易将实现柳工有限旗下工程机械主业优质资产将整体注入上市公司，上市公司的主营业务将得到进一步拓展与延伸，同时可有效减少同业竞争和关联交易。本次交易程序公正、作价公允，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
八、填补每股收益及利润补偿具体措施可行性
（一）填补每股收益具体措施
本次交易完成后，根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司2020年度基本每股收益将由交易前的0.90元/股下降至0.84元/股，2021年1-6月基本每股收益将由叫以前的0.52元/股下降至0.51元/股，主要系合并后上市公司股本规模扩大所致。
上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。承诺内容如下：
1、控股股东本次交易完成后的上市公司控股股东柳工集团作出如下承诺：
“一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2-1-694三、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”2、董事、高级管理人员上市公司全体董事、高级管理人员针对本次交易作出了如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”鉴于上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东已按照相关法律法规的要求作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的填补每股收益措施合理可行。
（二）利润补偿具体措施为保护上市公司利益及中小投资者的合法权益，上市公司与柳工集团签署了《业绩承诺补偿协议》，具体内容参见本报告“第七章本次交易主要合同”之“二、业绩补偿协议”相关内容。
2-1-695九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行
为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律
师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的尽职调查工作，中信证券已聘请上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城律师”）担任本项目独立财务顾问的券商律师。锦天城律师持有统一社会信用代码为 31310000425097688X 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。锦天城律师同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成项目的整体尽职调查工作，起草或参与起草独立财务顾问指定的文件、备忘录，协助独立财务顾问整理项目有关工作底稿等。中信证券就本项目聘请券商律师的费用由双方协商确定，并由中信证券以自有资金支付给锦天城律师。除此之外，本次交易独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，在本次交易中，柳工股份除聘请中信证券担任独立财务顾问，聘请北京市天元律师事务所担任法律顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请中通诚资产评估有限公司担任评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为。
为了明确中信证券聘请券商律师提供法律服务的内容和要求，中信证券合规部针对不同项目类型制定了券商律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，评选出符合项目要求的律师事务所作为券商律师。项目组以合规部制定的格式合同起草券商律师聘用协议后，经中信证券合规部、法律部、计划财务部、项目组负责人以及投资银行管理委员会管理层审批，并由中信证券合规部对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，2-1-696中信证券与券商律师正式签署聘用协议。
经核查，截至本报告签署日，中信证券在本次交易中聘请锦天城律师的行为以及上市公司聘请中信证券、北京市天元律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间本次交易的自查期间为：上市公司就本次重组申请股票停牌前六个月至《重组报告书（草案）》披露之日，即2020年7月15日至2021年5月14日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1、合并双方及其董事、监事、高级管理人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
3、为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；
4、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
5、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
（三）本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关方及其有关人员出具
的自查报告，并结合中信证券对有关人员的访谈情况，在自查期间内，除曾宇石、张皓及中信证券存在买卖柳工股份股票的情况外，其余自查主体不存在买卖柳工股份股票的情形，就上市公司股票停牌（2021年1月15日）前6个月（2020年7月15日）至《重组报告书（草案）》披露之日（2021年5月14日）止的期间（以下简称“自查期间”）内，核查范围内相关主体存在买卖柳工股份股票的情况，具体如下：
2-1-6971、自然人买卖柳工股份股票的情况根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及核查范围内相关机构和人员出具的自查报告，核查范围内内幕知情人在自查期间内买卖柳工股份股票的情况如下：
姓名身份变动日期变更股数（股）结余数量（股）买入/卖出2020年7月20日30003000买入2020年7月22日20001000卖出2020年8月11日10000卖出2020年8月17日15001500买入2020年8月18日25004000买入交易对方广西国企改2020年11月19日20002000卖出革基金执行事务合伙2020年12月2日20000卖出曾宇石人广西宏桂汇智基金2020年12月3日20002000买入管理有限公司副总经理2020年12月8日13003300买入2020年12月8日12004500买入2021年1月12日12003300卖出33000卖出2021年1月13日32003200买入2021年1月29日32000卖出2021年4月26日20002000买入2021年4月27日1000012000买入交易对方双百基金执2021年4月28日400016000买入行事务合伙人国改双2021年4月30日200018000买入张皓百发展基金管理有限公司投资部执行董事2021年5月6日200020000买入张重阳之父亲2021年5月10日500025000买入2021年5月11日500030000买入2021年5月12日500035000买入
（1）针对曾宇石买卖柳工股份股票的情况执行了如下核查程序：1）获取曾宇石的身份信息，与内幕信息知情人登记表所列的身份信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果及曾宇石出具的自查报告；3）对曾宇石进
行关于买卖柳工股份股票相关事项的访谈，确认曾宇石对内幕信息是否知情以及买卖2-1-698股票的原因；4）分析曾宇石股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易。
根据曾宇石出具的《关于买卖广西柳工机械股份有限公司股票的自查报告》以及中信证券对曾宇石的访谈，曾宇石说明并承诺：“本人在核查期间买卖柳工股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及柳工股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次吸收合并无任何关联，不存在利用本次吸收合并的内幕信息买卖柳工股份股票的情形。本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖柳工股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在本次吸收合并实施完毕或终止前，不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳工股份股票，也不以任何方式将本次吸收合并事宜之未公开信息披露给第三方。”根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，曾宇石未参与本次交易的筹划、决策过程，根据曾宇石的自查报告和访谈记录，曾宇石于自查期间买卖柳工股份股票是基于对二级市场交易情况及柳工股份股票投资价值的自行判断而
进行的操作，纯属个人投资行为，与本次吸收合并无任何关联。曾宇石在自查期间的交易时间相对较早、数量较少，且根据曾宇石的说明，其一直存在股票交易行为，柳工股份的股票其长期以来一直有关注和买卖。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，曾宇石在自查期间交易柳工股份股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（2）针对张皓买卖柳工股份股票的情况执行了如下核查程序：1）获取张皓的身份信息，与内幕信息知情人登记表所列的身份信息进行核对；2）核对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果及张皓出具的自查报告；3）对张皓进行关于买
卖柳工股份股票相关事项的访谈，确认张皓对内幕信息是否知情以及买卖股票的原因；
4）分析张皓股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的重要时间节点进行比对，分析交易行为是否构成内幕交易。
根据张重阳和张皓分别出具的《关于买卖广西柳工机械股份有限公司股票的自查报告》以及中信证券对张重阳和张皓的访谈，张重阳承诺：“本人从未向本人父亲张皓透露任何内幕信息。本人父亲于停牌后买卖柳工股份股票的行为，是基于对二级市场交易2-1-699情况及柳工股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次吸收合并无任何关联，不存在利用本次吸收合并的内幕信息买卖柳工股份股票的情形。本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖柳工股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在本次吸收合并实施完毕或终止前，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳工股份股票，也不以任何方式将本次吸收合并事宜之未公开信息披露给第三方。本人对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本报告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”张皓说明：“本次吸收合并停牌前本人并不知悉该事项，本人未参与本次吸收合并方案的制定及决策，本人于停牌后买卖柳工股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及柳工股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次吸收合并无任何关联，不存在利用本次吸收合并的内幕信息买卖柳工股份股票的情形。本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖柳工股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”根据本次交易的筹划、决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，张重阳代表双百基金参与本次吸收合并的策划和整个进程，根据张重阳的访谈记录，其并未向其父亲或者其他人泄露本次吸收合并的相关信息，其父亲张皓买卖柳工股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及柳工股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次吸收合并无任何关联。根据张皓的自查报告和访谈记录，其系在柳工股份股票停牌后买卖的柳工股份股票，且其一直存在股票交易行为。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，张皓在自查期间交易柳工股份股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
综上，上述人员买卖柳工股份股票的行为是基于个人独立判断而进行的操作，不属于内幕交易，不构成本次交易的实质性法律障碍。
2、中信证券买卖柳工股份股票的情况中信证券担任本次重组的独立财务顾问，中信证券在自查期间持有或买卖上市公司股票的情况如下：
2-1-700账户名称累计买入（股）累计卖出（股）结余股数（股）自营业务股票账户811911911145351212823信用融券专户0095480资产管理业务股票账户5192205192200
在本次自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入柳工股份股票8119119股，卖出柳工股份股票11145351股；信用融券专户没有买卖柳工股份股票；资产管理业务
股票账户累计买入柳工股份股票519220股，卖出柳工股份股票519220股。截至自查期末，中信证券自营业务股票账户持有柳工股份股票212823股，信用融券专户账户持有柳工股份股票95480股，资产管理业务股票账户未持有柳工股份股票。
中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上，本次自查期间内，中信证券自营业务账户持有和买卖柳工股份股票均依据其自身独立投资决策，属于中信证券相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次吸收合并无任何关联。
中信证券就上述股票交易事项说明：“中信证券上述账户买卖柳工股份股票行为与本次吸收合并不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”中信证券已建立严格的信息隔离墙机制，相关股票买卖行为系依据自身独立投资研究做出的决策，上述买卖柳工股份股票的行为系其日常市场化行为，不属于内幕信息交易行为。
综上所述，本次交易相关主体在自查期间买卖柳工股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，不构成内幕交易行为。除上述外，本次交易的其他内幕信息知情人在自查期间内不存在买卖柳工股份股票的行为。
综上，柳工股份严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止2-1-701内幕交易的义务进行了充分揭示和强调，相关内幕信息知情人登记制度得到了有效执行。本次交易相关内幕信息知情人在自查期间买卖柳工股份股票的行为不属于利用本次合并的内幕信息进行股票交易的情形，不构成内幕交易行为。
（四）独立财务顾问核查意见根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司岀具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》以及买卖上市公司股票的机构和人员岀
具的股票买卖自查报告，并结合中信证券对相关人员的访谈情况，在上述机构和人员所述情况属实的情况下，上述机构和人员在自查期间内买卖柳工股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，不会构成本次交易的实质性法律障碍。除上述情形外，其他内幕信息知情人均不存在买卖上市公司股票的情形。
2-1-702第九章独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了必要的内核程序，具体程序如下：
1、申报内核在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。
2、内核初审内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
3、内核会审议内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。
4、会后事项内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。
二、独立财务顾问内核意见
中信证券内核委员会于2021年5月10日召开了内核会议，对本次重组项目进行了2-1-703讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
三、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易不构成重组上市。
3、本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的资产评估值为基础，经交易双方协商确定，定价公平、合理。
4、本次交易长期来看有利于提高上市公司资产质量、增强抗风险能力，有利于提高上市公司的行业地位，符合公司发展战略。
5、本次交易涉及的资产股权权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
6、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。对本次交易可能存在的风险，柳工股份已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
2-1-704第十章备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
3、本次交易相关协议；
4、致同会计师出具的相关审计报告及备考审阅报告；
5、中通诚评估出具的标的资产评估报告及评估说明；
6、广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书（草案）；
7、广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之法律意见书。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、广西柳工机械股份有限公司办公地址：广西壮族自治区柳州市柳太路1号联系人：黄华琳电话：(0772)3886510、3887266传真：(0772)36911472、中信证券股份有限公司联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦25层电话：010-60834776传真：010-60837782联系人：张锦沛2-1-705（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）法定代表人（授权代表人）马尧内核负责人朱洁部门负责人朱烨辛财务顾问主办人董凡康昊昱财务顾问协办人孙思睿张锦沛中信证券股份有限公司2021年10月19日
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