合康新能:北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司股权激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于北京合康新能科技股份有限公司
股权激励计划预留限制性股票授予事项的
法律意见书
二〇二一年十月
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目录
一、本次授予事项的批准与授权........................................3
二、本激励计划的授予日...........................................4
三、本激励计划的授予条件..........................................4
四、结论意见................................................5
-3-法律意见书
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层，邮编：10002023-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司股权激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书
致：北京合康新能科技股份有限公司根据北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《北京合康新能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1法律意见书
1、本所律师在工作过程中，已得到合康新能的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、合康新能或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和合康新能的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为合康新能激励计划所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供合康新能激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第2法律意见书148号）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、法规、规范性文件和《北京合康新能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定出具如下法律意见：
一、本次授予事项的批准与授权（一）2020年12月22日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2020年12月22日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等相关议案。
（三）2021年1月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》等相关议案。
（四）2021年10月20日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事
会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公
司独立董事发表了独立意见，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相3法律意见书关规定。
二、本激励计划的授予日（一）根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定股权激励计划的授予日。
（二）2021年10月20日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事
会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。
（三）2021年10月20日，公司独立董事发表独立意见，认为董事会确定
公司2020年限制性股票激励计划预留限制性股票授予日为2021年10月20日，该授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定，同意公司本次限制性股票激励计划的预留限制性股票授予日为2021年10月20日，并同意向符合授予条件的20名激励对象授予510万股限制性股票。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
三、本激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划(草案)》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行4法律意见书利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本激励计划授予日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
【以下无正文】5法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司股权激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵余洪彬张一鹏2021年10月20日