亚星客车:扬州亚星客车股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：600213证券简称：亚星客车公告编号：2021-089扬州亚星客车股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·本公告中关于扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”或“亚星客车”）非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2021年利润作出保证。
·本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。敬请投资者关注。公司于2021年3月29日召开第七届董事会第三十一次会议，并于2021年7月9日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案；公司于2021年10月19日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）的议案》。本次非公开发行股票尚需中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
1一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，随着公司持续调整资产负债率，减轻财务费用负担，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设公司于2021年11月完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。
3、假设本次非公开发行股票数量为6600.00万股。本次发行前公司总股本为22000.00万股，本次发行完成后公司总股本为28600.00万股。假设最终认购金额为33924.00万元（暂不考虑发行费用）。本假设不对本次发行的数量、认购金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行实际发行股份数量、认购金额将根据监管部门核准、发行认购等情况最终确定；
4、2020年度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-15820.66万元和-19263.73万元。
假设随着公司业务结构的不断优化，新的发展战略继续有效实施，再加上新冠疫情对公司业务的影响逐渐减弱，公司2021年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测
算：·与2020年度持平；·较2020年度下降20%；·较2020年度上升20%；该假设仅用于计算本次发行 A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、在预测公司发行后净资产时，不考虑除净利润、本次非公开发行股票之外的其他未来因素对净资产的影响，不进行利润分配。
26、在预测2021年11月末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
7、假设不考虑本次发行对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、本次非公开发行股票的数量、认购金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
单位：万元2021年度项目2020年度本次发行前本次发行后
总股本（万股）22000.0022000.0028600.00
假设1：2021年归属于上市公司股东的净利润与2020年持平归属于母公司股东的净利润-15820.66-15820.66-15820.66归属于母公司股东的扣除非经常
-19263.73-19263.73-19263.73性损益后的净利润
基本每股收益（元/股）-0.72-0.72-0.70扣除非经常性损益后的基本每股
-0.88-0.88-0.85收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）-0.72-0.72-0.70扣除非经常性损益后的稀释每股
-0.88-0.88-0.85收益（元/股）
加权平均净资产收益率-165.80%249.60%450.56%扣除非经常性损益后的加权平均
-201.88%303.92%548.61%净资产收益率
假设2：2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年下降20%归属于母公司股东的净利润-15820.66-18984.79-18984.7932021年度项目2020年度本次发行前本次发行后归属于母公司股东的扣除非经常
-19263.73-23116.48-23116.48性损益后的净利润
基本每股收益（元/股）-0.72-0.86-0.84扣除非经常性损益后的基本每股
-0.88-1.05-1.03收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）-0.72-0.86-0.84扣除非经常性损益后的稀释每股
-0.88-1.05-1.03收益（元/股）
加权平均净资产收益率-165.80%239.69%372.73%扣除非经常性损益后的加权平均
-201.88%291.86%453.85%净资产收益率
假设3：2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年上升20%归属于母公司股东的净利润-15820.66-12656.53-12656.53归属于母公司股东的扣除非经常
-19263.73-15410.98-15410.98性损益后的净利润
基本每股收益（元/股）-0.72-0.58-0.56扣除非经常性损益后的基本每股
-0.88-0.70-0.68收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）-0.72-0.58-0.56扣除非经常性损益后的稀释每股
-0.88-0.70-0.68收益（元/股）
加权平均净资产收益率-165.80%266.10%656.02%扣除非经常性损益后的加权平均
-201.88%324.01%798.79%净资产收益率
注：上述财务指标的计算方法具体如下：
（1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产+归属于上市公司
股东的净利润-本期现金分红+本次发行募集资金总额；
（2）本次发行前（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷发行前总股本；
（3）本次发行后（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
（4）本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
（5）本次发行前（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
（6）本次发行后（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市4公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
从中长期来看，随着公司持续调整资产负债率，减轻财务费用负担，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性近年来，公司营业收入稳定增长，毛利率保持相对稳定，但整体负债规模不断上升，2021年6月末资产负债率达至98.05%，公司财务风险和经营压力较大。
在本次非公开发行过程中，潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（以下简称“潍柴扬州”）以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
公司本次非公开发行完成后，公司的负债总额下降，股东权益总额增加，资产负债率下降，营运资金压力将得到有效缓解，资金流动性及偿债能力将有所提高，资本结构和抗财务风险能力也将得到改善和增强。本次非公开发行符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，将进一步提升公司的持续经营能力和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次发行不涉及募投项目，发行后公司主营业务保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）改善公司资本结构，尽快实现公司预期目标
本次非公开发行股份的完成，有利于改善公司资产负债结构，削减有息负债规模，减轻公司财务负担，从而进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，5实现对提高公司经营业绩和盈利能力的贡献，有利于实现并维护股东的长远利益，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来
三年（2021-2023年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
六、相关主体作出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司相关主体承诺如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
6作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司2021年3月29日召开的第七届董事会第三十一次
会议、2021年7月9日召开的2021年第一次临时股东大会以及2021年10月19日召开
的第八届董事会第五次会议审议通过。
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ二一年十月二十日7