圣湘生物:圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：688289证券简称：圣湘生物公告编号：2021-065圣湘生物科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
·股权激励方式：第二类限制性股票。
·股份来源：圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
·股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）
拟授予激励对象的限制性股票数量为450.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额40000.00万股的1.13%。其中，首次授予限制性股票395.80万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.99%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的87.96%；预留54.20万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.14%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的12.04%。
一、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理人员与核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，1在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《圣湘生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本计划。
截至本激励计划公告日，公司上市后不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A
股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为450.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额40000.00万股的1.13%。其中，首次授予限制性股票395.80万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.99%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的87.96%；预留54.20万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.14%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的12.04%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标2的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据。
1、激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括圣湘生物独立董事、监事），符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的人数及公司全部职工人数的比例
本激励计划涉及的激励对象共计151人，占公司截止2020年12月31日员工总数911人的16.58%，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括圣湘生物独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
3以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司所处的体外诊断行业，人才竞争比较激烈；激励对象中的外籍员工在公司的经营管理、技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况获授限制性获授的限制获授限制性股票占当前姓名国籍职务性股票数量股票占授予股本总额比
(万股)总量的比例例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事/副总经理/财务总监
彭铸中国15.003.33%0.04%
/董事会秘书
董事/副总经理/核心技术
范旭中国15.003.33%0.04%人员
喻霞林中国董事/副总经理10.002.22%0.03%
万延环中国副总经理20.004.44%0.05%
朱健中国副总经理20.004.44%0.05%
刘佳中国副总经理/核心技术人员20.004.44%0.05%
刘凯中国副总经理20.004.44%0.05%
邓中平中国副总经理/核心技术人员15.003.33%0.04%
周俊中国副总经理15.003.33%0.04%
解亚平中国核心技术人员15.003.33%0.04%
张可亚中国核心技术人员10.002.22%0.03%
谭德勇中国核心技术人员10.002.22%0.03%
任小梅中国核心技术人员10.002.22%0.03%
4刘让蛟美国核心技术人员5.001.11%0.01%
纪博知中国核心技术人员4.000.89%0.01%
缪为民加拿大核心技术人员4.000.89%0.01%
卓红俞中国核心技术人员2.000.44%0.01%
二、董事会认为需要激励的其他人员（共134人）185.8041.29%0.46%
预留54.2012.04%0.14%
合计450.00100.00%1.13%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（四）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市规则》及
股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、本激励计划的授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成5公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
2、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起2425%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起3625%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第三个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起4825%个月内的最后一个交易日当日止6自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首
第四个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起6025%个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起241/3个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起361/3个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第三个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起481/3个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
3、本激励计划的禁售期激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员和核心技术人员的，其在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让7时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、授予价格的确定方法
（一）首次授予的限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股25.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股25.00元的价格购买公司股票。
（二）首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为25.00元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为54.93元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的45.51%。
本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为56.30元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的44.40%。
本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为68.91元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的36.28%。
本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为82.50元/股，本次授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的30.30%。
2、定价依据本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有较高挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续8发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为25.00元/股。此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日公司股票交易
均价的36.28%。
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日公司股票交
易均价的30.30%。
七、获授权益、行使权益的条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
92、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
10（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2021年-2024年四个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例安排如下所示：
战略产线业务收入研发指标
（A，亿元）归属期目标值触发值考核（Am， （An， 国内目标值 国际目标值年度亿元）亿元）2021年公司及子公司合计新
首 2021 年公司及子公司合 增获批欧盟 IVDD/IVDR、美
次第一计新增获批国内第三类国、加拿大、巴西、日本、2021
授 个归 7.40 6.80 医疗器械产品注册证的 澳大利亚、WHO、泰国、菲年
予属期自研产品数量不低于3律宾、墨西哥、印度尼西亚的个。等注册分子诊断产品不少于限40个。
制2021年至2022年公司2021年至2022年公司及子
性第二及子公司合计新增获批公司合计新增获批欧盟2022
股 个归 10.10 8.20 国内第三类医疗器械产 IVDD/IVDR、美国、加拿大、年
票属期品注册证的自研产品数巴西、日本、澳大利亚、量累计不低于 8 个。 WHO、泰国、菲律宾、墨西11哥、印度尼西亚等注册分子诊断产品累计不少于90个。
2021年至2023年公司及子2021年至2023年公司公司合计新增获批欧盟
第三 及子公司合计新增获批 IVDR、美国、加拿大、巴西、2023
个归 13.67 11.00 国内第三类医疗器械产 日本、澳大利亚、WHO、泰年
属期品注册证的自研产品数国、菲律宾、墨西哥、印度量累计不低于16个。尼西亚等注册分子诊断产品累计不少于145个。
2021年至2024年公司及子2021年至2024年公司公司合计新增获批欧盟
第四 及子公司合计新增获批 IVDR、美国、加拿大、巴西、2024
个归 17.80 14.50 国内第三类医疗器械产 日本、澳大利亚、WHO、泰年
属期品注册证的自研产品数国、菲律宾、墨西哥、印度量累计不低于28个。尼西亚等注册分子诊断产品累计不少于205个。
2021年至2022年公司及子2021年至2022年公司公司合计新增获批欧盟
第一 及子公司合计新增获批 IVDD/IVDR、美国、加拿大、2022
个归10.108.20国内第三类医疗器械产巴西、日本、澳大利亚、年
属期 品注册证的自研产品数 WHO、泰国、菲律宾、墨西量累计不低于8个。哥、印度尼西亚等注册分子预诊断产品累计不少于90个。
留2021年至2023年公司及子授2021年至2023年公司公司合计新增获批欧盟予
第二 及子公司合计新增获批 IVDR、美国、加拿大、巴西、的2023
个归 13.67 11.00 国内第三类医疗器械产 日本、澳大利亚、WHO、泰限年
属期品注册证的自研产品数国、菲律宾、墨西哥、印度制量累计不低于16个。尼西亚等注册分子诊断产品性累计不少于145个。
股2021年至2024年公司及子票2021年至2024年公司公司合计新增获批欧盟
第三 及子公司合计新增获批 IVDR、美国、加拿大、巴西、2024
个归 17.80 14.50 国内第三类医疗器械产 日本、澳大利亚、WHO、泰年
属期品注册证的自研产品数国、菲律宾、墨西哥、印度量累计不低于28个。尼西亚等注册分子诊断产品累计不少于205个。
指标完成情况指标对应系数
A≥Am X=100%
战略产线业务收入（对应系数为 X） An≤A