中国长城:北京大成律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司分拆子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的法律意见书

北京大成律师事务所
关于中国长城科技集团股份有限公司分拆所属子公司
长城信息股份有限公司至创业板上市的
法律意见书
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地 D座 7层（100020）
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Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788北京大成律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的法律意见书
致：中国长城科技集团股份有限公司北京大成律师事务所依法接受中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”、“公司”）的委托，指派律师担任中国长城分拆所属子公司长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”）至深圳证券交易所创业板上市的专项法律顾问。本所根据中国有关法律、法规的规定，就中国长城分拆所属子公司长城信息至深圳证券交易所创业板上市的相关事宜（以下简称“本次分拆”、“本项目”），出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
1、本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件之规定，及本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见。
2、公司已向本所保证和承诺，已提供本所为出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、复印材料和对有关事实的口头及书面说明；
一切足以影响本《法律意见书》的事实、文件均已以书面形式向本所披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其所提供资料上的签字、印章均真实、有效；其所提供的复印件/扫描件与正本或原件完全一致。
3、对于与本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、相关主体、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件发表法律意见。
4、本所仅就与本次分拆有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据1的适当资格。
5、本所同意将本《法律意见书》作为中国长城在其为本次分拆所制作的相关文件中按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但中国长城作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本《法律意见书》仅供中国长城为本项目之目的参考使用。未经本所书面同意，任何法人、非法人组织或个人不得将本《法律意见书》用作任何其他目的。
7、如前列文件资料和事实存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、承诺及保证事项不成立、不明确或虚假等，或相关人员提供的相关文件、资料、说明、口头陈述和保证因故意隐瞒或者疏忽致使其不真实、不准确或不完整，导致本法律意见书的相关表述与结论需要修正，本所有权根据新的经证实的事实，另行出具专项意见进行补充、说明或更正。
基于上述，本所发表意见如下：
2正文
一、本次分拆上市的批准和授权
2021年6月29日，中国长城召开第七届董事会第六十四次会议，审议通过了关于启动分拆长城信息股份有限公司创业板上市前期筹备工作的议案，同意启动长城信息分拆创业板上市工作，并授权公司经营班子办理长城信息分拆上市的前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、组织编制上市方案、根据筹划过程的需要签署相关协议等上市相关事宜，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。独立董事对上述事项进行了事前审查并发表了独立意见。
2021年10月19日，中国长城召开第七届董事会第七十次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于的议案》《关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市符合的议案》《关于分拆长城信息股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于长城信息股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。
综上，本所认为：
1、中国长城已就本次分拆上市履行了截至本《法律意见书》出具之日应当履行的内部批准和授权程序，相关决策程序合法、有效；
2、本次分拆上市相关议案尚需中国长城股东大会审议通过；
3、长城信息首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案尚需长城信息董事会、股东大会审议通过；
34、长城信息首次公开发行股票并在创业板上市尚需取得深圳证券交易所批准，并履行中国证监会发行注册程序；
5、本次分拆上市尚需取得根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准（如有）。
二、本次分拆的主体资格
根据公司提供的《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本《法律意见书》出具之日，公司基本信息如下：
企业名称中国长城科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 91440300279351261M法定代表人宋黎定
注册资本292818.205300万人民币成立日期1997年6月19日
企业类型股份有限公司（上市）注册地址深圳市南山区科技园长城计算机大厦营业期限至2027年6月19日
经营范围计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的技术开发、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第49号文执行）；房屋、设备等固定资产租赁（不含金融租赁）；物业管理及相关服务业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；法律、法规规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。）计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的生产、加工；经营自行开发的电子出版物、零售各类软件及电子出版物。
1997年4月29日，原国家国有资产管理局下发《关于中国长城计算机深圳股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》（国资企发[1997]61号），同意中国长城计算机集团公司将其市场经营部及两个全资子公司中国长城计算机深
4圳公司和长城计算机软件与系统公司中从事计算机及其外部设备、软件、系统集成的研究、开发、生产、制造、销售、服务等业务的资产连同相关负债纳入股份制改造范围，设立中国长城计算机深圳股份有限公司的方案。
1997年6月4日，中国证券监管管理委员会下发《关于中国长城计算机深圳股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]309号文）批准，同意中国长城计算机深圳股份有限公司（筹）本次向社会公开发行人民币普通股5700万股（含公司职工股570万股），每股面值一元。
1997年6月25日，深圳证券交易所下发《上市通知书》（深证发[1997]246号），同意公司人民币普通股（A股）股票在深圳证券交易所挂牌交易。
根据公司的书面确认及本所律师的核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
综上，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立、合法存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市，不存在根据国家有关法律法规、规范性文件或《公司章程》规定应当终止的情形，具备本次分拆的主体资格。
三、本次分拆的实质条件经核查，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于1997年在深圳证券交易所上市，公司股票境内上市已超过三年。
本所认为，本次分拆符合《分拆规定》第一条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按
权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计于不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为中国长城出具的审计报告（信会5师报字[2019]第 ZG24426号、信会师报字[2020]第 ZG11194号、信会师报字[2021]第 ZG11137 号），考虑会计政策变更及同一控制下企业合并对 2018 年、2019年财务报表的追溯调整，公司2018年度、2019年度以及2020年度实现归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为34962.64万
元、49008.40万元以及49583.15万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
根据公司提供的长城信息财务数据（长城信息上市审计工作尚未完成），公司最近3个会计年度扣除按权益享有的长城信息的净利润后，归属于公司股东的净利润累计为11.15亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
本所认为，本次分拆符合《分拆规定》第一条第（二）项的规定。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
的公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属
于的上市公司股东的净资产的30%根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国长城科技集团股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第 ZG11137号）及公司提供的
长城信息财务数据（长城信息上市审计工作尚未完成），长城信息2020年度归属于母公司所有者的净利润为9684.91万元，公司2020年度合并报表中按权益享有的长城信息的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为10.44%；长
城信息2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8522.93万元，扣除非经常性损益后公司2020年度合并报表中按权益享有的长城信息的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为17.19%，均未超过50%；长城信息2020年末归属于母公司股东的净资产为70688.27万元，公司2020年末合并报表中按权益享有的长城信息净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重
为7.89%，未超过30%。
本所认为，本次分拆符合《分拆规定》第一条第（三）项的规定。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实6际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股
东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国长城科技集团股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第 ZG11137号）、《关于中国长城科技集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2021]第 ZG11150号）、公司的书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
根据公司公告的2018年、2019年及2020年年度报告、公司的书面确认，并经本所律师通过中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询 平台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、 深圳 证券 交易所 网站（http://www.szse.cn）的公示信息查询，公司及其控股股东、实际控制人最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
本所认为，本次分拆符合《分拆规定》第一条第（四）项的规定。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个
个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市1、公司于2017年1月实施换股合并长城信息产业股份有限公司（简称“长城信息产业”）及重大资产置换和发行股份购买资产的重大资产重组项目（简称“重大资产重组”），因而承继及承接了长城信息产业于2014年12月的非公开发行募集资金的存放与使用。
根据2014年6月25日长城信息产业召开的2014年度第二次临时股东大会
审议通过的《关于非公开发行股票发行方案（修订版）的议案》，以及中国证券7监督管理委员会“证监许可[2014]1313号”文件核准，长城信息产业获准以非公开发行的方式发行在境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元，发行价格不低于人民币19.34元/股，发行股份总数不超过5171万股。长城信息产业当年非公开实际发行人民币普通股（A 股）31847133 股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币31.40元，募集资金总额为100000.00万元；扣除承销费、保荐费等发行费用2040.00万元后，实际募集资金净额为97960.00万元，该次募集资金到账时间为2014年12月22日。具体募投项目情况如下表列示：
单位：万元序号项目项目总投资额拟使用募集资金额
1光纤水下探测系统产业化45300.0031935.00
2自主可控安全计算机产业化25380.0017897.00
3基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台40394.0027858.00
4安全高端金融机具产业化22270.0020270.00
合计133344.0097960.00其中，募投项目“安全高端金融机具产业化”的实施主体为长城信息。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国长城科技集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（信会师报字[2019]第 ZG24400 号、信会师报字[2020]第 ZG11010号、信会师报字[2021]第 ZG11145号），“安全高端金融机具产业化”项目2018年、2019年、2020年分别使用募集资金的金额为5043.86万元、32.04万元和0万元，长城信息最近3个会计年度使用募集资金的合计为5075.90万元。截至2020年末，长城信息的净资产为70978.19万元，长城信息最近三年所使用的募集资金合计占净资产的比例为7.15%，不超过净资产10%的限制，符合分拆上市的比例条件。
2、根据公司的书面确认，公司最近3个会计年度不存在重大资产重组购买业务和资产作为长城信息的主要业务和资产的情形。
3、根据长城信息营业执照、公司书面确认等相关资料，长城信息业务领域集渠道信息化服务及相关设备和软件系统的研发、生产、销售和服务于一体，未从事金融业务。
本所认为，本次分拆符合《分拆规定》第一条第（五）项的规定。
8（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计的不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本《法律意见书》出具之日，长城信息股权结构如下表所示：
股东名称出资金额（万元）出资比例
湖南长城科技信息有限公司35000.0057.00%
长沙鑫融投资合伙企业（有限合伙）6140.3510.00%
湖南国科控股有限公司3991.236.50%
长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司2149.123.50%
珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司1842.113.00%
长沙湘景企业管理合伙企业（有限合伙）12280.720.00%
合计61403.51100%
根据公司及长城信息提供的相关资料、书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，公司董事、高级管理人员及其关联方持有长城信息的股份未超过本次分拆前长城信息总股本的10%；长城信息董事、高级管理人员及其关联方持有长城信息的股份未超过本次分拆前长城信息总股本的30%。
综上，本所认为，本次分拆符合《分拆规定》第一条第（六）项的规定。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性中国长城主要从事网络安全与信息化、高新电子、电源、园区与物业服务及其他业务。长城信息是一家专注于银行、税务、保险、证券等行业渠道信息化建设的解决方案供应商和设备供应商。自成立以来，长城信息凭借扎实的技术积累和丰富的行业经验，已成长为国内颇具影响力的行业渠道解决方案提供商。本次分拆上市后，中国长城及其他下属企业将继续集中资源发展除长城信息主业之外的业务，进一步增强中国长城独立性。
2、本次分拆后，中国长城与长城信息均符合中国证监会、深圳证券交易9所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
公司及其子公司（除长城信息及其子公司外）主要从事网络安全与信息化、高新电子、电源、园区与物业服务及其他业务，不存在与长城信息及其子公司开展相同业务的情形。
中国电子控制的其他企业中，中电金融设备系统（深圳）有限公司（以下简称“中电金融”）及其子公司主要从事现金机具的研发、制造、销售。中电金融与长城信息现阶段在研发、制造、销售的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品方面存在少量重叠。上述产品的重叠不会对长城信息构成重大不利影响。长城信息与中电金融均建立了独立的采购和销售体系，相互之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会等情形。
长城信息自2019年起已停止生产存取款一体机，2020年起停止销售。同时，长城信息已承诺在履行完毕现行有效的高速大额存取款一体机、自提柜产品相关销售合同后，停止所有高速大额存取款一体机、自提柜产品的生产，且不再签署新的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品销售合同。
基于上述，本次分拆后，中国长城、长城信息均符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，公司实际控制人中国电子、中电金融控股股东中国电子信息产业集团有限公司第六研究所（以下简称“中电六所”）、公司及长城信息分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
中国电子承诺：
“鉴于中国电子信息产业集团有限公司（以下简称‘本公司’）下属企业中国长城科技集团股份有限公司（以下简称‘中国长城’）拟分拆其控股子公司长
城信息股份有限公司（以下简称‘长城信息’）至深圳证券交易所创业板上市。
作为长城信息的实际控制人，本公司特作出如下声明及承诺：
一、本公司将长城信息（包括其分支机构及控股子公司，下同）作为本公司
及本公司控制企业范围内从事非现金机具研发、制造、销售的唯一平台。
10二、本公司下属企业中电金融设备系统（深圳）有限公司（以下简称“中电金融”）与长城信息现阶段研发、制造、销售的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品存在少量重叠。长城信息自2019年起已停止生产存取款一体机，2020年起停止销售。上述产品的重叠不构成实质性同业竞争，亦不对长城信息构成重大不利影响。
三、中电金融与长城信息之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会等情形。
四、长城信息已承诺在履行完毕现行有效的高速大额存取款一体机、自提柜
产品相关销售合同后，停止所有高速大额存取款一体机、自提柜产品的生产，且不再签署新的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品销售合同。
五、除上述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制企业（不含长城信息）不存在与长城信息形成竞争的业务。除上述情况外，本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司控制企业（不含长城信息）不从事与长城信息形成竞争的业务。
六、本公司将不会违规干预长城信息经营活动。本着保护长城信息全体股东
利益的原则，本公司将公允对待各被投资企业/单位，不会利用国有资产监督管理者地位，做出不利于长城信息而有利于其他企业/单位的业务安排或决定。本公司充分尊重长城信息的独立法人地位，本公司将不会违规干预长城信息的采购、研发、制造、销售等具体经营活动。
七、本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次发行及上市
后本公司控制企业（不含长城信息）的业务与长城信息的业务出现了既有竞争业
务之外的竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知长城信息，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：
1、在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；
2、在必要时，长城信息可以通过采取适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；
113、如本公司控制企业与长城信息因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑长城信息的利益；
4、有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
八、本公司承诺不会利用本公司对长城信息的股权控制关系，损害长城信息
及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
九、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的企业违
反上述承诺而导致长城信息的权益受到损害的情况，本公司将承担相应的赔偿责任。
上述承诺自长城信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交
易所创业板上市向证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为长城信息实际控制人期间持续有效。”中电六所承诺：
“鉴于中国长城科技集团股份有限公司（以下简称‘中国长城’）拟分拆其控股子公司长城信息股份有限公司（以下简称‘长城信息’）至深圳证券交易所创业板上市。中国电子信息产业集团有限公司第六研究所（以下简称‘本所’）下属企业中电金融设备系统（深圳）有限公司（以下简称‘中电金融’）与长城
信息现阶段在研发、制造、销售的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品方面存在少量重叠。作为中电金融的控股股东，本所特作出如下声明及承诺：
一、本所认同中国电子信息产业集团有限公司对长城信息的业务定位。
二、中电金融现阶段与长城信息在研发、制造、销售的高速大额存取款一体
机、存取款一体机、自提柜产品存在少量重叠。长城信息自2019年起已停止生产存取款一体机，2020年起停止销售。上述产品的重叠不构成实质性同业竞争，亦不对长城信息构成重大不利影响。
三、中电金融与长城信息之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会等情形。
12四、长城信息已承诺在履行完毕现行有效的高速大额存取款一体机、自提柜
产品相关销售合同后，停止所有高速大额存取款一体机、自提柜产品的生产，且不再签署新的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品销售合同。
五、除上述情况外，截至本承诺函出具之日，中电金融不存在与长城信息形成竞争的业务。除上述情况外，本所承诺将尽一切合理努力保证中电金融不从事与长城信息形成竞争的业务。
六、本所保证严格履行上述承诺，如出现因本所及本所控制的企业违反上述
承诺而导致长城信息的权益受到损害的情况，本所将承担相应的赔偿责任。
上述承诺自长城信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交
易所创业板上市向证券交易所提交申报材料之日起对本所具有法律约束力，并在本所作为中电金融控股股东期间持续有效。”公司承诺：
“中国长城科技集团股份有限公司（以下简称‘本公司’）拟分拆控股子公司长城信息股份有限公司（以下简称‘长城信息’）至深圳证券交易所创业板上市。为有效防止及避免本次分拆上市后的同业竞争，本公司特作出如下声明及承诺：
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制企业（除长城信息及其子公司外）主要从事网络安全与信息化、高新电子、电源、园区与物业服务及其他业务，不存在与长城信息及其子公司开展相同业务的情形，不存在实质性同业竞争。
二、在长城信息作为本公司控股子公司期间，本公司将长城信息（包括其分支机构及控股子公司，下同）作为本公司及本公司控制企业范围内从事非现金机具业务研发、制造、销售的唯一平台。
三、本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司控制企业（除含长城信息及其子公司外）不从事与长城信息形成竞争的业务。
四、本公司将不会违规干预长城信息经营活动。本着保护长城信息全体股东
利益的原则，本公司将公允对待各被投资企业/单位，不会利用国有资产监督管13理者地位，做出不利于长城信息而有利于其他企业/单位的业务安排或决定。本公司充分尊重长城信息的独立法人地位，本公司将不会违规干预长城信息的采购、研发、制造、销售等具体经营活动。
五、本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次发行及上市
后本公司控制企业（不含长城信息）的业务与长城信息的业务出现了既有竞争业
务之外的竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知长城信息，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：
1、在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；
2、在必要时，长城信息可以通过采取适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；
3、如本公司控制企业与长城信息因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑长城信息的利益；
4、有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
六、本公司承诺不会利用本公司对长城信息的股权控制关系，损害长城信息
及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
七、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的企业违
反上述承诺而导致长城信息的权益受到损害的情况，本公司将承担相应的赔偿责任。
上述承诺自长城信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交
易所创业板上市向证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为长城信息控股股东期间持续有效。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”长城信息承诺：
“鉴于：中国长城科技集团股份有限公司拟分拆其控股子公司长城信息股份14有限公司（以下简称‘长城信息’或‘本公司’）至深圳证券交易所创业板上市。
本公司与关联法人中电金融设备系统（深圳）有限公司（以下简称‘中电金融’）
在生产和销售高速大额存取一体机、存取款一体机、自提柜产品方面存在少量重叠。
作为发行人，本公司特作出如下声明及承诺：
中电金融现阶段与本公司在研发、制造、销售的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品存在少量重叠。本公司自2019年起已停止生产存取款一体机，2020年起停止销售。本公司承诺在履行完毕现行有效的高速大额存取款一体机、自提柜产品相关销售合同后，停止所有高速大额存取款一体机、自提柜产品的生产，且不再签署新的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品销售合同。
如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出赔偿。
上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所
创业板上市向证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在中电金融与本公司受同一实际控制人控制期间持续有效。”
（2）关联交易
本次分拆长城信息上市后，公司仍将保持对长城信息的控制权，长城信息仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因为本次分拆长城信息上市而发生变化。2018年至2020年长城信息与公司之间不存在显失公允的关联交易。为保证关联交易合规性、合理性和公允性，公司实际控制人中国电子、公司及长城信息出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
中国电子承诺：
“鉴于中国电子信息产业集团有限公司（以下简称‘本公司’）下属企业中国长城科技集团股份有限公司（以下简称‘中国长城’）拟分拆其控股子公
司长城信息股份有限公司（以下简称‘长城信息’）至深圳证券交易所创业板上市。作为长城信息的实际控制人，本公司特作出如下声明及承诺：
1、保证本公司以及本公司控股的其他企业与长城信息的关联交易价格公15允，程序合规，保证不通过关联交易损害长城信息及其他股东的合法权益。
2、本公司保证本公司以及本公司控股的其他企业，今后将尽可能减少与长城信息及其子公司发生关联交易的比例。
3、本公司及本公司控股的其他企业将严格按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的要求以及长城信息《公司章程》的有关规定，在长城信息董事会及股东大会对有关涉及本公司及本公司控股的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本公司及本公司控股的其他企业将不以任何方式违法违规占用长城信息及其子公司的资金、资产，亦不要求长城信息及其子公司为本公司及本公司控股的其他企业进行违规担保。
上述承诺自长城信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”公司承诺：
“中国长城科技集团股份有限公司（以下简称‘中国长城’或‘本公司’）现根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等相关法律法规规定，就中国长城拟分拆所属子公司长城信息股份有限公司（以下简称‘长城信息’）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称‘本次分拆上市’）。本次分拆上市后，本公司仍将保持对长城信息的控制权，长城信息仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因为本次分拆长城信息上市而发生变化。2018年至2020年长城信息与公司之间不存在显失公允的关联交易。为保证关联交易合规性、合理性和公允性。
鉴于本公司拟分拆所属子公司长城信息至深圳证券交易所创业板上市，为减少和规范本次分拆上市后的关联交易，现本公司出具承诺：
1、保证本公司以及本公司控股的其他企业与长城信息的关联交易价格公允，程序合规，保证不通过关联交易损害长城信息及其他股东的合法权益。
162、本公司保证本公司以及本公司控股的其他企业，今后将尽可能减少与长城信息及其子公司发生关联交易的比例。
3、本公司及本公司控股的其他企业将严格按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的要求以及长城信息《公司章程》的有关规定，在长城信息董事会及股东大会对有关涉及本公司及本公司控股的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本公司及本公司控股的其他企业将不以任何方式违法违规占用长城信息及其子公司的资金、资产，亦不要求长城信息及其子公司为本公司及本公司控股的其他企业进行违规担保。
上述承诺自长城信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”长城信息承诺：
“鉴于中国长城科技集团股份有限公司（以下简称‘中国长城’）拟分拆所属子公司长城信息股份有限公司（以下简称‘本公司’）至深圳证券交易所
创业板上市（以下简称‘本次分拆上市’），为减少和规范本次分拆上市后的关联交易，现本公司出具承诺如下：
1、本公司将尽可能减少与中国长城及其控股公司关联交易比例；
2、本公司将严格按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就本公司董事会及股东大会对有关涉及中国长城及其控股的其他企业事项的关联交易进行表决时，执行关联董事和关联股东回避表决的制度；
3、如果本公司在今后的经营活动中与中国长城及其控股的其他企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、《公司章程》和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定规范关联交易行为，履行有关程序，与中国长城及其控股的其他企业依法签订协议，并按17有关规定及时履行信息披露义务；保证按照公平、公允的商业条件进行该等交易，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；
4、本公司将不会向中国长城及其控股的其他企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、保证将不以任何方式违法违规为中国长城及关联企业进行违规担保。
上述承诺自本公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”3、中国长城与长城信息在资产、财务、机构方面相互独立长城信息目前生产经营所使用的房产和土地均实际承租自中国长城，且长城信息所使用的全部商标 GWI 均为中国长城授权使用。为解决资产独立性问题，中国长城计划将相关知识产权权属做进一步调整划分，并将长城信息经营所使用的中国长城的厂房和土地转至长城信息资产项下。本次分拆完成后，公司和长城信息均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司和长城信息建立了独立财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。长城信息的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和长城信息各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有长城信息与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配长城信息的资产或干预长城信息对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和长城信息将保持资产、财务和机构独立。
4、公司与长城信息的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职长城信息拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷根据公司书面确认，公司与长城信息在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本所律师核查了公司等相关各主体出具的承诺、公司及长城信息书面确认、本次分拆相关方案等相关资料。本所认为，本次分拆符合《分拆规定》第一条第
18（七）项的规定。
综上所述，本所认为，公司本次分拆符合《分拆规定》规定的实质条件。
四、本次分拆的相关事项核查
（一）本次分拆符合《分拆规定》的具体规定
根据中国长城、长城信息提供的资料、书面确认等相关资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次分拆上市符合《公司法》《证券法》《分拆规定》等相关法律法规以及规范性文件的规定。
（二）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
本次分拆上市后，公司对长城信息仍拥有控股权，长城信息的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和长城信息将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管长城信息公开发行后公司持有的长城信息股份将被稀释，但通过本次分拆，长城信息将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响；
本次分拆有利于长城信息提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益；在本次分拆过程中，中国长城与长城信息将按照相关法律法规，加强信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
本所律师核查了本次分拆相关方案等资料。本所认为，公司分拆长城信息至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
（三）上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
本次分拆完成后，公司和长城信息均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司和长城信息建立了独立财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。长城信息的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和长城信息各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有长城信息与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配长城信息的资产或干预长城信息对其资产进行经营管理的情19形，也不存在机构混同的情形，公司和长城信息将保持资产、财务和机构独立。
中国长城主要从事网络安全与信息化、高新电子、电源、园区与物业服务及其他业务，目前各项业务保持良好的发展趋势，本次公司分拆长城信息至深交所创业板上市不会对中国长城其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，本次分拆前后中国长城主营业务领域不会发生变化。
本次分拆完成后，长城信息仍为中国长城的所属控股公司，长城信息的财务状况和盈利能力仍将反映在中国长城的合并报表中，中国长城按权益享有的长城信息净利润存在被摊薄的可能；但是，长城信息可通过本次分拆上市，增强自身资本实力，进一步提高研发能力和扩大业务布局，进而提升整体盈利水平。
本所认为，本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力。
（四）本次分拆后长城信息具备相应的规范运作能力
根据长城信息的书面确认及本所律师的核查，长城信息具有健全的职能部门和内部经营管理机构，各组织机构的人员及职责明确。长城信息在提交首次公开发行股票并上市申请前，将继续依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关
法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。
本所认为，本次分拆后长城信息具备相应的规范运作能力。
（五）本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
公司董事会第七届第七十次会议已就本次分拆相关事项作出决议，相关决议内容合法、有效。独立董事已发表明确意见。本次分拆相关事宜尚需提交公司股东大会审议。
公司及全体董事、监事、高级管理人员已在《中国长城关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的预案》中作出承诺：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。”本所认为，本次分拆上市已按相关法律、法规的规定履行了截至本《法律意见书》出具之日所需的必要法定程序，尚需提交上市公司股东大会审议，本次分20拆上市提交的法律文件真实、有效。
五、本次分拆的信息披露
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于2021年6月30日在指定信息披露媒体上披露了《关于筹划下属控股公司分拆上市的提示性公告》《第七届董事会第六十四次会议决议公告》等相关公告。
公司将于2021年10月19日董事会召开后向深圳证券交易所提交《中国长城科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的预案》《第七届董事会第七十次会议决议公告》等相关公告。
经本所律师审阅相关文件，公司已在《中国长城科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的预案》中披露本次分拆对
上市公司等相关方的影响、本次分拆上市的决策过程、重大风险提示、本次分拆的背景与目的、分拆发行上市方案、中国长城及长城信息的基本情况、保护投资者合法权益的相关安排等内容。
本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，中国长城已参照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定，披露了对投资者决策和公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并按照《分拆规定》披露了本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。
六、结论意见综上所述，本所认为：本次分拆已经履行了截至本《法律意见书》出具之日应当履行的批准和授权程序；中国长城具备本次分拆上市的主体资格；本次分拆
符合《分拆规定》规定的相关实质条件；中国长城已按照中国证监会以及深圳证
券交易所的有关规定履行了截至本《法律意见书》出具之日应当履行的信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式四份，具有同等效力。
（以下无正文）21（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于中国长城科技集团股份有限公司分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的法律意见书》签署页）
北京大成律师事务所经办律师：
（盖章）于绪刚
负责人：彭雪峰授权签字人：经办律师：
王隽屈宪纲2021年10月19日22