碧水源:关于与关联方共同对投资基金减资暨关联交易的公告

证券代码：300070证券简称：碧水源公告编号：2021-135北京碧水源科技股份有限公司
关于与关联方共同对投资基金减资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.2017年11月28日，北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第七十次会议，审议通过了《关于与关联方共同设立产业投资基金暨关联交易的议案》同意公司作为有限合伙人拟使用自有资金出资
30000万元，与公司关联人文剑平先生、刘振国先生及其他方共同投资设立西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏必兴”）。具体内容详见公司于2017年11月28日披露于中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《关于与关联方共同设立产业投资基金暨关联交易的公告》。
2.基于公司及部分合伙人综合业务考虑及发展需要，经西藏必兴全体合伙人讨论研究，一致同意公司、关联股东文剑平、刘振国以及其他合伙人共同对西藏必兴减资，其中公司认缴出资额由原30000万元减少至11400万元，有限合伙人文剑平认缴出资额由原30000万元减少至20000万元，有限合伙人刘振国认缴出资额由原10000万元减少至6330万元，有限合伙人陈云海认缴出资额由原10000万元减少至2500万元。因此，西藏必兴认缴出资金额将由合计130100万元减少至90330万元。
3.由于有限合伙人文剑平、刘振国为公司5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条，文剑平、刘振国为公司关联方，本次与关联方共同减资事项构成关联交易。公司于第五届董事会第十二次会议全票审议通过了《关于与关联方共同对投资基金减资暨关联交易的议案》，关联董事文剑平回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
14.公司本次放弃认缴出资金额18600万元占公司最近一期经审计净资产比
例不超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次与关联方共同减资事项无需提交公司股东大会审议。同时本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、关联方基本情况
1.有限合伙人：文剑平名称：文剑平关联关系：文剑平，自然人，为公司5%以上股东、董事长，截至目前持有公司15.74%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5条规定，文剑平为公司关联自然人。经查询，文剑平不是失信被执行人。
2021年年初至今，公司与关联自然人文剑平未发生任何关联交易。
2.有限合伙人：刘振国名称：刘振国关联关系：刘振国，自然人，为公司5%以上股东、副总经理，截至目前持有公司10.07%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5条规定，刘振国为公司关联自然人。经查询，刘振国不是失信被执行人。
2021年年初至今，公司与关联自然人刘振国未发生任何关联交易。
三、减资标的基本情况
企业名称：西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：何愿平、西藏碧海创业投资管理合伙企业（有限合伙）注册资本：130100.00万元人民币成立日期：2017年11月9日企业类型：有限合伙企业注册地址：拉萨经济技术开发区 A区林琼岗路以东、青藏铁路以南 2号碧水源高科技环保设备基地办公楼2楼204室经营范围：创业投资（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；
不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。
2财务情况：截至2020年12月31日，西藏必兴资产总额50353.49万元，负债总额19.36万元，净资产50334.13万元。2020年1-12月营业收入0万元，利润总额-3013.07万元，净利润-3013.07万元。以上数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2021年6月30日，西藏必兴资产总额46937.55万元，负债总额19.36万元，净资产46918.19万元。2021年1-6月营业收入0万元，利润总额-1423.90万元，净利润-1423.90万元。
本次减资前出资结构：
认缴金额实缴金额名称合伙人出资比例（万元）（万元）北京碧水源科技股份有
有限合伙人3000023.06%11400限公司
文剑平有限合伙人3000023.06%13900
何愿平普通合伙人2000015.37%6200
梁辉有限合伙人2000015.37%5800
刘振国有限合伙人100007.69%6330
陈亦力有限合伙人100007.69%3500
陈云海有限合伙人100007.69%2500西藏碧海创业投资管理
普通合伙人1000.08%38
合伙企业（有限合伙）
合计130100100%49668
截至本公告披露日，西藏必兴不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
经查询，西藏必兴不是失信被执行人。
四、减资情况
基于公司及部分合伙人综合业务考虑及发展需要，经西藏必兴全体合伙人讨论研究，同意部分合伙人调整认缴出资额，调整后西藏必兴认缴出资金额将由合计130100万元减少至90330万元。具体金额调整情况如下：
调整前认调整后认减资金调整前出调整后出名称缴金额缴金额额（万资比例资比例（万元）（万元）元）3北京碧水源科技
3000023.06%1140012.62%18600股份有限公司
文剑平3000023.06%2000022.14%10000
何愿平2000015.37%2000022.14%-
梁辉2000015.37%2000022.14%-
刘振国100007.69%63307.01%3670
陈亦力100007.69%1000011.07%-
陈云海100007.69%25002.77%7500西藏碧海创业投
资管理合伙企业1000.08%1000.11%-（有限合伙）
合计130100100%90330100%39770
截至本公告披露日，公司已完成实缴11400万元出资额，未来将不再对西藏必兴进行出资。本次减资不涉及公司合并报表范围变更。
五、本次减资的目的和影响本次公司减资西藏必兴有利于公司进一步聚焦主业发展。公司本次减资前已完成所有认缴出资，西藏必兴近期无新增对外投资项目，公司本次减资不会对其经营活动产生较大影响。本次减资前后，西藏必兴均为公司参股投资合伙企业，本次减资不影响公司财务报表合并范围，也不会对公司财务状况形成重大影响。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次减资是相关各方根据综合业务考虑及发展需要确定的，公司本次减资不影响公司财务报表合并范围，不会对公司财务状况形成重大影响。上述减资构成与关联方共同减资事项，我们同意将上述关联交易提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
本次减资是相关各方根据综合业务考虑及发展需要确定的，公司本次减资不影响公司财务报表合并范围，不会对公司财务状况形成重大影响。本次与关联人共同减资事项程序合法、合规，未发现损害公司和股东特别是中小股东合法利益的行为。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此我们同意本次减资事项。
七、备查文件
41.第五届董事会第十二次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十二日5