圣湘生物:圣湘生物科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会2021年第八次临时会议相关事宜的独立意见

圣湘生物科技股份有限公司独立董事关于
第一届董事会2021年第八次临时会议相关事宜的独立意见
作为圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的要求，对公司2021年10月21
日第一届董事会2021年第八次临时会议审议相关议案进行了审阅，现发表独立
意见如下：
（一）关于《圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
1、《圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、《圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将关于《及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
（二）关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面业绩考核。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为战略产线业务收入和研发产品数量，战略产线业务收入增长率指标能够显示公司战略产线业务收入的拓展趋势，是衡量公司未来试剂类业务成长性的有效指标；研发产品数量能够真实反映公司的技术研发能力和研发进展情况，是衡量公司未来发展潜力的重要指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核目标如下：战略产线业务收入研发指标
（A，亿元）归属期目标值触发值考核（Am， （An， 国内目标值 国际目标值年度亿元）亿元）2021年公司及子公司合计
2021 年公司及子公司 新增获批欧盟 IVDD/IVDR、
第一合计新增获批国内第三美国、加拿大、巴西、日本、2021
个归 7.40 6.80 类医疗器械产品注册证 澳大利亚、WHO、泰国、菲律年
属期的自研产品数量不低于宾、墨西哥、印度尼西亚等3个。注册分子诊断产品不少于40个。
2021年至2022年公司及子2021年至2022年公司公司合计新增获批欧盟
首 第二 及子公司合计新增获批 IVDD/IVDR、美国、加拿大、2022
次 个归 10.10 8.20 国内第三类医疗器械产 巴西、日本、澳大利亚、WHO、年
授属期品注册证的自研产品数泰国、菲律宾、墨西哥、印予量累计不低于8个。度尼西亚等注册分子诊断的产品累计不少于90个。
限2021年至2023年公司及子制2021年至2023年公司公司合计新增获批欧盟
性 第三 及子公司合计新增获批 IVDR、美国、加拿大、巴西、2023
股 个归 13.67 11.00 国内第三类医疗器械产 日本、澳大利亚、WHO、泰国、年
票属期品注册证的自研产品数菲律宾、墨西哥、印度尼西量累计不低于16个。亚等注册分子诊断产品累计不少于145个。
2021年至2024年公司及子2021年至2024年公司公司合计新增获批欧盟
第四 及子公司合计新增获批 IVDR、美国、加拿大、巴西、2024
个归 17.80 14.50 国内第三类医疗器械产 日本、澳大利亚、WHO、泰国、年
属期品注册证的自研产品数菲律宾、墨西哥、印度尼西量累计不低于28个。亚等注册分子诊断产品累计不少于205个。
2021年至2022年公司及子预2021年至2022年公司公司合计新增获批欧盟留
第一 及子公司合计新增获批 IVDD/IVDR、美国、加拿大、授2022
个归 10.10 8.20 国内第三类医疗器械产 巴西、日本、澳大利亚、WHO、予年
属期品注册证的自研产品数泰国、菲律宾、墨西哥、印的量累计不低于8个。度尼西亚等注册分子诊断限产品累计不少于90个。
制2021年至2023年公司2021年至2023年公司及子
性第二2023及子公司合计新增获批公司合计新增获批欧盟
股个归13.6711.00年 国内第三类医疗器械产 IVDR、美国、加拿大、巴西、票属期
品注册证的自研产品数 日本、澳大利亚、WHO、泰国、量累计不低于 16个。 菲律宾、墨西哥、印度尼西亚等注册分子诊断产品累计不少于145个。
2021年至2024年公司及子2021年至2024年公司公司合计新增获批欧盟
第三 及子公司合计新增获批 IVDR、美国、加拿大、巴西、2024
个归 17.80 14.50 国内第三类医疗器械产 日本、澳大利亚、WHO、泰国、年
属期品注册证的自研产品数菲律宾、墨西哥、印度尼西量累计不低于28个。亚等注册分子诊断产品累计不少于205个。
公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意将本次激励计划的相关议案提请交公司股东大会审议。
（三）关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；
2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币20000万元（含），不超过人民币26000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
独立董事：贲圣林、曹亚、乔友林、沈建林2021年10月21日