安恒信息:国泰君安证券股份有限公司关于安恒信息向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性报告

国泰君安证券股份有限公司关于
杭州安恒信息技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票
的发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（主承销商）二零二一年十月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意杭州安恒信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2716号）核准，杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“安恒信息”、“发行人”或“公司”）向不超过35名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币133332.17万元（含本数）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行方式本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（二）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格
本次向特定对象发行 A 股股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首
日（2021年9月10日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即259.39元/股。
本次发行共有12家投资者提交《杭州安恒信息技术股份有限公司2020年度1向特定对象发行 A 股股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据《杭州安恒信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行 A 股股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为324.23元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为100.00%。
（四）发行数量2021年8月，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州安恒信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞2716号），同意公司向特定对象发行22222222股新股。经保荐机构（主承销商）与发行人协商，本次发行股份数量调整为520万股，不超过本次发行前公司总股本的7.02%。
本次向特定对象发行股票的最终数量为4112271股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（520万股）的70%。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为5名投资者，即中信建投证券股份有限公司、J.P.Morgan Securities plc、Janchor Partners Limited（建峖实业投资）、葛卫东及中国电信集团投资有限公司，符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》的要求以及向交易所报备的发行方案。本次发行配售结果如下：
获配股数限售期
序号投资者名称认购金额（元）
（股）（月）
1中信建投证券股份有限公司925269.00299999967.876
2 J.P.Morgan Securities plc 925269.00 299999967.87 6
Janchor Partners Limited
31233674.00399994121.026（建峖实业投资）
4葛卫东925269.00299999967.876
5中国电信集团投资有限公司102790.0033327601.7062获配股数限售期
序号投资者名称认购金额（元）
（股）（月）
合计4112271.001333321626.33
（六）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币1333321626.33元，扣除本次发行费用（不含税）及印花税合计人民币22305918.65元，募集资金净额为人民币1311015707.68元，其中，计入股本人民币4112271.00元，计入资本公积1306903436.68元。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2020年12月25日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过了与本次发行相关的一系列议案。
2、2021年1月11日，发行人2021年第一次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了与本次发行相关的一系列议案。
（二）本次发行的监管部门注册过程
1、2021年5月21日，发行人收到了上海证券交易所科创板上市审核中心关于杭州安恒信息技术股份有限公司向特定对象发行股票审核通过的通知。
2、2021年8月24日，发行人公告获得中国证监会出具的《关于同意杭州安恒信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2716号）。
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况发行人和保荐机构（主承销商）于2021年9月7日向上交所报送《杭州安恒信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票发行方案》及《杭州安恒3信息技术股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计78名特定投资者。
本次向特定对象发行股票启动后（即2021年9月9日）至申购报价开始前（即2021年9月14日9点前），保荐机构（主承销商）收到共计5名新增投资者的认购意向，即深圳嘉石大岩资本管理有限公司、上海景林资产管理有限公司、东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司、Janchor Partners Limited（建峖实业投资）及富荣基金管理有限公司。保荐机构（主承销商）在国浩律师（杭州）事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。
因此，本次发行共向83名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人前20大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20名；基金公司22家；证券公司11家；保险机构6家；其他机构20家；
个人投资者4位。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人关于本次发行的董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发
行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）申购报价情况
2021年9月14日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到12份申购报价单，当日12点前，除3家公募基金公司和54家 QFII 无需缴纳定金外，其他 4 家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。
具体申购报价情况如下：
申购价格
序号特定对象名称投资者类型申购总额（元）
（元）
1 巴克莱银行 Barclays Bank PLC QFII 319.44 300000000.00
2诺安基金管理有限公司公募基金259.50300241500.00
3 J.P.Morgan Securities plc QFII 330.51 300000000.00
310.00800000000.004南方基金管理股份有限公司公募基金
293.571333321700.00
5平安资产管理有限责任公司保险公司302.58300000000.00
6 UBS AG QFII 306.00 432000000.00
7葛卫东个人325.00300000000.00
288.88311065680.00
8诺德基金管理有限公司公募基金276.99312065680.00
269.99322065680.00
331.00300000000.009中信建投证券股份有限公司证券公司
299.00310000000.00
330.11399994287.00
建峖实业投资 Janchor
10 QFII 301.11 499993155.00
Partners Limited
285.11700002072.00
11 中信里昂资产管理有限公司 QFII 303.00 300000000.00
324.23500000000.0012中国电信集团投资有限公司其他投资者
259.39500000000.00
（三）本次发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为324.23元/股，最终认购规模为4112271股，募集资金总额1333321626.33元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2021〕2716号文核准的股数上限以及向上交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额133332.17万元（含133332.17万元）。
本次发行对象最终确定为5家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
5具体配售结果如下：
限售期
序号投资者名称获配股数（股）认购金额（元）
（月）
1中信建投证券股份有限公司925269.00299999967.876
2 J.P.Morgan Securities plc 925269.00 299999967.87 6
Janchor Partners Limited
31233674.00399994121.026（建峖实业投资）
4葛卫东925269.00299999967.876
5中国电信集团投资有限公司102790.0033327601.706
合计4112271.001333321626.33经核查，本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、国泰君安及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象备案事项核查
本次获配的投资者中，中信建投证券股份有限公司、葛卫东和中国电信集团投资有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
J.P.Morgan Securities plc 以及 Janchor Partners Limited（建峖实业投资）为合
格境外投资者，上述发行对象的认购资金来源为其自有资金。
综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。
（五）关于认购对象适当性的说明
6根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。
普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次安恒信息向特定对象发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次安恒信息发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险承序号发行对象投资者分类受能力是否匹配
1 中信建投证券股份有限公司 当然机构专业投资者（A 类） 是
2 J.P.Morgan Securities plc 当然机构专业投资者（A 类） 是Janchor Partners Limited（建峖实3 当然机构专业投资者（A 类） 是业投资）
4 葛卫东 自然人专业投资者（C 类） 是
5 中国电信集团投资有限公司 普通投资者 C4（积极型） 是经核查，上述5家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定
（六）发行对象的关联关系核查
本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。
2021年8月20日，安恒信息作为战略投资者，参与本次发行对象中国电信集团投资有限公司控股股东中国电信集团有限公司控制的子公司中国电信股份有
限公司A股上市，投资金额5亿元。除此之外，无其他交易安排。
7除上述情况外，本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易，也不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（七）募集资金到账和验资情况
本次向特定对象发行的发行对象为中信建投证券股份有限公司、J.P.MorganSecurities plc、Janchor Partners Limited（建峖实业投资）、葛卫东以及中国电信集团投资有限公司共计5家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于2021年9月15日向上述5家发行对象发出《缴款通知书》。截至2021年9月17日17时止，上述5家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2021年9月28日出具了信会师报字[2021]第ZF10931号《验证报告》。根据该报告，截止2021年9月17日，保荐机构（主承销商）指定获配投资者缴存款的账户收到安恒信息向特定对象发行股票申购资金总额为人民币
1333321626.33元。
2021年9月27日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年9月28日出具了信会师报字[2021]第ZF10932号《验资报告》。根据该报告，发行人此次发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1.00元，发行数量4112271股，发行价格为每股人民币324.23元，募集资金总额为人民币1333321626.33元，扣除本次发行费用（不含税）及印花税合计人民币22305918.65元，募集资金净额为人民币1311015707.68元，其中，计入股本人民币4112271.00元，计入资本公积1306903436.68元。
公司为本次股票发行发生的发行费用及印花税合计22305918.65元，明细如下（本次发行费用均为不含税金额）：
8序号发行费用内容不含增值税金额（元）
1承销保荐费17893177.10
2律师费1886792.45
3会计师费1490566.03
4信息披露费用707547.18
5印花税327835.89
合计22305918.65
（八）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：
本次发行5家认购对象均承诺本次认购不存在安恒信息及其控股股东或实际
控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》及上海证券交易所的相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露2021年8月，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意杭州安恒信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2716号）。
保荐机构（主承销商）将按照科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：
9本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次发行的组织过程符合相关的法律、法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；
本次发行的认购邀请书发送对象的范围和发送过程、竞价、定价、股票配售过程、发行股份的限售期、本次发行发送缴款通知书、缴款及验资等过程符合《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《承销实施细则》等有关法律、法规的规定；
发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益符合《实施细则》等法律法规的规定。
（以下无正文）10（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州安恒信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的发行过程和认购对象合规性报告》之签
章页）
项目协办人：
陈泽森
保荐代表人：
杨佳佳水耀东
法定代表人：
贺青
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司年月日11