东华软件:中信证券股份有限公司关于东华软件股份公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司
关于
东华软件股份公司
非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年十月中信证券股份有限公司关于东华软件股份公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“贵会”）《关于核准东华软件股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2611号）核准，东华软件股份公司（以下简称“东华软件”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定对象非公开发行不超过342703061股新股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为本次非公开发行的保荐机构和主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律、法规和规范性文件的规定以及东华软件有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期的首日 2021 年 9 月 17 日（T-2 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于6.16元/股。
上海澄明则正律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为6.82元/股，不1低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
（二）发行对象和发行数量
本次发行的发行数量为90000000股，募集资金总额613800000.00元。发行数量符合发行人董事会、公司股东大会审议通过的关于本次非公开发行股票相关议案的要求，符合中国证监会《关于核准东华软件股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2611号）的要求。
本次发行对象最终确定为9名，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票，具体配售结果如下：
锁定期
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）
（月）
1中国银河证券股份有限公司219941314999996.666
JPMorgan Chase Bank National
2879765359999993.466
Association
3财通基金管理有限公司15366568104799993.766
4光大证券股份有限公司24046920163999994.406
5中国国际金融股份有限公司219941314999996.666济南瀚惠投资合伙企业（有限合6659824044999996.806
伙）
7山东惠瀚产业发展有限公司293255119999997.826
8诺德基金管理有限公司483870932999995.386
9国泰君安证券股份有限公司23020533157000035.066
合计90000000613800000.00-
（三）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为613800000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币8405160.14元后，实际募集资金净额为人民币605394839.86元。
（四）限售期本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
2本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2020年5月15日发行人召开第七届董事会第八次会议，审议通过了发行人申请非公开发行 A 股股票的相关议案。
2020年6月1日，发行人召开2020年度第四次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行 A 股股票的相关议案。
2021年4月28日，发行人召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了关于延长公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期的相关议案。
2021年5月19日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了关于延长公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期的相关议案。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
2020年9月27日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2020年10月16日，公司获得中国证监会《关于核准东华软件股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2611号）。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
3（一）认购邀请书发送过程发行人及主承销商已于2021年9月7日向中国证监会报送《东华软件股份公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）及《东华软件股份公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，并于2021年9月16日向中国证监会提交了《非公开发行股票的会后事项承诺函》启动本次发行。
在发行人和主承销商向中国证监会报送发行方案（2021年9月7日）后至
申购日（2021年9月23日）上午9:00前，主承销商收到珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛以太投资管理有限公司、光大证券股份有限公司、林金涛、李志华、滕德英、薛小华、赵晖、浙江宁聚投资管理有限公司、亓瑛、济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海久银投资基金管理有限公司、山东惠瀚产业发展有限公司共计13家新增投资者的认购意向，发行人和主承销商及时向上述13家投资者发送了《东华软件股份公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）自2021年9月16日至2021年9月22日，主承销商共向153家投资者以电子邮件或邮寄方式发送《认购邀请书》，具体包括发行人前20名股东（未剔除重复机构）20家、基金公司20家、证券公司19家、保险公司5家、其他类型投资者89家。
主承销商及上海澄明则正律师事务所对认购邀请发送名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第七届董事会第八次会议、2020年第四次临时股东大会、第七届董事会
第二十三次会议和2020年年度股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及
发行对象的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。
（二）投资者申购报价情况
在上海澄明则正律师事务所的全程见证下，2021年9月23日上午9:00-12:00，发行人及主承销商共收到23家投资者《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足4额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司及合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
申购价格（元申购金额序号投资者名称/姓名
/股）（万元）
1林绍康6.161848
6.203000
2李志华6.502000
6.801500
3滕德英6.603000
6.611510
4薛小华6.312010
6.183010
6.401500
5林金涛6.301600
6.162000
6.7032006国泰基金管理有限公司
6.305200
7.2064007光大证券股份有限公司
6.9516400
7.171500
8 JPMorgan Chase Bank National Association
7.026000
6.9515009中国国际金融股份有限公司
6.557500
6.711510
10赵晖6.511710
6.311910
11 UBS AG 6.50 1500
6.781500
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映
126.632000山红4号私募证券投资基金
6.512500
6.781500
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号
136.631500私募证券投资基金
6.5115005申购价格（元申购金额序号投资者名称/姓名
/股）（万元）
14亓瑛6.451500
15济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）6.934500
16深圳市前海久银投资基金管理有限公司6.352118
广州市玄元投资管理有限公司-玄元科新14
176.212000号私募证券投资基金
7.491500
18中国银河证券股份有限公司6.693410
6.1713760
19何慧清6.361500
7.0110480
20财通基金管理有限公司6.6612610
6.2916438
6.893300
21诺德基金管理有限公司6.393800
6.214300
22山东惠瀚产业发展有限公司6.932000
6.949700
23国泰君安证券股份有限公司6.8221700
6.6026700
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上有效申购进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和主承销商确定以6.82元/股为本次发行的发行价格。
参与本次发行认购的投资者均在《东华软件股份公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增发送《认购邀请书》的投资者范围内。
经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（三）发行配售情况
6根据投资者认购情况，并严格按照发行方案及《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.82元/股，发行股数90000000股，募集资金总额613800000.00元。
本次发行对象最终确定为9位，本次发行配售情况如下：
锁定期
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）
（月）
1中国银河证券股份有限公司219941314999996.666
JPMorgan Chase Bank National
2879765359999993.466
Association
3财通基金管理有限公司15366568104799993.766
4光大证券股份有限公司24046920163999994.406
5中国国际金融股份有限公司219941314999996.666济南瀚惠投资合伙企业（有限合6659824044999996.806
伙）
7山东惠瀚产业发展有限公司293255119999997.826
8诺德基金管理有限公司483870932999995.386
9国泰君安证券股份有限公司23020533157000035.066
合计90000000613800000.00-经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会审议通过及中国证监会审批通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
1、发行对象适当性管理根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的
投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
7产品风险等级与风险序号发行对象名称投资者分类承受能力是否匹配
1 中国银河证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
JPMorgan Chase Bank National
2 A 类专业投资者 是
Association
3 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
4 光大证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
5 中国国际金融股份有限公司 A 类专业投资者 是
6 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙） C5 级普通投资者 是
7 山东惠瀚产业发展有限公司 C5 级普通投资者 是
8 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
9 国泰君安证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
2、发行对象合规性经核查，参与本次发行申购报价的投资者不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形。
3、发行对象备案情况的说明主承销商和上海澄明则正律师事务所对本次非公开发行的获配发行对象是
否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）无需备案的情形本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案
手续的情况如下：
中国银河证券股份有限公司、JPMorgan Chase Bank National Association、光大证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）、山东惠瀚产业发展有限公司、国泰君安证券股份有限公司以自有资金8参与本次发行认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。
（2）需要备案的情形
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金—光大银行—玉泉55号、财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金天禧兴赢单一资产管理计划、财通基金天禧定增56号单一资产管理计划、财通基金玉泉998号单一资产管理计划、财通基金东兴2号单一资产管理计划、财通基金汇通2号单一资产管理计划、财通基金玉泉1002号单一资产管理计划、财通基金安吉92号单一资产管理计划、财通基金安吉321号单一资产管理计划参与本次发行认购；诺德基金管理有限公
司以其管理的诺德基金浦江66号单一资产管理计划、诺德基金浦江200号单一资产管理计划参与本次发行认购，该等资产管理计划均已在申购前完成中国证券投资基金业协会备案。
经主承销商和上海澄明则正律师事务所核查相关资料后认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行数量符合本次非公开发行方案、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。
（五）缴款、验资情况确定配售结果之后，公司及主承销商向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
根据大华会计师2021年9月28日出具的《验证报告》（大华验字[2021]000671号），截至2021年9月28日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为东华软件本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为613800000.00元。
2021年9月29日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据大华会计师2021年9月29日出具的《验资报告》（大华验字[2021]000672号），发行人向特定投资者非公开发9行人民币普通股（A 股）股票 90000000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币6.82元，募集资金总额为人民币613800000.00元。经审验，截至2021年9月29日止，发行人募集资金总额为人民币613800000.00元，减除发行费用（不含增值税）人民币8405160.14元，发行人募集资金净额为人民币605394839.86元，其中计入实收股本为人民币90000000元，计入资本公积（股本溢价）为人民币515394839.86元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露2020年6月30日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：201656），并进行了公告。
中国证监会发行审核委员会于2020年9月27日审核通过了发行人本次非公
开发行 A 股股票的申请，发行人对此进行了公告。
发行人于2020年10月23日收到中国证监会《关于核准东华软件股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2611号）。发行人对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：东华软件本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。东华软件本次非公开发行股票的10发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准东华软件股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2611号）和东华软件履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：东华软件本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和东华软件董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
东华软件本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形。
上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和发行方案的约定。
11综上所述，经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的批准和核准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《股票认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格符
合法律法规的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，符合已向中国证监会报备的发行方案的要求，合法有效。
（以下无正文）12（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东华软件股份公司非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页）
保荐代表人：
李亦中李文彬
保荐机构法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司2021年10月21日13