中际旭创:联席主承销商关于公司向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告

国泰君安证券股份有限公司
广发证券股份有限公司
中泰证券股份有限公司关于
中际旭创股份有限公司
向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（联席主承销商）联席主承销商二零二一年十月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2719号）
同意注册，中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”、“发行人”或“公司”）向不超过35名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币269948.00万元（含本数）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（联席主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（联席主承销商），广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“联席主承销商”）、中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“联席主承销商”）作为发行人本次发行的联席主承销商，根据《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日
（2021年9月27日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即28.58元/股。
本次发行共有26名投资者提交《中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据《中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为31.00元/股，发行价格
1与发行期首日前20个交易日均价的比率为86.79%。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为87080000股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为15家投资者，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》和等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定以及向深圳证券交易所报备的发行方案。
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币2699480000.00元，扣除保荐承销费及其他发行费用（不含增值税）34362241.68元后，募集资金净额为人民币
2665117758.32元，其中人民币87080000.00元计入股本总额，人民币
2578037758.32元计入资本公积。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程1、2021年5月6日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行A2股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案；
2、2021年5月24日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案；
3、2021年7月9日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，在股东大会授权范围内对本次发行方案进行了调整，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。
（二）本次发行的监管部门注册过程1、2021年7月21日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于中际旭创股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2021年8月23日，发行人取得中国证监会出具的《关于同意中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2719号）。
经核查，联席主承销商认为：本次发行履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况发行人和联席主承销商于2021年9月16日向深交所报送《中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计269名特定投资者。
3自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深圳证券交易所至发行启动前，联席主承销商收到共计6名新增投资者的认购意向，其中其他类投资者4家，个人2名。
新增的6名投资者具体名单如下：
序号分序号类型投资者名称
11其他苏州恒泰控股集团有限公司
22其他成都立华投资有限公司
33其他天津民晟资产管理有限公司
44其他中信中证资本管理有限公司
51个人余文龙
62个人华一渢
2021年9月24日，在北京市中伦律师事务所的见证下，本次共向275名特
定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人前20大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家；基金公司34家；证券公司23家；保险机构13家；其他机构167家；个人投资者18位。
上述认购邀请文件发送范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》中的第三十一条相关规定，即认购邀请书发送对象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还应当包括符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列网下机构投资者：
1）不少于20家证券投资基金管理公司；
2）不少于10家证券公司；
3）不少于5家保险机构投资者；
自 T-3 日（即 2021 年 9 月 24 日）认购邀请书发送投资者后至询价申购日（即
2021年9月29日）前，联席主承销商共收到4名新增投资者的认购意向，均为其他类投资者。联席主承销商在北京市中伦律师事务所的见证下，向后续表达了
4认购意向的投资者补发了认购邀请书。
新增的4名投资者具体名单如下：
序号分序号类型投资者名称
11其他苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙）
22其他宁波东鹏伟创股权投资合伙企业（有限合伙）
33其他四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
44其他深圳前海博普资产管理有限公司
截至2021年9月29日，本次向特定对象发行共向279名特定对象送达认购邀请文件，具体包括：发行人前20名股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）
20家；基金公司34家；证券公司23家；保险机构13家；其他机构171家；个
人投资者18位。
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）申购报价情况
2021年9月29日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，联席主承
销商共收到26份申购报价单，当日12点前，除7家公募基金公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII），无需缴纳定金外，其他19家投资者均及时足额缴纳定金。除宁波东鹏伟创股权投资合伙企业（有限合伙）外，参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，25家投资者为有效申购。
具体申购报价情况如下：
序号投资者名称类型申购价格申购金额（元）是否
5（元/股）有效
32.87100000000.00
1辛红个人是
31.44200000000.00
2蔡玉栋个人30.00100000000.00是
3深圳市亿鑫投资有限公司其他32.15100000000.00是苏州工业园区产业投资基金（有
4其他30.40100000000.00是限合伙）
5兴证全球基金管理有限公司基金28.68157900000.00是
6苏州恒泰控股集团有限公司其他30.40100000000.00是
31.66299900000.00
7广东恒阔投资管理有限公司其他30.39299990000.00是
28.58300000000.00
31.66199900000.00
8广东恒健国际投资有限公司其他30.39199990000.00是
28.58200000000.00
31.20135900000.00
9 UBS AG 其他 29.80 206240000.00 是
28.58294500000.00
31.66200000000.00
广东恒航产业投资基金合伙企业
10其他30.39200000000.00是（有限合伙）
28.58200000000.00
11华夏基金管理有限公司基金31.16101000000.00是
JPMORGAN CHASE BANK
12其他30.50100000000.00是
NATIONAL ASSOCIATION
29.30112000000.00
13南方基金管理股份有限公司基金是
28.60131070000.00
31.50345000000.00
14中信证券股份有限公司证券30.00445000000.00是
28.60568000000.00
宁波梅山保税港区天赪汇丰投资
15其他32.58100000000.00是
管理合伙企业（有限合伙）中信证券股份有限公司（代“中
16其他30.50100000000.00是
信证券山东高铁定向资产管理计
6划”）
30.53267500000.00
17中国银河证券股份有限公司证券是
29.92337500000.00
宁波梅山保税港区星棋道和股权
18其他32.51120000000.00是
投资合伙企业（有限合伙）
30.36149000000.00
19财通基金管理有限公司基金30.00182000000.00是
29.06263410000.00
四川资本市场纾困发展证券投资
20其他31.43100000000.00是
基金合伙企业（有限合伙）
30.36149000000.00
宁波东鹏伟创股权投资合伙企业
21其他30.00182000000.00否（有限合伙）
29.06263410000.00
31.00138000000.00
22诺德基金管理有限公司基金30.79217000000.00是
28.88253000000.00
23北京益安资本管理有限公司其他30.60118000000.00是
24中信中证资本管理有限公司其他32.50100000000.00是
苏州创朴新材料科技合伙企业
25其他32.20100000000.00是（有限合伙）
26中移投资控股有限责任公司其他31.68499000000.00是
（三）本次发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为31.00元/股，最终认购规模为87080000股，募集资金总额2699480000.00元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2021〕
2719号文同意注册的股数上限以及向深交所报送发行方案规定的股数上限，未
超过募投项目资金总额269948.00万元（含269948.00万元）。
本次发行对象最终确定为15家（其中，“辛红”为公司前20大股东），均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
7序获配股数
投资者名称类型获配金额（元）锁定期（月）号（股）
1辛红个人6451612199999972.006
宁波梅山保税港区天赪汇丰投
2其他322580699999986.006
资管理合伙企业（有限合伙）宁波梅山保税港区星棋道和股
3其他3870967119999977.006
权投资合伙企业（有限合伙）
4中信中证资本管理有限公司其他322580699999986.006
苏州创朴新材料科技合伙企业
5其他322580699999986.006（有限合伙）
6深圳市亿鑫投资有限公司其他322580699999986.006
7中移投资控股有限责任公司其他16096774498999994.006
8广东恒阔投资管理有限公司其他9674193299899983.006
广东恒航产业投资基金合伙企
9其他6451612199999972.006业（有限合伙）
10广东恒健国际投资有限公司其他6448387199899997.006
11中信证券股份有限公司证券11129032344999992.006
四川资本市场纾困发展证券投
12其他322580699999986.006
资基金合伙企业（有限合伙）
13 UBS AG 其他 4383870 135899970.00 6
14华夏基金管理有限公司基金3258064100999984.006
15诺德基金管理有限公司基金318645998780229.006
合计870800002699480000.00经核查，本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象私募基金备案情况
8本次获配的投资者中，有9家投资者即辛红、中信中证资本管理有限公司、苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙）、深圳市亿鑫投资有限公司、中移投
资控股有限责任公司、广东恒阔投资管理有限公司、广东恒健国际投资有限公司、中信证券股份有限公司、UBS AG以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
本次获配的投资者中，有2家投资者，即华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司中需要备案的产品，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
本次获配的投资者中，有4家投资者，即宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区星棋道和股权投资合伙企业（有限合伙）、广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙）、四川资本市场纾困发展
证券投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记手续。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资
者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
9本次中际旭创向特定对象发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投
资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次中际旭创发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级序发行对象投资者分类与风险承受能号力是否匹配
1 辛红 普通投资者（C4） 是
宁波梅山保税港区天赪汇丰投资
2 当然机构专业投资者（A类） 是
管理合伙企业（有限合伙）宁波梅山保税港区星棋道和股权
3 当然机构专业投资者（A类） 是
投资合伙企业（有限合伙）
4 中信中证资本管理有限公司 当然机构专业投资者（A类） 是
苏州创朴新材料科技合伙企业
5 普通投资者（C4） 是（有限合伙）
6 深圳市亿鑫投资有限公司 普通投资者（C4） 是
7 中移投资控股有限责任公司 普通投资者（C4） 是
8 广东恒阔投资管理有限公司 法人或机构专业投资者（B 类） 是
广东恒航产业投资基金合伙企业
9 当然机构专业投资者（A类） 是（有限合伙）
10 广东恒健国际投资有限公司 普通投资者（C4） 是
11 中信证券股份有限公司 当然机构专业投资者（A类） 是
四川资本市场纾困发展证券投资
12 当然机构专业投资者（A类） 是
基金合伙企业（有限合伙）
13 UBS AG 当然机构专业投资者（A类） 是
14 华夏基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A类） 是
15 诺德基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A类） 是经核查，上述15家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）募集资金到账和验资情况
本次向特定对象发行的发行对象为辛红、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管
理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区星棋道和股权投资合伙企业（有限合伙）、中信中证资本管理有限公司、苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙）、
10深圳市亿鑫投资有限公司、中移投资控股有限责任公司、广东恒阔投资管理有限
公司、广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广东恒健国际投资有限公司、中信证券股份有限公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、UBS AG、华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司等共计15家发行对象。发行人和联席主承销商于2021年9月30日向上述15家发行对象发出《缴款通知书》。截至2021年10月12日17时止，上述15家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
2021年10月13日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行
认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2021年10月19日出具了普华永道中天验字（2021)第[1008]号《中际旭创股份有限公司2021年向特定对象发行人民币普通股（A股)由主承销商国泰君安证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到位情况的审验报告》。根据该报告，截至2021年10月13日止，本次中际旭创股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股)主承销商国泰君安证券股份有限公司代中际旭创股份有限公司实际收到人民币普通股（A股)发行资金人民币
2699480000.00元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
2021年10月13日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费（含税）后的
余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2021年10月13日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行
募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年10月19日出具了普华永道中天验字（2021)第[1009]号《中际旭创股份有限公司2021年向特定对象发行人民币普通股（A股)验资报告》。根据该报告，截至 2021年10月13日止，发行人实际收到向特定对象发行人民币普通股（A股)主承销商国泰君安证券股份有限公司汇入的发行对象本次增加出资人民币2665480000.00元，其中增加股本人民币87080000.00元，超出股本部分增加资本公积人民币2578037758.32元（已扣除保荐承销费用、其他交易费用及印花税)。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
公司为本次股票发行发生的发行费用合计34362241.68元，明细如下（本次发行费用均为不含增值税金额）：
11序号发行费用内容不含增值税金额（元）
1保荐和承销费用32075471.70
2律师费1132075.47
3申报会计师费350000.00
4发行手续费及其他费用138754.71
5印花税665939.80
合计34362241.68
公司将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（七）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。
经联席主承销商及发行人律师核查：
本次发行15家认购对象均承诺本次认购不存在中际旭创及其控股股东、主要
股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、联席主承销商向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露2021年8月24日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2719号）。
联席主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
12五、本次发行过程及认购对象合规性的核查结论经核查，联席主承销商认为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、
《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
发行人及联席主承销商根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并于
2021年9月16日报送深圳证券交易所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》
中相关约定执行。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、
法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的《发行方案》。
本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
上市公司本次向特定对象发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。
（以下无正文）13（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：
张贵阳尉欣
法定代表人（签字）：
贺青
保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司年月日14（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
法定代表人（签字）：
林传辉
联席主承销商：广发证券股份有限公司年月日15（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
法定代表人（签字）：
李峰
联席主承销商：中泰证券股份有限公司年月日
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