安恒信息:国浩律师（杭州）事务所关于杭州安恒信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的发行过程及发行对象合规性的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州安恒信息技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A股股票的
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008Grandall Building No.2＆No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China
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国浩律师（杭州）事务所关于杭州安恒信息技术股份有限公司
2020年度向特定对象发行 A股股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：杭州安恒信息技术股份有限公司国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州安恒信息技术股份
有限公司（以下简称“安恒信息”或“公司”）的委托，担任安恒信息2020年向特定对象发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为安恒信息本次向特定对象发行的发行过程及认购对象的合规性事项进行见证，出具本法律意见书。国浩律师（杭州）事务所法律意见书
第一部分引言
一、声明事项
1、本所律师已对安恒信息本次发行过程及认购对象合规性所涉的相关材料，包括但不限于本次发行的批准和授权、中国证券监督管理委员会同意注册的批复文件、本次发行有关记录、缴款通知书、验资报告等材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
2、本所律师已获得安恒信息的承诺和保证，承诺已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本所律师仅就与安恒信息本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次发行过程及发行结果所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
6、本所同意本法律意见书作为安恒信息本次发行必备文件之一，随其他材料一同上报，同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。国浩律师（杭州）事务所法律意见书二、释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
杭州安恒信息技术股份有限公司，股票代码688023，为本安恒信息、发行人、公司指次发行的发行主体
安恒信息2020年向特定对象发行股票并在科创板上市，即本次向特定对象发行、本指发行人本次申请向特定对象发行不超过520万股（含）人次发行民币普通股股票之行为中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登上海公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所指国浩律师（杭州）事务所国泰君安指国泰君安证券股份有限公司
立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）经2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员
《公司法》指会第六次会议修订后实施的现行有效的《中华人民共和国公司法》经2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员
《证券法》指会第十五次会议修订后实施的现行有效的《中华人民共和国证券法》中国证监会于2020年7月3日发布的《科创板上市公司证《注册管理办法》指券发行注册管理办法（试行）》（中国证监会令第171号）上交所于2020年7月3日发布的《上海证券交易所科创板《实施细则》指上市公司证券发行承销实施细则》（上证发[2020]51号）上交所于2020年12月31日发布的《上海证券交易所股票《股票上市规则》指上市规则（2020年12月修订）》
《公司章程》指现行有效的《杭州安恒信息技术股份有限公司章程》国浩律师（杭州）事务所法律意见书发行人及主承销商向投资者发出的《杭州安恒信息技术股《认购邀请书》 指 份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》发行人与本次发行认购对象签订的《杭州安恒信息技术股《认购协议》指份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票认购协议》
元、万元指人民币元、万元注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。国浩律师（杭州）事务所法律意见书
第二部分正文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会对本次发行的批准
1、2020年12月25日，发行人第一届董事会第二十三次会议审议通过了与发行人本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
2、2020年12月25日，发行人第一届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与发行人本次发行相关的议案。
3、2021年1月11日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，股东通过出席现场会议和网络投票的方式对本次股东大会审议事项进行表决。本次股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等涉及发行人本次发行的各项议案。
（二）上交所的核准2021年5月21日，上交所科创板上市审核中心下发《关于杭州安恒信息技术股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的注册批复2021年8月18日，中国证监会下发证监许可[2021]2716号《关于同意杭州安恒信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（四）发行人股东大会对董事会就本次发行的授权发行人2021年第一次临时股东大会就本次发行事宜授权董事会在股东大会
审议通过的框架和原则下，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：国浩律师（杭州）事务所法律意见书1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于有效国浩律师（杭州）事务所法律意见书期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
本所律师核查后认为，安恒信息本次发行已经依法取得了公司内部权力机构必要的批准与授权，已取得上交所审核同意并经中国证监会注册。
二、本次发行过程的合规性根据安恒信息与国泰君安就本次发行签订的《杭州安恒信息技术股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于 2020 年度向特定对象发行 A 股股票之承销协议》，国泰君安作为发行人本次发行的保荐机构和主承销商，负责承销本次发行的股票。经本所律师核查，发行人本次发行过程如下：
（一）认购邀请文件发送情况发行人及主承销商国泰君安于2021年9月9日收盘后向符合相关法律法规
要求的78名投资者（剔除重复计算部分）发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件；认购邀请书发送对象名单包括发行人前20名股东（剔除控股股东、关联方及重复机构，截至2021年8月31日）、21家证券投资基金管理公司、11家证券公司、6家保险公司、16家私募基金及其他机构、4名个人投资者。
9月9日至9月14日期间，主承销商国泰君安共计收到5名新增投资者的认购意向，即深圳嘉石大岩资本管理有限公司、上海景林资产管理有限公司、东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司、Janchor Partners Limited（建峖实业投资）和富荣基金管理有限公司，国泰君安向上述5名后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。因此，发行人及主承销商国泰君安共向83名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人前20名股东（剔除控股股东、关联方及重复机构，截至2021年8月31日）、22家证券投资基金管理公司、11家证券公司、6家保险公司、20家私募基金及其他机构、4名个人投资者。
《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股票的确定程序和规则、其他事宜等事项。
本所律师核查后认为，发行人和国泰君安发送上述《认购邀请书》等文书的国浩律师（杭州）事务所法律意见书发送对象范围以及上述文书的内容和形式均符合《注册管理办法》《实施细则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，为合法、有效。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》确定的申购时间，即2021年9月14日上午9:00至12:00期间，在发行人和主承销商已发送《认购邀请书》的投资对象中，共有12名投资者参与申购。参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求提交了相关申购文件。除公募基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳认购保证金以外，其余应缴纳保证金的投资者均于2021年9月14日中午12:00前向主承销商指定银行账户足额划付了认购保证金。
上述12名投资者及其管理产品的申购符合认购邀请文件要求，均为有效申购。
本所律师认为，上述有效申购的申购过程、申购价格、申购数量均符合《注册管理办法》《实施细则》以及向上交所报备的本次发行方案的规定，其申购报价合法有效。
（三）配售情况
经本所律师现场见证，发行人和国泰君安根据《认购邀请书》确定的认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则，根据发行方案和申购簿记情况，确定本次发行的发行价格为每股324.23元，发行对象的配售情况如下：
序发行价格
发行对象获配股数（股）获配金额（元）号（元/股）
1中信建投证券股份有限公司324.23925269.00299999967.87
2 J.P.Morgan Securities plc 324.23 925269.00 299999967.87Janchor Partners Limited（建峖3324.231233674.00399994121.02实业投资）
4葛卫东324.23925269.00299999967.87
5中国电信集团投资有限公司324.23102790.0033327601.70
合计--4112271.001333321626.33
本所律师认为，本次发行的配售过程中，发行价格、发行对象的确定以及股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《注册管理办法》《实施细则》以及向上交所报备的本次发行方案的规定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。国浩律师（杭州）事务所法律意见书三、本次发行的缴款、验资情况
发行人和主承销商国泰君安在确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股份数后，于2021年9月15日分别向符合条件的5名认购对象发出《杭州安恒信息技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。
2021 年 9 月 28 日，立信会计师出具信会师报字[2021]第 ZF10931 号《杭州安恒信息技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申购资金验证报告》，确认截至2021年9月17日止，国泰君安指定获配投资者缴存款的账户已收到安恒信息向特定对象发行股票申购资金总额人民币1333321626.33元。
2021 年 9 月 28 日，立信会计师出具信会师报字[2021]第 ZF10932 号《杭州安恒信息技术股份有限公司验资报告》，确认截至2021年9月27日止，安恒信息实际已向 5 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票 4112271 股，募集资金总额1333321626.33元，减除发行费用（不含税）及印花税合计22305918.65元后，募集资金净额为1311015707.68元，其中，计入实收股本4112271.00元，计入资本公积（股本溢价）1306903436.68元。截至2021年9月27日止，安恒信息变更后的注册资本为78186346.00元，累计实收股本78186346.00元。
本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定以及向上交所报备的本次发行方案的规定。
四、本次发行的认购对象
（一）根据本次发行情况，安恒信息本次发行的对象为中信建投证券股份有
限公司、J.P.Morgan Securities plc、Janchor Partners Limited（建峖实业投资）、葛卫东、中国电信集团投资有限公司。根据主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核查，本次发行认购对象为两名合格境外机构投资者及三名境内投资者，具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名。本所律师认为，本次发行的发行对象及人数均符合《注册管理办法》《实施细则》国浩律师（杭州）事务所法律意见书以及向上交所报备的本次发行方案的规定。
（二）本次发行对象私募基金相关登记备案情况
经本所律师核查，本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件的规定的私募基金。
（三）根据发行人及其实际控制人以及发行对象的承诺函或说明并经本所律师核查，本次发行的认购对象不属于主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方；本次发行的认购对象及其最终认购方不存在接受发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，或接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿的情形。
综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体资格，且不超过35名，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定以及向上交所报备的本次发行方案的规定。
五、本次发行股票发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人及主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》
《申购报价单》及发行人与发行对象签署的《认购协议》进行了核查。
本所律师核查后认为，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》以及向上交所报备的本次发行方案的相关规定；发行人与
发行对象签订的《认购协议》符合《中华人民共和国民法典》《实施细则》等法
律、法规和规范性文件的规定以及向上交所报备的本次发行方案的规定，为合法、有效。
六、结论意见综上所述，本所律师认为：
安恒信息本次发行已依法获得必要的批准、授权和核准；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、行政法规以及向上交所报备的本次发行方案的规定；本次发行涉国浩律师（杭州）事务所法律意见书及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
——本法律意见书正文结束——国浩律师（杭州）事务所法律意见书
第三部分签署页
（本页无正文，为国浩律师（杭州）事务所关于杭州安恒信息技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字页）
本法律意见书正本肆份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二一年月日。
国浩律师（杭州）事务所经办律师：徐旭青___________负责人：颜华荣___________刘莹___________