*ST广珠:广东明珠集团股份有限公司第九届董事会2021年第五次临时会议决议公告

证券简称：*ST广珠 证券代码：600382 编号：临 2021-067广东明珠集团股份有限公司
第九届董事会2021年第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
●本次董事会议案获得通过。
一、董事会会议召开情况
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2021年第五次临时会
议通知于2021年9月15日以通讯等方式发出，并于2021年9月22日以现场结合通讯方式召开（现场会议地址：公司六楼会议室，会议时间：下午3:00）。会议应到会董事9名，实际到会董事9名（其中：出席现场会议的董事5名，以视频通讯方式出席会议的董事4名）。会议由董事长彭胜先生视频主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：
一、关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》等有关规定，并结合公司的实际情况，对《公司关联交易管理制度》有关条款作如下修改：
修订前修订后
第三条公司董事会下设的审计委员会负责履行公第三条公司董事会下设的审计委员会负责履行公司关联交易控制和日常管理的职责。司关联交易控制和日常管理的职责。公司审计部负责公司关联交易的日常监督管理。
第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。人。由公司总裁办公室负责组织关联方及关联交易识别重大争议裁定工作室，其成员来自公司内部相1/3关高管、社会专家等，其议事规则另行制定。
第七条公司与前条第（二）项所列主体受同一国第七条公司与前条第（二）项所列主体受同一国
有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董但该主体的法定代表人、总裁或者半数以上的董事事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十一条公司董事、监事、高级管理人员，持股第十一条公司董事、监事、高级管理人员，持股
5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会办公室。
第十二条公司审计委员会应当确认公司关联人名第十二条公司董事会下设的审计委员会应当确认单，并及时向董事会和监事会报告。公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十六条公司与关联自然人拟发生的交易金额在第十六条公司与关联自然人拟发生的交易金额在
30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。当及时披露；金额在30万元以下的关联交易，必须公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理形成公司内部统计台账记录。
人员提供借款。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十七条公司与关联人拟发生的交易金额在300第十七条公司与关联法人拟发生的交易金额在万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），及时披露。
应当及时披露；金额在300万元以下的关联交易，必须形成公司内部统计台账记录。
第十八条公司与关联人拟发生的关联交易达到第十八条公司与关联人拟发生的关联交易达到以
以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董董事会和股东大会审议：事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务供已在证监会、财政部备案的证券服务机构对交易机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的或不存
标的或不存在交易标的的事项，可以不进行审计或在交易标的的事项，可以不进行审计或者评估；
者评估；（二）公司为关联人提供担保。
（二）公司为关联人提供担保。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款
2/3公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第四十六条公司应当提供拟购买资产的盈利预测第四十六条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相报告。盈利预测报告应当经已在证监会、财政部备关业务资格的会计师事务所审核。案的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
除上述条款外，《公司关联交易管理制度》的其他条款内容保持不变。本议案的审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
二、关于制定《广东明珠集团股份有限公司关于防范控股股东及关联方占用资金的专项制度》的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
为防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的行为，维护公司全体股东的合法权益，建立公司防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金来往及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，我们同意制定《广东明珠集团股份有限公司关于防范控股股东及关联方占用资金的专项制度》。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十三日