天原股份:天原股份内幕信息知情人登记管理制度

宜宾天原集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2021年10月修订）
第一章总则
第一条为规范宜宾天原集团股份有限公司（以下简称：公司）
内幕信息管理，完善内外部信息知情人管理事务，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2020年修订）》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和《宜宾天原集团股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司内幕信息知情人管理工作由公司董事会负责，保证
内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；董事会秘书组织实施，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜及信息披露工作；公司董事会办公室是公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，负责内幕知情人的登记和报备等。
第三条公司董事、监事及高级管理人员和公司涉及相关内幕信
息的各部门、子公司相关人员都应做好内幕信息的保密工作并配合董事会秘书做好内幕信息知情人的报备工作。公司董事、监事及高级管理人员及内幕信息知情人不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第四条本制度的适用范围为：公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第二章内幕信息的定义
第五条本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务以及其他对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上正式公开的事项。
第六条内幕信息包括但不限于：
（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；
（三）与上市公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；
（四）与上市公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（五）与上市公司经营事项有关的重大信息，如新产品的研制开
发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与上市公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；（六）与上市公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（七）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等；
（八）公司主要或全部业务陷入停顿；
（九）重大的不可抗力事件的发生；
（十）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；
（十一）公司股权结构的重大变化；
（十二）有关法律、法规及《上市规则》规定的其他应披露的事件和交易事项。
第三章内幕信息知情人的定义及范围
第七条本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条
规定的有关人员，包括但不限于：
（一）公司及公司的董事、监事及高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司的控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）中国证监会或深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员；
第八条外部信息使用人特指公司内幕信息公开披露前使用相关
内幕信息的外部单位和个人，外部信息使用人亦属于内幕信息知情人范畴。
第四章内幕信息的保密管理
第九条公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息公开前，不得以业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈、接受媒体采访等形式或途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告等内幕信息。但如基于有权部门的要求，需要向其提供定期报告或临时报告等内幕信息的部分或全部内容的，公司应明确要求有权部门保密，不得泄露相关信息。
第十条外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送
年度统计报表等资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。同时，根据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，向外部信息使用人提供的内容不得超出业绩快报的披露内容。
第十一条外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内
幕信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。如公司发现外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。
第十二条外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未
公开重大信息，除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件。
第十三条公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。
第十四条公司董事、监事、高级管理人员应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十五条内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信息。
第十六条内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息
的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取合理措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第十七条公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核
算等工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露，不得通过公开媒介以任何形式进行传播。
第十八条董事会办公室应在公司内幕信息知情人知晓内幕信息
的第一时间要求其签署保密协议和对相关信息保密的承诺。
第十九条非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束，直至此等信息公开披露。第五章内幕信息知情人的登记备案
第二十条内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该
信息被依法公开披露之日。公司董事、监事、高级管理人员及涉及相关内幕信息的各部门、各子公司的负责人在内幕信息依法公开披露前，应当按照本制度如实、完整填写《宜宾天原集团股份有限公司内幕信息知情人档案》(以下简称:《内幕信息知情人档案》，见附件1)，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人的姓名或名称、身份证号码或企业代码、股东代码、工作单位，及其知悉内幕信息的时间地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。
其中，涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等事项的内幕信息，还应在内幕信息公开披露后五个交易日内将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会四川监管局和深圳证券交易所备案。
公司进行收购重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等事项，除填写内幕知情人登记表外，还应当制作《宜宾天原集团股份有限公司重大事项进程备忘录》(以下简称：《重大事项进程备忘录》，见附件2)，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。并在以上相关内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第二十一条公司内幕信息的登记备案程序:
(一)公司董事、监事及高级管理人员，应当在知悉内幕信息第一
时间向公司董事会秘书报告，并填写《内幕信息知情人档案》，董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并书面送达《宜宾天原集团股份有限公司防止内幕交易提示函》(以下简称：《防止内幕交易提示函》，见附件3)。
(二)公司各部门、各子公司中因工作需要能够定期或经常性接触
到内幕信息的知情人员，应当在知悉内幕信息当日向负责人报告，由负责人填写《内幕信息知情人档案》，并向公司董事会秘书报告。
董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并书面送达《防止内幕交易提示函》。
(三)公司各部门、各子公司依据法律、法规的要求需要将未公开
重大信息对外报送的，公司应当视同外部信息使用人为内幕信息知情人进行登记备案，要求对方填写《内幕信息知情人档案》，并书面送达《宜宾天原集团股份有限公司保密义务提示函》(见附件4)，并收回回执;相关部门、子公司经办人应将报送情况及时反馈，交董事会秘书登记备案。
(四)公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司
的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写《内幕信息知情人档案》。(五)证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写《内幕信息知情人档案》、并签署《保密协议》及《承诺》（见附件5)。
(六)收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价
有重大影响事项的其他发起方，应当填写《内幕信息知情人档案》。
上述第四款至第六款主体应当根据事项进程将内幕信息知情人
档案分阶段送达公司董事会办公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间。公司应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述主体各方内幕信息知情人登记表的汇总。
第二十二条董事会办公室应当在相关人员知悉内幕信息的同时，填写内幕信息知情人档案，完成登记备案工作。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
第二十三条行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十四条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人
员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会四川监管局。
第二十五条公司出现下列情形之一的，在向深圳证券交易所报
送相关信息披露文件的同时，应当报备《内幕信息知情人档案》:
(一)公司披露年报和半年报。
(二)公司董事会审议通过包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案。
前述“高送转方案”是指:每10股送红股与资本公积金转增股本
合计为8股以上(含8股)。
(三)公司披露经董事会审议通过的股权激励方案、员工持股计划草案。
(四)公司披露重大投资、重大对外合作、或签署日常经营重大合同等可能对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项。
(五)公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的公告。(六)公司披露上市公司持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告。
(七)公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情
况;
(八)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认为其他必要情形。
第六章保密义务和责任追究
第二十六条公司内幕信息知情人应严格遵守本制度，在内幕信
息公开前负有保密义务，不得擅自以任何形式在公司定期报告、临时报告以及重大事项筹划期间及未公开披露前，向外界泄露、报道、传送、报送涉及公司内幕信息及信息披露的内容;对公司定期报告、临时报告以及重大事项进行对外公告时，必须履行必要的传递、决议和披露流程，须经董事会审核同意后，方可对外报道、传送。
第二十七条公司及公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕
信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第二十八条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际
控制人没有合理理由不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及公司董事、监事、高级管理人员向其提供未公开的内幕信息;对控股股东、实际控制人要求提供未公开信息的，需经董事会批准。
第二十九条内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得
买卖公司的股票，或者建议他人买卖公司的股票。第三十条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第三十一条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十二条对利用内幕交易买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司应视情节轻重做出相应处罚，并报送中国证监会四川监管局备案。对公司造成损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯法律的，依法移交司法机关处理。
第三十三条公司持股5%以上的股东、实际控制人、控股子公司
及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员违反本制度之规定，未履行其应承担的义务，公司保留追究其责任的权利。
第七章附则
第三十四条本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定执行。
第三十六条本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第三十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
附件一、内幕信息知情人档案
附件二、重大事项进程备忘录
附件三、防止内幕交易提示函
附件四、保密义务提示函
附件五、保密协议及承诺函附件一：
宜宾天原集团股份有限公司内幕信息知情人登记表知晓内知晓内
序单位/部知晓内幕知晓内幕内幕信息姓名身份证号幕信息幕信息登记时间号门信息方式信息内容所处阶段时间地点登记人
公司简称:公司代码：
法定代表人签名:公司盖章：
注:1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容;涉及到行政管理部门的，应当按照本制度第条的要求内容进行登记。
2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为公司登记，填写公司登记人名字;如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件二：
宜宾天原集团股份有限公司重大事项进程备忘录交易阶段时间地点筹划决策方参与机构与人商议和决议内式员容
注:重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
附件三：
宜宾天原集团股份有限公司
防止内幕交易提示函根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《国务院办公厅转发证监会等部门关于打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》等相关文件规定，为有效防范、防止内幕交易等证券违法违规行为对公司及个人产生不利影响，作为天原股份内幕信息知情人，在公司内幕信息存续期间，请严格遵守保密纪律，并务必做到:1、不以个人账户或控制他人帐户交易天原股份股票;2、不泄露或不打听相关内幕信息，将信息控制在必要知悉范围内;
3、不建议他人交易本公司股票。
特此函告!宜宾天原集团股份有限公司
被告知人签字:年月日
附件四：
宜宾天原集团股份有限公司保密义务提示函本公司根据贵方要求报送的相关材料属于上市公司未披露的内幕信息，现根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及监管要求，提示如下:
1、贵单位接收本公司材料报送及使用的相关人员为内幕知情人，负有信息保密义务;相关人员在相关信息未披露前，不得泄露材料涉及的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖天原股份证券或建议他人买卖天原股份股票。在公司相关信息未披露前，请勿在公开文件、网站或其他公开媒体上使用本公司未公开信息。
2、贵单位获得本公司信息的人员，如在公司披露该信息之前因保密不当致使所报送的重大信息泄露，监管部门将会追究相关当事人的经济和法律责任。
特此提示!宜宾天原集团股份有限公司年月日........................................................回执
宜宾天原集团股份有限公司:本单位/本人已收悉贵公司送达的《保密义务提示函》及以下文
件:
1、2、3、4、5、签收人(签字):公章:年月日
附件五：
保密协议甲方：宜宾天原集团股份有限公司乙方（单位名称或姓名）：
工作单位：身份证号码：住所：
鉴于：
1、宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”或“公司”）是一家在证券交易所上市的上市公司；
2、乙方作为天原股份公司内幕信息知情人，为保护公司的保密信息，双方达成以人下保密条款，以资共同遵守：
本协议签署后，乙方对在任职过程中接触、了解或因其他任何方式获知的关于保密信息都将负有持续的、道德上的和法律上的保密义务。
第一条保密信息，指本协议签署后，在履行期间，双方通过电
话、会议、电子邮件、传真等其他方式所接触或熟知或持有的公司所有未公开披露的信息。
第二条甲方的保密信息，包括但不限于：
1、任何标明或说明为保密的文件或信息；
2、任何其它乙方可能收到的或开发制作的或约定的公众无法获得的并与甲方的业务、经营、财务及其他情况有关的信息；
3、任何与甲方无关联的人员根本无法获得或者不付出相当的劳动、技能或金钱就不能获得的任何其他信息。
第三条下列信息不属于甲方的保密信息：
1、乙方已经或将要从公开渠道获取的且已公开的有关信息；2、依据法律、法规、规范性文件应予披露的信息。
第四条乙方承诺，因工作获取的信息仅限于履行职责的需要而
进行合理使用，未经甲方同意，乙方不得泄漏保密信息。
第五条乙方对保密信息的保密期限为保密信息公开披露之前。
第六条乙方所履行职务职责变更或终止，须将所有包含与本协议保密义务相关信息的按甲方提供的相同形式移交甲方。
第七条若乙方违反保密义务，须依法承担相应的法律责任，具
体赔偿金额以实际损失为准。情节严重，触犯刑事法律规定的，依法移交司法机关处理。
第八条对因履行本协议项下权利和义务而发生的有关的任何争议，均可合同签订地向人民法院提起诉讼。
第九条本协议由双方在四川宜宾三江新区签订，自双方签字盖章之日起生效。
第十条协议一式贰份，具有同等效力，甲、乙双方各持壹份。
甲方：宜宾天原集团股份有限公司乙方：
授权代表：
时间：时间：
承诺本人是宜宾天原集团股份有限公司内幕信息知情人，根据有关规定做出如下承诺：
承诺自知晓相关信息之日起至依法披露后2个交易日
内不泄漏未披露相关内幕信息，不利用所获取的未公开信息买卖天原股份股票或建议他人买卖天原股份股票。
承诺人：
年月日