*ST宝德:关于资产出售暨关联交易的进展公告

证券代码：300023 证券简称：*ST宝德 公告编号：2021-087西安宝德自动化股份有限公司
关于资产出售暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
一、关联交易基本情况
西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月4日召开第四届董事会第七次会议、2021年6月21日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司出售研发中心标的资产暨关联交易的议案》、《关于公司出售草堂标的资产暨关联交易的议案》，同意将公司位于西安高新区锦业一路16号1幢10101室的房产(不动产权证号:陕(2021)西安市不动
产权第0095217号)及附属设施及相关的债权债务（以下简称“研发中心标的资产”）转让给西安顺亨新智能控制有限公司（以下简称“顺亨新智能”)；将公司位于户县草堂镇三府村的土地使用权(土地证号:陕(2018)户县不动产权第0000521号)、地上建筑物及附属设施及相关债权债务（以下简称“草堂标的资产”）转让给西安恒祥升智能技术有限公司（以下简称“恒祥升”）；本次研发中心标的资产及草堂标的资产的交易对方系公司实际控制人控制的其他企业，为公司关联方。
2021年6月4日，公司分别与顺亨新智能、恒祥升签署了《西安宝德自动化股份有限公司（作为转让方）与西安顺亨新智能技术有限公司（作为受让方）之资产及相关债权债务转让协议》（以下简称“《转让协议一》”）、《西安宝德自动化股份有限公司（作为转让方）与西安恒祥升智能技术有限公司（作为受让方）之资产及相关债权债务转让协议》（以下简称“《转让协议二》”）。
上述信息具体内容详见公司于2021年6月5日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站
上的《西安宝德自动化股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-053）。
1/3二、进展情况
截至本公告日，顺亨新智能已根据《转让协议一》的约定向公司支付交易价款共计15868.7905万元（达到总交易价款的95%），研发中心标的资产已达到协议约定的交割标准；
恒祥升已根据《转让协议二》的约定向公司支付交易价款共计5989.4595万元（达总交易价款的45%）。同时根据《转让协议一》第4条“过渡期间安排”约定：“双方同意交割日后对过渡期间标的资产相关的收入和支出、债权债务的变化以及因房产运营业务新增债权债务的变化进行补充审计，并根据审计结果确定过渡期间相关净值的具体金额”。截至本公告日，公司与顺亨新智能已协商委托希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《西安宝德自动化股份有限公司拟转让资产交割及过渡期损益专项审计报告》，研发中心标的资产交割工作双方正在进行中，尚未完成交割。
三、研发中心标的资产过渡期损益安排及过渡期损益的审计情况
根据《转让协议一》中关于过渡期间安排的约定：研发中心标的资产交割日为受让方支付标的资产交易价款满85%之日所在月的最后一日。自交易基准日（以2020年12月31日为基准日）次日至交割日止的过渡期内，标的资产在过渡期间正常运营，在过渡期间，标的资产相关的收入和支出的净额如为正值，正值部分由公司享有；相关收入和支出的净额如为负值，差额由西安顺亨新智能控制有限公司补偿给公司。且过渡期间房产及附属设施的转让价值保持不变，对于基准日至交割日债权债务的变化以及房产运营业务新增债权债务的变化，双方同意以基准日债权债务净值为基准，交割日债权债务净值大于基准日债权债务净值的部分，由顺亨新智能补偿给公司，交割日债权债务净值小于基准日债权债务净值的部分，由公司补偿给顺亨新智能。
截至2021年8月13日，顺亨新智能已按照《转让协议一》的约定支付了研发中心标的资产转让价款的85%。鉴于此，研发中心标的资产交割日为2021年8月31日，2021年1月1日至2021年8月31日为过渡期损益计算期间。
根据《转让协议一》的约定，公司及顺亨新智能已协商委托希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于近日出具了《西安宝德自动化股份有限公司拟转让资产交割及过渡期损益专项审计报告》。经审计，研发中心标的资产过渡期间净利润为240.64万元，该部分收益由公司享有。
交割日与研发大楼相关的债权债务净值为-101.84万元，较基准日债权债务净值-356.01万元增2/3加了254.17万元，按照《转让协议一》的约定，交割日债权债务净值大于基准日债权债务净值的部分需由顺亨新智能补偿给公司。
公司将与顺亨新智能将按照前述过渡期损益分配原则和过渡期损益情况的专项审计报告所确认的金额进行结算。
四、备查文件
1、《西安宝德自动化股份有限公司拟转让资产交割及过渡期损益专项审计报告》特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十二日