安恒信息:关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：688023证券简称：安恒信息公告编号：2021-053杭州安恒信息技术股份有限公司
关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
·发行股票和价格
1、发行数量：4112271股2、发行价格：324.23元/股3、募集资金总额：1333321626.33元4、募集资金净额：1311015707.68元·?预计上市时间杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“安恒信息”或“公司”或“发行人”）本次发行新增4112271股股份已于2021年10月20日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所科创板的有关规定执行。
·?资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
·?本次发行对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加4112271股有限售条件流通股，本次发行不会导致公司控制权发生变化，范渊先生仍为公司控股股东和实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程
1、董事会审议过程2020年12月25日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过了与本次发行相关的一系列议案。
2、股东大会审议过程2021年1月11日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了与本次发行相关的一系列议案。
3、本次发行履行的监管部门注册过程2021年5月21日，上海证券交易所科创板上市审核中心审核通过了本次发行。
2021年8月23日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意杭州安恒信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞2716号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行数量本次向特定对象发行股票数量为4112271股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
3、发行价格本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日
（2021年9月10日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即259.39元/股。本次发行共有12家投资者提交《杭州安恒信息技术股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，确定本次发行价格为324.23元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为100.00%。
4、募集资金和发行费用本次发行募集资金总额为人民币1333321626.33元，扣除本次发行费用（不含税）及印花税合计人民币22305918.65元，募集资金净额为人民币1311015707.68元，其中，计入股本人民币4112271.00元，计入资本公积人民币1306903436.68元。
5、保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收
情况进行了审验，并于 2021 年 9 月 28 日出具了信会师报字[2021]第 ZF10931 号《验证报告》。根据该报告，截止2021年9月17日，保荐机构（主承销商）指定获配投资者缴存款的账户收到安恒信息向特定对象发行股票申购资金总额为人民币1333321626.33元（大写：人民币壹拾叁亿叁仟叁佰叁拾贰万壹仟陆佰贰拾陆元叁角叁分）。
2021年9月27日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情
况进行了审验，并于 2021 年 9 月 28 日出具了信会师报字[2021]第 ZF10932 号《验资报告》。根据该报告，发行人此次发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1.00元，发行数量4112271股，发行价格为每股人民币324.23元，募集资金总额为人民币1333321626.33元，扣除本次发行费用（不含税）及印花税合计人民币22305918.65元，募集资金净额为人民币1311015707.68元，其中，计入股本人民币4112271.00元，计入资本公积人民币1306903436.68元。
2、股份登记情况公司于2021年10月20日在中登公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次发行的组织过程符合相关的法律、法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。
本次发行的认购邀请书发送对象的范围和发送过程、竞价、定价、股票配售过程、发行股份的限售期、本次发行发送缴款通知书、缴款及验资等过程符合《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》及《承销实施细则》等有关法律、法规的规定。
发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益符合《实施细则》等法律法规的规定。
2、律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见国浩律师（杭州）事务所认为：“安恒信息本次发行已依法获得必要的批准、授权和核准；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、行政法规以及向上交所报备的本次发行方案的规定；本次发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。安恒信息尚需办理本次发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。”二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次向特定对象发行股票的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）
1中信建投证券股份有限公司925269.00299999967.87
2 J.P.Morgan Securities plc 925269.00 299999967.87Janchor Partners Limited（建峖实31233674.00399994121.02业投资）
4葛卫东925269.00299999967.87
5中国电信集团投资有限公司102790.0033327601.70
合计4112271.001333321626.33
本次发行对象认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第一个交易日。
（二）发行对象的基本情况
1、中信建投证券股份有限公司名称中信建投证券股份有限公司企业类型股份有限公司法定代表人王常青注册资本7756694797元人民币
统一社会信用代码 91110000781703453H住所北京市朝阳区安立路66号4号楼
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融经营范围资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中信建投证券股份有限公司本次获配数量为925269股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
2、J.P.Morgan Securities plc名称 J.P.Morgan Securities plc
企业类型 QFII
法定代表人 CHARLES CHIANG注册资本17546050000美元
境外机构编号 QF2016EUS309
住所 英国伦敦金丝雀码头银行街 25 号，E14 5JP经营范围境内证券投资
J.P.Morgan Securities plc 本次获配数量为 925269 股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
3、Janchor Partners Limited（建峖实业投资）名称 Janchor Partners Limited（建峖实业投资）
企业类型 QFII法定代表人何志安注册资本9500100港币
境外机构编号 F2021HKF019
Flat/RM 1608 One Exchange Square Central住所
HK经营范围境内证券投资
Janchor Partners Limited（建峖实业投资）本次获配数量为 1233674 股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
4、葛卫东姓名葛卫东投资者类型个人投资者
身份证号码52010319690227*******
住所上海市浦东新区*******
葛卫东本次获配数量为925269股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
5、中国电信集团投资有限公司名称中国电信集团投资有限公司企业类型有限责任公司法定代表人李原注册资本5000000000元人民币
统一社会信用代码 91130629MA09893027
住所河北省安新县安容公路东(建设大街279号)
以企业自有资金进行投资，企业投资咨询服务，企业管理咨询，市场营销策划，从事科经营范围技信息专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中国电信集团投资有限公司本次获配数量为102790股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
（三）本次发行对象与公司的关联关系经核查，本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
本次参与认购的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
截至2021年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
持股比例其中有限售条
股东名称股东性质持股数量（股）
（%）件的股份数量
范渊境内自然人1001836213.5210018362境内非国有法
阿里创投800833710.81-人境内非国有法
宁波安恒50000006.755000000人境内非国有法
嘉兴安恒49999906.754999990人持股比例其中有限售条
股东名称股东性质持股数量（股）
（%）件的股份数量交通银行股份有限公
司－万家行业优选混
其他36296004.90-合型证券投资基金（LOF）
高华－汇丰－
GOLDMAN 境外法人 3158574 4.26 -
SACHS&CO.LLC
MERRILL LYNCH
境外法人24170963.26-
INTERNATIONAL
葛卫东境内自然人18355032.48-
JPMORGAN CHASE
BANK NATIONAL 境外法人 1432423 1.93 -
ASSOCIATION招商银行股份有限公
司－华夏上证科创板
其他11235371.52-50成份交易型开放式指数证券投资基金
合计4162342256.1820018352
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
假设以上述持股情况为基础，本次向特定对象发行新股在中登公司上海分公司完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）
1范渊1001836212.8110018362
2阿里创投800833710.24-
3宁波安恒50000006.395000000
4嘉兴安恒49999906.394999990
交通银行股份有限公司－
5万家行业优选混合型证券36296004.64-
投资基金（LOF）
高华－汇丰－GOLDMAN
631585744.04-
SACHS&CO.LLC
7葛卫东27607723.53925269
MERRILL LYNCH
824170963.09-
INTERNATIONAL
JPMORGAN CHASE
9 BANK NATIONAL 1432423 1.83 -
ASSOCIATION
Janchor Partners Limited
1012336741.581233674（建峖实业投资）
（三）本次发行未导致公司控制权发生变化本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加4112271股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，范渊先生仍为公司控股股东和实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
四、本次发行前后公司股本变动表
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
发行前本次发行发行后股份类型数量（股）比例数量（股）数量（股）比例
有限售条件股份2242576130.27%41122712653803233.94%
无限售条件股份5164831469.73%-5164831466.06%
股份总数74074075100.00%411227178186346100.00%
五、管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股
股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）对公司资产结构影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。
（三）业务结构变化情况
本次发行完成后，公司主营业务仍为网络信息安全产品的研发、生产及销售，并为客户提供专业的网络信息安全服务，所处行业仍为网络信息安全行业，公司业务结构不会产生较大变化。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
截至本公告出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）科研人员结构变动情况
本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，投向科技创新领域，募投项目的实施有利于促进公司科技创新水平的提升，公司科研人员结构不会因本次发行产生重大变化。
（七）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，本次向特定对象发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
六、对本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：贺青住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号保荐代表人：杨佳佳、水耀东项目协办人：陈泽森联系电话：021-38677289联系传真：021-38670784
（二）律师事务所
名称：国浩律师（杭州）事务所住所：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼负责人：颜华荣签字律师：徐旭青、刘莹联系电话：0571-85775888联系传真：0571-85775643
（三）审计及验资机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼负责人：杨志国签字会计师：魏琴、陈瑜联系电话：0571-86942998联系传真：0571-85800465特此公告。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会2021年10月21日