中际旭创:北京市中伦律师事务所关于公司创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于中际旭创股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
二〇二一年十月
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致：中际旭创股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中际旭创股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“中际旭创”）的委托，担任发行人本次申请在创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，现本所就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查并出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次发行过程进行了见证，-1-法律意见书并对本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时
有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行过程有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本所同意发行人依据中国证监会及上海证券交易所的有关规定在本次发行的相关申报、
-2-法律意见书
公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司为实行本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
在本法律意见书中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北京市中伦律师事务所关于中际旭创股份有限公司创业板向特定对象发行股票的法律意见书》相同的含义。
-3-法律意见书正文
一、本次发行的批准和核准
（一）本次发行已经发行人董事会和股东大会审议通过
1、2021年5月6日，发行人召开了第四届董事会第十三次会议，与会董事经审
议后通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案《》关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A 股股票相关事宜的议案》等议案，对发行人符合向特定对象发行股票的条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行数量、发行对象、定价基准日、发行价
格及定价原则、发行数量及认购方式、限售期、滚存未分配利润的安排、上市地点、
募集资金金额和用途以及本次发行股东大会决议的有效期等作出了决议，并提议在
2021年第一次临时股东大会审议上述议案。
2、2021年5月24日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开2021年第一次临时股东大会，以逐项表决方式通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的一揽子议案。
-4-法律意见书3、根据发行人2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》的授权，发行人于2021年7月9日召开了第四届董事会第十四次会议，与会董事经审议后通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》，对募集资金总额、发行规模、募集资金用途等内容的更新作出了决议。
（二）本次发行已获得深圳证券交易所与中国证监会核准发行人于2021年7月21日取得深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于中际旭创股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
发行人于2021年8月23日取得中国证监会下发的《关于同意中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2719号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程及发行结果
根据发行人与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、广发证券
股份有限公司（以下简称“广发证券”）、中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”，与国泰君安、广发证券合称“联席主承销商”）签署的承销及保荐协议，国泰君安、广发证券及中泰证券担任本次发行的联席主承销商。经核查，国泰君安、广发证券及中泰证券与发行对象不存在关联关系，国泰君安、广发证券及中泰证券的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
-5-法律意见书
（一）本次发行的邀请文件和发送对象
2021年9月24日至2021年9月29日前，发行人与联席主承销商向279名符合
条件的特定投资者发送了《中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其相关附件，具体包括：发行人前20大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家；基金公司34家；证券公司23家；保险机构
13家；其他机构171家；个人投资者18位。经查验，《认购邀请书》主要包括认购
对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
（二）本次发行的报价情况
经本所律师核查并现场见证，《认购邀请书》发出后，发行人及国泰君安在约定的时间内（2021年9月29日9:00-12:00之间）共收到26名投资者的《申购报价单》。
根据《认购邀请书》，除 7 名公募基金公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII），无需缴纳定金外，其他 19 名投资者均及时足额缴纳定金。有效报价区间为28.58元/股~32.87元/股。除宁波东鹏伟创股权投资合伙企业（有限合伙）外，参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，25名投资者为有效申购。申购报价具体情况如下：
序号申购对象名称申购价格（元/股）申购金额（元）
32.87100000000.00
1.辛红
31.44200000000.00
2.蔡玉栋30.00100000000.00
3.深圳市亿鑫投资有限公司32.15100000000.00苏州工业园区产业投资基金（有限合
4.30.40100000000.00
伙）
5.兴证全球基金管理有限公司28.68157900000.00
6.苏州恒泰控股集团有限公司30.40100000000.00
31.66299900000.00
7.广东恒阔投资管理有限公司30.39299990000.00
28.58300000000.00
8.广东恒健国际投资有限公司31.66199900000.00
-6-法律意见书
序号申购对象名称申购价格（元/股）申购金额（元）
30.39199990000.00
28.58200000000.00
31.20135900000.00
9. UBS AG 29.80 206240000.00
28.58294500000.00
31.66200000000.00广东恒航产业投资基金合伙企业（有限
10.30.39200000000.00
合伙）
28.58200000000.00
11.华夏基金管理有限公司31.16101000000.00
JPMORGAN CHASE BANK
12.30.50100000000.00
NATIONAL ASSOCIATION
29.30112000000.00
13.南方基金管理股份有限公司
28.60131070000.00
31.50345000000.00
14.中信证券股份有限公司30.00445000000.00
28.60568000000.00
宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理
15.32.58100000000.00
合伙企业（有限合伙）
16.中信证券股份有限公司（资产管理）30.50100000000.00
30.53267500000.00
17.中国银河证券股份有限公司
29.92337500000.00
宁波梅山保税港区星棋道和股权投资
18.32.51120000000.00
合伙企业（有限合伙）
30.36149000000.00
19.财通基金管理有限公司30.00182000000.00
29.06263410000.00
四川资本市场纾困发展证券投资基金
20.31.43100000000.00
合伙企业（有限合伙）
30.36149000000.00宁波东鹏伟创股权投资合伙企业（有限
21.30.00182000000.00
合伙）
29.06263410000.00
31.00138000000.00
22.诺德基金管理有限公司30.79217000000.00
28.88253000000.00
23.北京益安资本管理有限公司30.60118000000.00
24.中信中证资本管理有限公司32.50100000000.00苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合
25.32.20100000000.00
伙）
26.中移投资控股有限责任公司31.68499000000.00
-7-法律意见书
（三）本次发行的定价和配售结果
根据《认购邀请书》，发行人本次发行价格不低于发行期首日前20个交易日发行人 A 股股票均价的 80%，即 28.58 元/股。国泰君安以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，最终确定发行价格为31.00元/股，最终发行规模为87080000股，募集资金总额2699480000.00元，发行对象最终确定为下述15名，并确定其在本次发行中的具体获配数量、获配金额如下：
序获配股数获配金额投资者名称号（股）（元）
1.1辛红6451612.00199999972.00
宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业
2.23225806.0099999986.00（有限合伙）宁波梅山保税港区星棋道和股权投资合伙企业
3.33870967.00119999977.00（有限合伙）
4.4中信中证资本管理有限公司3225806.0099999986.00
5.5苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙）3225806.0099999986.00
6.6深圳市亿鑫投资有限公司3225806.0099999986.00
7.7中移投资控股有限责任公司16096774.00498999994.00
8.广东恒阔投资管理有限公司9674193.00299899983.00
9.广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙）6451612.00199999972.00
10.广东恒健国际投资有限公司6448387.00199899997.00
11.中信证券股份有限公司11129032.00344999992.00
四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业
12.3225806.0099999986.00（有限合伙）
13. UBS AG 4383870.00 135899970.00
14.华夏基金管理有限公司3258064.00100999984.00
15.诺德基金管理有限公司3186459.0098780229.00
合计87080000.002699480000.00经核查，发行人与联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
根据《申购报价单》的约定，参与本次向特定对象发行股票的认购对象均作出如下承诺：“我方及我方最终认购方不包括上市公司和联席主承销商的控股股东、实-8-法律意见书
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方；不存在
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方、联席主承
销商向我方及我方最终认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”综上，经核查，本次发行最终获配的投资者提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定，本次发行最终获配的投资者均与发行人、联席主承销商不存在关联关系，符合发行人相关董事会、股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。
（四）缴款通知和签署认购协议
本次发行认购对象名单最终确定后，发行人和联席主承销商于2021年9月30日向最终确认的15家认购对象发出了《中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（“《缴款通知书》”）《股份锁定申请》《中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》及投资者适当性管理材料，截至2021年10月12日17时止，上述确定的发行认购对象均已确认并传回《股份锁定申请》并签署《中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》。
（五）缴款与验资发行人和联席主承销商于2021年9月30日向上述15家认购对象发出《缴款通知书》。截至2021年10月12日17时止，上述15家认购对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
2021年10月13日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行
认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2021年10月19日出具了普华永道中天验字（2021）第1008号《中际旭创股份有限公司2021年向特定对象发行人民币普通股（A 股）由主承销商国泰君安证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到位情况的审验报告》。根据该报告，截至2021年10月12日止，本次发行人向特定对象发行人民币普通股（A 股）主承销商国泰君安证券股份有限公司代发行
人实际收到中际旭创人民币普通股（A 股）发行资金人民币 2699480000.00 元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
-9-法律意见书
2021年10月13日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费（含税）后的
余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2021年10月13日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行
募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年10月19日出具了普华永道中天验字（2021）第1009号《中际旭创股份有限公司2021年向特定对象发行人民币普通股（A 股）验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 10 月 13 日止，发行人实际收到向特定对象发行人民币普通股（A 股）主承销商国泰君安证券股份有限公司
汇入的发行对象本次增加出资人民币2665480000.00元，其中增加股本人民币87080000.00元，超出股本部分增加资本公积人民币2578037758.32元（已扣除保荐承销费用、其他交易费用及印花税）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
综上，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及认购协议等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定；发行对象与发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人与联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；本次发行符合中国证监会的相关要求和经中国证监会报备的发行方案的要求。
三、本次发行认购对象的合规性
根据发行人2021年第一次临时股东大会等文件，发行人本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次获配的投资者中，有9家投资者，即辛红、中信中证资本管理有限公司、-10-法律意见书
苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙）、深圳市亿鑫投资有限公司、中移投资控
股有限责任公司、广东恒阔投资管理有限公司、广东恒健国际投资有限公司、中信证券股份有限公司、UBS AG 以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
本次获配的投资者中，有2家投资者，即华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司中需要备案的产品，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
本次获配的投资者中，有4家投资者，即宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区星棋道和股权投资合伙企业（有限合伙）、
广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙）、四川资本市场纾困发展证券投资基金
合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私
募证券投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记手续。
经核查，本所律师认为，根据发行人提供的与本次发行认购对象相关的文件资料，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、证监会许可核准文件以及发行2021年第一次临时股东大会决议内容。
本次发行不存在发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，-11-法律意见书
符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程中《认购邀请书》的发出及传
真或现场接收《申购报价单》、其他认购资料和划款凭证等事宜，均由本所律师见证；
本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）-12-法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中际旭创股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵沈进
经办律师：
詹孟杰
2021年10月20日