怡亚通:中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司增加2021年度部分日常关联交易额度的核查意见

中信证券股份有限公司关于
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
增加2021年度部分日常关联交易额度的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”、“公司”）非公开发行 A 股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等有关规定，对怡亚通增加2021年度部分日常关联交易额度的事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、深圳市盐田港怡亚通供应链有限公司因业务发展需要，2021年度公司及子公司拟与关联公司深圳市盐田港怡亚通供应链有限公司（以下简称“盐田港怡亚通”）发生日常性业务往来，预计合计金额不超过人民币5亿元，具体业务模式及交易金额以合同约定为准。
公司于2021年9月17日召开的第六届董事会第五十二次会议最终以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及子公司与关联公司深圳市盐田港怡亚通供应链有限公司2021年度日常关联交易额度预计的议案》。
公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、广西融桂怡亚通供应链有限公司1因业务发展需要，公司于2021年1月15日召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司及其子公司与关联公司广西融桂怡亚通供应链有限公司2021年度日常关联交易额度预计的议案》，预计2021年度公司与关联公司广西融桂怡亚通供应链有限公司（以下简称“广西融桂怡亚通”）发生日常性业务往来交易总金额不超过人民币50亿元。现因实际业务运作需要，拟增加公司与广西融桂怡亚通供应链有限公司2021年度日常关联交易额度不超过人民币1.5亿元，具体业务模式及交易金额以合同约定为准。
公司于2021年9月17日召开的第六届董事会第五十二次会议最终以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及子公司与关联公司广西融桂怡亚通供应链有限公司2021年度日常关联交易额度增加的议案》，关联董事陈伟民先生对本议案回避了表决。
公司独立董事就本次增加关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）新增关联交易类别和金额
1、深圳市盐田港怡亚通供应链有限公司关联交易预计关联关联人关联交易类别关联交易内容定价原则交易金额向关联人采购电脑及其按市场深圳市盐田港人民币3亿元采购商品配件价格怡亚通供应链向关联人按市场有限公司液晶显示屏人民币2亿元销售商品价格
注：上一年度公司及子公司与盐田港怡亚通未发生关联交易。
2、广西融桂怡亚通供应链有限公司关联交易预计关联新增关联上年发生金关联人名称关联交易类别定价原则交易金额交易金额额向关联人按市场人民币人民币
广西融桂怡亚-
采购商品价格40亿元29.32亿元通供应链有限
向关联人按市场人民币人民币人民币0.01公司
销售商品价格10亿元1.5亿元亿元
2二、关联人介绍和关联关系
（一）盐田港怡亚通
1、关联人基本情况公司名称：深圳市盐田港怡亚通供应链有限公司统一社会信用代码：91440300MA5GJFNR2E法定代表人：吴春雷注册资金：人民币5000万元成立日期：2020年12月22日注册地址：深圳市盐田区盐田街道东海社区明珠道15号盐田综合保税区盐田港现代物流中心综合楼901
经营范围：一般经营项目是：国内商业(不含限制项目)；供应链管理及相关配套服务；计算机软硬件开发；企业管理咨询；化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产
品的购销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租赁(不含金融租赁项目及其他限制项目)；网上贸易、进出口业务；游戏机及配件的进出口、批发及销售；
自有物业租赁；食品添加剂销售；化肥购销；饲料添加剂及煤炭的购销。(以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营)；预包装食品(含冷藏冷冻食品)，乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发；酒类的批发与零售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；大豆、大米、玉米的购销。物流数据采集、处理和管理；物流方案设计，物流信息处理及咨询服务；文档及档案寄存、保管、数字化、咨询、评估、鉴定、整理。智能档案库房系统集成，产业规划、产业咨询。海上、陆路、航空国际货物运输代理；海关预录入、进出口货物报关代理；报验代理、报检、监管仓储、监管运输代理；安装、维修、鉴定：家电、家居用品、家具、健身器材、卫生浴具整机及配件；生产与制造、批发与零售：计算机和电子设备、仓储物流设备；食品经营，销售（含网上销售）：初级食用农产品、通信产品、针纺织品、服装服饰、日用百货、家用电器、电子产品、数码产品、化妆品、计生用品、卫生用品、3办公用品、体育用品、玩具、汽车及摩托车配件、鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐器、框架眼镜、珠宝首饰、家具、工艺美术品、五金制品、塑料制品、橡胶制品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品、消防器材、建筑材料、一类医疗器械、二类医疗器械。
2、最近一期财务数据截止至2021年6月30日，盐田港怡亚通的总资产为人民币3057万元，净资产为人民币3022万元，主营业务收入为人民币4312万元，净利润为人民币22万元。
3、与上市公司的关联关系公司副总经理李程先生任盐田港怡亚通董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，盐田港怡亚通为公司关联方。
4、履约能力分析关联方控股股东广东省属国有企业，实际控制人是深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，履约能力较强；除此之外，公司和关联方的主要交易模式为向盐田港怡亚通采购商品及向关联方盐田港怡亚通销售商品，对公司而言该种业务模式下的关联交易风险较低。
（二）广西融桂怡亚通
1、关联人基本情况公司名称：广西融桂怡亚通供应链有限公司统一社会信用代码：91450100MA5P3EYR06法定代表人：黄翠霞注册资金：9359万元人民币成立日期：2019年9月29日注册地址：中国(广西)自由贸易试验区南宁片区金海路20号南宁综合保税区商务中心1号楼(金海大厦)17层1701号房
4经营范围：供应链管理；计算机软硬件开发；企业管理咨询；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；物流数据采集、处理和管理；物流方案设计，物流信息咨询服务；仓储服务（除危险化学品存储）；装卸搬运，道路货物运输（具体项目以审批部门批准的为准），内河货物运输（具体项目以审批部门批准的为准），水路运输代理、物流代理服务、仓储代理服务、国际货物运输代理；档案管理服务；智能档案库房系统集成;海关报关服务(具体项目以审批部门批准的为准);安装、维修:家电、家居用品、家具、健身器材、卫浴器具及配件；设计、制作、代理、发布国内各类广告；生产、批发与零售:计算机和电子设备；批发及零售：食品（具体项目以审批部门批准的为准），农、林、牧渔产品，通信产品、针纺织品、服装服饰、日用百货、家用电器、电子产品、数码产品、化妆品、计生用品、卫生用品、办公用品、体育用品、玩具、汽车及配件、摩托车及配件、鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐器、框架眼镜、珠宝首饰、家具、工艺美术品、五金制品、塑料制品、橡胶制品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品(除危险化学品)、消防器材、建筑材料(除危险化学品)、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械(涉及许可证的，具体项目以审批部门批准的为准)、电子游戏机及配件、化肥、矿产品(除国家专控产品)、饲料添加剂、煤炭、燃料油(除危险化学品)、生活用燃料(除危险化学品)、沥青(除危险化学品);农产品初加工；机械设备、计算机、通信设备租赁;房地产租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2、最近一期财务数据截止2021年6月30日，广西融桂怡亚通的总资产为人民币71714.83万元，净资产为人民币11348.87万元，主营业务收入为人民币84251.85万元，净利润为人民币846.83万元。
3、与上市公司的关联关系上市公司副董事长陈伟民先生、副总经理李程先生在广西融桂怡亚通担任董事，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，广西融桂怡亚通属于上市公司关联法人。
4、履约能力分析5关联方控股股东为广西省属国有企业，履约能力较强；除此之外，公司和关联方的主要交易模式为向关联方广西融桂怡亚通采购商品及销售商品，对公司而言该种业务模式下的关联交易风险较低。
三、关联交易主要内容
（一）盐田港怡亚通
公司及子公司2021年度拟向关联方盐田港怡亚通采购商品，预计交易金额不超过人民币3亿元；公司及子公司2021年度拟向关联方盐田港怡亚通销售商品，预计交易金额不超过人民币2亿元；2021年度公司及子公司预计与该关联方发生日常关联交易总金额不超过人民币5亿元。具体以合同约定为准。
公司及子公司与盐田港怡亚通发生日常关联交易时，是在符合有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，遵循公开、公平原则，以公允合理的市场价格协商确定交易价格，并根据公平、公正的原则签订相关合同。
在公司董事会、股东大会批准的日常关联交易范围内，公司与关联方分别就不同业务签署相应合作合同。
（二）广西融桂怡亚通2021年度公司及子公司与广西融桂怡亚通发生日常性业务往来合计金额不超过人
民币51.5亿元，其中包括公司向广西融桂怡亚通采购商品，预计交易金额不超过人民币40亿元；公司向广西融桂怡亚通销售商品，预计交易金额不超过人民币11.5亿元。具体以合同约定为准。
公司及子公司与广西融桂怡亚通发生日常关联交易时，是在符合有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，遵循公开、公平原则，以公允合理的市场价格协商确定交易价格，并根据公平、公正的原则签订相关合同。
在公司董事会、股东大会批准的日常关联交易范围内，公司与关联方分别就不同业务签署相应合作合同。
6四、关联交易目的和对上市公司的影响盐田港怡亚通和广西融桂怡亚通是在国家积极推进供应链创新与应用的政策指导下，由当地国有企业与公司合作成立供应链综合商业服务平台公司，利用当地丰富的产业资源，结合公司的供应链优势，提供一系列的供应链服务，推动产业转型升级。
此关联交易符合公司的经营发展，交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司和股东权益的情况。此关联交易不会对公司的独立性产生影响，也不会因该交易对关联人形成依赖。
五、决策程序本次担保事项已经第六届董事会第五十二次会议和第六届监事会第三十六次会议决议通过，公司独立董事已发表意见，同意公司增加与盐田港怡亚通、广西融桂怡亚通进行关联交易的额度，并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，中信证券认为：公司增加2021年度日常关联交易预计事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为。公司董事会及监事会已审议通过该交易事项，相关关联董事进行了回避表决，独立董事已发表了明确的同意意见，本次增加2021年度日常关联交易预计的事项尚需提交公司股东大会审议。本保荐机构对公司增加2021年度部分日常关联交易额度事项无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司增加2021年度部分日常关联交易额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘坚陈振华中信证券股份有限公司2021年9月17日8