亚星客车:北京市通商律师事务所关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书

北京市通商律师事务所
关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书
二〇二一年十月
2-4-2-1中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-14层100004
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关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书
扬州亚星客车股份有限公司：
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（为法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“亚星客车”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）委托，作为亚星客车非公开发行 A 股股票（以下简称“本次交易”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问，出具了《北京市通商律师事务所关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市通商律师事务所关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》和《12号规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，本所现就中国证监会于2021年10月11日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212439号）（以下简称“《反馈意见》”）所提出的问题出具本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用术语、定义和简称与《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同。本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
2-4-2-2反馈意见一
请申请人补充披露控股股东本次认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金
用于本次认购的情形，是否存在无法筹集所需认购资金的风险。
请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
回复：
一、请申请人补充披露控股股东本次认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在无法筹集所需认购资金的风险。
（一）控股股东本次认购资金来源
本次发行的募集资金总额为33924.00万元，全部由公司控股股东潍柴扬州认购。潍柴扬州认购资金来源于自有资金或合法自筹资金。
针对认购本次发行股票的资金来源，潍柴扬州于2021年3月29日出具了《关于认购资金来源的承诺函》，主要内容如下：“本单位本次参与非公开发行股票的认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以名股实债形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在认购资金直接或者间接来源于亚星客车及其关联方（本单位实际控制人及其控制的除亚星客车及其子公司以外的其他企业除外）的情形；
不存在与亚星客车进行资产置换或其他交易取得认购资金的情形；不存在亚星客
车及亚星客车的其他主要股东向本单位做出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向本单位提供财务资助或者补偿的情形。”亚星客车于2021年3月29日出具了《关于不存在向参与认购的投资者提供财务资助或补偿、承诺收益或其他协议安排的承诺》，主要内容如下：“扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票（“本次非公开发行股票”），现就本次非公开发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：公司目前不存在且未来亦不会存在直接
2-4-2-3或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
（二）潍柴扬州不存在无法筹集所需认购资金的风险
根据潍柴扬州2018-2020年审计报告及2021年1-6月财务报表，潍柴扬州的最近三年一期合并口径简要财务情况如下：
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
资产总计505889.96581129.23648300.19673564.47
负债总计381768.11456044.85541307.33563487.68
所有者权益合计124121.85125084.38106992.86110076.79
流动资产387537.96459769.27524834.53546524.20
货币资金45176.5970919.0146363.9566188.83
注：2021年1-6月财务数据未经审计，2018-2020年度财务数据经和信会计师审计。
截至2021年6月30日，潍柴扬州资产总计约50.59亿元，货币资金约4.52亿元，流动资产约38.75亿元，流动资产约占总资产76.60%，资产结构合理。同时潍柴扬州为山东省属企业山东重工集团旗下子公司，具备认购本次发行股票的资金实力。截至本补充法律意见书出具日，潍柴扬州授信额度为4亿元，尚未使用授信额度为3.11亿元。
综上，控股股东潍柴扬州本次认购资金为其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
次认购的情形，不存在无法筹集所需认购资金的风险。
二、核查意见经核查，本所律师认为：发行人控股股东潍柴扬州本次认购资金为其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在无法筹集所需认购资金的风险。
2-4-2-4反馈意见三
根据申报材料，申请人控股股东下属子公司潍柴扬州新能源、实际控制人下属子公司中通客车和济南豪沃与发行人存在相似业务，存在同业竞争情形。请申请人说明：同业竞争形成的原因，是否存在违反公开承诺的情形，是否存在被采取监管措施或被行政处罚的风险，说明是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项的情形，是否构成本次发行障碍。
请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
回复：
一、同业竞争形成的原因
发行人主要从事大、中、轻型客车产品的研发、生产与销售，产品范围覆盖
5-18米各型传统动力或新能源客车，主要用于公路运输、公交运输、旅游、和校车等领域。
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东下属子公司潍柴扬州新能源、实际控制人下属子公司中通客车和济南豪沃与发行人存在相似业务，存在一定的同业竞争情形，具体情况如下：
序号公司名称主要产品/主营业务与发行人业务对比
发行人业务包含部分轻型客车制造、
6米以下轻型客车制造、
1潍柴扬州新能源销售，与潍柴扬州新能源存在一定的
销售同业竞争
发行人主要从事大、中、轻型客车产客车及相关零部件的开
2中通客车品的研发、生产与销售，与中通客车
发、制造和销售存在同业竞争
发行人主要从事大、中、轻型客车产
客车、客车底盘及零部件
3济南豪沃品的研发、生产与销售，与济南豪沃
生产销售存在同业竞争
（一）潍柴扬州新能源
截至本补充法律意见书出具日，潍柴扬州新能源注册资本10084.52万元，主要从事6米以下轻型客车的制造和销售。2016年11月，发行人控股股东潍柴扬州为了尝试6米以下新能源轻型客车的市场拓展，控制投资及经营风险，隔离产品开发和市场开拓不确定性的风险，保护上市公司利益，单独设立了子公司潍柴扬州新能源。发行人于2019年逐步开始尝试新能源轻型客车业务，由此导致
2-4-2-5发行人与潍柴扬州新能源产生一定的同业竞争。
潍柴扬州设立潍柴扬州新能源的目的主要是为了尝试6米以下新能源轻型
客车的市场拓展，且与发行人主要从事大中型客车有所区别。截至本补充法律意见书出具日，潍柴扬州新能源仍处于亏损状态，报告期内不存在因同业竞争损害上市公司利益的情形。
（二）中通客车、济南豪沃2019年10月14日，山东省国资委作出《关于无偿划转山东省交通工业集团控股有限公司100%国有产权的批复》（鲁国资产权字〔2019〕49号），同意以
2018年12月31日经审计的财务报告数为基础，将山东省国资委、山东国惠投
资有限公司、山东省社会保障基金理事会分别持有的山东交通工业集团的12950.00万元、3700.00万元、1850.00万元（对应股权比例分别为70%、20%、
10%）国有出资及享有的权益一并无偿划转给山东重工。山东交通工业集团为中
通客车间接控股股东，上述交易完成后，中通客车实际控制人变更为山东重工，与发行人受同一实际控制人控制。截至本补充法律意见书出具日，山东交通工业集团下属公司中通客车主营业务为客车及相关零部件的开发、制造和销售，与发行人之间存在一定同业竞争的情况。
2019年9月25日，济南市国资委与山东重工签署了《中国重型汽车集团有限公司国有股权无偿划转协议》，且山东省国资委已出具《山东省国资委关于无偿划转中国重型汽车集团有限公司45%国有产权有关事宜的批复》（鲁国资产权字〔2019〕44号），同意济南市国资委持有的重汽集团45%的国有股权无偿划转给山东重工。2019年9月27日，山东国投与山东重工签订《国有股权授权行使并一致行动协议》，将其持有的重汽集团20%股权除资产收益权外的其他股东权利委托给山东重工行使。本次无偿划转和本次股权委托后，重汽集团实际控制人变更为山东重工，与发行人受同一实际控制人控制。截至本补充法律意见书出具日，重汽集团下属公司济南豪沃主营业务为客车、客车底盘及零部件生产，与发行人之间存在一定同业竞争的情况。
中通客车以及济南豪沃涉及的同业竞争情况系国有资产整合产生，该等事项系由2019年经山东省国资委批复、为贯彻国有企业改革的整体部署、加快实施
2-4-2-6新旧动能转换工程，中通客车以及济南豪沃实际控制人变更为山东重工，导致山
东重工旗下子公司与发行人存在同业竞争，其形成存在特殊背景。
二、是否存在违反公开承诺的情形
（一）发行人控股股东、实际控制人已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的情况
2011年3月，亚星集团将其持有的发行人51.00%股权无偿划拨给潍柴扬州，
发行人控股股东潍柴扬州、实际控制人山东重工就该事项向发行人分别出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》。
2019年10月，发行人实际控制人山东重工在通过无偿划转收购山东交通工业集团，山东重工为解决山东交通工业集团下属子公司中通客车与集团内其他企业存在部分业务重合的情况，山东重工向中通客车出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2020年9月，为避免同业竞争损害发行人及其他股东的利益，发行人控股
股东潍柴扬州向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2020年10月，为解决重汽集团下属公司与发行人存在一定同业竞争的问题，
发行人实际控制人山东重工向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
上述承诺具体情况如下：
承诺主体承诺内容承诺时间承诺期限承诺履行情况控股股东潍2011年3月7日长期履行中柴扬州2020年9月30日长期履行中关于避免同业竞
2011年3月7日长期履行中
争的承诺实际控制人
2019年10月15日长期履行中
山东重工
2020年10月23日长期履行中
（二）2011年3月，发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺的履行情况
发行人控股股东、实际控制人未违反2011年3月出具的避免同业竞争承诺，具体分析如下：
1、发行人控股股东潍柴扬州下属子公司潍柴扬州新能源成立于2016年11
2-4-2-7月，其设立目的主要是为了尝试6米以下新能源轻型客车的市场拓展。2016年，
新能源轻型客车在市场上仍处于起步阶段，市场应用面较窄。为了控制投资风险，隔离产品开发和市场开拓不确定性的风险，保护上市公司利益，故由潍柴扬州单独设立潍柴扬州新能源，而未由发行人从事该等业务。2019年以前，发行人并未从事新能源轻型客车业务，与潍柴扬州新能源不构成同业竞争。
报告期内，随着新能源轻型客车业务的逐步发展，发行人自2019年开始逐步尝试新能源轻型客车市场。报告期内，发行人新能源轻型客车累计收入8265.06万元，占发行人报告期内累计营业收入比例仅为1.16%。同时，截至2021年6月30日，潍柴扬州新能源主营的新能源轻型客车业务仍处于亏损状态。
此外，在轻型客车业务中，潍柴扬州新能源的主要产品为轻型客货车、商用车，发行人主要产品为轻型巴士，对比如下：
发行人-轻型巴士潍柴扬州新能源-轻型客货车、商用车同时，潍柴扬州新能源产品主要使用“欧睿”商标，发行人主要使用“亚星”商标。二者在产品形态、用途以及品牌上均有所区别。
综上所述，潍柴扬州新能源与发行人之间的同业竞争是由于发行人自2019年开展新能源轻型客车业务导致，并非发行人控股股东直接行为，且目前潍柴扬州新能源轻型客车业务仍处于亏损状态。潍柴扬州在作为发行人控股股东期间，不存在利用自身的控制地位限制上市公司正常商业机会或不公平对待各下属控股企业的情形。
2、2019年，经山东省国资委及济南市政府批复、为贯彻国有企业改革的整
体部署、加快实施新旧动能转换工程，中通客车和济南豪沃上层国资股份进行调整，导致中通客车和济南豪沃实际控制人变更为山东重工，与发行人受同一实际控制人控制，由此导致了一定的同业竞争，其形成存在特殊背景。
2-4-2-8（三）2019年10月、2020年9月和2020年10月控股股东、实际控制人出
具的避免同业竞争的承诺的履行情况
报告期内，为避免同业竞争损害发行人及其他股东的利益，解决集团内现有部分业务重合的情况，发行人控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在未来5年内妥善解决部分业务重合的情况。截至本补充法律意见书出具日，上述承诺仍在履行中，不存在未履行承诺的情形。
综上所述，发行人控股股东、实际控制人不存在违反公开承诺的情况。
三、是否存在被采取监管措施或被行政处罚的风险，说明是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项的情形，是否构成本次发行障碍
发行人控股股东、实际控制人不存在违反公开承诺的情形，目前存在的同业竞争情况存在一定特殊背景，发行人控股股东、实际控制人已承诺将在未来5年内通过综合运用资产重组、业务调整等多种方式妥善解决部分业务重合的情况，能够充分保障上市公司的利益并有效解决同业竞争问题，符合《上市公司监管指
引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的监管要求。
2021年10月22日，发行人独立董事对亚星客车是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见，主要内容如下：“潍柴扬州新能源是公司控股股东在保护上市公司利益的不受损害的前提下，为了拓展开发新市场设立的实体。随着公司业务的正常发展，与公司从事的轻型客车业务虽有少部分重合情况但有所区别。中通客车、济南豪沃由于上层国有股权无偿划转调整导致与公司存在同业竞争，其形成存在特殊背景。公司控股股东和实际控制人控制的其他下属企业与公司存在一定的同业竞争，但不存在因同业竞争损害上市公司利益的情形。发行人控股股东与实际控制人已做出公开承诺，该等承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的监管要求，切实维护了公司及中小股东的利益，其为解决与公司同业竞争所采取的措施及做出的承诺可行、有效。”发行人控股股东、实际控制人不存在违反公开承诺的情况，不存在被采取监
2-4-2-9管措施或被行政处罚的风险，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（二）项“（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”、第（七）项“（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的情形，不构成本次发行的实质障碍。
四、核查意见经核查，本所律师认为：由于拓展开发新市场、上层国资股份调整等原因，发行人与控股股东子公司潍柴扬州新能源，实际控制人下属子公司中通客车和济南豪沃存在部分业务重合情况，构成同业竞争。发行人控股股东、实际控制人不存在违反公开承诺的情形，不存在被采取监管措施或被行政处罚的风险，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项的情形，不构成本次发行的实质障碍。
反馈意见四请申请人说明申请人及合并报表范围内子公司报告期内受到金额在1万元
以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由。
保荐机构和律师进行核查并发表意见。
回复：
一、申请人及合并报表范围内子公司报告期内受到金额在1万元以上的行政处罚情况
报告期内，相关行政处罚情况、整改情况以及不构成重大违法行为等情形的分析请见下表：
2-4-2-10被处决定决定
序处罚处罚内容及罚书文机关处罚事由整改情况不构成重大违法行为之分析号日期罚款金额主体号名称
1、根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第一款第（二）项的规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：··（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”。
根据上述规定，主管部门仅对丰泰汽车作出较低的罚款行政处罚，该行为未被主丰泰汽车已按要求缴纳管部门认定属于情节严重的情形。受到的该项行政处罚不属于按照处罚幅度进行由于丰泰汽车涂罚款。丰泰汽车开展了上限处罚的情形，且不属于情节严重的情形，该行政处罚未构成重大违法行为。
装车间未能严格涂装车间的停产整改工
2、根据厦门生态环境局出台的“《中华人民共和国大气污染防治法》行政处罚自执行相关作业规作同时通过各种形式向由裁量权执行标准（试行）”（以下简称“执行标准”），“3-1存在以下任一情形的：定，在作业期间员员工宣导环保作业规
1.污染物浓度（速率）超标1倍以下；2.污染物总量超过10%以下，处10万元以
工多次进出封闭范，严格环保工作制度，闽厦上20万元以下罚款；3-2存在以下任一情形的：1.污染物浓度（速率）超标1倍
厦门的喷漆室，导致废严禁员工喷房开车期间环罚以上3倍以下；2.污染物总量10%以上20%以下，处20万元以上30万元以下罚市海气外溢至车间内频繁出入侧门，规定客丰泰〔202020-罚款20万款；··3-8存在以下任一情形的：1.污染物浓度（速率）超标30倍以上；2.污
1 沧生 部。WK#监测点距 车喷漆、烘干后必须在
汽车20〕12-08元染物总量超过100%以上；3.因超标准排放或超总量排污，造成环境污染或生态破态环离喷漆室员工出喷房内静止满30分钟后
310坏等较大突发环境事件，处80万元以上90万元以下罚款；3-9因超标准排放或
境局入门只有2米左才可转移。
号超总量排污，造成环境污染或生态破坏等重大及以上突发环境事件的，处90万元右，加之检测当日丰泰汽车委托福建安格以上100万元以下罚款”。
车间通风不好，造思安全环保技术有限公根据执行标准，对于因超标准排放或超总量排污，造成环境污染或生态破坏等重成无组织废气排司对调漆房整改情况出
大及以上突发环境事件的，将处90万元以上100万元以下罚款。丰泰汽车所受该放超出厦门市地具复测报告，对无组织项处罚因此不属于上述重大环境事件，仅属于“3-1排放的污染物浓度（速率）方标准。废气排放情况出具复测超标1倍以下或污染物总量超过10%以下”，即9档中最轻的情形。丰泰汽车受到报告。
的该项行政处罚未被主管部门认定属于造成环境污染或生态破坏的重大事件，不属于按照处罚幅度进行上限处罚的情形。
3、经访谈厦门市海沧生态环境局工作人员，确认对丰泰汽车作出的行政处罚不属
于重大行政处罚。
因此，丰泰汽车该行政处罚不属于按照处罚幅度进行上限处罚的情形及情节严重的情形，该违法原因未造成重大人员伤亡或重大不利影响，不构成重大违法行为。
2-4-2-11被处决定决定
序处罚处罚内容及罚书文机关处罚事由整改情况不构成重大违法行为之分析号日期罚款金额主体号名称
1、《中华人民共和国安全生产法》（2014年修订）第九十四条：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对直接负责的主管人员和丰泰汽车已按要求缴纳
厦海厦门其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：......（七）特种作业人员未按罚款。此外，该5名特应急市海照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。”
5名特种作业人员种作业人员为外包服务
丰泰罚2019-沧区根据上述规定，主管部门仅对丰泰汽车作出较低的罚款行政处罚，该行为未被主
2未取得相应资格罚款4万元人员，外包服务单位已
汽车〔2012-02应急管部门认定属于情节严重的情形。
上岗作业根据丰泰汽车的要求更
19〕管理2、经访谈厦门市海沧应急管理局工作人员，确认丰泰汽车的违规行为不属于重大
换具备相应资格的人员
17号局违法违规行为，对丰泰汽车的处罚属于一般行政处罚，不属于重大行政处罚。
上岗作业。
因此，丰泰汽车受到的该项行政处罚不属于按照处罚幅度进行上限处罚的情形，且不属于情节严重的情形，该违法原因未造成重大人员伤亡或恶劣社会影响，因此不构成重大违法行为。
1、《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条：“违反本法规定，有下列行厦门市海沧区生
为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产态环境局委托厦丰泰汽车已按要求缴纳整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民门市华测检测技罚款。同时，为确保达闽厦厦门政府批准，责令停业、关闭：......（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大术有限公司对丰标排放2019年8月对调环罚市海气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的......”。
泰汽车有组织、无漆房废气处理设施进行
丰泰〔202019-沧区罚款10万根据上述规定，主管部门仅对丰泰汽车作出下限罚款行政处罚，该行为未被主管
3组织废气进行现提升改造，在其原有处
汽车19〕09-06生态元部门认定属于情节严重的情形。受到的该项行政处罚不属于按照处罚幅度进行上场采样，检测报告 理工艺中的 UV 光解后
559环境限处罚的情形，且不属于情节严重的情形，该违法原因未造成重大人员伤亡或恶
显示丰泰汽车大增加一活性炭吸附箱，号局劣社会影响，因此不构成重大违法行为。
气污染物超标排相关设施于2019年10
2、经访谈厦门市海沧生态环境局工作人员，确认丰泰汽车的违规行为属于一般环放，超标因子为非月已投入使用。
境违法行为。
甲烷总烃。
因此，该项行政处罚不构成重大违法行为。
闽厦厦门丰泰汽车在玻璃丰泰汽车已按要求缴纳1、《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条：“违反本法规定，有下列环罚市海钢车身外壳进行罚款，并将现有的刮腻行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二丰泰2019-
4〔20沧区刮腻子工序会产罚款3万元子工作挪至室内进行，十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气
汽车07-12
19〕生态生少量有机废气，车间积极研究提高刮腻的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染
334环境该工序在刮腻子子室、打磨房等密闭室防治设施，或者未采取减少废气排放措施的”。
2-4-2-12被处决定决定
序处罚处罚内容及罚书文机关处罚事由整改情况不构成重大违法行为之分析号日期罚款金额主体号名称
号局车间外空地进行，的利用率。根据上述规定，主管部门仅对丰泰汽车作出较低的罚款行政处罚，该行为未被主未在刮腻子车间管部门认定属于情节严重的情形。受到的该项行政处罚不属于按照处罚幅度进行内进行，违反大气上限处罚的情形，且不属于情节严重的情形，该违法原因未造成重大人员伤亡或污染防治管理规恶劣社会影响，因此不构成重大违法行为。
定。2、经访谈厦门市海沧生态环境局工作人员，确认丰泰汽车的违规行为属于一般环境违法行为。
因此，该项行政处罚不构成重大违法行为。
1、工信部并未按照《关于进一步加强道路机动车辆生产企业及产品公告管理和注
2018年4月收到工信部册登记工作的通知》第三条的规定，撤销亚星客车整车生产的准入许可以及撤销
（1）责令停
处罚决定书后，亚星客已经进入公告目录的其他车型产品。
止生产和销
车立即开展问题分析、2、该等行政处罚不涉及罚款处罚，未被主管部门认定属于情节严重的情形，未造售
改进设计、设计方案验成人员伤亡。
YBL6121H
证、第三方检测机构检3、2018年9月，亚星客车已通过工信部专家组一致性整改的现场检查，并于2018
1QP 型客车测，并按照改进方案对年11月恢复涉案产品销售和新产品公告申报。
产品；（2）召回的存在转向力不符
责成发行人4、经查询市场案例，上市公司金龙汽车控股子公司——金龙联合汽车工业（苏州）工信亚星客车生产的合要求的全部51量已销进行为期有限公司于2016年12月20日收到《工业和信息化部行政处罚决定书》（工信装装罚型号为6售的 YBL6121H1QP 型个月的整 罚〔2016〕002 号）工信部责令其停止生产和销售 KLQ5020XXYEV5 型纯电动厢亚星 〔20 2018- 工信 YBL6121H1QP 的
5号客车更换了重新设计改，整改完 式运输车、KLQ5040XXYBEV 型纯电动厢式运输车、KLQ6129GAHEVC5 型混合客车 18〕 04-02 部 客车转向力不符的部件；对同类产品进成后，工信 动力城市客车、KLQ6702GEV 型纯电动城市客车、KLQ6802KAEV1 型纯电动客003 合国家强制性标行转向力问题的全面排 车和 KLQ6109TAEV1A 型纯电动客车等 6 个问题车型；暂停其申报新能源汽车推号准要求部将对整改查，未发现其他产品存广应用推荐车型资质并将问题车型从《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中剔情况进行验
在问题；同时改进相关除；责成进行为期6个月整改，整改完成后，工信部将对整改情况进行验收。2019
收；（3）整制度流程。前述整改工年9月27日，金龙汽车收到中国证监会出具的《关于核准厦门金龙汽车集团股份改期间暂停作于2018年6月完成。有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1557号），金龙汽车控股子发行人《公
2018年9月，一次通过公司上述报告期内受到工信部处罚的情形并未认定为重大违法违规行为，未构成告》新产品工信部专家组验收检非公开发行障碍。
申报资格查。因此，该项行政处罚不构成重大违法行为。
2-4-2-13二、核查意见经核查，本所律师认为：
1、发行人已对报告期内1万元以上行政处罚情况进行了说明并完成了整改；
2、相关行政处罚事项不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形。
反馈意见五请申请人说明本次非公开发行股票是否需要取得国有资产监督管理机关批准及其依据。如需取得，请说明最新进展。
请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
回复：
一、申请人本次非公开发行股票已履行的批准程序及实际控制人情况
（一）已履行的批准程序
2021年3月29日，本次非公开发行方案及相关事项经发行人第七届董事会
第三十一次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过。
2021年6月22日，发行人取得山东重工关于本次非公开发行的方案及相关
事项的批复文件。
2021年7月9日，本次非公开发行的方案及相关事项经发行人2021年第一
次临时股东大会审议通过。
2021年10月19日，本次非公开发行的方案（修订稿）及相关事项经发行
人第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。
（二）实际控制人情况
截至本补充法律意见书出具日，潍柴扬州直接持有发行人11220.00万股股份，占发行人总股本的51.00%，为发行人第一大股东；山东重工通过潍柴控股集团间接持有潍柴扬州100%股份，山东重工在山东省国资委授权范围内负责经
2-4-2-14营国有资产，为发行人实际控制人。发行人的股权结构情况如下：
二、申请人本次非公开发行股票无需取得国有资产监督管理机关批准
（一）相关法律法规规定
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定，国家出资企业负责管理以下事项：··（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无
偿划转、非公开协议转让事项；（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集
转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交
换公司债券事项；（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市
公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；第六十三条规定，国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。
根据《山东省国资委授权放权清单》第18条规定，省属企业审批未导致上市公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项。
（二）本次发行属于无需取得国有资产监督管理机关批准而由国家出资企业审批的事项
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东潍柴扬州直接持有公司
2-4-2-1511220.00万股股份，占上市公司总股本的51.00%。本次发行人拟向潍柴扬州发
行股票6600.00万股，本次发行完成后潍柴扬州直接持有发行人股份的比例上升至62.31%，仍为发行人控股股东，山东重工仍为发行人实际控制人，发行前后发行人控股股东及实际控制人未发生变化。因此，本次非公开发行股票不会导致发行人实际控制权发生变化，不会导致发行人控股股东持股比例低于合理持股比例。
通过查询山东省人民政府国有资产监督管理委员会网站（http://gzw.shandong.gov.cn/channels/ch06190/），山东重工集团有限公司为山东省省属企业。根据相关规定，省属企业审批未导致上市公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项，故发行人本次非公开发行股票在未导致发行人控股权转移的前提下，由山东重工集团进行审批。
综上所述，本次发行属于《上市公司国有股权监督管理办法》第七条（三）、
（四）项规定的情形，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条以及
《山东省国资委授权放权清单》第18条的规定，本次非公开发行方案由国家出资企业审核批准，无需国有资产监督管理机关批准，符合国有资产管理的相关规定。2021年6月22日，发行人取得山东重工关于本次非公开发行的方案及相关事项的批复文件，本次发行已履行了相应的审批程序并取得了必要的批准。
三、核查意见经核查，本所律师认为：
1、本次非公开发行股票不会导致发行人实际控制权发生变化或发行人控股
股东持股比例低于合理持股比例。山东重工作为山东省省属企业及发行人实际控制人，有权审批发行人本次发行股票事宜，本次非公开发行股票无需取得国有资产监督管理机关批准；
2、本次非公开发行股票已履行了现阶段相应的审批程序并取得了必要的批准。
反馈意见六
2-4-2-16请申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务请保荐机构和
律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
（一）公司及子公司经营范围均不涉及房地产业务
截至本补充法律意见书出具日，发行人未有参股子公司，发行人及其全资、控股子公司经营范围中均不涉及房地产业务，具体情况如下：
是否涉序主体实际经营业务名称经营范围及房地号性质内容产业务
客车、特种车、农用车和汽车零
部件的开发、制造、销售、进出
扬州亚星口及维修服务；机动车辆安全技大、中、轻型客
1客车股份发行人术检验；道路普通货物运输。润否车产品的研发、有限公司滑油销售（依法须经批准的项目，生产与销售经相关部门批准后方可开展经营
活动）汽车，载客汽车（含专用客车、维特思达专用校车，不含小轿车）、专用作（深圳）全资子
2业车、厢式运输车、专用客厢车否客车产品的销售
汽车销售公司及零部件的销售及维修；经营进有限公司出口业务汽车、载客汽车（含专用客车、专用校车，不含小轿车）、专用作潍坊市维
业车、厢式运输车、专用客厢车特思达汽全资子
3及零部件的销售及维修；经营国否客车产品的销售
车销售有公司家允许的进出口业务。（依法须经限公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）新能源及低排放柴油客车整车制造及出口；大中型客车及其零部
件（含混合动力客车及纯电动客厦门丰泰
车）的研发、仓储、物流、检测、大、中、轻型客国际新能控股子
4维修与出口；大中型客车车身及否车产品的研发、源汽车有公司
零部件的研发、生产与进出口；生产与销售限公司新能源动力系统及新能源控制系统的研发、生产与进出口业务（以上商品不涉及国营贸易管理商
2-4-2-17是否涉
序主体实际经营业务名称经营范围及房地号性质内容产业务品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）资阳亚星受扬州亚星客车股份有限公司委控股子
5客车有限托组装、销售扬州亚星客车；汽否无实际经营业务
公司
公司车配件的生产、销售
综上所述，发行人及其子公司经营范围及实际经营业务均不涉及房地产业务。
（二）公司及子公司未持有房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条
例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上
进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
截至本补充法律意见书出具日，根据发行人及其子公司提供的资料及说明并于中华人民共和国住房和城乡建设部网站检索，发行人及其子公司均未持有房地产开发资质。
（三）公司及子公司拥有的国有土地使用权和自有房产不涉及房地产业务
截至本补充法律意见书出具日，根据发行人及其子公司提供的资料及说明，发行人、潍坊销售公司、深圳销售公司无自有房屋、无土地使用权。根据丰泰汽车持有的《厦门市土地房屋权证》（厦国土房证第地00011526号），证载土地用途为工业。
根据发行人出具的《关于公司不涉及房地产业务的说明》：“1、公司及子公司不存在房地产业务，亦不存在房地产开发收入。2、公司及子公司所拥有的房屋、土地均用于生产、经营，未对外出租。3、公司及子公司不具备房地产开发资质。4、公司及子公司未来不会从事房地产开发业务，也不进行房地产开发投入，自有房产不对外出租。5、公司本次募集资金不会用于房地产投资、开发、
2-4-2-18经营、销售等业务。”综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司拥有的国有土地使用权和自有房产均不涉及房地产业务。
二、核查意见经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司不存在从事房地产业务的情形。
（以下无正文）
2-4-2-192-4-2-20