云天化:云天化关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告

证券代码：600096证券简称：云天化公告编号：临2021-116
云南云天化股份有限公司
关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示：
·本次回购注销的限制性股票数量：1502906股。
·本次限制性股票回购价格：根据《公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：《激励计划》）的规定，激励对象因个人原因解除或终止劳动关系，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与回购时市场价格孰低原则回购注销；若出现降职或免职的，则其获授的限制性股票未解锁部分按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票数量与调整后差额部分，由公司按授予价格回购注销；激励对象因死亡、内退以及因激励对象发生职务变更，不在公司内任职等原因不再属于激励范围等情形时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象在解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为需改进（C），则公司对该激励对象限制性股票当期未能解除限售额度以授予价格进行回购注销。激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为不合格（D），则公司取消该激励对象限制性股票的当期解除限售额度，由公司按授予价格和回购时市场价格（“回购时市场价格”指董事会审议回购事项前一个交易日公司标的股票交易均价，下同）孰低原则回购注销。
·该议案尚须提交股东大会审议。
一、本次限制性股票激励计划实施情况
（一）公司限制性股票激励计划方案履行的程序及授予情况1.2018年11月13日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2.2018年11月13日，公司第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3.2018年11月16日至2018年11月25日，公司将激励对象名
单在公司内部办公网络进行了公示。2018年12月6日，公司披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4.2018年12月7日，公司控股股东云天化集团有限责任公司收到《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资分配〔2018〕354号），云南省国资委原则同意公司按所报《云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划》
实施股权激励，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
5.2018年12月13日，公司2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018年12月14日，公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2018年12月14日，公司第七届董事会第四十次会议、公司第七届监事会第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
7.2019年1月16日，公司首次授予930名激励对象106295800
股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。限制性股票首次授予日：2018年12月14日；授予价格为2.62元人民币/股。
8.2019年11月22日，公司第八届董事会第六次会议、公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
9.2020年1月8日，公司授予47名激励对象预留限制性股票
4759800股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
预留限制性股票授予日：2019年11月22日；授予价格：2.62元人民币/股，预留部分限制性股票占授予前公司总股本的0.33%，加上首次实际授予部分，公司总授予限制性股票111055600股，占首次授予前公司总股本的8.40%。
（二）公司限制性股票历次回购注销情况
1.2019年11月22日，公司第八届董事会第六次会议、公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
2.2020年2月14日，公司2020年第三次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020年
4月2日，对15名已不属于激励范围的激励对象持有的1658800股
已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。3.2020年7月15日，公司第八届董事会第十七次（临时）会议、公司第八届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
4.2020年7月31日，公司2020年第八次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020年
9月22日，对42名已不属于激励范围的激励对象持有的4859400
股已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
5.2021年1月5日，公司第八届董事会第二十七次（临时）会议、第八届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
6.2021年1月21日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2021年3月
24日，对7名已不属于激励范围的激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票进行回购注销；对4名考核结果为需改进（C）的激励对象
第一个解除限售期20%的限制性股票进行回购注销。以上回购注销限制性股票717592股。
（三）公司限制性股票解除限售情况
1.2020年10月27日，公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过《关于首次授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩条件达成的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见、公司监事会对相关事项发表了核查意见。
2.2021年1月5日，公司第八届董事会第二十七次（临时）会议、第八届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁暨上市的议案》，2021年1月27日，对第一个限售期解除限售条件达成的限制性股票激励计划首次授予股票进行解锁暨上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共计870人，解除限售股票总股数39770728股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销限制性股票的原因、数量
1.根据《激励计划》第十三章规定，激励对象个人情况发生变化的，授予的限制性股票由公司回购注销。至2021年10月，除第一批、
第二批、第三批回购外，公司授予限制性股票激励对象中，5人离职、
4人工作调动、1人退休、1人内退，已不符合激励条件，应对上述11
名激励对象持有的1357520股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2.根据《激励计划》第八章的规定，激励对象“个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度”。激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为需改进
（C），则公司对其持有的限制性股票当期计划解除限售额度的 20%回购注销。激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为不合格（D），则公司取消该激励对象限制性股票的当期解除限售额度，100%回购注销其持有的当期计划解除限售额度。公司授予限制性股票激励对象中，12名因2020年度个人考核结果为需改
进（C），公司应予回购注销其本次股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期计划解除限售的限售股票及预留部分首次解除限售期
计划解除限售的限售股票的20%，即首次授予部分第二个解除限售期计划解除限售的限售股票78480股以及预留授予部分首次解除限售
期计划解除限售的限售股票9936股，共计88416股；1名激励对象
2020 年度的个人考核结果为不合格（D），公司应予 100%回购注销
其本次股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期计划解除限售的全部限售股票，共计30690股；2名因降职而将其获授的限制性股票未解锁部分按照降职后对应额度进行调整，回购原授予股票数量与调整后差额部分共计26280股。
综上，公司将对上述26名激励对象持有的1502906股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销限制性股票的价格
根据《激励计划》的规定，激励对象因个人原因解除或终止劳动关系，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与回购时市场价格孰低原则回购注销；若出现降职或免职的，则其获授的限制性股票未解锁部分按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票数量与调整后差额部分，由公司按授予价格回购注销；激励对象因死亡、内退以及因激励对象发生职务变更，不在公司内任职等原因不再属于激励范围等情形时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象在解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为需改进（C），则公司对该激励对象限制性股票当期未能解除限售额度以授予价格进行回购注销。激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为
不合格（D），则公司取消该激励对象限制性股票的当期解除限售额度，由公司按授予价格和回购时市场价格孰低原则回购注销。
因此，因个人原因辞职5人、降职2人、2020年考核结果为需
改进（C）12 人、2020 年考核结果为不合格（D）1 人，共 20 人持有的604046股，按授予价格2.62元/股回购注销获授股票。
退休、内退、调出公司共计6人持有的898860股，按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，回购价格=2.62元/股+2.62元/股×2.1%/365×实际持股天数（中国人民银行两年期定期存款年利率为
2.1%，满两年不足三年按两年计算）。实际持股天数自授予登记之日起至股东大会批准回购事项之日止。
（三）本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象
授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为1502906股，占本次回购注销前公司总股本的0.0818%。
（四）公司将以自有资金回购上述26人已获授但尚未解除限售
的限制性股票，预计支付的回购资金总额为人民币405万元。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
类别本次变动前（股）本次变动（股）变动后（股）
有限售条件股份154049080-1502906152546174无限售条件股份168334706701683347067
股份总数1837396147-15029061835893241
四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，亦不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、公司独立董事关于本次回购注销限制性股票事项的独立意见公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、监事会对本次回购注销限制性股票事项的核查意见监事会对公司本次回购注销限制性股票事项及涉及的激励对象
名单出具审核意见如下：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划的有关规定。
七、法律意见书的结论性意见
本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定；
本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》
及《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。
八、备查文件
1.公司第八届董事会第三十七次（临时）会议决议
2.公司第八届监事会第三十五次（临时）会议决议
3.公司监事会审核意见
4.公司独立董事意见
5.法律意见书
云南云天化股份有限公司董事会
2021年10月23日