京源环保:北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

北京德恒律师事务所
关于
江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
8-3-1北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
德恒 06F20210264-00005 号
致：江苏京源环保股份有限公司本所接受发行人委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券出具补充法律意见书。
2021年9月14日，上海证券交易所向发行人和平安证券下发了《关于江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请问题的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2021〕68号）（以下简称“《审核问询函》”），且自2021年4月1日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充披露期间”）发行人与本次发行可转债相关的部分事项发生了变化，本所律师对《审核问询函》中相关审核问询问题及补充披露期间发行人与本次发行可转债相关事项
的变化情况进行了补充核查验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》（德恒 06F20210264-00002 号）、《法律意见书》（德恒 06F20210264-00001 号）的补充，并构成其不可分割的一部分。
本补充法律意见书中涉及的新增报告期为2021年3月31日至2021年6月30日。《律师工作报告》《法律意见书》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。本所律师在原法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称与《律师工作报告》《法律意见书》表述一致。对于《律师工作报告》《法律意见书》未发8-3-2北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
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生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表法律意见。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市的必备法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。本补充法律意见书仅供发行人本次发行可转债之目的使用，不得用作任何其他用途。
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
目录
正文....................................................5
第一部分：一次反馈意见回复.........................................5
1.关于募投项目..............................................5
3.关于财务性投资............................................16
7.其他.................................................24
第二部分补充披露期间的补充法律意见....................................29
一、本次发行的批准和授权.........................................29
二、本次发行的实质条件..........................................29
三、发行人的主要股东及实际控制人.....................................30
四、关联交易及同业竞争..........................................31
五、发行人的主要财产...........................................43
六、发行人的重大债权债务.........................................46
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................48
八、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化.........................49
九、发行人的税务.............................................49
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................51
十一、发行人募集资金的运用........................................52
十二、诉讼、仲裁或行政处罚........................................53
十三、结论性意见.............................................55
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）正文
第一部分：一次反馈意见回复
1.关于募投项目
1.2根据申报材料和公开资料，公司实控人控制的企业京源发展正在投资建设都市工业综合体项目，目前已向19家独立第三方销售厂房。发行人本次拟向京源发展购买厂房作为募投项目的实施厂房，相关土地由京源发展于2021年以1138.49万元取得，预计建设成本约4000万元，预计完工时间为2022年3月31日。
请发行人说明：（1）发行人与京源发展主要协议约定内容，包括但不限于产证办理、交易金额、付款进度安排及当前进展情况；（2）建筑工程费的具体测算依据和测算过程，厂房面积及单价测算合理性；本次建筑工程费是否全部用于向京源发展购买厂房，关联交易价格的公允性；（3）发行人向京源环保购买房产作为募投项目实施厂房的必要性、合理性，是否主要是为了帮助京源发展消化库存房产；（4）实控人是否参与本次可转债发行认购，如是，请说明资金是否来源本次交易；（5）本次募投项目的实施是否影响上市公司生产经营的独立性，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第6问，核查并发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所律师进行了如下核查：
1.查阅了《科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于募投项目关联交易的相关规定；
2.获取发行人与京源发展签订的《房产买卖意向协议》及京源发展相关园
区建设的相关证书、配套文件及工商资料；
3.获取发行人《智能超导磁混凝成套装备项目可行性研究报告》；
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4.获取京源发展与独立第三方销售房产的合同及支付凭证；；
5.查阅募投项目周边同类房产的挂网价格；
6.网络检索厂房装修费用的价格；
7.获取发行人实际控制人出具的《江苏京源环保股份有限公司实际控制人参与可转债认购的相关情况声明》和《关于规范及减少关联交易的相关承诺》；
8.获取发行人第三届董事会第八次会议和2021年第四次临时股东大会的相关会议资料；
9.访谈发行人实际控制人，了解发行人本次募投项目实施完成后可能新增关联交易金额的原因；
10.获取发行人就未来可能新增关联交易的金额、性质、定价原则及公允性出具的声明。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
一、发行人与京源发展主要协议约定内容，包括但不限于产证办理、交易
金额、付款进度安排及当前进展情况根据发行人提供的《房产买卖意向协议》，发行人与京源发展签署协议的主要内容包括如下：
“第一条拟购买厂房的基本情况1.甲方拟购买乙方的厂房（以下简称该房地产）位于江苏省南通市崇川区
通富路西、新胜路北区域都市工业综合体项目A2-1、A2-33号厂房，土地用途为工业用地，建筑面积约为9718平方米，最终建筑面积应以《房产买卖合同》为准。
甲方购买乙方上述厂房拟用于甲方公开发行可转换公司债券的募投项目“智能超导磁混凝成套装备项目”的厂房使用。
乙方上述土地使用权使用期限为：自2021年3月30日起至2071年3月29日止。
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目前标的房产状态：在建乙方预计完工时间：2022年3月31日前2.乙方承诺标的房产已取得完备的土地权证、开发手续，该项目已经取得现阶段相关证照，包括但不限于国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证。
乙方保证该房产及相关土地产权清楚，不存在纠纷；该房产及相关土地产权若发生与乙方有关的产权纠纷或其他相关债务由乙方承担所有责任。
第二条签订正式合同的前提
1.若甲方成功发行可转换公司债券，则甲方应在公开发行可转换公司债券后6个月内（最晚不超过2022年12月31日）与乙方签署正式的《房产买卖合同》；
若甲方于2022年12月31前未成功发行可转债公司债券，则甲方可以单方面终止本协议，并不承担本协议项下的任何违约责任。
2.乙方已知悉甲方本次购房用途为甲方发行可转换公司债券的募投项目
“智能超导磁混凝成套装备项目”的厂房使用，并知悉甲方存在可能无法公开发行可转换公司债券的风险，因此乙方对最终能否签订正式合同的风险已全面知悉。
在此基础上，乙方承诺在未经甲方书面同意的情况下，在2022年12月31日前不会就标的房产与其他任何第三方商谈或进行出售。
第三条初步定价及定金条款
1.经甲乙双方协商，目前暂定本协议项下的房产价格为：5000万人民币—6000万人民币（含税），最终定价和付款方式仍需以正式签署《房产买卖合同》时的市场公允价协商确定。
2.经甲乙双方协商，本协议签署后，甲方暂不支付定金，乙方同意甲方不支付定金。
第四条违约责任
1.自本协议签署后，乙方违反本协议第二条的相关承诺，乙方须对甲方所8-3-7北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
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造成的全部损失承担违约责任，包括甲方另寻房产的中介费用和人工费用、误工费用、诉讼及保全费用等。
2.自本协议签署后，甲方违反本协议第二条的相关承诺，甲方须对乙方所造成的全部损失承担违约责任，包括乙方另寻买方的中介费用和人工费用、诉讼及保全费用等。
3.如发生下列情形之一，视为本协议终止，双方均不承担相应责任：
（1）在2022年12月31日前，甲方无法顺利发行可转债公司债券；
（2）经甲乙双方协商一致，同意终止本协议。”另外，根据京源发展提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，京源发展已取得《不动产权证书》（苏（2021）南通市不动产权第0020821号）、《建设用地规划许可证》（地字第320602202100009号）、《建设工程规划许可证》（建字第320602202100006）、《建筑工程施工许可证》（编号：320602202103300101），京源发展已具备开发、建造厂房所需的资质证书。
由于本次《房产买卖协议》正式签署需以发行人在2022年12月31日前成
功发行可转债为前提，因此目前发行人与京源发展尚未正式签署《房产买卖协议》，《房产买卖意向协议》未约定付款进度安排，发行人尚未支付任何费用或对价。
截至本补充法律意见书出具之日，《房产买卖意向协议》约定的标的厂房仍在建设中，尚未取得《不动产权证书》。
二、建筑工程费的具体测算依据和测算过程，厂房面积及单价测算合理性；
本次建筑工程费是否全部用于向京源发展购买厂房，关联交易价格的公允性
（一）建筑工程费的具体测算依据和测算过程
本次募投项目建筑工程费用合计约为6241.10万元，包括厂房购置费约为5400.00万元和装修工程费约为841.10万元。其中，厂房购置费5400.00万元系根据拟购置厂房的建筑面积约9718平方米乘以预计单价5556.70元/平方米计算得出。
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本次募投项目装修工程区域主要包括生产车间、仓库、测试区域、办公室和质检区域，其中生产车间约6000平方米，仓库约1900平方米，测试区域约1300平方米，办公区域约120平方米，质检区域约330平方米。装修工程费用系根据各区域规划面积乘以装修单价计算得出，不同区域的用途和装修要求存在差异，导致装修单价不同。以南通市当地装修均价和发行人 IPO 募投项目装修费用为参考，生产车间、仓库、测试区域和办公区域装修价格约为850元/平方米，质检区域装修价格约为1300元/平方米，总预计装修工程费用约为841.10万元。
（二）厂房面积测算的合理性
本次募投项目的建筑面积约为9718平方米，其中生产车间约6000平方米，仓库约1900平方米，测试区域约1300平方米，办公区域约120平方米，质检区域约330平方米。生产车间用于承担本次募投项目的生产职能，计划存放智能超导磁混凝成套装备的生产设备约141台/套/批、超导磁介质的生产设备约78台/套/批；仓库用于智能超导磁混凝成套装备生产零部件、超导磁介质原材料的存放等；测试区域用于测试智能超导磁混凝成套装备和超导磁介质；办公区域用于员工日常行政办公；质检区域用于智能超导磁混凝成套装备和超导磁介质的质量检验。
综上，发行人根据生产规模和工艺要求，本着“先进、合理、科学、节能、高效”的原则购置厂房和规划布局，本次拟购置厂房面积具有合理性。
（三）厂房单价测算的合理性
根据发行人与京源发展签订的《房产买卖意向协议》，本次交易购置厂房的单价区间约为5145.09元/平方米-6174.11元/平方米。本次募投项目厂房购置单价预计约为5556.70元/平方米，上述测算价格在《房产买卖意向协议》约定的单价区间之内。
截至本补充法律意见书出具之日，京源发展已向21家独立第三方销售厂房，总销售面积54426.01平方米，价格区间为3950.00元/平方米-7200.00元/平方米，平均价格为5297.05元/平方米。厂房价格主要受户型影响：大平层低层均8-3-9北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
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价为7169.00元/平方米；大平层高层价格为3950.00元/平方米；独栋价格区间
为4900.00元/平方米-5700.00元/平方米，平均价格为5163.89元/平方米。
另外，通过查询 58 同城（https://nt.58.com/）、安居客（https://nantong.anjuke.com/），对比同区域其他厂房价格，2021 年 9 月华汇智谷科学园（位于南通市崇川区园林路/钟秀路交汇处，与募投项目用地的直线距离1-2公里）框架结构厂房的挂网价格为5575.00元/平方米，砖混结构厂房的挂网价格区间为4775.90元/平方米-5563.14元/平方米；2021年9月万科城市之光（位于南通市崇川区人民中路，与募投项目用地的直线距离2-3公里）砖混结构厂房挂网价格为5054.15元/平方米。
综上，本次募投项目测算价格在《房产买卖意向协议》销售单价区间范围内，与京源发展向独立第三方销售单价和周边同类房产的挂网价格不存在重大差异，本次募投项目测算价格具备合理性。
（四）本次建筑工程费是否全部用于向京源发展购买厂房，关联交易价格的公允性
本次募投项目建筑工程费用包括厂房购置费和装修工程费，其中厂房购置费用于向京源发展购买厂房，属于关联交易；发行人将向有资质的独立第三方发包本次募投项目的装修工程，不涉及关联交易。
根据发行人与京源发展签订的《房产买卖意向协议》，本次交易购置厂房的单价区间约为5145.09元/平方米-6174.11元/平方米。本次可转债发行后，发行人购买厂房的正式交易价格将根据《房产购买意向协议》约定并参考当期当地市场水平及京源发展向其他方销售的厂房价格最终确定。本次募投项目测算中厂房购置单价预计约为5556.70元/平方米。经对比，本次购置厂房的意向单价区间和募投项目测算中使用的预计单价均与京源发展向独立第三方销售单价、周边同类房产的挂网价格不存在重大差异。因此，本次关联交易价格具有公允性。
综上，本次建筑工程费除向京源发展购置厂房外，存在部分建筑工程费为厂房装修费用。本次募投项目拟购买厂房价格与京源发展向独立第三方销售单价和8-3-10北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
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周边同类房产的挂网价格比较，不存在显著差异，本次拟购买厂房交易定价具备公允性。
三、发行人向京源环保购买房产作为募投项目实施厂房的必要性、合理性，是否主要是为了帮助京源发展消化库存房产
根据本次募投项目的规划布局，本次募投项目需要厂房实施，厂房的解决方式主要有自建、租赁和购买三种。其中，自建厂房涉及考察选址、购买土地、行政审批、组织建设等流程，实施周期较长且存在不确定性；租赁厂房存在出租方提前终止合同，导致公司停工、搬迁的风险。因此，发行人选择购买厂房的方式解决本次募投项目的厂房需求具有必要性。
同时，京源发展正在投资建设都市工业综合体项目，是南通市环保产业发展的一个重要组成部分，该项目致力于打造“以能源环保全产业链装备研发与高端智能制造为主要业态”的园区，能有效拉近公司与上下游合作伙伴的距离，充分发挥产业协同作用。项目选址位于江苏省南通崇川经济开发区，距离新城区仅5公里，距离机场7.5公里，地理位置优越，发行人在同样地理位置、以类似的价格较难获取同类厂房。因此，发行人向京源发展购买厂房用于募投项目实施具备合理性。
截至本补充法律意见书出具之日，京源发展的所有厂房仍在建设中，不存在已建好尚未出售的库存厂房。同时，发行人向京源发展购买厂房面积占该园区总建筑面积的比例为4.89%，占比较小；发行人向京源发展购买厂房是基于京源发展所建设产业园的行业定位和本次募投项目生产经营对厂房需求的考量，具有合理商业目的，且定价公允，不存在帮助其消化库存房产的目的。
四、实控人是否参与本次可转债发行认购，如是，请说明资金是否来源本次交易根据发行人实际控制人李武林、和丽出具的《江苏京源环保股份有限公司实际控制人参与可转债认购的相关情况声明》，发行人实际控制人李武林、和丽有主观意愿使用优先购买权参与认购本次发行的可转债，资金来源包括实际控制人的自有资金或自筹资金，认购资金不会直接或变相来源于公司本次交易，具体参8-3-11北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）与认购金额及比例将视为可转债发行时个人资金情况而定。
由于发行人实际控制人参与本次可转债认购将使用其自有资金或自筹资金，而公司于可转债发行成功后6个月内与京源发展签署正式《房产买卖合同》并根
据合同约定时点支付款项，因此公司实际控制人认购本次可转债和本次交易达成的时间不同。
同时，发行人实际控制人认购公司本次发行可转债与公司向京源发展购买厂房两者之间不互为前提条件。本次可转债成功发行取决于监管审核、公司原有股东及其他投资者认购及主承销商包销等情况，公司购买厂房正式合同的签订以公司成功发行可转换债券为前提。因此，发行人实际控制人认购本次发行可转债的资金不来源于本次交易。
综上，发行人实际控制人将参与本次可转债发行，将通过自有资金或自筹资金认购本次发行的可转债，认购可转债资金并非来自本次交易。
五、本次募投项目的实施是否影响上市公司生产经营的独立性，是否违反
发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺
（一）本次募投项目的实施是否影响上市公司生产经营的独立性发行人本次拟向京源发展购买厂房系基于其所建设产业园的行业定位和本
次募投项目生产经营对厂房需求的考量，因此本次交易具有必要性和合理性。
京源发展的主营业务为房地产的开发和物业管理，不存在与发行人从事同类业务的情况。发行人除因本次募投项目建设需要而向京源发展购买厂房外，生产经营活动均由发行人独立完成，与京源发展不存在其他业务往来。因此，本次募投项目的实施不会影响上市公司生产经营的独立性。
（二）是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺
为减少并规范发行人与关联方之间未来可能发生的关联交易，确保发行人中小股东利益不受损害，发行人控股股东、实际控制人李武林、和丽于发行人首次公开发行股票并在科创板上市时就规范并减少关联交易作出承诺如下：
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“（1）本人/本单位现时及将来均严格遵守京源环保之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和交易所规则（京源环保上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害京源环保及其股东的合法权益。
（2）本人/本单位将尽量减少和规范与京源环保的关联交易。对于无法避免
或者有合理原因而与京源环保发生的关联交易，本人/本单位承诺将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，履行合法程序。
（3）本人/本单位承诺必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。
（4）京源环保独立董事如认为京源环保与本人/本单位之间的关联交易损害
了京源环保或京源环保股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明前述关联交易确实损害了京源环保或京源环保股东的利益，本人/本单位愿意就前述关联交易对京源环保或京源环保股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
（5）本人/本单位确认本承诺函旨在保障京源环保全体股东之权益而作出。
（6）本人/本单位确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（7）如违反上述任何一项承诺，本人/本单位愿意承担由此给公司及其股东
造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
（8）本承诺函自本人/本单位签署之日起生效。本承诺函所载上述各项承诺
在本人/本单位作为京源环保控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员期间及自本人/本单位不作为京源环保控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之日起三年内持续有效，且不可变更或撤销。”发行人拟购买房产并签署意向协议暨关联交易系为本次发行可转债募投项
目建设所需，具有合理原因，且上述关联交易已经过发行人第三届董事会第八次8-3-13北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
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会议和2021年第四次临时股东大会审议，履行了必要的审议程序和披露义务，审议程序合规。同时，发行人已签订的《房产买卖意向协议》涉及的关联交易价格参照市场价格定价，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。《房产买卖意向协议》所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需双方另行签订正式的《房产买卖合同》确定，并经发行人董事会、股东大会审议通过及履行相关信息披露义务。
综上，本次募投项目的实施不会影响上市公司生产经营的独立性；发行人已与京源发展签订的《房产买卖意向协议》已按《减少和规范关联交易的相关承诺》
履行了必要的审议程序，不构成对上市公司独立性的影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，未违反发行人实际控制人关于减少和规范关联交易的相关承诺。
六、请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第6问，核查并发表明确意见
（一）新增关联交易的性质、定价原则及其公允性本次募投项目智能超导磁混凝成套装备建设中包括的建筑工程费用为购置厂房费用及装修工程费用。其中厂房购置费用约为5400万元。由于本次募投项目厂房拟向京源发展购买，且京源发展的实际控制人为发行人实际控制人、董事长李武林先生，因此根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，京源发展为发行人的关联方，发行人基于本次募投项目需求向京源发展购买厂房形成关联交易。
本次购置厂房的意向单价区间和募投项目测算中使用的预计单价均与京源
发展向独立第三方销售单价、周边同类房产的挂网价格不存在重大差异。本次可转债发行后，发行人购买厂房的正式交易价格将根据《房产购买意向协议》的基础上参考当期当地市场水平及京源发展向其他方销售的厂房价格确定。因此，本次关联交易价格具有公允性。
（二）总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占上市公司相应指标的比例
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发行人本次向关联方购置厂房的关联交易不直接对应收入、成本费用或利润总额，在后续使用期间会存在对应的折旧费用。本次募投项目购置厂房预估价格为5400万元，按照房屋净残值率5%、折旧期限为20年的折旧方法估算，募投项目转固后预计该厂房年度折旧摊销对利润总额影响金额为256.50万元。上述折旧摊销占2020年利润总额的比例为3.61%。
（三）结合新增关联交易的原因及必要性，该等关联交易预计不属于显失公
平的关联交易，本次募投项目的实施不会存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形发行人本次拟向关联方购买厂房系基于京源发展产业园建设的定位和本次
募投项目经营生产对厂房需求的考量，因此本次交易具有必要性和合理性。
本次购置厂房的意向单价区间和募投项目测算中使用的预计单价均与京源
发展向独立第三方销售单价、周边同类房产的挂网价格不存在重大差异。本次可转债发行后，发行人购买厂房的正式交易价格将根据《房产购买意向协议》的基础上参考当期当地市场水平及京源发展向其他方销售的厂房价格确定。因此，本次关联交易不属于显失公平的关联交易。
京源发展的主营业务为房地产的开发和物业管理，不存在与发行人从事同类业务的情况。发行人除因本次募投项目建设需要而向京源发展购买厂房外，生产经营活动均由发行人独立完成，与京源发展不存在其他业务往来。因此，本次募投项目的实施不会影响上市公司生产经营的独立性。
其具体回复详见本题回复之“二”和“五”。
（四）详细披露其认定的主要事实和依据，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺
“详细披露其认定的主要事实和依据”详见本题回复之“六”。
本次拟发生的关联交易未违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺，其具体回复详见本题回复之“五”。
综上所述，本所律师认为：
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1.发行人与京源发展尚未签署《房产买卖协议》，根据双方签署的《房产买卖意向协议》，本次《房产买卖协议》正式签署以发行人在2022年12月31日前成功发行可转债为前提，《房产买卖意向协议》未约定付款进度安排，发行人尚未支付任何费用或对价。截至本补充法律意见书出具之日，《房产买卖意向协议》约定的标的厂房仍在建设中，尚未取得《不动产权证书》。
2.本次募投项目的厂房面积及单价测算合理，本次建筑工程费除向京源发展购置厂房外，存在部分建筑工程费为厂房装修费用，本次募投项目拟购买厂房价格与京源发展向独立第三方销售单价和周边同类房产的挂网价格比较，不存在显著差异，本次拟购买厂房交易定价具备公允性。
3.发行人本次拟向关联方购买厂房系基于京源发展产业园建设的定位和本
次募投项目经营生产对厂房需求的考量，具有合理商业目的，且定价公允，不存在帮助其消化库存房产的目的，本次交易具有必要性和合理性；
4.发行人实际控制人李武林、和丽有主观意愿使用优先购买权参与认购本次发行的可转债，资金来源包括实际控制人的自有资金或自筹资金，认购资金不会直接或变相来源于本次募投项目的厂房购置费；
5.京源发展的主营业务与发行人不存在同类竞争的情况，除因本次募投项目建设需要而向京源发展购买厂房外，发行人生产经营活动均由发行人独立完成，与京源发展不存在其他业务往来。因此，本次募投项目的实施不会影响上市公司生产经营的独立性；
6.本次募投项目实施拟发生的关联交易已按《减少和规范关联交易的相关承诺》履行了必要的审议程序和披露义务且定价公允。发行人控股股东、实际控制人不存在违反已作出的关于规范和减少关联交易承诺的情形。
3.关于财务性投资
根据申报材料，截至2021年3月31日，公司持有交易性金融资产、其他流动资产、其他债权投资、长期股权投资的账面价值分别为900.00万元、71.63万8-3-16北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
元、479.12万元、2806.94万元，财务性投资金额为3179.12万元，占归母净资产的比例为4.32%。
发行人拟近期与中国电力国际发展有限公司成立南通新中电能源发展有限公司，发行人拟认缴1750万元并持股35%。拟投入的中电能源项目与公司属于节能环保大行业范畴，但是所处细分领域不同。
请发行人说明：（1）对中电能源的投资是否属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，仅属于同一大行业范畴的情况下，未认定为财务性投资的合理性；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（3）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，核查并发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所律师进行了如下核查：
1.查阅了《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的相关规定；
2.查阅公司的信息披露公告文件、定期报告和相关科目明细账，并向公司管理层了解情况，检查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及最近一期末，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资；
3.获取相关投资的投资协议书、理财产品协议、购买及赎回理财产品银行流水记录等，判断相关投资是否属于财务性投资；
4.获取并查阅中电能源工商档案、营业执照，了解中电能源的设立时间和营业范围，并向公司管理层了解中电能源的未来经营方向；
5.获取和查阅广东华迪新能投资管理有限公司（以下简称“华迪新能”）的
验资报告、工商档案、发行人支付购买股权的交易凭证，了解发行人对华迪新能8-3-17北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）的出资时间以及华迪新能的业务情况。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
一、对中电能源的投资是否属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，仅属于同一大行业范畴的情况下，未认定为财务性投资的合理性2021年8月9日，发行人与中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）设立中电能源，根据中电能源章程，中电能源注册资本5000万元，发行人认缴出资额1750万元并持股35%。截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未实际出资。
中电能源经营范围为合同能源管理；供电业务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；发电技术服务；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；大数据服务；海上风电相关系统研发；海水淡化处理；节能管理服务；智能输配电及控制设备销售；机动车充电销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；燃气经营等。
中电能源目前尚未实际开展业务，未来拟主要从事太阳能发电业务。根据国民经济行业分类，发行人与中电能源主要从事或拟从事业务均属于节能环保大行业范畴，但发行人对中电能源的投资不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，同时，发行人对中电能源无控制权且不能主导项目决策，难以对发行人业务产生协同效应，因此将拟投资中电能源1750万元认定为财务性投资。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除
发行人于2021年4月29日召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。自本次会议前六个月（即8-3-18北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）2020年10月29日）至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）具体分析如下：
（一）类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。
（二）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情形。
（三）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，在迦楠环境成为发行人间接参股公司后新发生拆借资金共计350万元。迦楠环境主要业务为废气及水处理的在线监测服务，是发行人业务的延伸，与发行人的主营业务存在协同效应，符合发行人主营业务及战略发展方向。截至2021年4月15日，迦楠环境已归还全部借款和利息。
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》，资金拆借界定为财务性投资。
除此之外，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在其他实施或拟实施的拆借资金情况。
（四）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在实施或拟实施委托贷款的情形。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
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自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司购买的结构性存款、银行短期理财产品主要情况如下表所示：
序号发行机构产品名称产品类型（风险等级）平安银行股份有限公司平安银行对公结构性（100%保本保本浮动收益型（中低风险产深圳分行挂钩汇率）存款品）兴业银行金雪球添利快线净值型
2兴业银行南通分行保本浮动收益型（谨慎型）理财产品点金系列看涨三层区间47天结构
3招商银行南通分行保本浮动收益型（谨慎型）性存款风险揭示书点金系列看涨三层区间91天结构
4招商银行南通分行保本浮动收益型（谨慎型）性存款
中国银行广州体育西路保本保最低收益型(低风险产
5挂钩型结构性存款（机构客户）
支行品)
固定收益类、非保本浮动收益6中国银行鑫乾支行中银日积月累-日计划型（中低风险产品）
中国银行广州体育西路固定收益类、非保本浮动收益7中银日积月累-日计划
支行型（中低风险产品）
固定收益类、非保本浮动收益8中行广州体育西路支行中银理财-稳富(季季开)0220型（中低风险产品）
发行人购买上述产品系进行短期现金管理，主要为加强流动资金收益管理、提高资金使用效率而购买的低风险等级产品，投资期限或预计投资期限均短于一年，具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。
（七）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在实施或拟实施经营金融业务的情形。
（八）拟实施的财务性投资情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，发行人拟投资中电能源1750万元，该投资构成财务性投资，相关财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。
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2021年10月14日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，将本次募集资金总额由不超过人民币35000.00万元（含）调整为不超过人民币
33250.00万元（含）。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。因此，本次可转债发行的相关财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。
三、结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求
截至2021年6月30日，发行人持有的相关投资情况如下：
序财务性投资/归母净
项目账面价值（万元）财务性投资金额（万元）号资产
1交易性金融资产1811.00--
2其他流动资产20.74--
3其他债权投资---
4长期股权投资2807.542700.003.58%
合计2700.003.58%
（一）交易性金融资产
截至2021年6月30日，发行人交易性金融资产为1811.00万元，均系银行理财产品，主要为加强流动资金收益管理、提高资金使用效率而购买的保本浮动收益型产品，投资期限或预计投资期限均短于一年，属于短期现金管理，具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点，不构成财务性投资。
（二）其他流动资产
截至2021年6月30日，发行人其他流动资产余额为20.74万元，主要系合同取得成本与增值税留抵扣额，不构成财务性投资。
（三）其他债权投资
截至2021年6月30日，发行人其他债权投资余额为0。截至2021年3月31日，公司其他债权投资余额为479.12万元，系全资子公司京源投资向参股公8-3-21北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
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司迦楠环境的借款，用于补充其流动现金不足。迦楠环境已于2021年4月15日前全部归还上述借款本金及利息。
（四）长期股权投资
截至2021年6月30日，发行人长期股权投资金额为2807.54万元，具体明细如下：
2021年6月30日金额（万财务性投资金额被投资单位性质元）（万元）
环保、新能源、先进制造业等领华迪新能2743.032700.00域的股权投资管理
迦楠环境6.22环境治理参股公司-
华石环境58.29环境治理参股公司-
合计2807.54-2700.00
1.发行人对华迪新能投资属于财务性投资
华迪新能专注于环保、新能源、先进制造业等领域的股权投资管理，目前投资项目同时包括环保和非环保行业项目，因此将发行人持有华迪新能45%股权的投资本金为2700万元认定为财务性投资。截至2021年6月30日，该财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产的3.58%，金额和占比均较小，不属于金额较大的财务性投资。
2.发行人投资江苏迦楠环境科技有限公司是现有业务的延伸，不属于财务性投资
发行人全资子公司京源投资持有迦楠环境40%股权。迦楠环境主要业务为废气及水处理的在线监测服务，是发行人业务的延伸，与发行人的主营业务存在协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
3.发行人投资河南省华石环境科技有限公司与现有业务存在互补协同效应，不属于财务性投资
发行人全资子公司京源投资持有华石环境40%股权。华石环境主要从事环境监测、土壤修复、环保设备的维护、维修业务，与发行人进行优势互补，达到协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）综上，截至2021年6月30日，公司交易性金融资产、其他流动资产不属于财务性投资，其他债权投资已经收回，仅长期股权投资中存在财务性投资金额2700.00万元；公司计划对中电能源投资1750.00万元，构成拟实施的财务性投资，因此公司已持有和拟持有的财务性投资金额合计4450.00万元，占2021年6月30日公司合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为5.91%，远低于30%，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
四、请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，核查并发表明确意见
（一）对迦楠环境的借款属于财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，在迦楠环境成为发行人间接参股公司后新发生拆借资金共计350万元。迦楠环境主要业务为废气及水处理的在线监测服务，是发行人业务的延伸，与公司的主营业务存在协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向。截至2021年4月15日，迦楠环境已归还全部借款和利息。根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》，资金拆借界定为财务性投资。
（二）投资设立参股子公司中电能源属于财务性投资
2021年8月9日，发行人与中国电力合资设立中电能源，由于中电能源拟主要从事太阳能发电业务，发行人对中电能源无控制权且不能主导项目决策，难以对发行人业务产生协同效应，因此将发行人持有的中电能源35%股权认定为财务性投资。本次财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人尚未对中电能源实际出资，中电能源目前尚未实际开展业务，未来拟主要从事太阳能发电业务。根据国民经济行业分类，发行人与中电能源的业务虽属于同一大行业范畴，但不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，同时，公司对中电能源无控制权且不能主导项目决策，难以对公司业务产生协同效应，因此应将拟进行的对中电能源投资1750.00万元认定为财务性投资；
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2.本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在实施或拟实施投资类金融、投资产业基金和并购基金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务等情况；发行人存在对从事废气及水处理在线监测服务业务的间接参股公
司迦楠环境提供拆借资金情况，截至2021年4月15日相关拆借资金已全部收回；
发行人拟实施对从事太阳能发电业务的参股公司中电能源投资1750.00万元，相关金额已从本次募集资金总额中扣除；
3.截至2021年6月30日，发行人交易性金融资产、其他流动资产不属于财务性投资，其他债权投资已经收回，仅长期股权投资中存在财务性投资金额2700.00万元；发行人计划对中电能源投资1750.00万元，构成拟实施的财务性投资，因此发行人已持有和拟持有的财务性投资金额合计4450.00万元，占2021年6月30日公司合并报表归属于母公司股东净资产的比例为5.91%，远低于30%。
发行人符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的相关规定，满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
7.其他
7.1请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上的股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师核查并发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所律师进行了如下核查：
1.获取并查阅了发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员签署的相关承诺文件；
2.获取并查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册；
3.查询上海证券交易所网站，了解发行人关于持股情况相关公告文件。
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在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
一、上市公司持股5%以上的股东或董事、监事、高管的持股情况
截至2021年9月30日，上市公司持股5%以上的股东及董事、监事、高管持有公司股份的情况如下：
序号名称/姓名职位/身份持股情况关联关系
直接持股5%以上股东、直接持有公司14.85%的1李武林李武林、和丽系夫妻关系，董事、总经理股份系公司控股股东、实际控制直接持有公司10.98%的
直接持股5%以上股东、人；李武林、和丽为一致行2和丽股份，通过和源投资持有董事动人。
公司0.53%的股份
通过华迪民生、灿荣投资华迪民生、灿荣投资的执行王宪董事间接持有公司4.70%的事务合伙人为广东华迪投资股份
集团有限公司，广东华迪投3直接持有公司5.78%的
华迪民生直接持股5%以上股东资集团有限公司实际控制人股份
为王宪；王宪、华迪民生、直接持有公司3.73%的灿荣投资公司股东灿荣投资为一致行动人。
股份
直接持有公司4.21%的
公司股东、董事、副总经和源投资系公司员工持股平季献华股份，通过和源投资持有理台，和源投资的执行事务合4公司0.19%的股份
伙人为季献华；季献华、和直接持有公司1.12%的和源投资公司股东源投资为一致行动人。
股份
直接持有公司4.40%的
5季勐公司股东、董事-股份
公司股东、董事、董事会直接持有公司2.47%的6苏海娟-
秘书、副总经理股份7王海忠公司独立董事未持有公司股份-
8曾小青公司独立董事未持有公司股份-
9徐杨公司独立董事未持有公司股份-
直接持有公司0.14%的
10曾振国公司股东、监事股份，通过和源投资持有-公司0.10%的股份通过和源投资持有公司
11徐俊秀公司监事-
0.04%的股份
12吴丽桃公司监事未持有公司股份-通过和源投资持有公司
13钱烨公司财务负责人-
0.05%的股份
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自2021年7月以来，李武林、和丽、灿荣投资、季献华、和源投资、季勐、苏海娟、曾振国、徐俊秀、钱烨未发生减持发行人股份的情形；华迪民生自2021年7月7日至2021年9月10日期间，合计减持发行人1465000股，减持比例为1.37%，减持后华迪民生持有发行人6205000股，持有发行人5.78%的股份。
二、发行人持股5%以上的股东及董事、监事、高管的认购情况
（一）李武林和和丽、季献华和和源投资、苏海娟、季勐、曾振国、徐俊秀、钱烨的认购情况
根据李武林、和丽、季献华、和源投资、季勐、苏海娟、曾振国、徐俊秀、钱烨出具的《关于参与江苏京源环保股份有限公司本次可转债认购及减持的承诺函》，该等股东、董事、监事、高管承诺将参与本次可转债发行认购，承诺内容如下：
1.本人/本单位及一致行动人将根据相关法律法规之规定参加本次可转债的发行认购，除非公司启动本次可转债发行认购之日在本人/本单位及一致行动人最近一次直接或间接减持公司股票之日起6个月以内。
2.本人/本单位及一致行动人将直接认购或/和通过员工持股平台间接认购
本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、本人/本单位资金状况和《证券法》等相关规定确定。
3.若本人/本单位及一致行动人成功认购本次可转债，本人/本单位承诺本人/本单位及一致行动人将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本人/本单位及一致行动人认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人/本单位及一致行动人不作出直接或间接减持公司股份或可转债的计划或者安排。
4.本人/本单位自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人/本单位及一致行动人违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，本人/本单位及一致行动人因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人/本单位及一致行动人将依法承担赔偿责任。
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（二）王宪、华迪民生和灿荣投资的认购情况根据发行人董事王宪、发行人股东华迪民生、灿荣投资出具的《关于参与江苏京源环保股份有限公司本次可转债认购及减持的承诺函》，该等人员/单位关于本次可转债发行认购，承诺内容如下：
1.华迪民生和灿荣投资将根据相关法律法规之规定参加本次可转债的发行认购，除非公司启动本次可转债发行认购之日在华迪民生或灿荣投资最近一次减持公司股票之日起6个月以内；王宪承诺本人及除华迪民生、灿荣投资之外的其他一致行动人不直接认购本次发行的可转债，并自愿接受本承诺函的约束。
2.华迪民生和灿荣投资将直接认购本次发行的可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、本单位资金状况和《证券法》等相关规定确定。
3.若华迪民生和灿荣投资成功认购本次可转债，王宪、华迪民生和灿荣投资承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自华迪民生、灿荣投资认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，王宪及一致行动人（包括但不限于华迪民生、灿荣投资，下同）不作出直接或间接减持公司股份或可转债的计划或者安排。
4.王宪、华迪民生和灿荣投资自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若王宪及一致行动人违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，王宪及一致行动人将依法承担赔偿责任。
（三）其他人员的认购情况
根据发行人独立董事曾小青、王海忠、徐杨，监事吴丽桃承诺不参与本次可转债发行认购，承诺内容如下：
本人承诺本人及一致行动人不认购本次可转债，并自愿接受本承诺函的约束。
若本人及一致行动人违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人及一致行动人将依法承担赔偿责任。
8-3-27北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）综上所述，本所律师认为：
1.李武林、和丽、季献华、和源投资、苏海娟、季勐、曾振国、徐俊秀、钱烨自2021年7月以来未减持发行人股份，承诺将认购本次发行可转债，具体认购金额待定，承诺在本次可转债认购前后六个月内不存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，该等承诺内容符合《公司法》《证券法》等法律法规的相关规定；
2.王宪未直接持有发行人股份，承诺不直接认购本次发行可转债；华迪民生自2021年7月以来存在减持发行人股份的情况，灿荣投资自2021年7月以来未减持发行人股份，华迪民生和灿荣投资承诺将按规定认购本次发行可转债，具体金额待定，除非发行人启动本次可转债发行认购之日在华迪民生或灿荣投资最近一次直接或间接减持公司股票之日起6个月以内；王宪、华迪民生和灿荣投资承诺在本次可转债认购前后六个月内王宪及一致行动人（包括但不限于华迪民生、灿荣投资）不存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，该等承诺内容符合《公司法》《证券法》等法律法规的相关规定；
3.曾小青、王海忠、徐杨、吴丽桃未持有公司股份，承诺不参与本次可转债发行认购。
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第二部分补充披露期间的补充法律意见
一、本次发行的批准和授权
（一）2021年4月29日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过
了与本次发行可转债相关的议案。2021年5月17日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行可转债相关的议案。
（二）2021年10月14日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了与本次发行可转债相关修订的议案：《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》等议案，其中主要变化内容为本次募集资金用途：
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额由“不超过35000.00万元（含本数）”修订为“不超过33250.00万元（含本数）”，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1智能超导磁混凝成套装备项目29100.0024566.08
2补充流动资金及偿还银行借款8683.928683.92
合计37783.9233250.00
除上述变化外，发行人本次发行的批准和授权的相关事宜不存在其他重大变化。
二、本次发行的实质条件
补充披露期间，发行人本次发行的实质条件变化情况如下：
（一）本次发行符合《证券法》相关规定
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机8-3-29北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）构；根据大华出具的《审计报告》及发行人《2021年半年度报告》，2018年度、2019年、2020年度、2021年1月-6月，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5156.08万元、6019.54万元、4969.59万元、1886.84万元；最近三年平均可分配利润为5381.74万元；发行人本次发行的可转换公司债券金额不超过33250.00万元（含），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款的规定。
（二）本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条的规定
根据发行人最近三年的《审计报告》《2021年半年度报告》及发行人说明，截至2021年6月30日，发行人合并报表净资产为75345.55万元，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过33250.00万元（含），按本次债券余额上限计算，发行人累计债券余额占净资产的比例不超过50%；截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日，发行人合并报表资产负债率分别为37.50%、35.69%、26.18%和29.58%，发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为-2443.23万元、3735.12万元、-6764.70万元和-10135.95万元。据此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
除上述变化外，发行人其他本次发行上市的实质条件并无变化，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
三、发行人的主要股东及实际控制人
截至2021年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）
1李武林1593000014.85
2和丽1177750010.98
3华迪民生62050005.78
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
4华美国际49565004.62
5季勐47200004.40
6季献华45200004.21
7灿荣投资40000003.73
8海宁华能34752003.22
9苏海娟26550002.47
10河南华祺25000002.33经核查，本所律师认为，发行人上述股东资格均符合法律、法规和规范性文件规定。上述股东中，属于私募投资基金及其私募基金管理人均已按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件要
求履行备案、登记程序，已纳入国家金融监管部门有效监管。
除华美国际不再持有发行人5%以上股份外，发行人其他5%以上的股东和实际控制人并未发生变化，李武林、和丽夫妻二人为发行人实际控制人。
四、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及其关联关系
根据《公司法》《企业会计准则第36号-关联方披露》《上海证券交易所科创板上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和发行人的确认，并结合本所律师核查发行人的实际情况，报告期内发行人的主要关联方及其关联关系如下：
1.控股股东、实际控制人李武林先生现担任发行人的董事长兼总经理，并持有发行人15930000股股份，持股比例14.85%；和丽女士现担任发行人的董事，直接持有发行人11777500股股份，持股比例10.98%，并通过和源投资间接持有发行人0.53%股份。
李武林先生、和丽女士为夫妻关系，且李武林、和丽于2014年4月10日签署了《一致行动协议》。截至本补充法律意见书出具之日，二人直接及间接合计持有发行人26.36%的股份，所持股份足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。综上，李武林先生、和丽女士二人为发行人的控股股东、实际控制人。
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2.其他持有发行人5%以上股份的股东经核查，截至本补充法律意见书出具之日，其他持有发行人5%以上股东的情况如下：
序号股东名称/姓名关联关系
1华迪民生直接持有发行人5.78%的股份其中，华迪民生具体情况如下：
（1）基本情况
华迪民生成立于2012年7月5日，现持有广州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914401015983435762的《营业执照》；经营场所为广州市南沙区金岭北路93号478房；执行事务合伙人为广东华迪投资集团有限公司；经营
范围为：“投资咨询服务；投资管理服务；股权投资。”
（2）出资情况
序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）
1西藏益迪环保科技有限公司298099.33
2广东华迪投资集团有限公司200.67
合计3000100.00
（3）私募基金备案情况经核查，华迪民生已于2015年7月13日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为 SD6818；基金管理人为广东华迪投资集团有限公司，成立于2011年8月30日，已于2015年11月12日完成基金管理人登记，登记编号为 P1026701。
3.发行人的控股、参股企业根据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有2家控股子公司，分别为京源投资、广东京源；参股公司4家，分别为华迪新能源、迦楠环境、华石环境、南通新中电能源发展有限公司。
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4.发行人控股股东、实际控制人控股的其他企业根据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人存在2家其他控股公司，分别南通京源环保产业发展有限公司、南通京源创投管理中心（有限合伙）。
5.发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员发行人的董事、监事、高级管理人员详见律师工作报告正文第十五部分（一）“董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职及兼职情况”。前述人员及其关系密切家庭成员均为公司的关联自然人。
2021年9月24日，发行人副总经理李国汇因已到法定退休年龄，特向董事会申请辞去发行人副总经理一职。辞职后，李国汇不再担任发行人高级管理人员。
根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认，发行人上述董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员投资设立由其直接或者间接控制的企业情
况如下：
序号关联方名称/姓名关联关系备注
北京柏斯利科技发展控股股东、实际控制人和丽之弟和晓东直接持股1-
有限公司90.00%、和晓阳持股10.00%的企业深圳市和翔贸易有限控股股东、实际控制人和丽之弟媳言华翔直接持2-
公司股100.00%的企业
直接持有公司1.12%的股权，为公司员工持股平3和源投资台，公司股东、董事、副总经理季献华为其执行-事务合伙人
海门市美尔德家用电公司股东、董事、副总经理季献华之妻赵曹芳实42020年5月19日设立器经营部际控制的企业
董事王宪实际控制的企业，广东华迪投资集团有5灿荣投资-限公司担任该企业的执行事务合伙人
广东华迪投资集团有董事王宪实际控制的企业，担任执行董事兼总经6-限公司理
广东华迪睿赋投资管董事王宪直接持股100.00%的企业，其担任执行7-理有限公司董事兼总经理广东华迪投资管理有
8董事王宪实际控制的企业，其担任总经理-限公司广东兴道股权投资企
9董事王宪实际控制的企业-业（有限合伙）
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广州聚雅明慧投资管董事王宪直接持股55.31%的企业，其担任执行董10-理有限公司事兼总经理广东资江投资有限公
11董事王宪实际控制的企业-司广州资江凯源股权投12资合伙企业（有限合董事王宪实际控制的企业-伙）广州资江隆源股权投13资合伙企业（有限合董事王宪实际控制的企业-伙）广州六脉资江股权投14资合伙企业（有限合董事王宪实际控制的企业-伙）广东千灯华迪股权投
15董事王宪实际控制的企业-
资企业（有限合伙）广州华富股权投资合
16董事王宪实际控制的企业-
伙企业（有限合伙）广州盛隆投资合伙企业（有限合伙）（曾17用名：广州盛隆股权董事王宪实际控制的企业-投资合伙企业（有限合伙））深圳华迪光大股权投
18董事王宪实际控制的企业-
资基金（有限合伙）深圳丰溪科技投资集团有限公司（曾用名：董事王宪直接持股90.00%并担任执行董事兼总19-深圳市丰溪投资咨询经理的企业有限公司）西藏益迪环保科技有
20董事王宪直接持股80.54%的企业-限公司明阳风电投资控股
21董事王宪担任经理的企业-（天津）有限公司天津明阳风电设备有
22董事王宪担任董事、经理的企业-限公司天津明阳企业管理咨
23董事王宪担任董事、经理的企业-询有限公司上海道格拉斯陶瓷有
24董事王宪担任副董事长的企业-限公司深圳麦盛精密电子有25董事王宪实际控制并担任执行董事的企业2020年8月26日成立限公司深圳市盛麦客精密模
26董事王宪实际控制的企业-切有限公司
27广东麦盛精密电子有董事王宪实际控制的企业并担任执行董事、总经-8-3-34北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）限公司（曾用名：企理的企业明创想科技（广州）有限公司）
企明创想科技（北京）
28董事王宪实际控制的企业-有限公司贵州享硕股权投资合29董事王宪实际控制的企业2020年4月27日成立
伙企业（有限合伙）贵州沛硕股权投资合30董事王宪实际控制的企业2020年4月27日成立
伙企业（有限合伙）深圳麦蕊盛放科技有限公司（曾用名：深31董事王宪实际控制的企业2021年5月7日成立圳联雾科技有限公
司）广东麦顺投资合伙企
32董事王宪实际控制的企业-业（有限合伙）武汉市洪山区曾青百33独立董事曾小青实际控制的企业2020年6月3日成立货商行
财务负责人钱烨直接持股50.00%、其配偶徐建直南通金鹤纺织品有限
34接持股50.00%的企业，徐建担任执行董事兼总经-公司
理、钱烨担任监事南通力田机电有限公财务负责人钱烨配偶徐建的妹妹李雪兰直接持
35-
司股34.00%的企业，其担任执行董事兼总经理泰兴市快乐宝贝母婴
36监事徐俊秀姐姐徐俊霞控制的企业-生活馆南通德创传媒广告有
37监事曾振国直接持股100.00%的企业-限公司
江苏博嘉生物医学科董事、副总经理、董事会秘书苏海娟持股30%的382021年4月2日成立技有限公司企业广东华迪麦耘股权投39资合伙企业（有限合董事王宪实际控制的企业2021年8月19日成立伙）经核查，发行人上述董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均未投资设立由其直接或者间接控制的对发行人业务有重大影响的企业。
6.其他关联方
序号关联方名称/姓名关联关系备注1房旭报告期内曾任公司董事已于2018年3月离任2徐文学报告期内曾任公司独立董事已于2018年7月离任3郭涛报告期内曾任公司的监事已于2018年3月离任4赵平报告期内曾任公司独立董事已于2021年6月离任
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南通阳煦电子科技有原为股东、董事季献华配偶赵曹芳直接持股5已于2020年3月注销
限公司50.00%的企业广东梧桐亚太实业投6报告期内董事王宪曾担任其董事已于2019年5月离任资有限公司上海敏泰液压股份有7报告期内董事王宪曾担任其董事已于2018年4月离任限公司珠海太川云社区技术8报告期内董事王宪曾担任其董事已于2020年11月离任股份有限公司
北京康乃馨科技有限报告期内独立董事赵平原直接持股81.00%的企9已于2020年5月注销公司业
北京天弈谷能源技术报告期内独立董事赵平原直接持股15.47%的企10已于2019年12月注销有限公司业并担任董事北京炭火同萌健康促进中心（曾用名：北报告期内独立董事赵平配偶张平原任法定代表已于2021年2月变更11京康乃馨健康促进中人的民办非企业单位法定代表人
心）南通慧秀对外贸易有报告期内监事徐俊秀配偶周玲慧原直接持股12已于2019年9月注销
限公司100.00%的企业昌都市华祥教育服务
13公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业已于2018年11月注销有限公司广东海森科教服务有
14公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业已于2021年1月注销限公司
报告期内为控股股东、实际控制人李武林、和丽15中源物联网已于2020年11月转出控制的企业
泉州市旭日高升电子董事、副总经理、董事会秘书苏海娟之姐苏海霞16已于2021年2月注销有限公司及其配偶秦宏胜控制的企业深圳市朗坤环境集团17报告期内董事王宪曾担任其董事已于2021年1月离任股份有限公司武汉地大创业投资有18报告期内董事王宪曾实际控制的企业已于2021年4月注销限公司北京繁星伟业管理投19公司原独立董事赵平曾实际控制的企业已于2020年11月注销
资中心（有限合伙）北京汉仪创新科技股20公司原独立董事赵平曾担任董事的企业已于2020年10月离任份有限公司天津光亮企业管理合
21公司原独立董事赵平直接持股54.80%的企业-
伙企业（有限合伙）
22丁媛媛公司原二级控股子公司迦楠环境的控股股东-
23秦汉忠公司原二级控股子公司迦楠环境的少数股东-
24华美国际报告期内曾持有公司5.00%以上股份的企业-广东永泰环保设备有已于2020年8月转出25报告期内曾为公司参股公司限公司全部股权
26广东华美教育发展有公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业-
8-3-36北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）限公司广州华美网络教育发
27公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业-展有限公司广州凯茁教育控股有
28公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业-限公司广州华美文化有限公
29公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业-司广州和顺企业咨询服
30公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业-务有限公司广州华美教育科技有
31公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业-限公司广州和顺教育科技投32资合伙企业（有限合公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业-伙）广州华寓租赁有限公
33公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业-司海南华景投资有限公
34公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业-司广州华美物业管理有
35公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业-限公司广州遒正商务服务有
36公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业-限公司广东华瑞达资产投资
37公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业-经营有限公司广州市华美小额贷款
38公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业-有限公司广州华原管理咨询有
39公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业-限公司广州市华美丰收资产
40公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业-管理有限公司广州加美餐饮管理服已于2021年8月转出
41公司原持股5.00%以上股东华美国际控制的企业务有限公司全部股权42李国汇报告期内曾任公司副总经理已于2021年9月离任
（二）关联交易
根据《审计报告》，并经核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的主要关联交易情况如下：
1.经常性关联交易情况
公司报告期内经常性关联交易主要为关键管理人员薪酬，情况如下表所示：
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向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
单位：万元项目2021年1月至6月2020年2019年2018年关键管理人员薪酬123.57302.47180.42170.93
注：关键管理人员包括董事、监事、高级管理人员2.偶发性关联交易情况
（1）偶发性关联交易
·投资华迪新能源2020年5月21日，发行人与广东华迪投资集团有限公司签署《股权转让合同》，协议约定广东华迪投资集团有限公司以2700万元的价格转让华迪新能源45%的股权。本次股权转让后，发行人直接持有华迪新能源45%的股权。
2020年5月21日，发行人第三届董事会第一次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。其中，关联董事王宪就该事项回避表决。
公司于2020年5月21日召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为：公司关于对外投资暨关联交易符合公司长期发展战略，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事已就本议案发表独立意见：公司本次对外投资暨关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，且关联董事王宪先生就该事项回避表决。
我们一致同意本次公司对外投资事项。
·购买中源物联网软件定制服务
发行人因业务发展需要，为加强供应链管理，拟在原有 ERP 软件基础上开发供应链管理信息平台。2020年12月1日，发行人向实际控制人和丽曾控制的企业中源物联网购买软件定制开发服务，合同金额为40.86万元。截至本补充法律意见书出具之日，该软件开发服务已研发完毕，发行人正在试运行该软件，发行人已结清全部款项。
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·采购引进战略投资者服务
2020年6月2日，公司与公司董事王宪实际控制的企业广东华迪投资集团有限公司签订《财务顾问协议》，约定广东华迪投资集团有限公司帮助公司寻找战略投资者，合同金额为100万元，在协议生效后5个工作日内一次性支付，并约定至2020年11月30日止，若广东华迪投资集团有限公司未能找到合适的战略投资者则协议作废，广东华迪投资集团有限公司应在1个月内退回全部款项。
2020年6月10日，公司向广东华迪投资集团有限公司支付100万元，后因广东华迪投资集团有限公司未实现合同约定的履约义务，因此按照合同约定，广东华迪投资集团有限公司于2020年12月25日将已支付款项全部退回公司。
·出售商品、提供劳务的关联交易深圳市朗坤环境集团股份有限公司投资建设运营的“龙岗区中心城环卫综合处理厂垃圾分类处理项目”准备扩大处理规模，并且提高废水处理排放标准，鉴于公司在废水处理领域拥有充足的项目经验和专业水平，深圳市朗坤环境集团股份有限公司委托广东京源为龙岗项目废水处理工程（包括但不限于方案设计、初步设计、施工图设计、建设、调试等废水工程内容）提供技术服务。
2020年10月11日，发行人全资子公司广东京源与深圳市朗坤环境集团股份有限公司签订《技术服务服务》，合同总金额为162.00万元。截至2021年3月31日，广东京源已履约完毕并收到全部合同款。
（2）关联拆借
·拆入资金
2018年5月，迦楠环境购买一辆小汽车，价格为41.43万元。由于迦楠环境成立时间较短，难以申请贷款，在支付首付款后，以丁媛媛的名义向中国农业银行南通开发区新开支行贷款29.00万元支付剩余款项，由迦楠环境提供保证担保及所购车辆的抵押担保，并每月向丁媛媛的贷款账户还款。
2019年8月29日，迦楠环境将上述贷款全部清偿。上述关联交易与发行人主营业务不相关，不存在利益输送等损害发行人权益的情形。
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·拆出资金发行人控股子公司与关联方关联交易为控股子公司京源投资向迦楠环境的资金拆借，具体如下：
合同金额拆出金额关联方名称借款日还款日年化利率（万元）（万元）
200.002019/3/182021/4/154.35%
迦楠环境300.00
100.002019/9/172021/4/154.35%
迦楠环境100.00100.002020/1/102021/4/154.35%
迦楠环境200.00200.002020/12/022020/12/174.35%
100.002021/1/142021/2/54.35%
迦楠环境350.00200.002021/1/142021/1/294.35%
50.002021/1/142021/4/24.35%
上述所有款项用于迦楠环境短期的经营周转，不存在利益输送等损害发行人权益的情形，双方均对上述拆借不存在争议或潜在纠纷。截至2021年4月15日，上述借款本金及利息已全部还清。
2021年8月6日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于追认关联交易的议案》，关联董事李武林和和丽就该事项回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，本次追认无需提交股东大会审议。公司已履行该事项的追认决策程序，本次追认未对上市公司及股东利益造成实质性损害。
（3）关联担保担保金额主债务履行主债务履行是否履序号担保方债权人担保类型（万元）起始日到期日行完毕中国建设银行股份
1李武林、和丽800.00有限公司南通城东2015-04-282018-04-28连带责任保证是支行中国建设银行股份
2中源物联网2000.00有限公司南通城东2015-04-282018-04-28连带责任保证是支行
陶明华、苏海中国银行股份有限3140.342016-09-122019-09-11抵押担保是娟公司南通城东支行
8-3-40北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
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季献华、赵曹中国农业银行股份4101.002016-09-222018-09-21连带责任保证是芳有限公司南通分行中国银行股份有限
5李武林、和丽1500.002016-11-142019-11-13连带责任保证是公司南通城东支行
江苏银行股份有限抵押反担保、连6李武林、和丽250.002017-01-122018-01-11是公司南通北城支行带责任保证
李武林、和丽连带责任保证中国邮政储蓄银行
7李武林、和300.00股份有限公司南通2017-04-142018-04-13连带责任保证是丽、季勐、季市分行反担保献华、苏海娟李武林、和丽连带责任保证李武林、和丽、季勐、季中国农业银行股份连带责任保证
8430.002017-06-192018-06-18反担保是
献华、苏海娟有限公司南通分行季献华、赵曹抵押反担保芳江苏银行股份有限
9李武林、和丽1000.002017-08-232018-08-22连带责任保证是公司南通北城支行中国银行股份有限
10李武林、和丽4000.002017-12-112022-12-11连带责任保证否公司南通城东支行季勐抵押反担保江苏银行股份有限
11250.002017-12-222018-12-21连带责任保证是
李武林、和丽公司南通北城支行反担保浙商银行股份有限
12李武林、和丽22000.002017-12-282018-12-27连带责任保证是公司南通分行
抵押反担保、连江苏银行股份有限带责任保证、连13李武林、和丽250.002018-01-172019-01-16是公司南通北城支行带责任保证反担保招商银行股份有限
14李武林、和丽2000.002018-02-082019-02-01连带责任保证是公司南通分行
苏海娟、陶明中国银行股份有限153500.002018-06-282019-09-18抵押担保是华公司南通城东支行李武林连带责任保证
季献华、赵曹中国农业银行股份抵押反担保
16芳500.002018-11-192019-11-18是有限公司南通分行
李武林、和连带责任保证
丽、季勐、季反担保
献华、苏海娟江苏银行股份有限
17李武林、和丽1500.002018.08.072019.07.23连带责任保证是公司南通北城支行
8-3-41北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
李武林、和丽抵押反担保江苏银行股份有限
18李武林、和250.002018-12-242019-12-23是公司南通北城支行连带责任保证丽、季献华、反担保苏海娟
李武林、和丽抵押反担保江苏银行股份有限
19李武林、和250.002019-01-092020-01-08是公司南通北城支行连带责任保证丽、季献华、反担保
苏海娟、季勐符合《公司债券发李武林、和行与交易关联办连带责任保证20丽、季献华、3000.00法》等相关法律法2019-03-072021-03-07是反担保
季勐、苏海娟规规定的合格投资者兴业银行股份有限
21李武林、和丽2000.002019-03-282020-02-27连带责任保证是公司南通分行
苏海娟、陶明中国银行股份有限225000.002018-01-012022-12-31抵押担保否华公司南通城东支行招商银行股份有限
23李武林、和丽2000.002019-07-262020-07-22连带责任保证是公司南通分行江苏银行股份有限
24李武林、和丽1500.002019-09-042020-08-07连带责任保证是公司南通北城支行
李武林、和江苏银行股份有限2019-12-06连带责任保证25300.002020-12-04是
丽、丁媛媛公司南通北城支行反担保招商银行股份有限
26李武林、和丽4000.002020-04-012021/3/20连带责任保证是公司南通分行兴业银行股份有限最高额个人连
27李武林、和丽4000.002020-07-032021/4/27是公司南通分行带责任保证江苏银行股份有限最高额个人连
28李武林、和丽14700.002020-12-292021-12-27否公司南通北城支行带责任保证苏州银行股份有限个人连带责任
29李武林、和丽2000.002021-02-252022-02-24否公司南通支行保证中国农业银行股份个人连带责任
30李武林1000.00有限公司南通崇川2021-03-312022-01-28否保证支行中国工商银行股份
31李武林、和丽1200.002021-03-222022-03-22连带责任保证否有限公司南通分行
（4）关联方往来余额
报告期各期末，公司与关联方的往来科目余额情况如下：
8-3-42北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
单位：万元项目关联方2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
其他应收款迦楠环境-424.41--
季勐---0.97
徐俊秀---0.04
季献华---0.49
曾振国---4.50其他应付款
赵平7.0010.7410.007.50
徐杨7.0010.7410.007.50
曾小青7.0010.7410.004.20
丁媛媛---22.75
五、发行人的主要财产
（一）发行人及其分、子公司拥有的知识产权
1.专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分、子公司新增专利情况如下：
权利取得序号名称类别专利号有效期他项权利人方式一种湿法投加的磁
发行实用2020.08.06起原始
1介质混凝沉淀成套202021619782.4无人新型10年取得装置
发行一种波纹辊卸料式实用2020.09.29起原始
2202022182346.1无人磁介质分离机新型10年取得
发行一种管式电子絮凝实用2020.10.21起原始
3202022358043.0无人器新型10年取得
发行一种低浊度水质的实用2020.10.21起原始
4202022354823.8无人电絮凝装置新型10年取得一种应用于废水零
发行实用2020.10.27起原始
5排放的末端固化设202022418079.3无人新型10年取得备
8-3-43北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）一种应用于废水零
发行实用2020.10.27起原始
6排放的末端固化系202022418088.2无人新型10年取得统一种应用于废水零
发行实用2020.10.29起原始
7排放的末端固化装202022449244.1无人新型10年取得置一种利用水处理中
发行 O3 尾气原位产生 实用 2020.10.29 起 原始
8202022443078.4无
人 H2O2 的废水处理 新型 10 年 取得装置
发行一种双流体雾化蒸实用2020.11.03起10原始
9202022506588.1无人发塔新型年取得
发行一种磁介质混凝反实用2020.11.26起10原始
10202022789501.6无人应沉淀器新型年取得经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分、子公司新增的上述专利真实、合法、有效。
2.计算机软件著作权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分、子公司新增的计算机软件著作权情况如下：
著作取得首次发表日他项序号著作权名称登记号权人方式期权利
发行 JY-BD-2 型改良 BD 生化成套设备智能
1 2021SR1052840 原始取得 未发表 无 人 自控系统[简称：改良 BD 自控系统]V1.0发行京源环保厌氧高效脱氮流化床系统[简
2 2021SR1052951 原始取得 无
人 称：厌氧高效脱氮流化床]V1.0 未发表发行京源环保臭氧催化氧化系统[简称：臭氧3 2021SR1123169 原始取得 无
人 催化氧化]V1.0 未发表发行京源环保智慧水务管理云服务平台软
4 2021SR1200616 原始取得 无
人 件[简称：智慧水务管理软件]V1.0 未发表江苏京源环保一体化多相流电化学高
发行密度净水器系统软件[简称：京源一体化5 2021SR1200640 原始取得 无人多相流电化学高密度净水器系统软未发表
件]V1.0
8-3-44北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）江苏京源环保一种利用电厂乏汽进行废水蒸发浓缩的多级闪蒸技术控制系发行
6 统软件[简称：京源环保一种利用电厂乏 2021SR1200639 原始取得 未发表 无 人汽进行废水蒸发浓缩的多级闪蒸技术
控制系统软件]V1.0京源环保电化学的循环水在线除垢系发行
7 统软件[简称：电化学的循环水在线除垢 2021SR1200618 原始取得人未发表无
系统软件]V2.0发行京源超导磁介质自动投加装置软件
8 2021SR1200626 原始取得 未发表 无
人 V1.0京源环保养殖废水处理净化装置控制发行
9 软件 V1.0[简称：养殖废水处理净化装 2021SR1417800 原始取得 未发表 无人
置控制软件]经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分、子公司新增的上述计算机软件著作权真实、合法、有效。
（二）发行人在建工程
2018年至2021年6月30日，发行人在建工程期末余额分别为0万元、868.95万元、7880.74万元和12064.41万元。2021年6月末在建工程余额主要为发行人募投项目智能系统集成中心及研发中心建设项目在建工程余额。
（三）主要财产的所有权、使用权受限制情况
根据发行人确认并经核查，发行人主要财产的所有权或使用权除律师工作报告正文第十一部分（一）“4.担保合同”披露外，不存在其他主要财产的所有权或者使用权行使受限的情况，发行人及其子公司对其拥有的财产及权利的所有权或使用权的行使不存在法律障碍。
（四）房屋租赁情况
根据发行人及其分、子公司提供的书面资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分、子公司正在租赁使用的房产情况如下：
序建筑面积房产证号/出租方承租方坐落租金租赁期限用途号 （m2） 土地证号
8-3-45北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）南通房权证字第110006851号南通市崇川南通房权证字第区工农南路110006855号年租金为京源环
88号海外联南通房权证字第2021.09.16-
1施红燕发行人546.46398000保南通
谊大厦2601、110006859号2022.03.15元办公室
2602、2603、南通房权证字第2604、2605室110006853号南通房权证字第110006857号西安市长和陕西秦企利西安分
上尚郡15幢280元每平2021.09.03-
2合资产管理发行人154.34-公司办
单元16层米每月2022.09.02有限公司公室21615号
注：序号 2 租赁房屋已签署商品房（预售）买卖合同（合同备案号：Y18013874），取得西安市住房保障和房屋管理局批准的预售许可证2017291，目前尚未取得不动产权证书。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述租赁情况发生变化外，发行人及其分、子公司承租的其他房屋均未发生变化，租赁合同真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
六、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大债权债务
1.销售合同
补充披露期间，发行人及其子公司新增已履行或正在履行的重大销售合同（合同金额1000万元以上）如下：
序号客户名称合同标的合同金额（万元）是否履行完毕2021年1月至6月陕煤集团榆林化学有限责任公司
1赛鼎工程有限公司1500万吨/年煤炭分质清洁高效转3418.20是化示范项目热解启动工程
京能查干淖电厂 2x66万千瓦项目水
2456.84否京能锡林郭勒能源有限岛采购合同
公司 京能查干淖电厂 2x66 万千瓦项目 s
232.22否生活污水处理系统采购合同
8-3-46北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
合计2689.06-
2.借款、授信合同补充披露期间，发行人及其子公司新增正在履行或已履行完毕的重大授信、借款合同（1000.00万元以上）如下：
（1）授信合同是否履行完
序号合同名称及编号授信方受信方授信额度（万元）授信期限毕授信协议（编号：5招商银行股份有发行2021.07.19-14500.00否13XY21023166） 限公司南通分行 人 2022.07.15综合授信合同（合同中信银行股份有发行2021.09.13-
2编号：2021通综字4000.00否限公司南通分行人2022.09.13
第00180号）
（2）借款合同
序号合同名称及编号贷款方借款方借款（万元）借款期限是否履行完毕《人民币流动资金贷款合中信银行股份有限发行2020.09.02-1同》（2020通流贷字第0022000.00是公司南通分行人2021.09.0205号）人民币流动资金贷款合同
中信银行股份有限发行2021.09.15-
2（2021通流贷字第002052000.00否公司南通分行人2022.09.14
号）
（二）重大合同的合法性及有效性
经发行人确认并经核查，本所律师认为，上述重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，发行人履行上述重大合同不存在法律风险和纠纷。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）侵权之债
根据发行人的确认并经核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
8-3-47北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互担保情况
根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间新增除本补充法律意见书第四部分（二）“关联交易”所述交易外，不存在其他与关联方的重大债权债务关系及相互担保的情况。
（五）发行人的大额其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》并经核查，发行人金额较大的其他应收、应付款是发行人在正常生产经营中产生且在合理范围内，合法有效，不存在重大的偿债风险，不会对本次发行产生重大影响。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
一、补充披露期间，发行人新召开了1次股东大会，股东大会召开情况如下：
序号会议名称召开时间12021年第五次临时股东大会2021年9月15日
二、补充披露期间，发行人新召开了2次董事会，董事会召开情况如下：
序号会议名称召开时间
1第三届董事会第十次会议2021年8月30日
2第三届董事会第十一会议2021年10月14日
三、补充披露期间，发行人新召开了2次监事会，监事会召开情况如下：
序号会议名称召开时间
1第三届监事会第九次会议2021年8月30日
2第三届监事会第十次会议2021年10月14日
经本所律师对上述会议的召开通知、会议议案、会议决议等文件资料的核查，本所律师认为，发行人的上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
8-3-48北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
八、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
补充披露期间，发行人董事王宪新任深圳丰溪科技投资集团有限公司的执行董事兼总经理；发行人核心技术人员贾伯林新任南通贝施贸易有限公司的监事。
补充披露期间，发行人监事吴丽桃辞去嘉信商务信息咨询（海南）有限公司、广州加美教育咨询有限公司、广州华举企业管理有限公司、广州市华美德超教育投资发展有限公司、广州华美高尔夫体育发展有限公司、广州华美文化教育科技有限公司、广州华鑫文化艺术传播有限公司、广州华政后勤管理服务有限公司、广州华旅研学旅行服务有限公司、广州华迅教育发展咨询有限公司、嘉信投资发展（广东）有限公司、广州加美文化传播有限公司、广州加美餐饮管理服务有限公司、海南华灏康养产业集团有限公司等14家公司监事一职。除上述变化外，发行人监事吴丽桃其他兼职情况未发生变化。
2021年9月24日，发行人副总经理李国汇因已到法定退休年龄，特向董事会申请辞去发行人副总经理一职。辞职后，李国汇不再担任公司任何职务。
除上述人员存在变化外，发行人其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职未发生其他变化。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；上述人员变化已履行了必要的法律程序，且不属于重大变化。
九、发行人的税务
（一）发行人及子公司报告期内执行的税种、税率
根据发行人确认和《审计报告》审验，并经核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
税率税种计税依据
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
8-3-49北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
境内销售；提供加工、13%13%16%、13%17%、16%修理修配劳务
增值税安装服务收入9%9%10%、9%11%、10%应税服务收入6%6%6%6%
城市维护建设税应纳流转税税额7%7%7%7%
按照房产原值的70%
房产税1.2%1.2%1.2%1.2%为纳税基准
企业所得税应纳税所得额15%、20%、25%15%、20%、25%15%、20%、15%、20%不同纳税主体的企业所得税税率如下：
纳税主体2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
京源环保15%15%15%15%
京源投资20%20%20%20%
广东京源25%25%未设立未设立
注1：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为，原适用17%、11%税率的，税率分别调整为16%、10%。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种及税率符合现行相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的政府补贴、政府资助资金
根据发行人的确认、相关政府开具的证明并经核查，新增报告期内，发行人及其子公司新增的重大财政补贴、政府资助资金（10万元以上）情况如下：
序号期间享受方补助项目金额（万元）相关批准机关、批准文号财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的增值税先1发行人160.08通知》（财税[2011]100号）和《资源综合利用产品和征后退劳务增值税优惠目录》（财税[2015]78号）2021年2021年度4月-6月市财政工《省发展改革委关于下达2020年省级现代服务业发2发行人贸处市级50.00展专项资金投资计划的通知》（苏发改服务发〔2020〕服务业认941号）定类项目经核查，本所律师认为，发行人及其子公司获得上述财政补贴、政府资助资金所依据的政策未违反法律、法规的规定，合法、合规、真实有效。
8-3-50北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
（三）发行人及其分、子公司依法纳税情况
1.根据国家税务总局南通市税务局第三税务分局于2021年8月31日出具的《无欠税证明》，“经查询税收征管信息系统，截至到2021年8月28日，江苏京源环保股份有限公司未发现欠税情形。”2.根据国家税务总局南通市税务局第三税务分局于2021年8月31日出具的《无欠税证明》：“经查询税收征管信息系统，截至到2021年8月28日，江苏京源投资有限公司未发现欠税情形。”3.根据国家税务总局广州市天河区税务局于2021年9月1日出具的《涉税征信情况》：“广东京源环保科技有限公司在2020年8月1日至2021年7月31日期间，暂无税务行政处罚记录。”4.根据国家税务总局北京市西城区税务局第一税务所于2021年8月31日出具的《无欠税证明》：“经查询税收征管信息系统，截至到2021年8月28日，江苏京源环保股份有限公司北京分公司未发现欠税情形。”5.根据国家税务总局西安经济技术开发区税务局第一税务所于2021年8月26日出具的《涉税信息查询结果告知书》：“经查询，截至到2021年8月26日，江苏京源环保股份有限公司西安分公司在经济技术开发区税务局无欠税信息。”6.根据国家税务总局广州市天河区税务局于2021年9月1日出具的《涉税征信情况》：“江苏京源环保股份有限公司广州分公司在2018年4月1日至2021年7月31日期间，暂无税务行政处罚记录。”综上，本所律师认为，发行人及其分、子公司在报告期内依法纳税，不存在重大税收违法行为，未受到税务部门的重大行政处罚。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
根据发行人的书面确认，经核查南通市生态环境局网站，并核查发行人提供8-3-51北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
的相关环保审批备案文件，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司报告期内未发生环境污染事故，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
（二）发行人及其子公司的产品质量及技术
根据发行人的书面确认，并经核查信用中国网、国家企业信用信息公示系统，报告期内发行人及其子公司不存在因违反产品质量及技术方面的法律、法规和规范性文件而受到主管部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司的产品质量及技术符合有关产品质量和技术的要求。
十一、发行人募集资金的运用根据发行人2021年第二次临时股东大会授权决议和发行人第三届董事会第
十一次会议，发行人本次发行可转换公司债券募集资金拟用于投资以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1智能超导磁混凝成套装备项目29100.0024566.08
2补充流动资金及偿还银行借款8683.928683.92
合计37783.9233250.00
2021年8月9日，发行人与中国电力合资设立中电能源，注册资本为5000.00万元其中发行人持有中电能源35%。由于本次投资为财务性投资，因此本次投资金额需从本次募集资金总额中扣除。
根据发行人2021年第二次临时股东大会的授权决议，2021年10月14日发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等，将本次募集资金总额由不超过人民币35000.00万元（含）调整为不超过人民币33250.00万元（含）。
8-3-52北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
除上述变化外，发行人本次募集资金的运用未发生其他变化。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1.发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁情况根据发行人书面确认，并经核查中国裁判文书网、信用中国网、国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在争议金额为100万元以上的尚未了结、仲裁或行政处罚案件情况如下：
（1）江苏优地建设工程有限公司诉发行人
2019年9月18日，江苏优地建设工程有限公司（以下简称“江苏优地”）通过公开招标中标，作为承包人与发行人作为发包人签订《建设工程施工合同》。
2020年1月18日，发行人因工程分包范围变更与江苏优地签订了《终止协议》和《建设工程施工合同》。对照中标合同，分包范围减少了系统集成中心厂房和传达室二的工程量，合同金额变更为29098783.00元。
2020年11月2日，江苏优地就与发行人2020年1月18日签订的《终止协议》和《建设工程施工合同》的合同效力纠纷向南通市崇川区人民法院提起诉讼，原告为江苏优地，被告为发行人。原告诉讼请求为：1.判令撤销原、被告于2020年1月18日签订的《终止协议》和《建设工程施工合同》；2.判令被告承担全部诉讼费用。
2021年2月5日，南通市崇川区人民法院作出民事判决书（（2020）苏0602民初6881号），认为原、被告于2020年1月18日签订的《终止协议》和《建设工程施工合同》，系双方真实意思表述，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效；驳回原告江苏优地的诉讼请求。
2021年2月22日，江苏优地将发行人上诉至江苏省南通市中级人民法院，诉讼请求为撤销（2020）苏0602民初6881号民事判决，发回重审或查明事实后改判。
8-3-53北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
2021年8月23日，南通市中级人民法院作出民事判决书（（2021）苏06民终2358号），认为江苏优地的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。本判决为终审判决。
（2）发行人诉江苏优地
2020年12月7日，发行人就与江苏优地发生的建设工程施工纠纷向南通市崇川区人民法院提起诉讼。原告为发行人，被告为江苏优地，原告诉讼请求为：
1.判令江苏优地赔偿发行人工期延误违约金5510627元，延期撤场违约金3000000元（该违约金按照100000元/天自2020年11月2日起暂计算至2020年12月1日，最终算至被告实际撤场之日），两项合计8510627元；2.判令被告承担全部诉讼费用。
截至本补充法律意见书出具之日，本案由南通市崇川区人民法院正在审理，尚未作出判决。
2.发行人及其子公司涉及的行政处罚情况
根据发行人书面确认，并经核查中国裁判文书网、信用中国网、国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见、影响发行人持续经营的重大行政处罚案件。
综上，本所律师认为，除上述披露的情况，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人持股5%以上主要股东及实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人持股5%以上主要股东及发行人实际控制人李武林、和丽的确认，并经核查中国裁判文书网，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股5%以上主要股东及发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
8-3-54北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
根据发行人董事长、总经理李武林先生的确认，并经核查中国裁判文书网，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十三、结论性意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后的总体结论意见如下：
（一）发行人本次发行可转债符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件及相关规定；
（二）《募集说明书》所引用的法律意见书及律师工作报告的内容适当；
（三）发行人本次公开发行可转债尚需获得上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书一式五份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）8-3-55北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》的签字盖章页）北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
叶兰昌
经办律师：
王梓塍
经办律师：
赵明清
经办律师：
李晖年月日
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