南极电商:国浩律师（上海）事务所关于南极电商股份有限公司调整2021年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量并向激励对象授予股票期权相关事宜的法律意见书

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国浩律师（上海）事务所关于南极电商股份有限公司调整2021年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量并向激励对象授予股票期权相关事宜的法律意见书
致：南极电商股份有限公司国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”或“公司”）的委托，担任南极电商2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关法律、法规、规范性文件及《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就南极电商2021年股票期权激励计划调整授予激励对象名单和授予数量（以下简称“本次调整”）并向激励对象授予
相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
第一节律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书的出具已得到南极电商如下保证：南极电商向本所律师提供的1国浩律师（上海）事务所法律意见书为出具本法律意见书所需的材料及说明（包括但不限于原始书面材料、副本材料、邮件回复、口头回复等任何形式的资料）均是真实、完整、有效的，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供本次激励计划本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为南极电商本次激励计划所必备的法律文件。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节正文
一、本次调整及本次授予的批准和授权
（一）公司于2021年8月27日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于召开2021
年第二次临时股东大会的议案》，关联董事对相关议案回避表决。同时，公司独
立董事对《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行了审核，并发表了独立意见。
（二）公司于2021年8月27日召开第七届监事会第二次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核查公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并相应发表了核查意见。
（三）公司于2021年8月28日至2021年9月6日对拟激励对象名单在公
司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未接到与对拟激励对象的异议。
2021年9月7日，公司公告了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）公司于2021年9月14日召开2021年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日公告了《关于2021年股2国浩律师（上海）事务所法律意见书票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）公司于2021年9月22日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了
《关于调整2021年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意将本次激励计划授予的激励对象由106人调整为102人，授予股票期权数量由4000万份调整为3935万份；此外，同意确定以2021年9月22日为授权日，授予102名激励对象3935万份股票期权。关联董事对该等议案回避表决。同时，公司独立董事就调整公司股票期权激励计划授予激励对象名单、激励数量及股票期权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
（六）公司于2021年9月22日召开第七届监事会第三次会议，审议通过了
《关于调整2021年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行审核并发表核查意见，同意公司本次授予的激励对象名单。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《南极电商股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次授予的激励对象根据公司于2021年9月14日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过
的《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，及公司于2021年9月22日召开的第七届董事会第四次会议审议通过的《关于调整2021年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》，本次激励计划涉及的激励对象共计102人，激励范围为在公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2021年9月22日，公司监事会对授予日的激励对象名单进行审核，并出具了《关于公司2021年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见》，认为截至授予日的102名激励对象均符合公司本次激励计划以及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
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三、本次授予的授予日公司于2021年9月14日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
公司于2021年9月22日召开第七届董事会第四次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意本次激励计划的授予日为2021年9月22日。
根据公司说明并经本所律师核查，本所律师认为，本次授予的授予日为公司2021年第二次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，同时满足以下条件时，公司可向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上
市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认
定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第七届董事会第四次会议决议、第七届监事会第三次会议决议、公司独立董事关于相关事项的独立意见，并经本所律师核查，公司及激励对象不存在上述不能授予股票期权的情形，本次授予的授予条件已成就。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
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五、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日确定及激励对象符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司和本次股权激励计划授予的激励
对象不存在《管理办法》及《激励计划》中规定的不能授予股票期权的请先，本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
（以下无正文）
5国浩律师（上海）事务所法律意见书签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于南极电商股份有限公司调整2021年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量并向激励对象授予股票期权相关事宜的法律意见书》之签章页）
本法律意见书于2021年9月22日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强经办律师：承婧艽贺琳菲