亚星客车:亚星客车独立董事关于公司同业竞争情况及避免同业竞争措施的独立意见

扬州亚星客车股份有限公司独立董事
关于公司同业竞争情况及避免同业竞争措施的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《扬州亚星客车股份有限公司章程》和《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等有关规定，我们作为扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就公司存在的同业竞争情况及避免同业竞争措施发表独立意见如下：
一、公司控股股东和实际控制人控制的其他下属企业与公司存在一定的同业竞争，但不存在因同业竞争损害上市公司利益的情形
经独立董事审慎核查，公司控股股东下属子公司潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司（以下简称“潍柴扬州新能源”）、实际控制人下属子公司中通客车控股股
份有限公司（以下简称“中通客车”）和中国重汽集团济南豪沃客车有限公司（以下简称“济南豪沃”）与公司存在部分业务重合的情况，存在一定的同业竞争情形。
潍柴扬州新能源是公司控股股东在保护上市公司利益的不受损害的前提下，为了拓展开发新市场设立的实体。随着公司业务的正常发展，与公司从事的轻型客车业务虽有少部分重合情况但有所区别。中通客车、济南豪沃由于上层国有股权无偿划转调整导致与公司存在同业竞争，其形成存在特殊背景。公司控股股东和实际控制人控制的其他下属企业与公司存在一定的同业竞争，但不存在因同业竞争损害上市公司利益的情形。
二、公司控股股东和实际控制人制定了切实有效的避免同业竞争的方案
1、2019年10月，为解决山东交通工业集团控股有限公司下属子公司中通客车与
集团内其他企业存在部分业务重合的情况，公司实际控制人山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）向中通客车出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、针对本次权益变动完成后山东重工与上市公司存在的部分业务重合的情况，本公司将自本次权益变动完成之日起5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障所有相关上市公司中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及所有相关证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。
二、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与
上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及所有相关上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公平对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
三、以上承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间持续有效。”
2、2020年9月，为避免同业竞争损害公司及公司其他股东的利益，公司控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（以下简称“潍柴扬州”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、针对目前本公司控制的其他企业与上市公司存在的部分业务重合的情况，本公司将自本承诺函出具之日起5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障亚星客车中小股东的利益，并在获得亚星客车的股东大会及所有相关证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。
二、除上述存在的同业竞争情况外，本公司将依法采取必要及可行的措施来避免
本公司及本公司控制的其他企业与亚星客车发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守法律法规证券监管规定及亚星客车的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重亚星客车的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何亚星客车正常的商业机会或发展，并将公平对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害亚星客车和其他股东的合法利益。
三、以上承诺在本公司作为亚星客车直接或间接控股股东期间持续有效。”
3、2020年10月，为解决中国重型汽车集团有限公司下属公司与公司存在一定同
业竞争的问题，公司实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、针对重汽集团下属企业与亚星客车存在的部分业务重合的情况，本公司将自本承诺函出具之日起5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。前述解决方式包括但不限于：（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；
（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于
在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障亚星客车中小股东的利益，并在获得亚星客车的股东大会及所有相关证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。
二、本公司目前尚未就解决重汽集团下属企业与亚星客车存在的部分业务重合问
题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。
三、除上述与重汽集团下属企业存在的同业竞争及本公司另行披露的亚星客车与
中通客车控股股份有限公司存在的同业竞争外，本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与亚星客车发生同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及亚星客车的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重亚星客车的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何亚星客车正常的商业机会或发展，并将公平对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害亚星客车和其他股东的合法利益。
四、以上承诺在本公司作为亚星客车实际控制人期间持续有效。”我们认为，上述承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的监管要求，切实维护了公司及中小股东的利益，其为解决与公司同业竞争所采取的措施及做出的承诺可行、有效。
独立董事：陈留平、温德成、赵毅红（后附签字页）（本页无正文，为《扬州亚星客车股份有限公司独立董事关于公司同业竞争情况及避免同业竞争措施的独立意见》之签字页）陈留平温德成赵毅红
2021年10月22日