亚星客车:关于扬州亚星客车股份有限公司2021年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复

扬州亚星客车股份有限公司
及
中泰证券股份有限公司
关于《扬州亚星客车股份有限公司2021年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见》的回复
保荐机构（主承销商）（山东省济南市市中区经七路86号）
二〇二一年十月关于扬州亚星客车股份有限公司2021年度
非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为扬州
亚星客车股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“亚星客车”）2021年度非公开发行 A 股股票之保荐机构（主承销商），根据贵会 2021 年 10 月 12日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212439号）（以下简称“反馈意见”）），并按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，会同发行人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真落实，现回复如下，请予以审核。
本反馈意见回复所指报告期为2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，《中泰证券股份有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司2021年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的释义同样适用于本回复。
本回复的字体：
反馈意见所列问题黑体对问题的回复宋体
5-1-2目录
反馈意见一.................................................4
反馈意见二.................................................7
反馈意见三.................................................8
反馈意见四................................................14
反馈意见五................................................20
反馈意见六................................................24
反馈意见七................................................27
反馈意见八................................................37
反馈意见九................................................43
反馈意见十................................................65
反馈意见十一...............................................70
反馈意见十二...............................................74
反馈意见十三...............................................81
反馈意见十四...............................................84
5-1-3反馈意见一
请申请人补充披露控股股东本次认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用
于本次认购的情形，是否存在无法筹集所需认购资金的风险。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
反馈意见回复：
一、请申请人补充披露控股股东本次认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在无法筹集所需认购资金的风险。
（一）控股股东本次认购资金来源
本次发行的募集资金总额为33924.00万元，全部由公司控股股东潍柴扬州认购。潍柴扬州认购资金来源于自有资金或合法自筹资金。
针对认购本次发行股票的资金来源，潍柴扬州于2021年3月29日出具了《关于认购资金来源的承诺函》，主要内容如下：“本单位本次参与非公开发行股票的认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以名股实债形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在认购资金直接或者间接来源于亚星客车及其关联方（本单位实际控制人及其控制的除亚星客车及其子公司以外的其他企业除外）的情形；不存在与亚星客车进行资产置换或其他交易取得认购资金的情形；不存在亚星客车及亚星客车的其他主要股东向本单位做出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向本单位提供财务资助或者补偿的情形。”亚星客车于2021年3月29日出具了《关于不存在向参与认购的投资者提供财务资助或补偿、承诺收益或其他协议安排的承诺》，主要内容如下：“扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票（“本次非公开发行股票”），现就本次非公开发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：公司目前不存在且未来亦不会存
5-1-4在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
（二）潍柴扬州不存在无法筹集所需认购资金的风险
根据潍柴扬州2018-2020年审计报告及2021年1-6月财务报表，潍柴扬州的最近三年一期合并口径简要财务情况如下：
单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
资产总计505889.96581129.23648300.19673564.47
负债总计381768.11456044.85541307.33563487.68
所有者权益合计124121.85125084.38106992.86110076.79
流动资产387537.96459769.27524834.53546524.20
货币资金45176.5970919.0146363.9566188.83
注：2021年1-6月财务数据未经审计，2018-2020年度财务数据经和信会计师审计。
截至2021年6月30日，潍柴扬州资产总计约50.59亿元，货币资金约4.52亿元，流动资产约38.75亿元，流动资产约占总资产76.60%，资产结构合理。同时潍柴扬州为山东省属企业山东重工集团旗下子公司，具备认购本次发行股票的资金实力。截至本反馈意见回复出具日，潍柴扬州授信额度为4亿元，尚未使用授信额度为3.11亿元。
综上，控股股东潍柴扬州本次认购资金为其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
次认购的情形，不存在无法筹集所需认购资金的风险。
二、保荐机构及律师核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师实施了以下核查程序：
1、查阅潍柴扬州、发行人出具的相关承诺；
2、查阅《扬州亚星客车股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》、《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》及本次发行相关的董事会、股东大会会议文件；
3、查阅潍柴扬州最近三年及一期的财务报表、审计报告。
5-1-5（二）核查意见经核查，保荐机构及律师认为，发行人控股股东潍柴扬州本次认购资金为其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在无法筹集所需认购资金的风险。
5-1-6反馈意见二
请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，明确上述发行对象的认购数量或认购区间下限，并在预案中披露。
反馈意见回复：
2021年3月29日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过非公开发行相关议案，公司与潍柴扬州签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，约定潍柴扬州认购股票数量不超过6600.00万股，认购金额不超过33924.00万元，本次非公开发行的股票数量不超过发行前发行人总股本的30%，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。
2021年10月19日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签署暨关联交易的议案》等相关议案，发行对象潍柴扬州认购股份数量明确为6600.00万股，认购金额为人民币33924.00万元。公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据公司2021年第一次临时股东大会对于董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的授权，相关议案无需提交公司股东大会审议。
2021年10月19日，公司与潍柴扬州签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》，约定潍柴扬州明确认购股票数量为6600.00万股，认购金额为人民币33924.00万元。本次非公开发行的股票数量为发行前发行人总股本的30%，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。
根据公司第八届董事会第五次会议及第八届监事会第三次会议决议、相关公告文件，就上述认购股票数量的补充约定，公司已相应修订《扬州亚星客车股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，并公开披露相关信息。
综上所述，公司已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，明确发行对象潍柴扬州拟认购股票数量并在预案中披露。
5-1-7反馈意见三
根据申报材料，申请人控股股东下属子公司潍柴扬州新能源、实际控制人下属子公司中通客车和济南豪沃与发行人存在相似业务，存在同业竞争情形。请申请人说明：同业竞争形成的原因，是否存在违反公开承诺的情形，是否存在被采取监管措施或被行政处罚的风险，说明是否存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（二）项、第（七）项的情形，是否构成本次发行障碍。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
反馈意见回复：
一、同业竞争形成的原因
发行人主要从事大、中、轻型客车产品的研发、生产与销售，产品范围覆盖
5-18米各型传统动力或新能源客车，主要用于公路运输、公交运输、旅游、和校车等领域。
截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东下属子公司潍柴扬州新能源、实际控制人下属子公司中通客车和济南豪沃与发行人存在相似业务，存在一定的同业竞争情形，具体情况如下：
序号公司名称主要产品/主营业务与发行人业务对比
发行人业务包含部分轻型客车制造、
6米以下轻型客车制造、
1潍柴扬州新能源销售，与潍柴扬州新能源存在一定的
销售同业竞争
发行人主要从事大、中、轻型客车产客车及相关零部件的开
2中通客车品的研发、生产与销售，与中通客车
发、制造和销售存在同业竞争
发行人主要从事大、中、轻型客车产
客车、客车底盘及零部件
3济南豪沃品的研发、生产与销售，与济南豪沃
生产销售存在同业竞争
（一）潍柴扬州新能源
截至本反馈意见回复出具日，潍柴扬州新能源注册资本10084.52万元，主要从事6米以下轻型客车的制造和销售。2016年11月，发行人控股股东潍柴扬州为了尝试6米以下新能源轻型客车的市场拓展，控制投资及经营风险，隔离产品开发和市场开拓不确定性的风险，保护上市公司利益，单独设立了子公司潍柴扬州新能源。发行人于2019年逐步开始尝试新能源轻型客车业务，由此导致发
5-1-8行人与潍柴扬州新能源产生一定的同业竞争。
潍柴扬州设立潍柴扬州新能源的目的主要是为了尝试6米以下新能源轻型
客车的市场拓展，且与发行人主要从事大中型客车有所区别。截至本反馈意见回复出具日，潍柴扬州新能源仍处于亏损状态，报告期内不存在因同业竞争损害上市公司利益的情形。
（二）中通客车、济南豪沃2019年10月14日，山东省国资委作出《关于无偿划转山东省交通工业集团控股有限公司100%国有产权的批复》（鲁国资产权字〔2019〕49号），同意以2018年12月31日经审计的财务报告数为基础，将山东省国资委、山东国惠投资有限公司、山东省社会保障基金理事会分别持有的山东交通工业集团的12950.00万元、3700.00万元、1850.00万元（对应股权比例分别为70%、20%、
10%）国有出资及享有的权益一并无偿划转给山东重工。山东交通工业集团为中
通客车间接控股股东，上述交易完成后，中通客车实际控制人变更为山东重工，与发行人受同一实际控制人控制。截至本反馈意见回复出具日，山东交通工业集团下属公司中通客车主营业务为客车及相关零部件的开发、制造和销售，与发行人之间存在一定同业竞争的情况。
2019年9月25日，济南市国资委与山东重工签署了《中国重型汽车集团有限公司国有股权无偿划转协议》，且山东省国资委已出具《山东省国资委关于无偿划转中国重型汽车集团有限公司45%国有产权有关事宜的批复》（鲁国资产权字〔2019〕44号），同意济南市国资委持有的重汽集团45%的国有股权无偿划转给山东重工。2019年9月27日，山东国投与山东重工签订《国有股权授权行使并一致行动协议》，将其持有的重汽集团20%股权除资产收益权外的其他股东权利委托给山东重工行使。本次无偿划转和本次股权委托后，重汽集团实际控制人变更为山东重工，与发行人受同一实际控制人控制。截至本反馈意见回复出具日，重汽集团下属公司济南豪沃主营业务为客车、客车底盘及零部件生产，与发行人之间存在一定同业竞争的情况。
中通客车以及济南豪沃涉及的同业竞争情况系国有资产整合产生，该等事项系由2019年经山东省国资委批复、为贯彻国有企业改革的整体部署、加快实施
5-1-9新旧动能转换工程，中通客车以及济南豪沃实际控制人变更为山东重工，导致山
东重工旗下子公司与发行人存在同业竞争，其形成存在特殊背景。
二、是否存在违反公开承诺的情形
（一）发行人控股股东、实际控制人已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的情况
2011年3月，亚星集团将其持有的发行人51.00%股权无偿划拨给潍柴扬州，
发行人控股股东潍柴扬州、实际控制人山东重工就该事项向发行人分别出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》。
2019年10月，发行人实际控制人山东重工在通过无偿划转收购山东交通工业集团，山东重工为解决山东交通工业集团下属子公司中通客车与集团内其他企业存在部分业务重合的情况，山东重工向中通客车出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2020年9月，为避免同业竞争损害发行人及其他股东的利益，发行人控股
股东潍柴扬州向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2020年10月，为解决重汽集团下属公司与发行人存在一定同业竞争的问题，
发行人实际控制人山东重工向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
上述承诺具体情况如下：
承诺主体承诺内容承诺时间承诺期限承诺履行情况控股股东潍2011年3月7日长期履行中柴扬州2020年9月30日长期履行中关于避免同业竞
2011年3月7日长期履行中
争的承诺实际控制人
2019年10月15日长期履行中
山东重工
2020年10月23日长期履行中
（二）2011年3月，发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺的履行情况
发行人控股股东、实际控制人未违反2011年3月出具的避免同业竞争承诺，具体分析如下：
1、发行人控股股东潍柴扬州下属子公司潍柴扬州新能源成立于2016年11
5-1-10月，其设立目的主要是为了尝试6米以下新能源轻型客车的市场拓展。2016年，
新能源轻型客车在市场上仍处于起步阶段，市场应用面较窄。为了控制投资风险，隔离产品开发和市场开拓不确定性的风险，保护上市公司利益，故由潍柴扬州单独设立潍柴扬州新能源，而未由发行人从事该等业务。2019年以前，发行人并未从事新能源轻型客车业务，与潍柴扬州新能源不构成同业竞争。
报告期内，随着新能源轻型客车业务的逐步发展，发行人自2019年开始逐步尝试新能源轻型客车市场。报告期内，发行人新能源轻型客车累计收入8265.06万元，占发行人报告期内累计营业收入比例仅为1.16%。同时，截至2021年6月30日，潍柴扬州新能源主营的新能源轻型客车业务仍处于亏损状态。
此外，在轻型客车业务中，潍柴扬州新能源的主要产品为轻型客货车、商用车，发行人主要产品为轻型巴士，对比如下：
发行人-轻型巴士潍柴扬州新能源-轻型客货车、商用车同时，潍柴扬州新能源产品主要使用“欧睿”商标，发行人主要使用“亚星”商标。二者在产品形态、用途以及品牌上均有所区别。
综上所述，潍柴扬州新能源与发行人之间的同业竞争是由于发行人自2019年开展新能源轻型客车业务导致，并非发行人控股股东直接行为，且目前潍柴扬州新能源轻型客车业务仍处于亏损状态。潍柴扬州在作为发行人控股股东期间，不存在利用自身的控制地位限制上市公司正常商业机会或不公平对待各下属控股企业的情形。
2、2019年，经山东省国资委及济南市政府批复、为贯彻国有企业改革的整
体部署、加快实施新旧动能转换工程，中通客车和济南豪沃上层国资股份进行调整，导致中通客车和济南豪沃实际控制人变更为山东重工，与发行人受同一实际控制人控制，由此导致了一定的同业竞争，其形成存在特殊背景。
5-1-11（三）2019年10月、2020年9月和2020年10月控股股东、实际控制人出
具的避免同业竞争的承诺的履行情况
报告期内，为避免同业竞争损害发行人及其他股东的利益，解决集团内现有部分业务重合的情况，发行人控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在未来5年内妥善解决部分业务重合的情况。截至本反馈意见回复出具日，上述承诺仍在履行中，不存在未履行承诺的情形。
综上所述，发行人控股股东、实际控制人不存在违反公开承诺的情况。
三、是否存在被采取监管措施或被行政处罚的风险，说明是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项的情形，是否构成本次发行障碍
发行人控股股东、实际控制人不存在违反公开承诺的情形，目前存在的同业竞争情况存在一定特殊背景，发行人控股股东、实际控制人已承诺将在未来5年内通过综合运用资产重组、业务调整等多种方式妥善解决部分业务重合的情况，能够充分保障上市公司的利益并有效解决同业竞争问题，符合《上市公司监管指
引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的监管要求。
2021年10月22日，发行人独立董事对亚星客车是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见，主要内容如下：“潍柴扬州新能源是公司控股股东在保护上市公司利益的不受损害的前提下，为了拓展开发新市场设立的实体。随着公司业务的正常发展，与公司从事的轻型客车业务虽有少部分重合情况但有所区别。中通客车、济南豪沃由于上层国有股权无偿划转调整导致与公司存在同业竞争，其形成存在特殊背景。公司控股股东和实际控制人控制的其他下属企业与公司存在一定的同业竞争，但不存在因同业竞争损害上市公司利益的情形。发行人控股股东与实际控制人已做出公开承诺，该等承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的监管要求，切实维护了公司及中小股东的利益，其为解决与公司同业竞争所采取的措施及做出的承诺可行、有效。”发行人控股股东、实际控制人不存在违反公开承诺的情况，不存在被采取监
5-1-12管措施或被行政处罚的风险，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（二）项“（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”、第（七）项“（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的情形，不构成本次发行的实质障碍。
四、保荐机构及律师核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师实施了以下核查程序：
1、取得了控股股东及实际控制人控制的所有企业的股权结构图与基本情况表；
2、查阅中通客车、中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于山东省国资委
无偿划转国有股权的相关公告；
3、通过查阅企查查等相关软件核查同一控制下关联企业的主营业务情况；
4、取得了控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》以
及独立董事对发行人同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的独立意见。
（二）核查意见经核查，保荐机构及律师认为：
由于拓展开发新市场、上层国资股份调整等原因，发行人与控股股东子公司潍柴扬州新能源，实际控制人下属子公司中通客车和济南豪沃存在部分业务重合情况，构成同业竞争。发行人控股股东、实际控制人不存在违反公开承诺的情形，不存在被采取监管措施或被行政处罚的风险，不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条第（二）项、第（七）项的情形，不构成本次发行的实质障碍。
5-1-13反馈意见四
请申请人说明申请人及合并报表范围内子公司报告期内受到金额在1万元
以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
反馈意见回复：
一、申请人及合并报表范围内子公司报告期内受到金额在1万元以上的行政处罚情况
报告期内，相关行政处罚情况、整改情况以及不构成重大违法行为等情形的分析请见下表：
5-1-14被处决定决定
序处罚处罚内容及罚书文机关处罚事由整改情况不构成重大违法行为之分析号日期罚款金额主体号名称
1、根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第一款
第（二）项的规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、
停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）由于丰泰汽车丰泰汽车已按要求缴纳超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控涂装车间未能罚款。丰泰汽车开展了制指标排放大气污染物的”。
严格执行相关
涂装车间的停产整改工根据上述规定，主管部门仅对丰泰汽车作出较低的罚款行政处作业规定，在作同时通过各种形式向罚，该行为未被主管部门认定属于情节严重的情形。受到的该作业期间员工
员工宣导环保作业规项行政处罚不属于按照处罚幅度进行上限处罚的情形，且不属多次进出封闭范，严格环保工作制度，于情节严重的情形，该行政处罚未构成重大违法行为。
的喷漆室，导闽厦厦门严禁员工喷房开车期间2、根据厦门生态环境局出台的“《中华人民共和国大气污染防致废气外溢至环罚市海频繁出入侧门，规定客治法》行政处罚自由裁量权执行标准（试行）”（以下简称“执丰泰2020-车间内部。
1〔202沧生罚款20万元车喷漆、烘干后必须在行标准”），“3-1存在以下任一情形的：1.污染物浓度（速率）汽车 12-08 WK#监测点距
0〕310态环喷房内静止满30分钟后超标1倍以下；2.污染物总量超过10%以下，处10万元以上20
离喷漆室员工
号境局才可转移。万元以下罚款；3-2存在以下任一情形的：1.污染物浓度（速率）出入门只有2
丰泰汽车委托福建安格超标1倍以上3倍以下；2.污染物总量10%以上20%以下，处米左右，加之思安全环保技术有限公20万元以上30万元以下罚款；……3-8存在以下任一情形的：
检测当日车间
司对调漆房整改情况出1.污染物浓度（速率）超标30倍以上；2.污染物总量超过100%
通风不好，造具复测报告，对无组织以上；3.因超标准排放或超总量排污，造成环境污染或生态破成无组织废气
废气排放情况出具复测坏等较大突发环境事件，处80万元以上90万元以下罚款；3-9排放超出厦门报告。因超标准排放或超总量排污，造成环境污染或生态破坏等重大市地方标准。
及以上突发环境事件的，处90万元以上100万元以下罚款”。
根据执行标准，对于因超标准排放或超总量排污，造成环境污染或生态破坏等重大及以上突发环境事件的，将处90万元以上
100万元以下罚款。丰泰汽车所受该项处罚因此不属于上述重大环境事件，仅属于“3-1排放的污染物浓度（速率）超标1
5-1-15被处决定决定
序处罚处罚内容及罚书文机关处罚事由整改情况不构成重大违法行为之分析号日期罚款金额主体号名称倍以下或污染物总量超过10%以下”，即9档中最轻的情形。
丰泰汽车受到的该项行政处罚未被主管部门认定属于造成环境
污染或生态破坏的重大事件，不属于按照处罚幅度进行上限处罚的情形。
3、经访谈厦门市海沧生态环境局工作人员，确认对丰泰汽车作
出的行政处罚不属于重大行政处罚。
因此，丰泰汽车该行政处罚不属于按照处罚幅度进行上限处罚的情形及情节严重的情形，该违法原因未造成重大人员伤亡或重大不利影响，不构成重大违法行为。
1、《中华人民共和国安全生产法》（2014年修订）第九十四条：
“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直丰泰汽车已按要求缴纳接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：......（七）特种作厦海厦门罚款。此外，该5名特业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上应急市海5名特种作业种作业人员为外包服务岗作业的。”丰泰罚2019-沧区人员未取得相
2罚款4万元人员，外包服务单位已根据上述规定，主管部门仅对丰泰汽车作出较低的罚款行政处
汽车〔20112-02应急应资格上岗作
根据丰泰汽车的要求更罚，该行为未被主管部门认定属于情节严重的情形。
9〕17管理业
换具备相应资格的人员2、经访谈厦门市海沧应急管理局工作人员，确认丰泰汽车的违号局上岗作业。规行为不属于重大违法违规行为，对丰泰汽车的处罚属于一般行政处罚，不属于重大行政处罚。
因此，丰泰汽车受到的该项行政处罚不属于按照处罚幅度进行上限处罚的情形，且不属于情节严重的情形，该违法原因未造成重大人员伤亡或恶劣社会影响，因此不构成重大违法行为。
闽厦厦门厦门市海沧区丰泰汽车已按要求缴纳1、《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条：“违反本丰泰2019-
3环罚市海生态环境局委罚款10万元罚款。同时，为确保达法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主
汽车09-06
〔201沧区托厦门市华测标排放2019年8月对调管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一
5-1-16被处决定决定
序处罚处罚内容及罚书文机关处罚事由整改情况不构成重大违法行为之分析号日期罚款金额主体号名称
9〕559生态检测技术有限漆房废气处理设施进行百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
号环境公司对丰泰汽提升改造，在其原有处准，责令停业、关闭：......（二）超过大气污染物排放标准或者局 车有组织、无 理工艺中的 UV 光解后 超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物组织废气进行增加一活性炭吸附箱，的......”。
现场采样，检相关设施于2019年10根据上述规定，主管部门仅对丰泰汽车作出下限罚款行政处罚，测报告显示丰月已投入使用。该行为未被主管部门认定属于情节严重的情形。受到的该项行泰汽车大气污政处罚不属于按照处罚幅度进行上限处罚的情形，且不属于情染物超标排节严重的情形，该违法原因未造成重大人员伤亡或恶劣社会影放，超标因子响，因此不构成重大违法行为。
为非甲烷总2、经访谈厦门市海沧生态环境局工作人员，确认丰泰汽车的违烃。规行为属于一般环境违法行为。
因此，该项行政处罚不构成重大违法行为。
1、《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条：“违反丰泰汽车在玻本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境璃钢车身外壳主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不进行刮腻子工改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产厦门序会产生少量丰泰汽车已按要求缴纳和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、闽厦市海有机废气，该罚款，并将现有的刮腻使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的”。
环罚
丰泰2019-沧区工序在刮腻子子工作挪至室内进行，根据上述规定，主管部门仅对丰泰汽车作出较低的罚款行政处
4〔201罚款3万元
汽车07-12生态车间外空地进车间积极研究提高刮腻罚，该行为未被主管部门认定属于情节严重的情形。受到的该
9〕334环境行，未在刮腻子室、打磨房等密闭室项行政处罚不属于按照处罚幅度进行上限处罚的情形，且不属号
局子车间内进的利用率。于情节严重的情形，该违法原因未造成重大人员伤亡或恶劣社行，违反大气会影响，因此不构成重大违法行为。
污染防治管理2、经访谈厦门市海沧生态环境局工作人员，确认丰泰汽车的违规定。规行为属于一般环境违法行为。
因此，该项行政处罚不构成重大违法行为。
5-1-17被处决定决定
序处罚处罚内容及罚书文机关处罚事由整改情况不构成重大违法行为之分析号日期罚款金额主体号名称1、工信部并未按照《关于进一步加强道路机动车辆生产企业及产品公告管理和注册登记工作的通知》第三条的规定，撤销亚星客车整车生产的准入许可以及撤销已经进入公告目录的其他
2018年4月收到工信部车型产品。
（1）责令停处罚决定书后，亚星客2、该等行政处罚不涉及罚款处罚，未被主管部门认定属于情节
止生产和销车立即开展问题分析、严重的情形，未造成人员伤亡。
售改进设计、设计方案验3、2018年9月，亚星客车已通过工信部专家组一致性整改的YBL6121H1 证、第三方检测机构检 现场检查，并于 2018 年 11 月恢复涉案产品销售和新产品公告QP 型客车产 测，并按照改进方案对 申报。
亚星客车生产品；（2）责成召回的存在转向力不符4、经查询市场案例，上市公司金龙汽车控股子公司——金龙联工信的型号为发行人进行合要求的全部51量已销合汽车工业（苏州）有限公司于2016年12月20日收到《工业装罚 YBL6121H1Q 为期 6 个月 售的 YBL6121H1QP 型 和信息化部行政处罚决定书》（工信装罚〔2016〕002 号）工信
亚星2018-工信
5 〔201 P 的客车转向 的整改，整改 号客车更换了重新设计 部责令其停止生产和销售 KLQ5020XXYEV5 型纯电动厢式运
客车04-02部
8〕003 力不符合国家 完成后，工信 的部件；对同类产品进 输车、KLQ5040XXYBEV 型纯电动厢式运输车、号 强制性标准要 部将对整改 行转向力问题的全面排 KLQ6129GAHEVC5 型混合动力城市客车、KLQ6702GEV 型纯
求 情况进行验 查，未发现其他产品存 电动城市客车、KLQ6802KAEV1 型纯电动客车和
收；（3）整改 在问题；同时改进相关 KLQ6109TAEV1A 型纯电动客车等 6 个问题车型；暂停其申报期间暂停发制度流程。前述整改工新能源汽车推广应用推荐车型资质并将问题车型从《新能源汽行人《公告》作于2018年6月完成。车推广应用推荐车型目录》中剔除；责成进行为期6个月整改，新产品申报2018年9月，一次通过整改完成后，工信部将对整改情况进行验收。2019年9月27资格工信部专家组验收检日，金龙汽车收到中国证监会出具的《关于核准厦门金龙汽车查。集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕
1557号），金龙汽车控股子公司上述报告期内受到工信部处罚
的情形并未认定为重大违法违规行为，未构成非公开发行障碍。
因此，该项行政处罚不构成重大违法行为。
5-1-18二、保荐机构及律师核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师实施了以下核查程序：
1、查阅发行人及其控股子公司的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证，访谈发
行人相关管理人员了解受到行政处罚的背景原因、整改情况及内部追责情况；
2、查阅相关主管部门开具的证明；
3、访谈相关主管部门工作人员；
4、检查发行人报告期内营业外支出明细；
5、查阅国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，检索发行人及其控
股子公司的行政处罚情况；
6、查阅相关法律、法规、规范性文件及中国证监会相关监管规定。
（二）核查意见经核查，保荐机构及律师认为：
1、发行人已对报告期内1万元以上行政处罚情况进行了说明并完成了整改；
2、相关行政处罚事项不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形。
5-1-19反馈意见五
请申请人说明本次非公开发行股票是否需要取得国有资产监督管理机关批准及其依据。如需取得，请说明最新进展。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
反馈意见回复：
一、申请人本次非公开发行股票已履行的批准程序及实际控制人情况
（一）已履行的批准程序
2021年3月29日，本次非公开发行方案及相关事项经发行人第七届董事会
第三十一次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过。
2021年6月22日，发行人取得山东重工关于本次非公开发行的方案及相关
事项的批复文件。
2021年7月9日，本次非公开发行的方案及相关事项经发行人2021年第一
次临时股东大会审议通过。
2021年10月19日，本次非公开发行的方案（修订稿）及相关事项经发行
人第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。
（二）实际控制人情况
截至本反馈意见回复出具日，潍柴扬州直接持有发行人11220.00万股股份，占发行人总股本的51.00%，为发行人第一大股东；山东重工通过潍柴控股集团间接持有潍柴扬州100%股份，山东重工在山东省国资委授权范围内负责经营国有资产，为发行人实际控制人。发行人的股权结构情况如下：
5-1-20二、申请人本次非公开发行股票无需取得国有资产监督管理机关批准
（一）相关法律法规规定
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定，国家出资企业负责管理以下事项：··（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无
偿划转、非公开协议转让事项；（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集
转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交
换公司债券事项；（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市
公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；第六十三条规定，国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。
根据《山东省国资委授权放权清单》第18条规定，省属企业审批未导致上市公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项。
（二）本次发行属于无需取得国有资产监督管理机关批准而由国家出资企业审批的事项
截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东潍柴扬州直接持有公司
11220.00万股股份，占上市公司总股本的51.00%。本次发行人拟向潍柴扬州发
行股票6600.00万股，本次发行完成后潍柴扬州直接持有发行人股份的比例上
5-1-21升至62.31%，仍为发行人控股股东，山东重工仍为发行人实际控制人，发行前
后发行人控股股东及实际控制人未发生变化。因此，本次非公开发行股票不会导致发行人实际控制权发生变化，不会导致发行人控股股东持股比例低于合理持股比例。
通过查询山东省人民政府国有资产监督管理委员会网站（http://gzw.shandong.gov.cn/channels/ch06190/），山东重工集团有限公司为山东省省属企业。根据相关规定，省属企业审批未导致上市公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项，故发行人本次非公开发行股票在未导致发行人控股权转移的前提下，由山东重工集团进行审批。
综上所述，本次发行属于《上市公司国有股权监督管理办法》第七条（三）、
（四）项规定的情形，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条以及
《山东省国资委授权放权清单》第18条的规定，本次非公开发行方案由国家出资企业审核批准，无需国有资产监督管理机关批准，符合国有资产管理的相关规定。2021年6月22日，发行人取得山东重工关于本次非公开发行的方案及相关事项的批复文件，本次发行已履行了相应的审批程序并取得了必要的批准。
三、保荐机构及律师核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师实施了以下核查程序：
1、查阅了发行人第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十五次会
议、第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议及2021年第一次临时股东大会与本次发行相关的决议；
2、获取了《山东重工集团有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的批复》；
3、查阅了与本次发行相关的法律法规规定；
4、查询山东省人民政府国有资产监督管理委员会网站、山东省省属企业清单，确认山东重工为山东省省属企业。
5-1-22（二）核查意见经核查，保荐机构及律师认为：
1、本次非公开发行股票不会导致发行人实际控制权发生变化或发行人控股
股东持股比例低于合理持股比例。山东重工作为山东省省属企业及发行人实际控制人，有权审批发行人本次发行股票事宜，本次非公开发行股票无需取得国有资产监督管理机关批准；
2、本次非公开发行股票已履行了现阶段相应的审批程序并取得了必要的批准。
5-1-23反馈意见六
请申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。
反馈意见回复：
一、申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
（一）公司及子公司经营范围均不涉及房地产业务
截至本反馈意见回复出具日，发行人未有参股子公司，发行人及其全资、控股子公司经营范围中均不涉及房地产业务，具体情况如下：
是否涉序主体实际经营业务名称经营范围及房地号性质内容产业务
客车、特种车、农用车和汽车零
部件的开发、制造、销售、进出
扬州亚星口及维修服务；机动车辆安全技大、中、轻型客
1客车股份发行人术检验；道路普通货物运输。润否车产品的研发、有限公司滑油销售（依法须经批准的项目，生产与销售经相关部门批准后方可开展经营
活动）汽车，载客汽车（含专用客车、维特思达专用校车，不含小轿车）、专用作（深圳）全资子
2业车、厢式运输车、专用客厢车否客车产品的销售
汽车销售公司及零部件的销售及维修；经营进有限公司出口业务汽车、载客汽车（含专用客车、专用校车，不含小轿车）、专用作潍坊市维
业车、厢式运输车、专用客厢车特思达汽全资子
3及零部件的销售及维修；经营国否客车产品的销售
车销售有公司家允许的进出口业务。（依法须经限公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）新能源及低排放柴油客车整车制造及出口；大中型客车及其零部
件（含混合动力客车及纯电动客车）的研发、仓储、物流、检测、厦门丰泰
维修与出口；大中型客车车身及大、中、轻型客国际新能控股子
4零部件的研发、生产与进出口；否车产品的研发、源汽车有公司新能源动力系统及新能源控制系生产与销售限公司统的研发、生产与进出口业务（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）
5资阳亚星控股子受扬州亚星客车股份有限公司委否无实际经营业务
5-1-24是否涉
序主体实际经营业务名称经营范围及房地号性质内容产业务
客车有限公司托组装、销售扬州亚星客车；汽
公司车配件的生产、销售
综上所述，发行人及其子公司经营范围及实际经营业务均不涉及房地产业务。
（二）公司及子公司未持有房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条
例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上
进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
截至本反馈意见回复出具日，根据发行人及其子公司提供的资料及说明并于中华人民共和国住房和城乡建设部网站检索，发行人及其子公司均未持有房地产开发资质。
（三）公司及子公司拥有的国有土地使用权和自有房产不涉及房地产业务
截至本反馈意见回复出具日，根据发行人及其子公司提供的资料及说明，发行人、潍坊销售公司、深圳销售公司无自有房屋、无土地使用权。根据丰泰汽车持有的《厦门市土地房屋权证》（厦国土房证第地00011526号），证载土地用途为工业。
根据发行人出具的《关于公司不涉及房地产业务的说明》：“1、公司及子公司不存在房地产业务，亦不存在房地产开发收入。2、公司及子公司所拥有的房屋、土地均用于生产、经营，未对外出租。3、公司及子公司不具备房地产开发资质。4、公司及子公司未来不会从事房地产开发业务，也不进行房地产开发投入，自有房产不对外出租。5、公司本次募集资金不会用于房地产投资、开发、经营、销售等业务。”综上，截至本反馈意见回复出具日，发行人及子公司拥有的国有土地使用权
5-1-25和自有房产均不涉及房地产业务。
二、保荐机构及律师核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师实施了以下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司的营业执照、公司章程，并查询了国家企业信用
信息公示系统；
2、查阅发行人最近三年的审计报告、年度报告、半年度报告；
3、查阅发行人及子公司的不动产权证书等资料；
4、查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站；
5、查阅发行人出具的相关说明。
（二）核查意见经核查，保荐机构及律师认为，截至本反馈意见回复出具日，发行人及子公司不存在从事房地产业务的情形。
5-1-26反馈意见七
申请人最近一年一期持续亏损，且报告期内净利润与经营活动现金流量净额差异较大，关联交易金额和比例较大。请申请人补充说明：（1）申请人最近一年一期持续亏损的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施及实施效果；（2）结合业务模式说明报告期内净利润
与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否一
致；（3）模拟测算剔除关联交易相关影响因素后申请人报告期内的业绩情况及
同比变动幅度，是否存在通过关联交易操纵业绩情形；（4）结合营业收入、净利润依赖关联交易及2021年前三季度销量变动等情况说明未来持续经营能力是
否存在重大不确定性，是否充分披露相关风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
反馈意见回复：
一、申请人最近一年一期持续亏损的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施及实施效果
（一）申请人最近一年一期持续亏损的原因及合理性，与同行业可比公司一致
报告期内，发行人净利润分别为1560.95万元、1421.25万元、-15742.13万元、-4040.83万元，2020年度及2021年上半年，发行人持续亏损。
2020年度，发行人净利润为-15742.13万元，主要原因为受疫情以及行业竞
争等因素影响，发行人营业收入由2019年的270809.62万元大幅下降至2020年的187947.99万元，毛利率由2019年的17.55%大幅下降至2020年9.42%。
2021年1-6月，发行人净利润为-4040.83万元，主要原因为海外疫情持续爆发，国内业绩情况未有明显改善，发行人营业收入由2020年上半年的93949.02万元大幅下降至2021年上半年的49426.42万元。
最近一年一期，发行人与同行业可比上市公司主营业务收入和净利润变动情况如下：
公司名称2021年1-6月2020年度
5-1-27归属母
归属母公归属母公主营业主营业务主营业务主营业务公司所归属母公司司所有者司所有者务收入收入（亿收入同比收入（亿有者净所有者净利净利润净利润同同比变元）变动元）利润（亿润同比变动（亿元）比变动动
元）
宇通客车89.0930.75%1.45130.01%200.09-29.38%5.16-73.43%
中通客车13.04-43.58%-1.49-952.95%42.67-35.74%0.24-28.87%
金龙汽车58.517.90%-1.6325.02%131.12-23.36%0.32-82.41%
安凯客车6.97-14.01%-0.65-47.47%32.28-3.14%1.00196.19%
发行人4.88-47.64%-0.391.83%18.66-30.35%-1.58-1234.40%
如上表所示，2020年，受新冠疫情影响，客车行业需求整体承压，发行人与同行业公司营业收入下滑趋势基本一致。2021年上半年，海外疫情持续爆发，国内疫情出现反复，公交市场、出口市场萎缩，客车厂家间竞争激烈，金龙客车在特种车市场下沉销售渠道，市占率得到提升，车辆销售数量同比正增长，宇通客车通过创新销售渠道、优化客户服务等手段实现了销售收入的正增长。中通客车和安凯客车的经营业绩均出现明显下滑。
整体而言，发行人最近一年一期收入大幅下滑并持续亏损，主要受到新冠疫情和行业竞争加剧等影响，符合宏观经济环境和发行人行业地位，与同行业可比公司不存在较大差异。
（二）申请人针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施及实施效果
从市场拓展角度来看，发行人以海外市场为突破口，通过延伸销售端口、加大售后服务支持、提升产品性能、协同集团内部资源，积极开拓海外市场，提升海外销量；针对国内市场，发行人以培育和壮大现有公交客户群体为主，提升老客户变现能力，积极渗透和培育旅游市场、校车市场的多元化客车需求，实现新的销售增长级。
报告期内，发行人海外销售收入分别为88166.77万元、112331.83万元、
115146.10万元和16903.17万元，销售收入占比分别为36.32%、41.92%、61.70%
和34.61%，2018年至2020年海外销售收入稳定增长，销售占比逐年提升。2021年受海外疫情因素影响，海外销售收入大幅下滑，但随着全球疫情逐步得到控制，市场需求将迎来修复，发行人海外销售业绩有望在疫情之后重新焕发活力。针对国内市场，发行人以培育和壮大现有公交客户群体为主，提升老客户变现能力，
5-1-28积极渗透和培育旅游市场、校车市场的多元化客车需求，实现新的销售增长级。
截至2021年9月30日，发行人在手订单数量和金额如下表所示：
单位：辆、万元
项目订单数量币种订单金额（原币）订单金额（折人民币）
境内337人民币16249.8716249.87
境外402美元4533.7929403.46
合计739不适用不适用45653.33
注：美元折人民币汇率按照2021年9月30日收盘价为基准折算。
截至2021年9月30日，发行人在手订单数量为739辆，订单金额45653.33万元，2020年9月30日，发行人在手订单数量为645辆，订单金额40889.53万元，受国内疫情反复（2021年7月底至9月初，扬州疫情导致封城以及发行人扬州生产基地停工停产）影响的情况下，发行人当前在手订单数量比去年同期增长比例为14.57%，订单金额比去年同期增长比例为11.65%，在手订单增长趋势良好，未发生影响发行人持续经营的重大不利变化，预计国内外疫情得到较好控制后，将迎来需求的集中释放，经营情况将持续得到改善。
从优化内部管理角度来说，发行人针对近期业绩下滑，资产负债率高采取了一系列措施。发行人制订了2021年度全面预算，确保客车销量回升，并实现稳步增长，通过降本来保证销售利润的实现。在“防风险、调结构、抓创新、降成本、促改革、保交期”思路的引导下，积极提升公司内部运作效率，减少内部沟通成本；强化供应链管理，提升员工商务谈判水平来降低采购成本，通过技术工艺的提升减少质量返工和服务成本；提升产品标准化、模块化水平降低制造成本；
持续优化人员结构，改革激励机制，提升企业创新能力和活力，提升内部协同能力。通过以上一系列举措，一定程度上有利于改善发行人盈利能力，压缩应收账款规模。
二、结合业务模式说明报告期内净利润与经营活动现金流量净额差异较大
的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致发行人为客车经营企业，客车行业的特点为国内客户主要采用分期付款的形式、新能源国家补贴下发时间较长且客车经营企业应收账款较大，该等情况导致收入确认时点和经营活动现金流实际流入的时点会存在较长的时间差，从而导致
5-1-29经营活动现金流净额与净利润存在差异，且发行人报告期各期末应收账款逐步下降，导致经营活动现金流量净额与净利润差异较大。
报告期内，发行人经营活动现金流量净额情况如下，净利润与经营活动现金流量净额差异较大主要由于经营性应收项目的减少所致：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
净利润-4040.83-15742.131421.251560.95
加：资产减值准备8.73794.011364.0210264.46
信用减值损失-997.451032.446032.78-
固定资产折旧、油气资产折耗、
1106.102182.312152.642159.92
生产性生物资产折旧
无形资产摊销109.53223.09207.23193.47
长期待摊费用摊销171.95233.92211.95198.64
处置固定资产、无形资产和其他
2.280.21-21.49-3.37
长期资产的损失
固定资产报废损失0.56-1.36-
财务费用4935.2011844.2411083.4310838.58
投资损失----1277.97
存货的减少4508.58-1690.983527.50-2039.27
经营性应收项目的减少47029.6299137.282307.35-50868.61
经营性应付项目的增加-27590.24-56731.90-16939.99-6806.46
其他135.91119.4582.3074.07
经营活动产生的现金流量净额25379.9441401.9411430.32-35705.57
报告期内，同行业可比公司净利润与经营活动现金流量净额情况如下表所示，同行业可比公司净利润与经营活动现金流量净额均存在较大差异，发行人与同行业可比公司的情形一致：
单位：万元
2021年
公司名称项目2020年度2019年度2018年度
1-6月
净利润14515.7851807.53196072.21232838.02宇通客车
经营活动产生的现金流量净额217498.13356847.33534016.96257782.60
净利润-14927.942352.373307.193657.13中通客车
经营活动产生的现金流量净额-10724.1529121.08103512.68-74711.32
5-1-30净利润-21877.226076.2123449.4420558.14
金龙汽车
经营活动产生的现金流量净额45360.4317045.34155781.6030285.92
净利润-7601.1310120.084783.92-87570.88安凯客车
经营活动产生的现金流量净额-47190.5940005.1752226.27-34531.73
净利润-4040.83-15742.131421.251560.95发行人
经营活动产生的现金流量净额25379.9441401.9411430.32-35705.57
三、模拟测算剔除关联交易相关影响因素后申请人报告期内的业绩情况及
同比变动幅度，是否存在通过关联交易操纵业绩情形
（一）关联交易情况
报告期内，发行人主要通过实际控制人山东重工旗下的山东潍柴进出口有限公司及发行人控股子公司丰泰汽车少数股东 BUS&COACH INTERNATIONAL
PTY LTD.（持有丰泰汽车 13.18%股权）出口销售客车及客车配件，报告期内的关联销售情况如下表所示，关联销售占比分别为5.69%、5.81%、11.11%、15.08%，总体比例较低，2020年以后关联销售占比有所提升主要由于发行人营业收入下降导致。
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度向山东重工旗下子公司的关联
1910.3411674.736076.252884.64
销售
向 BUS&COACH
INTERNATIONAL PTY LTD. 5455.92 9057.18 9491.69 10934.13等少数股东的关联销售
关联销售合计7366.2620731.9115567.9413818.77
公司主营业务收入48842.07186635.42267961.00242769.69
关联销售占主营业务收入比例15.08%11.11%5.81%5.69%
报告期内，发行人主要通过实际控制人山东重工旗下的潍柴动力、陕西汉德车桥、陕西法士特齿轮采购发动机、新能源动力总成、车桥、变速箱等，报告期内的关联采购情况如下表所示，关联采购占比分别为29.54%、32.13%、10.00%、
4.97%，报告期内关联采购占比逐步下降。
单位：万元
5-1-31项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
向山东重工旗下子公司的关联
1586.1717519.0568542.4848806.14
采购
公司当期总采购金额31898.78175238.72213320.92165247.25
关联采购占总采购金额比例4.97%10.00%32.13%29.54%
（二）模拟测算情况
假设发行人向关联方销售、采购的单价为发行人向非关联方销售、采购类似
产品单价或者市场类似产品报价情况，则模拟后对净利润的影响如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
关联销售金额7366.2620731.9115567.9413818.77
销售价格差异率-0.39%-1.90%-1.25%-3.28%
关联销售对净利润的影响-28.58-393.76-193.99-453.69
关联采购金额1586.1717519.0568542.4848806.14
采购价格差异率-0.22%0.27%1.01%0.94%
关联采购对净利润的影响-3.4647.49689.81458.10关联交易对净利润的影响
-32.05-346.27495.824.40合计
当期净利润-4040.83-15742.131421.251560.95
调整后的净利润-4008.78-15395.86925.431556.55
差异率0.79%2.20%34.89%0.28%
注：以上测算没有考虑费用、税收对净利润的影响
根据上表模拟测算情况，由于现金流比较紧张，2018年、2019年发行人向关联方采购宁德时代电池并支付相应的利息费用，关联采购金额较高，导致关联交易对净利润的影响较大；从2020年开始，由于现金流改善发行人改为直接从宁德时代采购，关联交易对净利润的影响较小。发行人不存在通过关联交易操纵业绩的情形。
5-1-32四、结合营业收入、净利润依赖关联交易及2021年前三季度销量变动等情
况说明未来持续经营能力是否存在重大不确定性，是否充分披露相关风险。
（一）2021年前三季度发行人销售变动情况
2021年前三季度，发行人与同行业产销量变动情况如下表所示：
单位：辆
2021年1-9月2020年1-9月
项目累计产量累计销量产量变动率销量变动率累计产量累计销量
宇通客车303582996412.99%11.64%2686726840
中通客车62825845-17.46%-25.57%76117853
金龙汽车380213446424.17%15.38%3062029869
安凯客车23222345-27.96%-27.44%32233232
发行人12661318-35.38%-30.85%19591906
2021年前三季度，受全球新冠疫情及行业竞争加剧等影响，客车行业主要
上市公司产销量情况出现分化，宇通客车和金龙汽车销量分别为29964辆和
34464辆，同比增长比例分别为11.64%和15.38%，中通客车、安凯客车及发行
人累计销量分别为5845辆、2345辆及1318辆，均比去年同期有明显下降。其中，发行人销量下降幅度较大，主要是发行人所在地扬州于2021年7月底至9月初出现了新冠疫情，扬州采取封城措施导致发行人主要生产场所停工停产，生产及出货量均受到一定影响。
（二）发行人未来持续经营能力是否存在重大不确定性发行人报告期内向实际控制人山东重工旗下子公司的关联销售占主营业务
收入比例分别为0.11%、0.85%、5.67%、3.16%，发行人与实际控制人之间的关联销售占比较低，另外一部分的关联销售为与发行人控股子公司少数股东BUS&COACH（持有丰泰汽车 13.18%股权）之间的关联销售，但该等少数股东与发行人实际控制人并无关联关系。且根据上述测算，报告期内发行人经营业绩对关联方不存在重大依赖，发行人为独立的市场经营主体，生产经营具有可持续性。
汽车行业作为国民经济的主要支柱产业，尤其新能源汽车领域，仍然具有较大市场增长空间，在相应的利好政策支持下，发行人所处的客车行业作为汽车产
5-1-33业重要的一部分，未来仍然具有较为确定的市场发展空间。2020年至2021年全
球疫情导致整个客车行业景气度下降，行业内绝大部分公司销量下降，未来有可能进一步推进汽车产业的结构调整。从长期来看，若全球疫情能够得到有效控制，发行人未来持续经营能力不存在重大不确定性。
（三）相关风险的披露
发行人具备持续经营能力。但是，鉴于国内外疫情的反复及对客车行业的影响无法准确预计，发行人的盈利情况仍面临一定的风险。发行人已在本次非公开发行预案（修订稿）“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”
之“六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析”之“（二）财务风险”之“1、业绩持续下滑以及亏损的风险”中充分解揭示相关风险，具体内容如下：
“发行人主要从事大、中、轻型客车产品的研发、生产与销售，产品范围覆
5-18米各型传统动力或新能源客车，主要用于公路运输、公交运输、旅游、和校车等领域。由于全球新冠疫情以及国内大、中型客车行业总销量持续萎缩和受城市轨道交通的发展等新型公共交通方式的冲击，发行人的业务经营面临较大压力。发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月合并归属于母公司净利润（亏损）分别为1307.22万元、1394.62万元、-15820.66万元和-3862.75万元。全球新冠疫情以及行业环境的变化将可能导致发行人出现业绩持续下滑及亏损，若持续亏损甚至将导致发行人退市。”鉴于国内外疫情存在一定的不确定性，发行人未来若不能有效改善经营情况，则可能存在持续经营问题，甚至存在被终止上市的风险。发行人已在本次非公开发行预案（修订稿）“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析”之“（二）财务风险”之
“2、净资产持续下降导致公司股票被终止上市的风险”中充分解揭示相关风险，具体内容如下：
“根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值，将被实施退市风险警示；公司最近连续两个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指
标触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的财务类强制退市情形的，将被终
5-1-34止上市。报告期各期末，发行人的合并归属于母公司所有者权益合计分别为
18814.24万元、17392.64万元、1691.43万元和-2035.42万元。如果发行人经
营不善无法持续盈利或者未能改善净资产情况，将导致发行人面临持续经营及退市的风险。”五、保荐机构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人报告期内的定期报告、财务报表、审计报告等资料，
取得并分析了发行人报告期内产量、销量、分口径营业收入、营业成本、毛利率
等主要经营数据，分析发行人报告期内毛利率、净利润变动原因；
2、取得发行人报告期内成本、费用明细表等相关资料；通过公开信息查询
并审阅了发行人同行业可比上市公司定期报告、审计报告、临时公告等信息披露文件，获取行业统计信息以了解行业整体情况，分析发行人报告期内毛利率、业绩波动与同行业可比公司的一致性；
3、对发行人高级管理人员关于业绩改善措施进行访谈并分析发行人报告期
内毛利率、业绩波动的原因及合理性，了解发行人与同行业可比公司经营业绩、毛利率、现金流的差异；访谈了发行人财务负责人，复核了发行人现金流量表的编制方法，核查并分析经营活动现金流量主要科目变动的原因；
4、核查发行人关联方的识别和认定程序是否规范、完整；
5、核查发行人与关联方之间的合同及其他协议，检查关联方交易是否具有
商业实质，关联交易的内容、价格、付款期限及条件等是否按照等公平交易中的通行条款执行；
6、核查发行人与关联方进行交易的会计记录，对关联方交易内容、交易金
额及往来余额等进行函证，检查关联交易金额披露是否准确、完整。
（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人最近一年一期持续亏损主要受到疫情和行业竞争加剧等因素的影
5-1-35响，与同行业可比公司的情况基本一致，针对业绩下滑发行人已采取一系列的应对措施，并取得了一定的成效；
2、发行人为客车经营企业，客车行业的特点为国内客户主要采用分期付款
的形式、新能源国家补贴下发时间较长且客车经营企业应收账款较大，该等情况导致收入确认时点和经营活动现金流实际流入的时点会存在较长的时间差，从而导致经营活动现金流净额与净利润存在差异，且发行人报告期各期末应收账款逐步下降，导致经营活动现金流量净额与净利润差异较大，发行人的该等情况与同行业可比公司情况一致。
3、发行人不存在通过关联交易操纵业绩情形；
4、发行人具备持续经营能力。但是，鉴于国内外疫情的反复及对客车行业
的影响无法准确预计，发行人的盈利情况仍面临一定的风险，相关风险已经充分披露。
5-1-36反馈意见八
报告期各期末，申请人资产负债率较高，其中2021年6月末，资产负债率高达98.05%。请申请人补充说明：（1）资产负债率较高的原因及对公司经营与财务状况的具体影响，与同行业可比公司是否一致，是否存在有效的改善计划措
施；（2）结合有息负债结构说明是否存在短融长投的情形，资金筹集计划和各
期偿债资金来源，是否存在流动性风险，相关债务的偿付是否会影响发行人的持续经营能力。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
反馈意见回复：
一、资产负债率较高的原因及对公司经营与财务状况的具体影响，与同行
业可比公司是否一致，是否存在有效的改善计划措施报告期各期末，公司资产负债率分别为94.73%、94.71%、97.47%及98.05%，呈现逐年增长趋势，高于同行业平均水平，发行人资产负债率同行业对比如下：
项目2021-06-302020-12-312019-12-312018-12-31
宇通客车56.39%53.64%51.76%54.47%
中通客车71.52%73.57%77.31%77.86%
金龙汽车72.23%73.36%78.23%80.78%
安凯客车87.19%88.08%90.38%93.63%
平均值71.83%72.16%74.42%76.69%
发行人98.05%97.47%94.71%94.73%
发行人资产负债率较高主要原因为：
1、发行人在扬州的主要经营所需资产（厂房、生产设备）为租赁取得，自
有固定资产与无形资产较少，导致总资产偏低。
2、发行人经营情况不佳，未分配利润为负，且上市后未开展股权再融资，
导致净资产偏低，而同行业可比公司在上市后均进行相应的股权再融资，净资产较高（如宇通客车上市后完成股权再融资58.39亿元、金龙汽车为24.08亿元、中通客车为7.00亿元，安凯客车为9.44亿元）。
5-1-37由于发行人资产负债率较高，发行人每年财务费用支出较高，报告期内发行
人利息费用分别为10838.58万元、11083.43万元、11844.24万元及4935.20万元，降低了公司的利润情况。
针对资产负债率较高的问题，发行人拟采取一系列改善措施，加强财务管控力度，多种融资手段综合运用，保证公司运营所需的资金，降低资产负债率：第一，加强对应收账款的管理，以“压缩应收账款、逾期账款，严控订单质态，确保公司正常运营”为底线，严格控制应收账款规模；第二，成立清算小组，由业务部门负责人牵头，督办清收应收账款，加快应收账款回笼，减少应收账款呆账、坏账率，提升公司流动性水平；第三，巩固维护现有优质客户的同时，协同集团内资源积极拓展毛利率较高、信用周期较短的海外客户，加强自身经营管理，提升盈利能力和回款能力；第四，积极与商业银行以及控股股东、实际控制人沟通，获得相应信贷或者资金支持。本次非公开发行，即为发行人控股股东现金增资支持发行人发展，并降低发行人资产负债率。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金81607.07251051.47250559.33166744.08
收到的税费返还1939.863151.228250.454937.54
收到其他与经营活动有关的现金766.991901.211536.851192.94
经营活动现金流入小计84313.92256103.91260346.63172874.56
购买商品、接受劳务支付的现金38021.21184177.47209486.86173435.18支付给职工以及为职工支付的现
10378.3217466.7221574.7119786.46
金
支付的各项税费103.601164.01964.301635.07
支付其他与经营活动有关的现金10430.8611893.7816890.4413723.42
经营活动现金流出小计58933.98214701.97248916.31208580.13
经营活动产生的现金流量净额25379.9441401.9411430.32-35705.57
如上表所示，报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额整体趋势向好。
本次非公开发行通过后，发行人募集资金将用于补充流动资金以及偿还银行借款，优化资产负债结构，进一步降低偿债风险，使得公司抗风险能力得到提升，
5-1-38促进公司主营业务持续健康发展。
二、结合有息负债结构说明是否存在短融长投的情形，资金筹集计划和各
期偿债资金来源，是否存在流动性风险，相关债务的偿付是否会影响发行人的持续经营能力
（一）发行人目前的有息负债结构及资金投向情况分析
各报告期末，发行人主要有息负债结构及占比如下表所示：
单位：万元
项目2021-06-302020-12-312019-12-312018-12-31
短期借款53628.1273712.4536669.6245336.19
一年内到期的非流动负债83980.13100208.74132377.0630230.01
长期借款65823.3970785.9285351.67181312.47
有息负债合计203431.64244707.11254398.35256878.67
有息负债占总负债比重60.68%60.27%54.29%51.85%
注：上表中短期借款、一年内到期的其他非流动负债及长期借款金额未包含相应的应付利息。
报告期各期末，发行人主要有息负债为短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款，主要有息负债总额占总负债比重分别为51.85%、54.29%、
60.27%和60.68%。
报告期内，发行人现金流入及支出情况：
单位：万元期间经营活动现金流量净额投资活动现金流量净额筹资活动现金流量净额
2018年度-35705.571421.4928807.90
2019年度11430.32-1661.32-14087.06
2020年度41401.94-921.79-20611.27
2021年1-6月25379.94-156.89-46100.35
如上表所示，报告期内发行人筹资活动现金流主要用于经营活动，投资活动现金支出很少，因此发行人不存在短融长投的情形。
（二）发行人的资金筹集计划和各期偿债资金来源
报告期内，发行人营业收入波动下降，毛利率也有所降低，且整体负债规模较大。由于发行人主要客户账期和新能源补贴拨付所需要的时间均较长，生产经
5-1-39营的流动资金需求较多，仅依靠自有资金较难满足公司发展需求，发行人主要通
过关联方借款以及银行借款等渠道筹集资金，并计划通过借款续期、经营性现金流回流、控股股东增资等方式偿还借款。
报告期内，发行人各期债务的增加、偿还以及偿还资金来源情况如下：
单位：万元
偿还情况资金来源：2021/6/302020/12/312019/12/312018/12/31
有息负债期初金额244707.11254398.35256878.67216884.80
有息负债本期偿还金额-72488.67-188176.63-190731.14-148974.47
有息负债本期增加金额31213.20178485.39188250.82188968.35
有息负债期末余额合计203431.64244707.11254398.35256878.67
截至2021年6月30日，发行人无已到期但未偿还的借款。报告期内，发行人有息负债的本期增加额呈逐年降低的趋势，发行人通过借款续期、经营性现金流产生的自有资金等方式偿还到期借款。
（三）是否存在流动性风险，相关债务的偿付是否会影响发行人的持续经营能力。
1、已获取的授信额度及使用情况
如前所述，针对有息负债到期情况，发行人已做好相应的资金筹集以及偿债计划。截至2021年6月30日，发行人在非关联方的各金融机构获取的授信额度如下表所示：
单位：万元序号出借人综合授信额度已使用授信额度未使用授信额度
1江苏银行渡江桥支行5000.004000.001000.00
2恒生银行上海分行12700.0010740.001960.00
3兴业银行扬州分行8000.002000.006000.00
4浦发银行扬州分行6000.00-6000.00
5工商银行扬州分行30867.282693.8628173.42
6民生银行扬州分行10000.00-10000.00
7恒生银行厦门分行10168.08274.969893.12
8厦门银行厦门分行4000.00-4000.00
9泉州银行厦门分行3000.00293.112706.89
5-1-40序号出借人综合授信额度已使用授信额度未使用授信额度
10工商银行海沧支行5000.00-5000.00
合计94735.3620001.9374733.43
截至2021年6月30日，发行人银行存款中可以自由使用的金额为11825.49万元，各非关联方金融机构提供给发行人的综合授信额度合计为94735.36万元，已使用授信额度为20001.93万元，剩余额度74733.43万元，剩余额度较为充分，可以一定程度上满足发行人的贷款需求，短期内不存在流动性风险。
2、发行人经营活动现金流情况
近三年及一期，发行人经营活动现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
经营活动现金流入小计84313.92256103.91260346.63172874.56
经营活动现金流出小计58933.98214701.97248916.31208580.13
经营活动产生的现金流量净额25379.9441401.9411430.32-35705.57
自2019年以来，公司加强了销售回款措施，企业经营活动现金流量净额持续为正，能够较好的覆盖偿债资金。
3、本次发行完成后发行人偿债风险将有一定改善
本次非公开发行通过后，发行人募集资金将用于补充流动资金以及偿还银行借款，优化资产负债结构，进一步降低偿债风险，使得公司抗风险能力得到提升，促进公司主营业务持续健康发展，使得发行人的持续经营能力得到保证。
综上所述，发行人目前不存在流动性风险，相关债务的偿付不会影响发行人的持续经营能力。但考虑发行人资产负债率较高，若不能实施股权融资降低资产负债率，改善资本结构，且发行人的经营情况如果未能持续改善，未来将存在一定的债务偿付风险。相关风险已在非公开发行预案“第五节/六、（二）4、资产负债率偏高而导致的财务风险”中披露。
三、保荐机构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
1、取得并查阅了发行人2018至2020年度审计报告、2021年半年度报告及
5-1-41财务报表，分析发行人资产结构、负债结构和经营情况等，分析发行人资产负债
率较高的原因及影响；
2、获取金融机构综合授信额度情况及已使用额度内到期情况，了解发行人
的偿债资金来源，对发行人偿债能力和流动性风险进行分析；
3、了解发行人相关债务的偿付情况、经营性现金流量情况，分析企业持续经营能力。
（二）核查意见
1、发行人资产负债率高于同行业可比公司平均水平，主要由于发行人厂房、设备均为租赁取得，自有固定资产与无形资产较少，导致总资产偏低；同时发行人经营情况不佳，未分配利润为负，且上市后未开展股权再融资，导致净资产偏低，发行人已采取有效的改善计划措施，特别地，本次非公开发行完成后，发行人资产负债率将进一步降低。
2、报告期内，发行人主要借款均用于日常经营，不存在短融长投的情形，
发行人已制定资金筹集计划；随着经营回款的改善，发行人目前不存在流动性风险，相关债务的偿付不会影响发行人的持续经营能力。但考虑发行人资产负债率较高，若不能实施股权融资降低资产负债率，改善资本结构，且发行人的经营情况如果未能持续改善，未来将存在一定的债务偿付风险。相关风险已在非公开发行预案中披露。
5-1-42反馈意见九
报告期各期末，应收账款余额较大，政府新能源补贴占比较高，其中2021年6月末，应收账款占总资产比例为75.41%，占营业收入比例为522.06%，政府新能源补贴占应收账款比重为16.86%。请申请人补充说明：（1）报告期公司主要客户信用政策，列示前十大客户主要合同条款、销售收入及其回款情况，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合业务模式、客户信用期等情况说明公司对应收货款属性款项相关会计核算情况及准确性，对于客户取得控制权与支付价款间隔超过1年情况是否考虑销售合同中存在的重大融资成分，相应会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合会计准则及监管要求，测算考虑合同重大融资成分对公司财务报表的具体影响，是否导致申请人报告期内持续亏损或净资产为负，是否存在退市风险，相关风险是否充分披露；（3）应收政府新能源补贴纳入相关补贴目录名单情况，新能源汽车累计行驶里程未达到规定标准时确认应收新能源补贴款及对应销售收入情况，对应收政府新能源补贴的坏账准备计提情况及合理性，是否存在达到约定行驶里程而可能无法获取国补的情况及金额，相关补贴是否存在诉讼、处罚、回收或减值风险，涉诉国补减值计提是否充分，相应会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合会计准则及监管要求，结合报告期内利润水平及净资产较低情况，说明如足额计提，是否存在当期净利润或净资产为负的风险；（4）报告期在约定信用政策下回款逾期情况，逾期主要客户资信状况、应收款是否有增信措施及其可回收性的判断是否合理；（5）区分新能源补贴、补贴外的销售货款类别列示说明各账
龄应收账款金额、各逾期期限的应收账款金额、坏账准备计提整体比例，结合账龄结构、期后回款、信用政策、行业特征等情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司的差异情况及其合理性，结合申请人利润水平较低及亏损情况，说明如按照同行业平均水平足额计提，是否会导致申请人报告期内持续亏损或净资产为负，是否存在退市风险，相关风险是否充分披露。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表专项核查意见。
反馈意见回复：
5-1-43一、报告期公司主要客户信用政策，列示前十大客户主要合同条款、销售
收入及其回款情况，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）前十大客户信用政策及主要合同条款
报告期内，发行人前10大客户中存在重复销售的公司的信用政策及主要合同条款（按照合同签署时间列示）如下：
客户名称2018年度2019年度2020年度2021年1-6月
1 Ebusco B.V. 即期信用证 即期信用证 即期信用证 \
合同签订后预付
25%购车款，项
合同签订时，卖方合同签订后预付目验收通过七个
预付购车款10%，25%购车款，验工作日内付项目验收后付收通过后7日内
泰州市鑫通25%，项目验收
40%，合同签订后日支付25%，验
新能源汽车通过后满一年内
2第二年内付30%，收后满一年内支\
发展有限公付25%，项目验合同签订后第三付25%，满两年司收通过后满二年
年内付19.8%，合内支付20%，满内付20%，项目同签订后第五年三年支付余下尾验收通过后满三
内付0.2%款5%年内付清余款
5%
BUS&COAC
H
3 INTERNATI 即期信用证 即期信用证 \ 即期信用证
ONAL PTY
LTD.Grande West 预付 5%，发车 买方应于收到货后预付 5%，发车前Transportation 前支付 20%，装 按合同金额的 100%
4支付20%，装船日\
International 船日 90 天内付 T/T（电汇）至卖方
Ltd. 90 天内付清余款 清余款 账户
预付20%，全部预付10%，全部车辆车辆送达买方并送达买方并验收合验收合格上牌后格上牌后15个工作
15个工作日内日内支付60%，车辆
榆林市公共支付50%，正式正式运营一年后支
5\\
交通总公司运营一年后支付付15%，正式运营二
20%，正式运营年后支付10%，正式
二年后支付5%，运营三年后支付
5%质保金正常4%，1%质保金正常
运营三年后支付运营八年后支付
Dallah
Almutaqadma 从提单之日起三 从提单之日起三
6 h Buses and 年内付清，每半年 年内付清，每半 \ \
Equipment 支付一次 年支付一次
Co.Ltd
7扬州市华进新能源插电式混混合动力公交车\混合动力公交车型：
5-1-44客户名称2018年度2019年度2020年度2021年1-6月
交通建设有合动力车型、常规型：0首付，提0首付，提车3个月限公司公交车型：0首付，车3个月后，分后，分五年按季度支提车3个月后，分五年按季度支付付货款五年按季度支付货款新能源纯电动车型：
货款新能源纯电动车裸车0首付，提车3型：裸车0首付，个月后，分5年按季提车3个月后，度支付，动力电池采分5年按季度支用8年付款方式，提付，动力电池采车3个月后，分5用8年付款方年按季度支付电池式，提车3个月费用，支付5年后，后，分5年按季先行提取余额35%度支付电池费作为质保金后，再按用，支付5年后，季度支付剩余费用，先行提取余额质保金8年期满后
35%作为质保金一次性支付后，再按季度支付剩余费用，质保金8年期满后一次性支付
支付方式：全款提车，买方于提车前付支付方式：分期清全部车款付款，首付合同长春市正通特别约定：首付款
总价的20%于车
新能源运营10%，融资租赁保证
8\辆出厂前付清，\
管理有限公金5%，其余货款通剩余车款自提车司过融资租赁贷一次日起分4年按月
性支付给卖方，融资付清货款由终端客户按
3-4年期按月还款
双方签订合同10天双方签订合同
内买方付20%预付
10天内买方付款，80%尾款在买方山东潍柴进20%预付款，收到卖方提供的
9出口有限公\\80%尾款在买方
13%增值税发票后
司收到卖方的增值
一个月内，采用6税发票后一个月个月上市银行承兑内承兑付款汇票方式支付货款
注：即期信用证是指付款行收到符合信用证条款的装运单据后，立即履行付款义务。即期信用证的付款时间一般为银行收到单据后5个工作日内。
（二）前十大客户销售收入及其回款情况
对于国内客户，一般为分期付款模式，故其应收账款金额大，且短期内期后回款金额较小；对于国外客户，由于信用期较短，应收账款一般较小或者期后回款及时。其中，国外客户 Dallah Almutaqadmah Buses and Equipment Co.Ltd 的销售款项分3年支付，该交易由中国出口信用保险公司全额承保，故应收账款较大。
5-1-452021年1-6月前十大客户销售及回款情况：
单位：万元序号客户名称客户类型销售收入应收账款期后回款金额
1扬州市华进交通建设有限公司国内7057.7334269.113827.64
BUS&COACH
2海外5387.9940.6840.68
INTERNATIONAL PTY LTD.Grande West Transportation
3海外4581.29425.97229.55
International Ltd.长春市正通新能源运营管理有
4国内3594.368616.33763.83
限公司
5榆林市公共交通总公司国内1988.852924.27870.06
6安康市公共交通有限责任公司国内1813.431474.33173.76
7山东潍柴进出口有限公司海外1541.29131.7010.31
8 Ebusco B.V. 海外 1098.24 - -
重庆中铁华夏新能源汽车科技
9国内1022.92791.89791.89
有限公司张掖市城运公共交通有限责任
10国内986.73998.00998.00
公司
合计29072.8249672.277705.73
注：期后回款金额统计截至到2021年09月30日。
2020年前十大客户销售及回款情况：
单位：万元序号客户名称客户类型销售收入应收账款期后回款金额
1 Ebusco B.V. 海外 37609.73 2845.38 2845.38
CHINA HI-TECH NEW
2 ENERGY AUTO 海外 34286.23 895.97 -
COMPANY LIMITED泰州市鑫通新能源汽车发
3国内19815.4728922.837620.55
展有限公司
Grande West Transportation
4海外12998.191995.951897.94
International Ltd.
5山东潍柴进出口有限公司海外10591.21--
重庆交运汇达实业有限公
6国内8718.2210401.018949.70
司
BUS&COACH
7 INTERNATIONAL PTY 海外 8740.66 1105.13 1105.13
LTD潍坊市公共交通集团有限
8国内6362.122486.48200.00
公司江苏弗莱迪斯汽车系统有
9国内4059.533830.493830.49
限公司
10榆林市公共交通总公司国内3770.301260.371260.37
合计146951.6753743.6228187.24
5-1-46注：期后回款金额统计截至到2021年09月30日。
2019年前十大客户销售及回款情况：
单位：万元序号客户名称类型销售收入应收账款期后回款金额
Dallah Almutaqadmah Buses
1海外37689.8135242.905709.69
and Equipment Co.Ltd扬州市华进交通建设有限公
2国内23995.2271526.4650201.32
司泰州市鑫通新能源汽车发展
3国内23173.4927575.5027575.50
有限公司北京恒天鑫能新能源汽车技
4海外21507.1920629.5016587.13
术有限公司
5 Ebusco B.V. 海外 19157.37 1122.88 1122.88
哈尔滨亚星汽车销售有限公
6国内11261.0220682.214342.92
司长春市正通新能源运营管理
7国内10201.5910088.478487.25
有限公司
BUS&COACH
8海外9079.12--
INTERNATIONAL PTY LTD.
9百色市鼎诚公交有限公司国内5575.2210138.503000.00
吉林省鸿丰汽车销售有限公
10国内5062.485148.543207.21
司
合计166702.51202154.97120233.91
注：期后回款金额统计截至到2021年09月30日。
2018年前十大客户销售及回款情况：
单位：万元序客户客户名称销售收入应收账款期后回款金额号类型
Grande West Transportation
1海外21815.403509.263509.26
International Ltd.Dallah Almutaqadmah Buses and
2海外21550.6525516.4325516.43
Equipment Co.Ltd
3扬州市华进交通建设有限公司国内19874.7257069.4257069.42
泰州市鑫通新能源汽车发展有限
4国内19712.2421455.5321455.53
公司
5库尔勒市公共交通有限责任公司国内17994.8320874.009000.29
BUS & COACH NEW6 ZEALAND LTD.（VILLAGE 海外 14453.81 1.71 1.71AUTOS RV Ltd.）
BUS&COACH
7海外10612.59--
INTERNATIONAL PTY LTD.
8 Ebusco B.V. 海外 7741.72 1890.32 1890.32
9珠海格力精密模具有限公司国内7657.883800.332586.00
5-1-47序客户
客户名称销售收入应收账款期后回款金额号类型
10兴化市公共交通有限公司国内5974.146930.005544.00
合计147387.98141047.00124682.64
注：期后回款金额统计截至到2021年09月30日。
（三）与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
1、与同行业可比公司是否存在较大差异
发行人的国内客户主要采用分期付款进行结算，其在客车行业较为普遍，同行业可比上市公司宇通客车、金龙汽车和中通客车均有客户采用分期付款模
式进行结算，其中金龙汽车2020年度分期付款的销售收入占总收入的比重为
81.84%，发行人分期收款的模式与同行业可比公司一致，不存在较大差异，但由
于发行人在客车行业的竞争优势弱于同行业可比公司宇通客车、金龙汽车、中通客车，发行人应收账款中1年以内账龄应收账款的比重低于同行业平均水平。
2020年末，发行人与可比上市公司的账龄结构对比情况如下：
账龄中通客车宇通客车金龙汽车安凯客车平均值发行人
1年以内36.43%54.80%45.36%42.67%44.82%24.25%
1至2年20.83%24.93%20.87%8.12%18.69%36.00%
2至3年24.89%10.20%20.77%12.79%17.16%20.77%
3至4年10.72%8.84%3.83%9.33%8.18%8.09%
4年以上7.13%1.22%9.17%27.09%11.15%10.90%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
2、是否存在放宽信用政策情形
如前述对报告期内前十大客户信用政策的列示，报告期内，发行人给予前
10大客户的信用政策较为稳定，不存在显著改变信用期限的情况。扬州市华进
交通建设有限公司存在部分款项账期为8年，主要是发行人纯电动车销售中动力电池质保金的延长导致的，混电车收款模式并未发生变化。
综上，发行人不存在通过放宽信用期促进销售的情形。
5-1-48二、结合业务模式、客户信用期等情况说明公司对应收货款属性款项相关
会计核算情况及准确性，对于客户取得控制权与支付价款间隔超过1年情况是否考虑销售合同中存在的重大融资成分，相应会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合会计准则及监管要求，测算考虑合同重大融资成分对公司财务报表的具体影响，是否导致申请人报告期内持续亏损或净资产为负，是否存在退市风险，相关风险是否充分披露
（一）结合业务模式、客户信用期等情况说明公司对应收货款属性款项相
关会计核算情况及准确性，对于客户取得控制权与支付价款间隔超过1年情况是否考虑销售合同中存在的重大融资成分财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第14号-收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市公司于2020年1月1日起实施新收入准则，发行人自2020年1月1日起执行新收入准则。因发行人主要采用分期收款信用政策，且分期收款期限超过1年，发行人将客户取得控制权与支付价款间隔超过1年、具有重大融资成分的销售合同按照现销价格确认收入，现销价格按照合同约定的分期收款期限和发行人平均融资成本率4.75%进行折算，合同金额与现销价格差异作为“未实现融资收益”，该“未实现融资收益”在未来收款期间按照实际利率法确认利息收入。
如上所述，发行人对于客户取得控制权与支付价款间隔超过1年情况考虑销售合同中存在的重大融资成分，发行人对应收货款属性款项相关会计核算是准确的。
（二）相应会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合会计准则及监管要求
根据同行业可比公司宇通客车、金龙汽车、中通客车、安凯客车2020年年度报告的披露情况，收入确认政策中均有“合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确实交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分”的类似表述，发行人相关会计处理与同行业可比公司一致，符合会计准则及
5-1-49监管要求。
（三）测算考虑合同重大融资成分对公司财务报表的具体影响，是否导致
申请人报告期内持续亏损或净资产为负，是否存在退市风险，相关风险是否充分披露
合同重大融资成分对发行人报告期报表数据的影响如下：
单位：万元
报表项目2020年度/2020年末2021年1-6月/2021年6月末合计
应收账款-2341.00-876.18-3217.18
营业收入-2722.50-1630.06-4352.56
财务费用-利息收入381.50753.881135.39
净利润-2341.00-876.18-3217.18
2020年度及2021年1-6月，由于合同重大融资成分对发行人合并利润表共
计影响净利润减少3217.18万元，占净利润总额的16.26%。若不考虑该因素的影响，则发行人2020年度及2021年1-6月净利润分别增加2341.00万元及876.18万元。
由于发行人自2020年1月1日起执行新收入准则，将客户取得控制权与支付价款间隔超过1年、具有重大融资成分的销售合同按照现销价格确认收入，合同金额与现销价格差异作为“未实现融资收益”，该“未实现融资收益”在未来收款期间按照实际利率法确认利息收入，发行人执行新收入准则已经在公司年报中披露。因此，该事项对发行人报告期报表数据无影响且不会导致发行人报告期内持续亏损或净资产为负，不存在退市风险。
5-1-50三、应收政府新能源补贴纳入相关补贴目录名单情况，新能源汽车累计行
驶里程未达到规定标准时确认应收新能源补贴款及对应销售收入情况，对应收政府新能源补贴的坏账准备计提情况及合理性，是否存在达到约定行驶里程而可能无法获取国补的情况及金额，相关补贴是否存在诉讼、处罚、回收或减值风险，涉诉国补减值计提是否充分，相应会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合会计准则及监管要求，结合报告期内利润水平及净资产较低情况，说明如足额计提，是否存在当期净利润或净资产为负的风险
（一）应收新能源汽车补贴纳入相关补贴目录名单的情况发行人生产并申领补贴的产品均为纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”的纯电动汽车。截至2021年6月末，发行人共有40款纳入补贴名单的在售新能源车型，占发行人所有在售车型的比例为45.98%，公司主要在售申领补贴车型产品与相关补贴目录名单的对照情况如下：
序号主要车型续航里程（公里）
1 JS6600GHBEV2 286
2 JS6661GHBEV 359
3 JS6661GHBEV1 340
4 JS6661GHBEV2 284
5 JS6661GHBEV3 333
6 JS6815GHBEV6 379
7 JS6815GHBEV7 275
8 JS6819GHBEV 316/272
9 JS6819GHBEV1 400/361
10 JS6851GHBEV22 440
11 JS6859GHBEV 367
12 JS6859GHBEV1 487
13 JS6859GHBEV2 394
14 JS6859GHBEV3 481
15 JS6101GHBEV28 394
16 JS6108GHBEV18 335
17 JS6108GHBEV25 410
18 JS6108GHBEV26 501
5-1-51序号主要车型续航里程（公里）
19 JS6108GHBEV28 422/466
20 JS6108GHBEV30 501
21 JS6108GHBEV31 348
22 JS6108GHBEV32 371
23 JS6108GHBEV33 501
24 JS6108GHBEV35 474
25 JS6128GHBEV19 546
26 JS6128GHBEV21 593
27 JS6128GHBEV22 630
28 JS6111SHBEV2 536
29 YBL6829GHBEV 324
30 YBL6829GHBEV1 324
31 YBL6829HBEV 424
32 YBL6119GHBEV 502/493
33 YBL6119GHBEV1 502/493
34 YBL6119GHBEV2 355
35 YBL6119HBEV 526
36 YBL6119HBEV1 334
37 YBL6119HBEV2 334
38 JS6128GHFCEV 600（氢系统工作），140（氢系统不工作）
39 JS6108GHEVC21 68
40 JS6128GHEVC21 62
（二）新能源汽车累计行驶里程未达到规定标准时确认应收新能源补贴款及对应销售收入情况
发行人在车辆销售时即确认销售收入及应收新能源补贴款。2015年，财政部、科技部、工业和信息化部和发展改革委下发了《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建〔2015〕134号），根据该项文件，新能源汽车推广应用财政支持补助对象是消费者，新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。因此，新能源补贴款实质是国家财政代消费者支付的车款，且要求新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补
5-1-52助后的价格与消费者进行结算，减少了消费者实际承担的购车成本。但对于新能
源汽车生产企业而言该等新能源补贴款是其销售价款的一部分，在新能源汽车生产企业实现销售时应一并确认收入，并计应收国家新能源补贴款，符合行业特性，与同行业其他上市公司会计处置一致，符合企业会计准则及监管的要求。
（三）对应收政府新能源补贴的坏账准备计提情况及合理性，是否存在达到约定行驶里程而可能无法获取国补的情况及金额
1、对应收政府新能源补贴的坏账准备计提情况及合理性
截止2021年6月30日，发行人应收国补金额共计51048.88万元，计提信用减值4446.92万元，整体计提比例8.71%。其中对于正常行使的车辆发行人考虑申领国补资金货币时间价值因素，按照约5%计提信用减值损失（组合计提）；
发行人对于行使里程较少的个别309辆车对应的9270.00万元国补，发行人预计申领国补的时间会有所延长至3年左右，按照约20%计提信用减值损失（单项计提）。发行人国补减值计提充分，具有合理性。
项目2021/6/302020/12/312019/12/312018/12/31
应收新能源补贴余额51048.8874654.6195151.31155733.86
其中：
单项计提金额9729.009729.009729.00459.00
组合计提金额41319.8864925.6185422.31155274.86
组合计提坏账计提比例5.07%5.05%5.00%-
单项计提的坏账金额2352.002352.002313.00459.00
组合计提的坏账金额2094.923278.744271.12-
坏账准备金额合计4446.925630.746584.12459.00
整体坏账计提比例8.71%7.54%6.92%0.29%
2、是否存在达到约定行驶里程而可能无法获取国补的情况及金额根据《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2019〕138号），从2019年起，对有运营里程要求的车辆，完成销售上牌后即预拨一部分资金，满足里程要求后可按程序申请清算。政策发布后销售上牌的有运营里程要求的车辆，从注册登记日起2年内运行不满足2万公里的不予补助，并在清算时扣回预拨资金。本通知从2019年3月26日起实施，2019年3月26
5-1-53日至2019年6月25日为过渡期。本通知下发以前上牌的车辆需行驶2万公里后
申领国补，申领国补无两年内行使时间要求。
截止2021年6月30日，发行人应收国补金额共计51048.88万元，按照行使里程情况统计如下：
单位：辆、万元截止目前行驶里程数量应收新能源补贴
已到达2万公里306940346.34
1万-2万公里2192193.66
5000-1万公里581219.75
5000公里以内5937289.13
合计393951048.88
注1：已达到2万公里中已申报并通过国家审核待下拨资金金额9855.78万元，待申报金额4172.68万元；
注2：40台2017年出厂的车辆因营运里程较低，发行人已采取了诉前保全或直接诉讼的措施。
自财建〔2019〕138号文下发后发行人应收国补涉及车辆2636辆，应收国补金额20493.88万元，其中已经满足申领国补条件（2年内行驶2万公里）的有1983辆，应收国补金额16301.34万元；尚未达到2万公里的车辆653辆，应收国补金额4192.54万元，主要为2020年以后销售的车辆，申领国补到期日为2022年以后，车辆目前均正常运营，发行人预计均能达到申领国补条件。
财建〔2019〕138号文下发后发行人应收国补涉及的车辆行驶情况及对应的
应收国补金额情况如下表所示：
单位：万元里程数2019年上牌2020年上牌2021年上牌总计
已达到2万公里11024.615073.78202.9516301.34
1-2万公里-1089.66234.001323.66
5000-1万公里-137.502.25139.75
5000公里以内-34.202694.932729.13
总计11024.616335.143134.1320493.88
除此之外，发行人与客户签订的销售合同中约定，若客户未按时完成规定行驶里程造成卖方申请国家补贴时间延期，客户须支付按照延期时间计算的银行利息（按照同期银行基准贷款利息）以补偿卖方的损失，自提车之日起超过18个
5-1-54月仍然不能满足申请国家补贴标准的，发行人有权向客户主张相应的国补金额。
（四）相关补贴是否存在诉讼、处罚、回收或减值风险，涉诉国补减值计提是否充分
截止本反馈意见回复出具日，发行人相关补贴存在诉讼且仍在审理中的涉诉国补车辆为40辆，涉及国补金额1200万元。
发行人与舒城县万福客运有限公司等产生买卖合同纠纷，2021年1月13日，发行人向扬州市邗江区人民法院提起诉讼，诉请判令被告舒城县万福客运有限公司向发行人支付2017年销售的40台车辆对应的国补费用1200万元及相应的资金占用费（以1200万元为基数，按照年利率5%的计算标准，自2019年12月
21日起，计算至上述车辆运营里程达到2万公里之日止），并要求判令武汉市
沃福客运有限公司为被告舒城县万福客运有限公司所欠原告上述债务承担连带清偿责任。截至本反馈意见回复出具日，该案件尚在审理中。
截至2021年6月30日，涉诉国补车辆的运营情况及坏账计提情况如下表所示：
单位：辆、万元运营里程数数量国补金额计提金额计提比例
未运营（行驶1000公里以下）22660.00198.0030.00%
1万公里以下13390.0039.0010.00%
1万公里以上5150.007.505.00%
合计401200.00244.5020.38%发行人对上述已销售的40台车辆对应的国补费用1200万元单项计提预期
信用损失，截止2021年6月30日，发行人按照涉诉车辆的运营里程数情况计提坏账准备，共计提坏账准备244.50万元，整体计提比例为20.38%，涉诉国补减值计提充分。
截至本反馈意见回复出具日，发行人相关补贴不存在涉及的处罚情况；相关补贴存在一定的回收或减值风险，发行人已经按照金融资产减值测试要求进行减值测试，充分计提了信用减值损失。对于相关补贴存在诉讼、处罚、回收或减值风险的，发行人已经按预期信用损失计提相应的减值准备，发行人应收新能源
5-1-55补贴坏账准备的计提与同行业不存在重大差异，国补减值计提充分。
（五）相应会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合会计准则及监管要求，结合报告期内利润水平及净资产较低情况，说明如足额计提，是否存在当期净利润或净资产为负的风险
报告期内，发行人应收新能源汽车补贴款的账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
账龄2021-06-302020-12-312019-12-312018-12-31
1年以内6482.784518.0118360.7031766.81
1至2年8897.0218358.9926323.5738939.05
2至3年17889.0427692.5737602.0584569.00
3至4年17271.0521990.0512406.00-
4年以上509.002095.00459.00459.00
合计51048.8874654.6195151.31155733.86
坏账准备4446.925630.746584.12459.00
坏账准备计提比例8.71%7.54%6.92%0.29%
2018年，发行人执行旧的金融工具准则，发行人及同业可比公司应收账款
坏账准备中涉及应收新能源国家补贴的分别按组合计提和账龄分析法计提。
2018年可比上市公司应收新能源国家补贴组合计提情况对比如下：
账龄中通客车宇通客车金龙汽车安凯客车发行人应收新能源国不计提坏账未披露不计提坏账未披露不计提坏账家补贴组合
2018年可比上市公司采用账龄分析法计提坏账准备的情况对比如下：
平均计提
账龄 中通客车 宇通客车 金龙汽车 ST 安凯 发行人比例
1年以内（含1年）5.00%5.00%1.00%5.00%4.00%5.00%
1－2年10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%
2－3年20.00%20.00%30.00%30.00%25.00%15.00%
3－4年30.00%40.00%50.00%50.00%42.50%20.00%
4－5年50.00%60.00%80.00%80.00%67.50%25.00%
5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
5-1-562018年，发行人按账龄分析法所取的计提指标除1年以内高于金龙客车，
其余指标总体等同或低于同行业可比上市公司平均水平，但发行人的坏账准备计提标准未曾调整。2018年，发行人应收新能源国家补贴组合计提情况与同行业无重大差异。
2019年1月1日开始，发行人及可比上市公司执行新金融工具准则，使用
预期信用损失法对应收款项计提减值准备，并单项计提已出现坏账风险的应收账款。其中，应收新能源国家补贴组合计提和账龄组合计提政策同行业可比公司对比如下表所示：
组合名称中通客车宇通客车金龙汽车安凯客车发行人除代垫按揭款按类似信用
组合、应收新风险特征账龄组合未披露
能源国家补贴（账龄）进以外的款项行组合公司将应收新公司将应收新以应收账款能源国家补贴能源国家补贴按照预期信是否超信用款中不满足无款中不满足无用损失一般期作为信用条件收款权的条件收款权的模型计提新能源国家风险特征尚未申报的应未披露尚未申报的应补贴组合收新能源国家收新能源国家补贴按预期信补贴按预期信用损失计提减用损失计提减值值
2019年起，发行人执行新金融工具准则，发行人对应收账款按照预期信用
损失计提坏账损失准备。发行人基于自身历史损失率，对应收账款账龄为信用期内、逾期1年内、逾期1-2年、逾期2-3年和逾期3年以上的应收账款分别计
提预期信用损失，并单项计提已出现坏账风险的应收账款。
综上所述，发行人对新能源汽车国补的会计处理与同行业可比公司一致，符合会计准则及监管要求，发行人已足额计提应收新能源汽车补贴款，不存在对报告期净利润或净资产造成不利影响的风险。
四、报告期在约定信用政策下回款逾期情况，逾期主要客户资信状况、应收款是否有增信措施及其可回收性的判断是否合理
（一）报告期在约定信用政策下回款逾期情况
截止2021年6月30日，发行人在约定信用政策下应收账款逾期金额合计
5-1-5770646.67万元，逾期账龄明细如下：
单位：万元
账龄2021-06-30
逾期1年内39293.56
逾期1-2年8764.29
逾期2-3年2723.02
逾期3年以上19865.80
合计70646.67
（二）逾期主要客户资信状况、应收款是否有增信措施及其可回收性的判断是否合理
截至2021年6月30日，发行人逾期金额前十大的客户应收账款、增信措施及可回收性情况如下表所示：
序应收账期末计逾期应收期后回公司采取的增信措客户名称客户资信状况号款余额提坏账金额款金额施部分款项正在通过Dallah 中信保赔付（赔付Almutaqadmah 该公司实力雄厚，受比例约80%-90%），
1 Buses and 27268.28 2328.28 11419.87 - 疫情影响，朝觐车辆
部分款项正在与对
Equipment 停运，导致款项逾期Co.Ltd 方商谈新的付款协议
为公司代理商，其将针对其中个别终端公司产品销售至终端客户（丰达、浩达）
哈尔滨亚星汽客户，无与客车厂及已于2021年5月份
2车销售有限公19414.682290.919571.17716.87银行的诉讼记录，逾提起诉讼，目前庭
司期款项的主要原因是审尚未结束。其他疫情影响、电池电机逾期终端客户陆续等质量原因签署新的还款协议
民营企业，其购买车因双方长期良好的扬州正大汽车辆主要用于潍柴扬州
合作关系，待对方
3接送服务有限3957.873956.473956.40-汽车产业园区班车运
运营良好后督促其公司营，因疫情影响运营，加快还款导致逾期目前该客户正在改
民营企业，政府补贴制，尚未完全结束，曹县交运城市不到位，电池等零部待国补发放到位后
46984.74836.723103.70-公交有限公司件质量问题产生纠（预计2022年年纷，导致逾期初），拟采取强制措施
为发行人代理商，终端客户为天津市华海星客运有限公天津市和信诚
民营企业，资信情况司，发行人已于
5汽车贸易有限2641.372377.242641.37-
较差2017年9月起诉，公司目前尚未全部追回，后续将继续追偿
5-1-58序应收账期末计逾期应收期后回公司采取的增信措
客户名称客户资信状况号款余额提坏账金额款金额施
国营公交公司，因疫黄石市鸿泰公情影响其运营，且因已于2021年年初立
6共巴士有限公2300.001150.002300.00-电池等零部件质量问案起诉，等待法院
司题产生纠纷，导致逾判决期北京恒天鑫能客户已在期后回款
央企子公司，资信情
7新能源汽车技12135.00606.752113.508000.008000万元，回款情
况较好术有限公司况逐步恢复正常
国营公交公司，因客与客户积极沟通，呼和浩特市公
81862.001489.601862.00-户不配合，未能及时积极争取尽早申报
共交通总公司
申报国补，导致逾期国补民营企业，实力雄厚，针对终端客户发函
经营情况良好，无与长春市正通新催收，每月还款不客车厂及银行的诉讼
9能源运营管理8616.33654.761701.16763.83低于到期款，客户记录，今年购买车辆，有限公司承诺2021年底前还
因疫情停车较多，导清逾期款项致逾期
国营公交公司，财政目前已向当地政府都匀市公共交补贴资金被当地政府申诉，但效果甚微，
102789.59503.871584.4033.00
通总公司挪用，资金不足，导未来打算通过锁车致逾期的方式索要欠款
合计87969.8716194.6040253.589513.70
注：期后回款金额统计截至到2021年09月30日。
综上，发行人积极催收逾期款项的同时，根据逾期客户的资信情况、协商情况等综合考虑，采取相应的增信措施保障回款，并计提了坏账准备，可回收性的判断较为合理。
五、区分新能源补贴、补贴外的销售货款类别列示说明各账龄应收账款金
额、各逾期期限的应收账款金额、坏账准备计提整体比例，结合账龄结构、期后回款、信用政策、行业特征等情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司的差异情况及其合理性，结合申请人利润水平较低及亏损情况，说明如按照同行业平均水平足额计提，是否会导致申请人报告期内持续亏损或净资产为负，是否存在退市风险，相关风险是否充分披露
（一）区分新能源补贴、补贴外的销售货款类别列示说明各账龄应收账款
金额、各逾期期限的应收账款金额、坏账准备计提整体比例
报告期内，发行人除新能源补贴外的应收货款的账龄情况如下：
单位：万元
项目2021/6/302020/12/312019/12/312018/12/31
1年以内48966.9080237.65182898.18147965.75
1至2年108071.63108897.78102290.5770438.35
5-1-592至3年52170.9041613.4225613.1842801.68
3至4年11113.819866.1816245.8315297.30
4年以上31442.2638044.3126384.8814064.61
合计251765.50278659.34353432.64290567.69
报告期内，除新能源补贴外的应收货款的逾期期限的应收账款金额和坏账准备情况如下：
单位：万元
账龄2021/6/302020/12/312019/12/312018/12/31
信用期内181118.83207746.57307967.03248502.62
逾期1年以内39293.5640075.8316775.5220223.45
逾期1-2年8764.295904.6410941.305791.19
逾期2-3年2723.028997.032930.007336.51
逾期3年以上19865.8015935.2714818.798713.92
合计251765.50278659.34353432.64290567.69
坏账准备40497.8740815.3839586.3037730.96
计提比例（%）16.09%14.65%11.20%12.99%
报告期内，应收新能源补贴款的账龄情况如下：
单位：万元
项目2021/6/302020/12/312019/12/312018/12/31
1年以内6482.784518.0118360.7031766.81
1至2年8897.0218358.9926323.5738939.05
2至3年17889.0427692.5737602.0584569.00
3至4年17271.0521990.0512406.00-
4年以上509.002095.00459.00459.00
合计51048.8874654.6195151.31155733.86
坏账准备4446.925630.746584.12459.00
计提比例（%）8.71%7.54%6.92%0.29%
（二）结合账龄结构、期后回款、信用政策、行业特征等情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分
2020年末，发行人与可比上市公司的账龄结构对比情况如下：
账龄中通客车宇通客车金龙汽车安凯客车平均值发行人
5-1-601年以内36.43%54.80%45.36%42.67%44.82%24.25%
1至2年20.83%24.93%20.87%8.12%18.69%36.00%
2至3年24.89%10.20%20.77%12.79%17.16%20.77%
3至4年10.72%8.84%3.83%9.33%8.18%8.09%
4年以上7.13%1.22%9.17%27.09%11.15%10.90%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
如上表所示，截至2020年12月31日，发行人账龄1年以内的应收账款比重低于同行业平均值，账龄2年以内的应收账款比重高于行业平均值，主要是因为发行人的主要客户账期较长，且发行人营业收入大幅度下降，新增应收账款金额较少。公司下游客户主要为国内外知名企业以及国资公交客运公司，销售回款具有较强保障。发行人应收账款账龄在3年以内的占比为81.02%，同行业可比公司平均值3年内应收账款比例为80.67%，与同行业平均值较为接近，符合客车行业的普遍情况。
发行人报告期各期末应收账款期后回款情况具体如下：
单位：万元
项目2021-06-302020-12-312019-12-312018-12-31
应收账款余额302814.38353313.94448583.95446301.56
期后回款比例10.99%31.86%54.44%75.08%
其中：
除补贴外应收货款金额251765.50278659.30353432.64290567.70
除补贴外应收货款回款比例12.30%31.10%54.42%69.53%
应收新能源汽车补贴金额51048.8874654.6195151.31155733.86
应收新能源汽车补贴回款比例4.54%34.72%54.49%85.43%
注：期后回款情况统计截至2021年9月30日。
截至2021年9月30日，发行人2018年底应收账款回款比例为75.08%，尚有24.92%未回款，2019年底应收账款回款比例为54.44%，尚有45.56%未回款，
2020年底应收账款回款比例为31.86%，尚有68.14%未回款，2021年6月底应
收账款回款比例为10.99%，尚有89.01%未回款。
发行人应收账款期后回款周期较长主要系发行人应收新能源补贴款金额较大，回款需要较长的周期，且部分主要未回款客户为国资背景公交企业，拥有较长的信用期，该情况符合发行人对主要客户的信用政策及客车行业特征，且发行
5-1-61人已根据预期信用损失情况计提了相应的坏账准备，应收账款坏账准备计提较为充分。
（三）如按照同行业平均水平足额计提，是否会导致申请人报告期内持续
亏损或净资产为负，是否存在退市风险，相关风险是否充分披露。
报告期内，发行人与同行业主要可比公司的应收账款坏账准备计提比例情况如下：
公司名称2021-06-302020-12-312019-12-312018-12-31
中通客车10.85%7.49%6.72%4.07%
宇通客车14.52%12.39%9.25%8.57%
金龙汽车19.27%15.46%11.07%8.67%
安凯客车36.38%40.81%38.85%41.38%
平均值20.26%19.04%16.47%15.67%平均值（剔除安凯
14.88%11.78%9.01%7.10%
客车）
发行人14.84%13.15%10.29%8.56%
注：由于安凯客车应收账款坏账准备计提比例大幅偏离其他同行业公司，将其剔除。
近三年及一期，发行人主要可比上市公司的坏账准备计提比例平均值（剔除安凯客车）为7.10%、9.01%、11.78%及14.88%，同期发行人坏账准备计提比例分别为8.56%、10.29%、13.15%和14.84%。受宏观经济环境影响，汽车制造业应收账款坏账准备计提比例呈上升趋势，发行人应收账款坏账准备计提比例整体高于同行业可比公司，主要是由于客车行业竞争加剧，宇通客车和金龙汽车市场竞争力和影响力较强，市场占有率较高，发行人市场地位和市场份额受限，部分地方性公交公司客户应收账款比例相对较高，其还款所需的财政资金下拨所需时间较长，还款周期较长；加上疫情等因素影响，部分下游客户经营情况不佳，还款能力受限，应收账款回收周期拉长，从而导致较高比例的坏账计提。报告期各期末，发行人坏账准备计提比例逐年上升，符合发行人实际经营情况及行业变化趋势。
2018年至2020年末，发行人应收账款坏账准备计提比例均高于同行业可比
公司平均水平，2021年6月末发行人应收账款坏账准备计提比例为14.84%，接近行业平均值（剔除安凯客车）14.88%，符合发行人实际经营情况及行业变化趋
5-1-62势。如按照同行业平均水平足额计提，不会导致发行人报告期内持续亏损或净资产为负，不存在退市风险。但鉴于国内外疫情的重大不确定性，发行人未来若不能有效改善经营情况，则可能存在持续经营问题，甚至存在被终止上市的风险。
发行人已在非公开发行预案（修订稿）“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析”之“（二）财务风险”之“2、净资产持续下降导致公司股票被终止上市的风险”中充分解
揭示相关风险，具体内容如下：
“根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值，将被实施退市风险警示；公司最近连续两个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指
标触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的财务类强制退市情形的，将被终止上市。报告期各期末，发行人的合并归属于母公司所有者权益合计分别为
18814.24万元、17392.64万元、1691.43万元和-2035.42万元。如果发行人经
营不善无法持续盈利或者未能改善净资产情况，将导致发行人面临持续经营及退市的风险。”六、保荐机构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
1、对发行人信用政策及应收账款管理相关内部控制进行了评价和测试；
2、分析复核发行人应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括是否存在客
观证据表明存在减值、确定应收账款组合的依据、单独计提坏账准备的判断等；
3、检查发行人与客户签订的销售合同及其他协议，检查结算条款并与账面
记录进行核对，检查是否按合同约定执行；
4、检查发行人现销价格的计算是否准确、合理；检查发行人未实现融资收
益及利息收入的确认是否准确，检查是否在财务报表中合理披露；
5、复核发行人报告期应收账款坏账的计提依据及方法，复核执行新金融工
具准则下预期信用损失率的过程，包括账龄迁徙率及前瞻性信息调整损失率的计算等；重新计算坏账准备计提金额是否准确；
5-1-636、通过公开渠道查询同行业上市公司应收账款减值相关信息披露并进行比
较分析；查询与债务人或其行业发展状况有关的信息，抽取样本检查了客户的历史还款记录以及期后还款的相关信息；
7、对发行人应收国补车辆运营情况及申报国补管理程序进行检查，分析国
补的回收风险、减值风险以及坏账准备计提的合理性、充分性。
（二）核查意见
1、发行人报告期内主要客户信用政策与同行业可比公司不存在较大差异，
不存在放宽信用政策的情形；
2、发行人对应收货款款项的会计处理与同行业可比公司一致，符合会计准
则及监管要求，该事项不会导致发行人报告期内持续亏损或净资产为负，不存在退市风险；
3、发行人应收政府新能源补贴款确认收入的政策和同行业不存在差异，符
合会计准则及监管要求，不存在未足额计提坏账准备的情形，国补减值计提足额充分，不存在如足额计提对报告期净利润或净资产造成不利影响的风险；
4、发行人针对报告期逾期客户的应收款已采取相应的增信措施，对其可回
收性的判断合理；
5、报告期内应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比公司并无重大差异，
不会导致发行人报告期内持续亏损或净资产为负，不存在退市风险。但鉴于国内外疫情的重大不确定性，发行人未来若不能有效改善经营情况，则可能存在持续经营问题，甚至存在被终止上市的风险，相关风险已充分披露。
5-1-64反馈意见十
根据申请文件，申请人存在部分应收账款通过银行承兑汇票方式回款，然后直接背书付款转让给供应商的情况，且报告内商业票据和银行票据期间发生额远大于期末余额。请申请人说明：（1）报告期应收票据情况，分商业承兑汇票和银行承兑汇票说明取得、贴现、转让、承兑及到期收款情况，是否存在没有商业实质的票据交易，是否存在票据纠纷情况，提取坏账准备或预计负债的合理性和充分性；（2）区分商业票据和银行票据说明票据结算的期间发生情况，期末余额较小的原因及合理性，对财务报表的具体影响，与同行业可比公司差异情况及其合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
反馈意见回复：
一、报告期应收票据情况，分商业承兑汇票和银行承兑汇票说明取得、贴
现、转让、承兑及到期收款情况，是否存在没有商业实质的票据交易，是否存在票据纠纷情况，提取坏账准备或预计负债的合理性和充分性
（一）发行人报告期应收票据情况
2021年1-6月应收票据情况如下：
单位：万元
其中：
期初期末坏账项目本期取得金额余额贴现转让承兑及到余额准备金额金额期金额
银行承兑汇票230.2015899.561549.219309.14-5271.41-
商业承兑汇票-------
合计230.2015899.561549.219309.14-5271.41-
2020年应收票据情况如下：
单位：万元
其中：
期初承兑及期末坏账项目本期取得金额余额贴现转让到期余额准备金额金额金额
银行承兑汇票180.0037635.388867.8728715.312.00230.20-
商业承兑汇票-------
合计180.0037635.388867.8728715.312.00230.20-
5-1-652019年应收票据情况如下：
单位：万元
其中：
本期取得金期末余坏账项目期初余额承兑及额贴现转让到期金额准备金额金额额
银行承兑汇票240.8426539.61-26580.4520.00180.00-
商业承兑汇票4767.73---4767.73--
合计5008.5726539.61-26580.454967.73180.00-
2018年应收票据情况如下：
单位：万元
其中：
期初本期取得金承兑期末坏账项目余额额贴现转让及到余额准备金额金额期金额
银行承兑汇票1909.9529997.56-31368.53298.14240.84-
商业承兑汇票-14633.65-9865.92-4767.73529.75
合计1909.9544631.21-41234.45298.145008.57529.75
报告期各期末，发行人应收款项融资/应收票据均系销售商品及提供劳务所收取的货款或服务费用，主要用于背书转让支付供应商货款，不存在没有商业实质的票据交易。
（二）发行人报告期内的应收票据涉及的纠纷情况
报告期内，发行人涉诉应收票据明细如下表：
单位：万元
项目2018年度2019年度2020年度2021年1-6月未到期应收商业票据期末金额5297.48---
未到期应收商业票据减值准备529.75---
已到期涉诉票据期末金额1754.607694.986011.68-
已到期涉诉票据预计负债175.461714.461339.42-
2017年，发行人与沃特玛创新联盟企业签订《买卖合同》销售车辆，部分
购车款以商业承兑汇票的形式支付，商业承兑汇票的出票人及付款人是沃特玛创
5-1-66新联盟企业。发行人收到商业承兑汇票后又背书转让至上游供应商，商业承兑汇
票陆续到期，出票人到期不能兑付。
2018年底，发行人对融智天骏出具的尚未到期的商业票据合计5297.48万
元计提坏账准备529.75万元；对万福客运开具的2054.60万元票据中已到期但
未过6个月诉讼时效期的票据余额1754.60确认预计负债175.46万元。中沃绿源出具的已到期商业承兑汇票合计1383.30万元在诉讼有效期内未提起诉讼，发行人未对其确认预计负债。
2019年，珠海市赛纬电子材料股份有限公司、浙商银行股份有限公司深圳
分行分别提起诉讼，起诉票据相关的当事人。发行人作为票据背书人，成为被告之一，截止2019年末，上述案件尚在审理中。经发行人聘请的诉讼律师评估，上述票据追索权纠纷案件由于存在重复背书及背书不连续、票据原因关系不具备
真实性和合法性、收票人没有贴现资质等瑕疵，票据追索方式不符合法律规定等原因，发行人胜诉可能性较高，发行人于2019年底对该等已转让商业票据
7694.98万元确认预计负债1714.46万元。
2020年10月，广东省深圳市坪山区人民法院对上述案件作出一审判决，判
决发行人胜诉，发行人于2020年底对该等已转让商业票据6011.68万元确认预计负债1339.42万元。
2021年5月，法院二审判决发行人不需承担赔偿责任，该判决已为终审判决，发行人根据《企业会计准则》规定，于2021年5月将以前年度计提的商业票据预计损失金额1339.42万元转回，截至2021年6月底，发行人无涉及诉讼纠纷的应收票据。
二、区分商业票据和银行票据说明票据结算的期间发生情况，期末余额较
小的原因及合理性，对财务报表的具体影响，与同行业可比公司差异情况及其合理性。
区分商业票据和银行票据说明票据结算的期间发生情况请见上题回复内容。
发行人为及时与供应商进行结算，将收到的应收款项融资/应收票据以背书转让的形式支付采购货款及提供劳务款，因此应收款项融资/应收票据期末余额较小。
发行人将收到的应收款项融资/应收票据背书后直接对外支付均为正常的生产经
5-1-67营活动需要，应收款项融资/应收票据期末余额较小具有合理性，因该等票据结
算为发行人与客户、供应商之间正常的款项结算，对财务报表未有影响。
报告期各期末，可比上市公司应收款项融资/应收票据情况对比如下单位：万元宇通客车金龙汽车应收应收时间票据票据银行承兑商业承银行承兑商业承总资产占总总资产占总汇票兑汇票汇票兑汇票资产资产比例比例
2021.6.3056312.49694.333347063.771.70%51168.951178.012363601.072.21%
2020.12.3149828.72151.243331187.251.50%89716.688779.182372080.024.15%
2019.12.3140136.94441.053661948.831.11%61275.333516.002596560.322.50%
2018.12.31121177.52726.713679901.833.31%48428.751935.102582422.231.95%
中通客车发行人应收应收票时间票据银行承兑商业承据占总银行承商业承兑总资产总资产占总汇票兑汇票资产兑汇票汇票资产比例比例
2021.6.3019804.59-922069.752.15%5271.41-341953.821.54%
2020.12.315678.155659.871048649.831.08%230.20-416566.220.06%
2019.12.315.496492.901207049.260.54%180.00-494771.920.04%
2018.12.31--1224721.110.00%240.844767.73523018.280.96%
因企业资产规模不同，报告期内发行人应收款项融资/应收票据各期末余额低于可比公司各期末余额，但可比上市公司期末应收票据占总资产比例均保持在较低的比例水平，发行人与可比上市公司差异不大，应收票据期末余额较小是合理的。
三、保荐机构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
1、对发行人应收款项融资/应收票据的取得、贴现、转让、承兑及到期收款
情况进行检查，对涉及追索权的票据诉讼进度进行了解和查询，分析应收票据减值计提的充分性及预计负债的合理性；
5-1-682、通过公开渠道查询同行业上市公司应收款项融资/应收票据相关信息披露
并进行比较分析。
（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内发行人不存在没有商业实质的票据交易，因票据纠纷提取坏账
准备和预计负债具有合理性和充分性；
2、报告期内发行人应收款项融资/应收票据期末余额具有合理性，对财务报
表未有影响，与可比公司票据结算情况差异较小。
5-1-69反馈意见十一
申请人报告期内对三包质量计提比例进行调整。请申请人补充说明：（1）测算调整三包质量计提比例对申请人报告期内财务报表的具体影响；（2）定量
分析报告期各期三包费的实际计提和使用情况，按各类客车收入对应实际使用比例，说明三包质量计提比例调整的原因和合理性，计提比例与同业差异情况及原因分析。
请保荐机构、申报会计师说明核查程序、方法、过程并发表明确核查意见。
反馈意见回复：
一、测算调整三包质量计提比例对申请人报告期内财务报表的具体影响
2020年1月1日，发行人对三包质量计提比例进行了会计估计变更，将国
内新能源客车三包费计提比例从3%变更为2%，该调整对2020年和2021年1-6月的财务报表影响如下表所示：
单位：万元年度科目会计估计变更后会计估计变更前变动变动率
营业总收入187947.99187947.99--
2020营业总成本206169.92206776.62-606.700.29%
年营业利润-19073.05-19679.75606.703.08%
利润总额-15858.29-16464.99606.703.68%
营业总收入49426.4249426.42--
2021营业总成本56210.0756478.44-268.370.48%
年1-6月营业利润-5156.26-5424.63268.374.95%
利润总额-4040.83-4309.20268.376.23%
综上所述，国内新能源客车三包费计提比例从3%变更为2%后，对发行人
2020年和2021年1-6月的营业利润的影响分别为调增3.08%和4.95%，对发行
人2020年和2021年1-6月的利润总额的影响分别为调增3.68%和6.23%，总体来说，此次会计估计变更对发行人利润的影响较小，对发行人经营业绩不产生重大影响。
5-1-70二、定量分析报告期各期三包费的实际计提和使用情况，按各类客车收入
对应实际使用比例，说明三包质量计提比例调整的原因和合理性，计提比例与同业差异情况及原因分析
（一）按各类客车收入对应实际使用比例，定量分析报告期各期三包费的实际计提和使用情况
报告期各期末，发行人三包费计提和使用情况按客车大类划分如下表所示：
单位：万元
上期余额+本期实际使实际使用比年度种类销售金额本期计提本期计提用例
新能源客车25221.53410.6311151.651791.3316.06%
2021年1-6月非新能源客车15990.12208.162468.17466.3318.89%
合计41211.65618.7913619.822257.6616.58%
新能源客车59355.68896.6112624.591883.5714.92%
2020年度非新能源客车77400.11787.533466.951206.9434.81%
合计136755.791684.1416091.543090.5119.21%
新能源客车131553.323288.8312991.251263.279.72%
2019年度非新能源客车51436.151116.323920.781241.3631.66%
合计182989.474405.1516912.032504.6314.81%
新能源客车131884.123297.1010356.39653.976.31%
2018年度非新能源客车70793.802891.194631.73607.3513.11%
合计202677.926188.2914988.121261.328.42%
注1：因发行人部分海外订单通过提供随车三包配件等形式提供买断售后服务，该部分订单发行人不需承担三包义务，故该部分出口销售额未计提三包费，以上客车销售金额不包括海外客车销售。
注2：2020年、2021年1-6月发行人按照公司政策计提三包费，受疫情等原因销售收入较少，三包费用当期计提金额相对较低，但由于以前年度销售的车辆实际发生的三包费用较高，导致2020年、2021年1-6月三包费计提金额低于本期实际使用金额，但以前年度销售的车辆发生的实际使用金额均已在以前年度销售当年足额计提。
2020年1月1日，发行人对三包计提比例进行会计估计变更调整，本次会
计估计变更系随着动力电池和驱动电机为代表的新能源汽车关键零部件快速发展，供应商质保期延长，以及新能源客车整车集成应用技术日渐成熟稳定，发行人新能源客车销量稳步增长。为保持发行人的市场竞争力，更加客观公允的反映公司的财务状况和经营成果，在遵循企业会计准则的基础上，发行人从2020年1月1日起将国内新能源客车三包费计提比例从3%变更至2%，符合《企业会计
5-1-71准则》相关规定和上海交易所的相关要求。同时，截至2021年6月底，发行人
累计计提的三包费用为13619.82万元，本期实际使用为2257.66万元，实际使用比例为16.58%，使用比例较低，发行人已计提的三包费用较为充分。
综上所述，发行人各期三包费金额实际使用比例比较稳定，与三包期保持一致，三包费计提合理，本次会计估计变更具有合理性。
（二）计提比例与同行业可比公司情况
发行人的三包费计提政策与同行业可比公司的对比情况如下：
地三包费计提比例项目
区2021年1-6月2020年度2019年度2018年度新能源售后服务新能源售后服务新能源售后服务新能源售后服务
国费比例2.5%、非费比例2.5%、非费比例2%、非新费比例2%、非新内新能源售后服务新能源售后服务能源售后服务费能源售后服务费
费比例1.5%费比例1.5%比例1%比例1%宇通客车新能源售后服务新能源售后服务新能源售后服务新能源售后服务
海费比例6%，非新费比例6%，非新费比例3.5%，非费比例3.5%，非外能源售后服务费能源售后服务费新能源售后服务新能源售后服务
比例5%比例5%费比例3.5%费比例3.5%新能源纯电动客新能源纯电动客新能源纯电动客新能源纯电动客国车售后服务费用车售后服务费用车售后服务费用车售后服务费用内
计提比例2%计提比例2%计提比例2%计提比例2%中通客车新能源纯电动客新能源纯电动客新能源纯电动客新能源纯电动客海车售后服务费用车售后服务费用车售后服务费用车售后服务费用外
计提比例2.5%计提比例2.5%计提比例2.5%计提比例2.5%新能源客车按新新能源客车按新新能源客车按新新能源客车按新国金龙汽车能源客车收入的能源客车收入的能源客车收入的能源客车收入的内
2%计提2%计提2%计提2%计提
新能源客车三包新能源客车三包新能源客车三包新能源客车三包
国费计提2%、非新费计提2%、非新费计提3%、非新费计提3%、非新内能源客车三包计能源客车三包计能源客车三包计能源客车三包计
提0.5%提0.5%提0.5%提0.5%发行人新能源客车三包新能源客车三包新能源客车三包新能源客车三包
海费计提1.5%、非费计提1.5%、非费计提1.5%、非费计提1.5%、非外新能源客车三包新能源客车三包新能源客车三包新能源客车三包
计提1-1.5%计提1-1.5%计提1-1.5%计提1-1.5%
根据上表，发行人将国内新能源客车三包费用计提比例由3%调整为2%，该等比例与中通客车、金龙汽车2%的比例一致，略低于宇通客车2.5%的比例，发行人变更后的三包费计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。
5-1-72三、保荐机构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人2020年度报告及财务报表、2021年半年度报告及
财务报表，会计估计变更前后对财务报表的影响估计；取得营业收入、三包费计提及使用情况的主要数据；
2、查阅了发行人《扬州亚星客车股份有限公司关于会计政策和会计估计变更的公告》，检查会计估计变更是否符合企业会计准则有关规定等情况；查阅了发行人《扬州亚星客车股份有限公司关于会计政策和会计估计变更的独立意见》；
3、对发行人高级管理人员进行了访谈并分析发行人会计估计变更的原因及合理性，了解公司与同行业可比公司三包费计提政策的差异；
4、查阅了同行业可比上市公司定期报告、会计估计变更的公告等资料。
（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
本次会计估计变更理由充分合理，会计估计变更已经进行充分评估，变更后会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，符合会计准则的相关规定，有关决策程序已合规履行。
5-1-73反馈意见十二
根据申请文件，报告期内，申请人的境外销售收入与毛利率存在波动情况，
2018年至2020年收入平稳增长，销售毛利率逐步下降，2021年上半年收入大幅下降，销售毛利率大幅上升，主要系申请人2021年1-6月销售产品主要销往日韩地区，产品单价较高所致。请申请人补充说明；（1）结合主要客户、销量、价格等说明境外销售的具体情况，涉及的主要产品和地区；（2）结合新冠疫情发生情况说明2020年境外收入增长、毛利率下降及2021年上半年收入下降、毛
利率增长的原因及合理性，与同行业可比公司差异情况及其合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
反馈意见回复：
一、申请人境外销售的主要客户、销量、价格及涉及的主要产品和地区
报告期内，发行人境外销售主要销往亚太区、欧洲区、北美区、泛俄区、中东北非区和非洲等地区，涉及的地区较为广泛，发行人境外销售前十大客户销售收入分别为81056.46万元、101365.99万元、111075.30万元及15928.54万元，占各期境外收入的比重分别为91.94%、90.24%、96.46%及94.23%，客户集中度较高。
2021年1-6月境外销售的前十大客户情况如下：
单位：万元序销售数主要产客户销售金额销售地区均价号量品
BUS&COACH 客车+配
1 INTERNATIONAL 68 5387.99 亚太区 77.68
件
PTY LTD.Grande West
2 Transportation 37 4581.29 客车 北美区 123.03
International Ltd.山东潍柴进出口有客车+配亚太区、欧洲
31201541.2912.67
限公司件区、泛俄区
客车+配
4 Ebusco B.V 1 1098.24 欧洲区 288.17
件
ELECTRIC
VEHICLES
515970.72客车亚太区64.71（THAILAND）
PUBLIC CO. LTD
Man Yee
69575.38客车亚太区63.33
Transportation Bus
5-1-74Company Limited
Green Power Motor
75567.41客车北美区113.48
Company Inc.江苏奥吉瑞斯新能
810540.71客车亚太区54.07
源有限公司中振（上海）电车科
910383.19客车亚太区38.32
技有限公司
FRESTER
10 INVESTMENT CO 5 282.34 客车 非洲区 56.47
LIMITED占境外收入比
合计28015928.5494.23%重
注：2021年1-6月，发行人向山东潍柴进出口有限公司销售客车数量为120辆，其中119辆为公路底盘车，平均单价 11.64 万，导致整体单价较低；发行人向 Ebusco B.V 销售客车
288.17万元，销售配件等810.07万元。
2020年度境外销售的前十大客户情况如下：
单位：万元序客户销售数量销售金额主要产品销售地区均价号
客车+配
1 Ebusco B.V 188 37609.73 欧洲区 198.31
件
CHINA HI-TECH
NEW ENERGY
266934286.23客车中东北非区51.25
AUTO COMPANY
LIMITED
Grande West
3 Transportation 98 12998.19 客车 北美区 131.83
International Ltd.山东潍柴进出口有客车+配亚太区、北美
422210591.2147.51
限公司件区、泛俄区
BUS&COACH
5 INTERNATIONAL 113 8740.66 客车 亚太区 77.29
PTY LTD.JJ MOTORS CO
61092866.36客车亚太区26.30
LTD东风华神特装车辆
71001995.01客车中东北非区19.95
有限公司
十堰翔天进出口贸南美区、亚太
8251005.75客车40.23
易有限公司区、非洲区
FRESTER
9 INVESTMENT CO 10 556.34 客车 非洲区 55.63
LIMITED
Man Yee
10 Transportation Bus 6 423.65 客车 亚太区 70.17
Company Limited占境外收入比
合计1540111073.1396.46%重
2019年度境外销售的前十大客户情况如下：
5-1-75单位：万元
序主要产客户销售数量销售金额销售地区均价号品
Dallah
Almutaqadmah
162537689.81客车中东北非区60.30
Buses and
Equipment Co.Ltd北京恒天鑫能新能
亚太区、中东
2源汽车技术有限公90121507.19客车23.87
北非区司
3 Ebusco B.V 94 19157.37 客车 欧洲区 203.80
BUS&COACH
4 INTERNATIONAL 125 9079.12 客车 亚太区 72.63
PTY LTD.Grande West
5303654.07客车北美区121.80
Transportation Ltd“ALIXAN TRANS
6642501.02客车泛俄区39.08SERVIS ”LLC
Man Yee
7 Transportation Bus 33 2269.84 客车 亚太区 68.78
Company Limited
南亚区、亚太山东潍柴进出口有
8722269.95客车区、北美区、31.38
限公司泛俄区
MACON
9 TRANSPORTES 22 1955.68 客车 非洲区 88.89
LDA
MAKANAKA
10 INVESTMENTS 22 1292.69 客车 非洲区 58.76
PVT LTD占境外收入比
合计1988101365.9990.24%重
2018年度境外销售的前十大客户情况如下：
单位：万元序销售数客户销售金额主要产品销售地区均价号量
Grande West
117021815.40客车北美区128.33
Transportation Ltd
Dallah Almutaqadmah
2 Buses and Equipment 381 21550.65 客车 中东北非区 56.56
Co.Ltd
Bus and Coach New
311014453.81客车亚太区131.40
Zealand Limited
BUS&COACH
4 INTERNATIONAL PTY 131 10612.59 客车 亚太区 81.01
LTD.客车+配
5 Ebusco B.V 41 7741.72 欧洲区 188.82
件
Al Matter for
6 International Passengers 20 1209.40 客车 中东北非区 60.47
Transportation
5-1-76序销售数
客户销售金额主要产品销售地区均价号量
Green Power Motor
781186.68客车北美区148.34
Company Inc.Man Yee Transportation
814948.71客车亚太区67.77
Bus Company Limited
AUNG GYI TRADING
915794.91客车亚太区52.99
LIMITED
10 Rich York Trading Ltd. 11 742.59 客车 亚太区 67.51
占境外收入比
合计90181056.4691.94%重
二、结合新冠疫情发生情况说明2020年境外收入增长、毛利率下降及2021年上半年收入下降、毛利率增长的原因及合理性，与同行业可比公司差异情况及其合理性。
（一）结合新冠疫情发生情况说明2020年境外收入增长、毛利率下降及2021年上半年收入下降、毛利率增长的原因及合理性
报告期内，发行人境外销售的收入、成本及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
收入16903.17115146.10112331.8388166.77
成本14185.19101969.5196299.0674940.52
毛利2717.9813400.4913400.4913226.25
毛利率16.08%11.44%14.27%15.00%
2020年度，发行人境外收入115146.10万元，比上年同期的112331.83万
元略有增长，主要由于发行人积极拓展海外市场，2019年末及2020年初海外订单集中所致。其中 Ebusco B.V 同比增长了 18452.36 万元，Grande WestTransportation International Ltd.同比增长了 12998.19 万元，CHINA HI-TECHNEW ENERGY AUTO COMPANY LIMITED 同比增长了 34286.23 万元，而Dallah Almutaqadmah Buses and Equipment Co.Ltd 同比减少了 37689.81 万元、北
京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司同比减少21507.19万元。2020年度，发行人海外销售收入115146.10万元，海外销售毛利率为11.44%，毛利率下降的主要原因为：（1）Ebusco B.V2020 年境外销售毛利率为 7.82%且 2020 年该客户的
收入为37609.73万元，收入占比32.66%，拉低了整体毛利率；（2）2020年原
5-1-77材料价格上涨导致毛利率有所下降。
2021年1-6月，发行人境外销售收入为16903.17万元，出现了较大幅度的下滑，主要受海外疫情的影响导致客车需求下降。2021年1-6月，发行人海外销售毛利率为16.08%，毛利率上升的主要原因为：（1）2021年上半年境外收入较低，仅为1.69亿元，毛利率容易受到产品以及客户结构的影响；（2）2021年上半年，发行人海外配件毛利率整体较高为48.88%，境外销售收入占比由2020年的0.83%提高到3.58%，提高境外销售整体毛利率；（3）2021年上半年，发行人境外销售整车的毛利率为14.86%，较2020年度的11.20%有一定提升，境外整车毛利率提升的主要原因为 1）Grande West Transportation International Ltd.境外销售收入占比的提高；2）新增 ELECTRIC VEHICLES（THAILAND）PUBLIC
CO.及 Green Power Motor Company Inc.客户的整车毛利率较高。具体如下表：
单位：万元
2020年度2021年1-6月
收入占客户名称境外整车收入占境整车毛境外整车整车毛利境外比收入外比例利率收入率例
Grande West Transportation
12919.5111.31%15.63%4551.9929.29%15.05%
International Ltd.ELECTRIC VEHICLES
---970.725.74%19.34%（THAILAND）PUBLIC CO.Green Power Motor Company
567.413.36%15.61%
Inc.注：2021 年 1-6 月，Grande West Transportation International Ltd.境外销售收入为 4581.29 万元，其中境外整车销售收入为4551.99万元，其余为配件销售。
（二）与同行业可比公司差异情况及其合理性
2020年度，发行人同行业主要可比公司境外销售收入及毛利变化情况如下
表所示：
境外销售收入境外销售收入变公司名称毛利率毛利率变动（亿元）动
中通客车10.59-8.99%15.42%-1.20%
宇通客车28.72-25.98%28.73%-1.23%
金龙汽车32.53-43.18%12.45%-0.22%
安凯客车3.01-43.16%4.61%-6.57%
5-1-78境外销售收入境外销售收入变
公司名称毛利率毛利率变动（亿元）动
发行人11.512.51%11.44%-2.83%
2020年度，同行业可比公司境外销售收入均存在不同程度的下滑，其中安
凯客车境外销售收入同比下滑43.16%，下滑幅度最大；中通客车下滑比例为
8.99%，下滑幅度最小；发行人境外销售收入增长2.51%，主要由于发行人积极
拓展海外市场，2019年末及2020年初海外订单集中所致。2020年度，因新冠疫情及原材料价格持续上涨等因素，主要可比公司毛利率水平均有不同程度的下滑，发行人海外收入毛利率与同行业可比公司变动不存在较大差异。
2021年上半年，中通客车境外销售收入下降比例为77.28%，毛利率下降
10.80个百分点，主要原因为海外主要客户需求大幅萎缩，同行业其他可比公司
未披露2021年上半年境外销售的变动及毛利变动情况。发行人2021年上半年境外销售收入大幅下滑，与中通客车情况类似，但由于2021年上半年境外销售收入仅为1.69亿元，总体金额较低，毛利率容易受到产品以及客户结构的影响，
2021年上半年发行人境外销售毛利率上升，与中通客车毛利率变动情况不一致。
综上，发行人2020年、2021年上半年收入、毛利率变动与同行业可比公司存在一定的差异，符合公司的实际情况，具有合理性。
三、保荐机构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
1、取得并查阅了发行人2020年度报告及财务报表、2021年半年度报告及
财务报表，取得发行人报告期内境外客户的主要名单、主要产品名单、销量及价格等主要数据，并进行分析；
2、访谈发行人财务人员及海外业务人员，了解主要海外客户的具体情况，
查阅公开资料了解发行人主要境外客户所在地区的疫情发生情况；
3、查阅了同行业可比上市公司定期报告、财务报告等资料了解公司与同行
业可比公司境外销售情况的差异。
（二）核查意见
1、发行人境外销售主要销往亚太区、中东北非区、欧洲区、泛俄区、北美
5-1-79区等地区，涉及的地区较为广泛，不同地区及不同客户采购的产品结构及单价有所差异。
2、发行人2020年境外收入略有增长、毛利率下降主要是由于发行人积极拓
展海外市场，2019年末至2020年初海外订单较为集中，受部分客户毛利率较低以及原材料价格上涨等原因，境外收入毛利率下降，毛利率下降情况与同行业可比公司一致。2021年上半年，受海外疫情影响，发行人境外收入大幅下降，与中通客车情况一致，但由于2021年上半年境外销售收入仅为1.69亿元，总体金额较低，毛利率容易受到产品以及客户结构的影响，2021年上半年发行人境外销售毛利率上升，与中通客车毛利率变动情况不一致，具有合理性。
5-1-80反馈意见十三
根据申请文件，申请人2020年度财务费用现金折扣大幅度上升，主要系发行人为加强应收账款回款，改善资金流配置，与客户签订现金折扣协议提前收款所致。请申请人补充说明与客户签订现金折扣协议具体情况，包括不限于客户名称、合作历史、账龄、交易金额及期末计提坏账准备等情况，相关会计处理情况及对财务报表的具体影响。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
反馈意见回复：
一、发行人与客户签订现金折扣协议情况，包括不限于客户名称、合作历
史、账龄、交易金额及期末计提坏账准备等情况
2020年度，发行人财务费用现金折扣大幅度上升，主要为发行人与客户签
订提前收款协议提前收取部分购车款所致。发行人对于提前回款的客户会给予一定金额的折扣，对于逾期付款的客户会收取相应的逾期利息，现金折扣的具体情况如下表所示：
单位：万元公司名称金额备注
扬州市华进交通建设有限公司2493.90提前回款折扣
北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司-368.61逾期利息收入
江苏三维公交有限公司-134.00逾期利息收入
济宁市公共汽车公司62.31提前回款折扣
泰州市鑫通新能源汽车发展有限公司25.00提前回款折扣
其他296.82提前回款折扣
合计2375.43其中，2020年发行人给予扬州市华进交通建设有限公司（扬州市国有企业，以下简称“扬州市华进交通”）的现金折扣金额合计2493.90万元。
发行人与扬州市华进交通自2014年起建立合作，至今仍为正常合作关系，报告期内发行人向扬州市华进交通实现的销售收入分别为19874.72万元、
23995.22万元、24500.12万元、7057.73万元，合同信用期为5年或8年。为
5-1-81加强应收账款回款，改善公司资金流情况，降低公司融资规模，2020年11月发
行人与扬州市华进交通签订提前回款协议，提前结算发行人与扬州市华进交通于
2015-2018年签订的《车辆采购合同》中约定的应于2022年1月至2026年1月
支付的购车款共计18911.90万元，同时就该笔款项按照6%的利率给予扬州市华进交通现金折扣金额共计2493.90万元，发行人实际收款16418.00万元。
扬州市华进交通提前回款合同的金额明细及账龄情况如下：
单位：万元账龄2015年2016年2017年2018年合计
未逾期（信用期内）1332.003181.205087.509311.2018911.90
截至该提前收款协议签订日，上述提前收取的购车款计提坏账准备945.60万元。
二、相关会计处理情况及对财务报表的具体影响情况
扬州市华进交通向发行人支付16418.00万元购车款，影响发行人2020年末财务报表货币资金增加16418.00万元，财务费用-现金折扣增加2493.90万元，应收账款净额减少17966.30万元，信用减值损失减少945.60万元，影响发行人
2020年净利润减少1548.30万元。
三、保荐机构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
1、分析引起发行人2020年度财务费用现金折扣大幅度上升主要原因；
2、检查与客户签订的相关采购合同及现金折扣协议，检查银行收款记录并
与账面进行核对；
3、向客户函证期末应收账款余额及交易额，分析提前收取购车款对发行人
财务报表的影响以及商业合理性。
（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：
5-1-821、发行人2020年度财务费用现金折扣大幅度上升主要为发行人与扬州市华
进交通签订提前回款协议给予现金折扣影响；
2、发行人提前收回扬州市华进交通购车款，影响发行人2020年末财务报表
货币资金增加16418.00万元，财务费用-现金折扣增加2493.90万元，应收账款净额减少17966.30万元，信用减值损失减少945.60万元，影响发行人2020年净利润减少1548.30万元。
5-1-83反馈意见十四
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
反馈意见回复：
一、财务性投资和类金融业务的认定
根据2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资和类金融业务的认定标准如下：
（一）财务性投资
1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（二）类金融业务
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
5-1-84二、报告期初至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务，下同）情况
（一）设立或投资产业基金、并购基金
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（二）拆借资金
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情况。
（三）委托贷款
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在委托贷款情形。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司未持有集团财务公司股权，故公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
（六）其他权益性投资
报告期内，公司其他权益工具投资（可供出售金融资产）明细如下：
单位：万元
项目2021-6-302020-12-312019-12-312018-12-31可供出售金融资产扬州市邗江区华进交通建
112.90
设有限公司
北京市长途汽车有限公司-
小计112.90其他权益工具投资扬州市邗江区华进交通建
112.90112.90112.90
设有限公司
小计112.90112.90112.90
5-1-85根据新金融工具准则的规定，公司可供出售金融资产科目调整计入其他权
益工具投资科目。
2018年末，公司可供出售金融资产余额为112.90万元；2019年末、2020年
末和2021年6月末，公司其他权益工具投资余额均为112.90万元。报告期内，公司对外投资涉及的企业为扬州市邗江区华进交通建设有限公司。
根据扬州市人民政府于1997年12月22日下发的《关于下达淮江高速公路扬州段地方入股资金指标的通知》（扬政发〔1997〕356号）文件精神，为支持扬州市地方建设、支持公路事业的发展，发行人自1999年至2001年期间，认购邗江县华进交通建设有限公司（现更名为扬州市邗江区华进交通建设有限公司）
及扬州市华进交通建设有限公司之淮江高速公路项目份额，认购金额共计112.9万元，款项具体用途为淮江高速扬州段的修建。该笔投资属于财务性投资。
（七）其他非流动金融资产
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在持有其他非流动金融资产的情形。
（八）类金融业务
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在从事类金融业务的情形。
报告期内，发行人存在为客户提供融资租赁的回购担保，但发行人与融资租赁公司没有股权关系，发行人亦未从事融资租赁业务，不属于类金融业务。
（九）公司拟实施的财务性投资情况
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，报告期初至本反馈意见回复出具日，除与扬州市邗江区华进交通建设有限公司相关的淮江高速公路项目份额112.90万元为财务性投资外，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
三、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主营业务为大、中、轻型客车产品的研发、生产与销售。报告期内发行人主营业务未发生重大变化。
5-1-86发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
四、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至报告期末，公司合并报表所有者权益为6681.29万元，公司本次募集资金金额为人民币33924.00万元，公司持有的财务性投资（包括类金融业务）为112.90万元。截至报告期末，公司合并报表口径的资产负债率为98.05%，资产负债率指标偏高。本次非公开发行主要是为了降低公司资产负债率，增强资本实力，本次募集资金量具有必要性。
五、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构实施了以下核查程序：
1、保荐机构取得并查阅了发行人的公告文件、审计报告、年度报告、2021年半年度报告、对外投资协议、付款凭证等资料，对公司报告期期初至今是否存在财务性投资情况进行了核查；
2、访谈发行人主要管理人员，了解后续财务性投资（包括类金融业务）计划等情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、报告期初至本回复报告出具日，除与扬州市华进交通建设有限公司相关
的淮江高速公路项目份额112.90万元为财务性投资外，发行人不存在实施财务性投资（包括类金融业务）的情况，亦不存在拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；
2、截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
3、本次非公开发行主要是为了降低公司资产负债率，增强资本实力，本次
募集资金量具有必要性。
5-1-87（本页无正文，为扬州亚星客车股份有限公司《关于的回复》之签字盖章页）扬州亚星客车股份有限公司年月日5-1-88（本页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
林宏金万年帅中泰证券股份有限公司年月日
5-1-89保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读扬州亚星客车股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
李峰中泰证券股份有限公司年月日
5-1-90