迪安诊断:关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：300244证券简称：迪安诊断公告编号：2021-056
迪安诊断技术集团股份有限公司
关于向2020年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
预留授予日：2021年10月22日
预留授予数量：200.80万股，占目前公司股本总额62045.83万股的0.32%预留授予价格：24.72元/股
股权激励方式：第二类限制性股票2021年10月22日，迪安诊断技术集团股份有限公司（“公司”或“迪安诊断”）召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）规定的预
留限制性股票的授予条件已经成就，确定2021年10月22日为授予日，向78名激励对象授予200.80万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占本激励计划获授限制性股票占授予限制性股姓名国籍职务公告日公司总数量（万股）票总量的比例股本的比例
董事、高级管理人员
陈海斌中国董事长130.008.73%0.21%
1/11黄柏兴马来西亚董事、总经理80.005.37%0.13%
郭三汇中国董事、副总经理30.002.01%0.05%
姜傥中国董事、副总经理25.001.68%0.04%
董事、副总经理、董
沈立军中国20.001.34%0.03%事会秘书
侯勇进中国副总经理20.001.34%0.03%
王彦肖中国副总经理20.001.34%0.03%
师玉鹏中国财务总监20.001.34%0.03%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
刘华芬美国中层管理人员10.000.67%0.02%
中层管理人员539.7036.23%0.87%
核心技术（业务）人员394.2026.46%0.64%
预留200.8013.48%0.32%
合计1489.70100.00%2.40%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。
2、以上激励对象中，陈海斌为持有上市公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人，除此之外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。
（三）本激励计划的有效期
本激励计划首次授予及预留授予部分的有效期分别为自限制性股票首次/预
留授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（四）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日。若归属前激励对象为董事及高级管理人员，则获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
2/113、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
首次授予限制性股归属权益数量占授归属时间票归属安排予权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至预
第一个归属期30%留授予之日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至预
第二个归属期30%留授予之日起36个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至预
第三个归属期40%留授予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2020年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；
若预留部分在2021年授予完成，则预留部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
预留授予限制性股归属权益数量占授归属时间票归属安排予权益总量的比例自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
第一个归属期50%留授予之日起36个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预
第二个归属期50%留授予之日起48个月内的最后一个交易日止
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若限制性股票届时因归属条件未成就，则公司按本激励计划规定将其作废失效。
（五）本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
（1）首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
首次授予限制性股票归业绩考核目标属安排
3/11以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于10.00%；或
第一个归属期2020年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润不低于5.50亿元。
以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于21.00%；或
第二个归属期2020年、2021年两年累计扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的
净利润不低于10.50亿元。
以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于35.00%；或
第三个归属期2020年、2021年、2022年三年累计扣除非经常性损益后的归属于上市公
司股东净利润不低于16.50亿元。
注：上述“净利润”指标计算均以剔除激励成本后的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据。
（2）预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
·若预留部分在2020年授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予一致；
·若预留部分在2021年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予限制性股业绩考核目标票归属安排
以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于21.00%；
第一个归属期或2020年、2021年两年累计扣除非经常性损益后的归属于上市公司
股东的净利润不低于10.50亿元。
以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于35.00%；
第二个归属期或2020年、2021年、2022年三年累计扣除非经常性损益后的归属于
上市公司股东净利润不低于16.50亿元。
注：上述“净利润”指标计算均以剔除激励成本后的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可归属。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
2、个人层面绩效考核要求
公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象的绩效考核分数划分为5个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评价结果 A（优秀） B（良好） C（中） D（合格） E（不合格）
个人层面归属比例100%100%100%60%0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
4/11层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2020年8月12日，公司召开第三届董事会第五十九次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见。
（二）2020年8月12日至2020年8月23日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020年10月28日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2020年11月2日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。2020年11月2日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2020年11月6日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
（五）2021年8月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格
5/11的议案》。根公司据2020年第五次临时股东大会的授权，董事会将2020年限制
性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由24.85元/股调整为24.72元/股。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会对本次激励计划相关事项的调整进行了核查并发表了核查意见，认为上述调整事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次激励计划授予价格的调整。
（六）2021年10月22日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对剩余预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
三、董事会关于授予条件满足的说明
根据《激励计划》中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
6/115、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次预留授予的授予条件已经满足。
四、本次预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2021年10月22日
（二）预留授予数量：第二类限制性股票本次授予200.80万股，占目前公司
股本总额62045.83万股的0.32%。
（三）预留授予人数：78人
（四）预留授予价格：24.72元/股
（五）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占预留授予获授限制性股获授限制性股票姓名国籍职务限制性股票票占当前总股数量（万股）总量的比例本比例
董事、高级管理人员
姚震澳大利亚财务负责人20.009.96%0.03%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
中层管理人员（26人）112.7056.13%0.18%
核心技术（业务）人员（51人）68.1033.91%0.11%
预留合计200.80100.00%0.32%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。
五、监事会对预留授予激励对象名单的核查意见
本次激励计划的拟激励对象名单中，包含外籍员工姚震，为公司财务负责人。
公司将其纳入本次激励计划的原因在于：公司外籍激励对象在境内参与公司实际工作，在公司的公司治理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
7/11经审核，监事会认为：列入公司《2020年限制性股票激励计划激励对象名单（预留授予）》的人员均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）相关法律、法规及规范性文件及公司章程所规定的条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
六、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况
2020年11月6日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会
议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。因股东大会审议通过的激励对象中有14名因离职或个人原因放弃，董事会同意公司对本激励计划首次授予的激励对象人数和首次授予的限制性股票总量进行调整。本次调整后，激励对象人数（首次授予）由547人调整为533人；限制性股票数量（首次授予）由1309.20万股调整为1288.90万股。
2021年8月24日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第六次
会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。因公司2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》（每10股派现金人民币1.3元（含税）），董事会同意公司对本激励计划的授予价格（含预留部分）进行相应调整。本次调整后，授予价格（含预留部分）由24.85元/股调整至24.72元/股。
公司独立董事对以上该议案发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会对本次激励计划相关事项的调整进行了核查并发表了核查意见，认为上述调整事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次调整。
除以上调整外，本次授予的内容与公司2020年第五次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次股权激励计划预留授予相关事项发表独立意见如下：公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2021年10月22日，该授予日符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规以及《激励计划》中
8/11关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象
获授限制性股票的条件的规定，2020年限制性股票激励计划预留授予的激励对象主体资格合法、有效，且公司2020年限制性股票激励计划规定的预留授予条件均已成就。
综上，我们一致同意公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2021年10月22日，并同意以24.72元/股的授予价格向符合授予条件的78名激励对象授予200.80万股第二类限制性股票。
八、监事会核查意见经审核，监事会认为：本次预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象获授预留部分限制性股票的条件已成就。
监事会同意公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日
为2021年10月22日，并同意以24.72元/股的授予价格向符合授予条件的78名激励对象授予200.80万股第二类限制性股票。
九、参与激励（预留授予）的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划（预留授予）的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十二、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）预留授予的第二类限制性股票公允价值计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——9/11金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于
公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年10月22日用该模型对预留授予的200.80万股第二类限制性股票进行预测算。
1、标的股价：30.38元/股（2021年10月22日收盘价）
2、有效期分别为：2年、3年（授予日起至每期首个可归属日的期限）
3、波动率分别采用创业板指数最近2年、3年的波动率
4、无风险利率分别采用中国人民银行制定的金融机构近2年期、3年期存
款基准利率
5、股息率分别采用公司最近两年、三年的平均股息率
（二）预留授予的第二类限制性股票费用摊销情况
公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认激励计划的股份支付费用。该等费用将在《激励计划》的实施过程中按归属的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，预计本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予限制性股票预计摊销的总费2021年2022年2023年2024年数量（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
200.801799.17141.07739.11659.30259.69
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与预留授予日、预留授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相应减少实际归属数量，减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十三、法律意见书的结论性意见
北京德恒（杭州）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予日的确
定、授予对象及数量符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；本次授予已经
满足《管理办法》、《激励计划》所规定的授予条件。
十四、独立财务顾问意见
10/11上海荣正投资咨询股份有限公司作为本激励计划独立财务顾问，其认为：截
至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制
性股票预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合
《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
十五、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议
2、公司第四届监事会第八次会议决议
3、公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见4、公司《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单（预留授予）的核查意见》5、《北京德恒（杭州）律师事务所关于迪安诊断技术集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见》6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于迪安诊断技术集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
迪安诊断技术集团股份有限公司董事会
2021年10月22日