沧州明珠:沧州明珠关于2021年非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的公告

证券代码：002108证券简称：沧州明珠公告编号：2021-048沧州明珠塑料股份有限公司
关于2021年非公开发行股票摊薄即期回报
及应对措施与相关主体承诺
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司每股收益影响的情况不代表公司对2021年和2022年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响
（一）测算假设及前提
1、假设本次发行于2022年4月完成，本次募集资金总额不超过137515.00万元（含本数），发行数量为不超过公司总股本的30%，假设本次非公开发行股1份的数量为发行上限，即425377259股。本次发行的股份数量和发行完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行股份数量和完成时间为准。
2、2020年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为30094.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为27901.19万元。根据2021年前三季度公司净利润较上年同期的增长情况，假设2021年较2020年增长20%，即2021年归属于母公司股东的净利润为36113.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为33481.43万元。2022年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2021年度持
平；（2）比2021年增长10%；（3）比2021年下降10%。2021年、2022年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司每股收益的影响2022年项目2021年本次发行前本次发行后
总股本（万股）141792.42141792.42184330.15
本次发行股本（万股）42537.73预计本次发行完成月份2022年4月假设情形1：2022年归属于母公司股东的净利润与2021年持平归属于母公司股东的净利润（万元）36113.4336113.4336113.43扣除非经常性损益后归属于母公司
33481.4333481.4333481.43
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.250.250.21
稀释每股收益（元）0.250.250.212扣除非经常性损益后基本每股收益
0.240.240.20
（元）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.240.240.20
（元）
假设情形2：2022年归属于母公司股东的净利润较2021年增长10%归属于母公司股东的净利润（万元）36113.4339724.7739724.77扣除非经常性损益后归属于母公司
33481.4336829.5736829.57
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.250.280.23
稀释每股收益（元）0.250.280.23扣除非经常性损益后基本每股收益
0.240.260.22
（元）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.240.260.22
（元）
假设情形3：2022年归属于母公司股东的净利润较2021年下降10%归属于母公司股东的净利润（万元）36113.4332502.0932502.09扣除非经常性损益后归属于母公司
33481.4330133.2930133.29
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.250.230.19
稀释每股收益（元）0.250.230.19扣除非经常性损益后基本每股收益
0.240.210.18
（元）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.240.210.18
（元）注：基本每股收益和稀释每股收益等指标系按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、项目建设顺应和符合国家产业政策的发展方向工信部2016年7月发布《轻工业发展规划（2016-2020年）》，要求加快新型光学、高效过滤、锂电池、高阻隔包装等高性能薄膜的研发与产业化。国家发改3委2019年10月发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将新型药用包装材料与技术的开发和生产（化学稳定性好、可降解、具有高阻隔性的功能性材料），真空镀铝、喷镀氧化硅、聚乙烯醇（PVA）涂布型薄膜、功能性聚酯（PET）薄膜、定向聚苯乙烯（OPS）薄膜及纸塑基多层共挤或复合等新型包装材料列为鼓励类产业。国家发改委、商务部2020年12月发布《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》，将塑料软包装新技术、新产品（高阻隔、多功能膜及原料）开发、生产列入全国鼓励外商投资产业目录。中国塑料加工工业协会2021年6月发布《塑料加工业“十四五”科技创新指导意见》，将高阻隔、抗菌、可直线撕裂等特殊便利、功能性双向拉伸尼龙薄膜（BOPA）薄膜列为“十四五”期间重点产品发展方向。
国家产业政策的支持为公司带来良好发展机遇。本项目的实施顺应和符合我国支持发展新材料产业政策的发展方向，将提升并带动国内 BOPA 薄膜行业的发展。
2、BOPA 薄膜具有广阔的市场前景·全球市场概况
BOPA 薄膜于 20 世纪 70 年代由日本研制开发成功，是近几年世界上发展较快的高档包装材料之一，已成为继 BOPP、BOPET 薄膜之后应用比重第三大的薄膜包装材料。BOPA 薄膜的优异性能满足了人们对包装材料高阻隔性、高强度、高透明度、薄型化、轻量化以及耐温性等要求，主要用于食品包装，特别是耐蒸煮食品包装、油性食品包装、冷冻食品包装、液体调味品包装等，此外还广泛用于一般工业包装、医药包装、化妆洗涤用品包装和电子产品（如锂电池用铝塑膜、部分电子产品包袋等）、家居产品（如真空收纳袋等）、气球装饰及部分粮食产品的包装等领域。2020 年全球 BOPA 需求量中 70%应用于食品包装领域，日用及化工类产品包装占比约为18%，医药类包装占比约5%，电子包装占比约为3%，软包电池封装及其他包装各占2%。
近年来受消费升级推动以及应用领域不断拓展等因素推动，全球 BOPA 薄膜市场需求持续增长。2016-2020 年，全球 BOPA 薄膜市场规模由 27.13 万吨增长至 38.16 万吨，年均复合增长率为 8.91%。从需求分布情况来看，全球 BOPA 薄4膜市场需求主要集中在亚太、欧美等人口聚集地区。其中，中国、日本等国家由于人口密集以及饮食结构特点等因素，占据了主要的市场份额。2020年全球BOPA 薄膜市场需求中，中国市场占比为 45.49%，日本市场占比为 12.26%，亚太其他国家地区（除中国、日本）市场占比为21.35%，欧美市场占比为18.17%。
2016-2020 年，我国 BOPA 薄膜市场规模由 10.45 万吨增长至 17.36 万吨，年均复合增长率为 13.53%，高于同期全球 BOPA 薄膜市场增长水平。同时我国BOPA 薄膜出口量稳步提升，由 2016 年的 1.69 万吨增长至 5.09 万吨，年均复合增长率为31.65%。
· BOPA 薄膜市场未来具有良好增长空间首先，随着我国国民经济的持续稳定发展及我国居民消费能力不断提升，消费者对食品的新鲜度和原始风味要求越来越高，与此同时，社会生活节奏的加快，预制菜、快速食品等新品类快速发展，日化包装呈现软包逐步代替瓶装包装的轻量化趋势，均将推动 BOPA 薄膜包装材料的未来市场需求。
其次，药用泡罩包装也是未来 BOPA 薄膜需求增长的应用领域，药用泡罩包装是药品常见的一种包装形式，要求包装材料具有高阻隔性能和良好的密封性能。近年来，药品的泡罩包装在我国得到了快速发展，由于这种包装具有贮存期长、携带方便等特点，越来越受到药企和消费者的欢迎，正在逐步取代传统的瓶包装和散包装成为固体药品包装的主要方式。根据国家统计局公布的第七次全国人口普查数据显示，我国人口老龄化进程明显加快，60岁及以上人口的比重达到18.7%，其中65岁及以上人口比重达到13.5%。2010-2020年，60岁及以上人口比重上升了5.44个百分点，65岁及以上人口上升了4.63个百分点。与上个10年相比，上升幅度分别提高了2.51和2.72个百分点，我国人口老龄化进程加快将对药用泡罩包装的需求产生快速推动作用。
此外，软包锂电池封装用铝塑膜将会成为 BOPA 薄膜需求新的快速增长点。
我国新能源汽车行业的高速发展，将带动软包锂电池市场规模迅速增长。目前新能源汽车的主流动力电池包括方形、圆形和软包三种封装形态，在容量相同的条件下，软包锂电池因为采用轻量化铝塑膜封装材料，整体质量最轻，能量密度最高，同时还具有高安全性、循环寿命长等优点，未来前景被普遍看好。铝塑膜作5为软包锂电池的核心封装材料通常由 BOPA 薄膜、铝箔、CPP（流延聚丙烯薄膜）等材料复合而成，其中关键结构材料 BOPA 薄膜在耐穿刺性、耐热性、耐寒性、抗冲击强度等方面具备独有特性，对软包锂电池安全起到强有力的保护作用。
2012-2019年，软包锂电池在全球消费锂电池出货量占比从23.93%逐渐上升至53.68%，2019年软包锂电池出货量首次超过其他两类消费锂电池（圆柱和方形）的总出货量，2020年软包锂电池在全球消费锂电池出货量占比进一步上升至55.83%。软包锂电池在 3C 产品领域已获得成功，渗透率已经超过 70%，同时在新能源汽车、电动自行车、电动工具、储能领域有广阔应用空间。
综上，随着人们消费能力的持续提升，包装需求的高端化升级，新能源产业快速发展等利好因素，全球及中国 BOPA 薄膜市场规模有望保持持续增长。估计到 2025 年，全球 BOPA 薄膜市场规模未来年均复合增长率为 8.70%，中国市场年均复合增长率为 11.90%，BOPA 薄膜的未来市场前景良好。（资料来源：卓创资讯网）
3、公司具有丰富的研发生产经验，拥有较好的客户基础，在业内具备较强竞争优势
公司在 BOPA 薄膜生产领域已有十余年历史，积攒了丰富的研发生产经验。
公司全资子公司沧州东鸿包装材料有限公司、重庆明珠塑料有限公司是2021年修订的现行国家标准《双向拉伸聚酰胺（尼龙）薄膜》（GB/T 20218-2021）的起草单位，全资子公司德州东鸿制膜科技有限公司是国内第一家通过 IATF16949体系认证的 BOPA 薄膜生产企业，公司在 BOPA 薄膜领域具有较强的技术优势。
公司同时掌握同步双向拉伸工艺和两步双向拉伸工艺，尤其公司是国内第一家通过自主研发全面掌握 BOPA 薄膜（机械）同步双向拉伸工艺的企业。同时经过多年生产经营，公司累积了丰富的生产工艺技术，能够根据市场和客户不同需求，生产不同规格、型号、用途的差异化、功能性 BOPA 薄膜产品，如公司相继研发生产出高阻隔、易撕膜、浅网膜、锂电池铝塑膜用薄膜等产品，可以满足不同客户需要进行定制化生产。公司还培养了一支具有设备集成和实际工艺调试经验的技术队伍以及掌握了 BOPA 薄膜生产工艺及流程的生产管理团队，公司多年积累的丰富生产制造经验有助于项目顺利实施。
6公司拥有较好的客户基础，凭借优良的产品质量和服务水平，公司已积累了一批包括安姆科（AMCOR）、顶正包材、永新股份等在内的优质客户，并建立了良好的合作关系。
综合而言，本次募集资金投资项目的市场前景良好，符合我国产业政策的发展方向，公司已具备较强的技术储备、良好的生产管理经验和丰富优质的客户资源，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实基础。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金计划用于 BOPA 薄膜扩产项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目是在现有 BOPA 薄膜业务基础上，公司根据包装需求、新能源、新材料产业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是进一步提升 BOPA 薄膜产品竞争力、扩大公司 BOPA 薄膜市场份额的重大决策。公司将充分发挥在 BOPA 薄膜领域积累的技术、品牌、客户资源等方面的优势，加快募集资金投资项目的建设进度，争取尽早实现预期效益。
本次募投项目补充流动资金将为公司提供充足的营运资金，支持公司在生产经营、研发、营销、管理等方面加大投入，持续提升公司的核心竞争力，推动主营业务的快速发展。偿还银行贷款项目有利于优化公司资本结构，增强财务稳健性，提升公司未来融资能力，符合全体股东的利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备公司致力于人才梯队建设，经过多年 BOPA 薄膜生产的经验积累，公司培养了一批研发能力、技术水平突出的技术人员以及熟练掌握双向拉伸生产工艺和控制技术的设备操作人员。
为确保运作效率，募投项目运行所需的管理人员，部分将直接从公司同类岗位调用，部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力；相应7的技术人员、生产一线员工，也将优先从公司各对应部门提前确定人选，并通过外部招聘获得募投项目正常运营所需的人员，保证募投项目的顺利实施和运行。
2、技术储备公司是我国最大的 BOPA 薄膜制造企业之一，是国内第一家通过自主研发全面掌握 BOPA 薄膜（机械）同步双向拉伸工艺的企业。公司全资子公司沧州东鸿包装材料有限公司、重庆明珠塑料有限公司是国家标准《双向拉伸聚酰胺（尼龙）薄膜》（GB/T 20218-2021）的起草单位，全资子公司德州东鸿制膜科技有限公司是国内第一家通过 IATF16949 体系认证的 BOPA 薄膜生产企业，公司在 BOPA薄膜领域具有较强的技术优势。
3、市场储备经过多年的发展，公司以优质的产品及完善的售后服务赢得了广大客户的信赖。公司产品“东鸿”商标品牌在 BOPA 薄膜行业内拥有较高的知名度。凭借优良的产品质量和服务水平，公司在 BOPA 薄膜领域已积累一批包括安姆科
（AMCOR）、顶正包材、永新股份等在内的优质客户，并建立了良好的合作关系，公司在 BOPA 薄膜领域储备的优质客户资源将为本次募投项目的顺利实施奠定良好的市场基础。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势公司主要从事 PE 塑料管道、锂电隔膜及 BOPA 薄膜的研发、生产和销售。
在董事会和管理层的领导下，公司紧紧围绕经营方针和工作任务开展各项工作，主营业务快速发展，2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司分别实现营业收入33.25亿元、29.96亿元、27.62亿元和21.04亿元，各个业务板块均呈现良好发展态势，形成了较强的竞争优势。
未来，公司一方面在国家产业政策大力支持的条件下，抓住我国加快城镇化8建设而大力发展交通、信息、能源、公共事业等基础设施建设和随着人民生活水平不断提高带来的消费升级的有利契机，以丰富的塑料加工经验和较高的研发实力为依托，密切关注国内外新技术、新产品的发展趋势，不断调整产品结构和推出技术含量高和附加值高的新产品；另一方面在国家转变经济发展方式、大力发展战略性新兴产业的历史机遇下，把握以高端功能膜材料为核心业务的发展方向，加大研发力度和投入，最终实现 PE塑料管道、锂电隔膜、BOPA 薄膜三大业务板块协同发展的战略目标，增强公司的持续盈利能力，从而实现可持续发展。
2、面临的主要风险及改进措施
（1）市场竞争加剧风险
公司所处塑料加工行业竞争充分，规模化生产企业日趋增多，产品市场化明显。目前，公司 PE塑料管道产品和 BOPA薄膜制品均处于行业龙头位置，同时公司在锂电隔膜领域建立了一定的品牌知名度和竞争优势，但随着塑料加工行业的不断成熟，新增产能的不断扩大，市场竞争日趋激烈。若公司未来在激烈的市场竞争中不能在产品研发、市场开拓等方面保持竞争力，公司将面临市场份额减少、盈利能力下降的风险。
改进措施：为应对激烈的市场竞争风险，公司将在保持现有 PE 塑料管道、BOPA 薄膜、锂电隔膜市场优势地位的基础上，通过加大新型产品的研发力度、扩展公司产品应用领域、加大国外销售市场开拓力度等方式继续巩固和加强公司市场竞争优势，提高市场份额，进一步增强公司盈利能力。
（2）原材料价格波动风险
公司目前的主要产品包括 PE塑料管道、BOPA薄膜和锂电隔膜，主要原材料为聚乙烯 PE、PA6 切片和聚丙烯 PP，该等原材料均为石油化工行业下游产品，其价格受国际原油市场价格波动影响较大。由于原材料成本占产品成本的比例较高，若国际原油市场价格发生大幅波动，将可能导致公司主要原材料价格大幅度波动，从而直接影响公司的经营业绩。
改进措施：公司将继续加强对原材料的科学管理，时刻关注原材料的价格变动走势，保持与原材料供应商的密切沟通，及时了解市场的供求关系，在保证公9司正常生产需要的前提下，通过及时调整原材料的库存，降低因原材料价格变动而带来的经营风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
1、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监10会公告[2013]43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司未来仍将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
五、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东东塑集团、实际控制人于桂亭承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司/本人切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所作等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
112、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所作等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
沧州明珠塑料股份有限公司董事会2021年10月22日12