亚星客车:亚星客车2021年第三次临时股东大会会议资料

扬州亚星客车股份有限公司 二 O 二一年第三次临时股东大会会议资料扬州亚星客车股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
会议资料
二 O 二一年十月扬州亚星客车股份有限公司 二 O 二一年第三次临时股东大会会议资料
一、2021年第三次临时股东大会召开方式、时间及地点
1、召开方式
现场会议投票及网络投票相结合的方式。
2、现场会议召开时间、地点
时间：2021年10月27日14：00
地点：江苏省扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号公司316会议室
3、网络投票系统、时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自2021年10月27日至2021年10月27日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、2021年第三次临时股东大会议程
1、主持人：李树朋
2、议程
（1）宣布会议开始，报告出席现场会议股东及代理人人数、代表股份数；
（2）向大会报告议案；
（3）股东发言、提问；
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（4）大会表决（休会、计票）；
（5）宣布表决结果；
（6）通过会议决议；
（7）律师发表法律意见；
（8）宣布现场会议结束。
三、2021年第三次临时股东大会议案资料议案序号议案名称
1关于修订《公司章程》的议案
2关于公司控股股东委托贷款展期暨关联交易的议案
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议案1:关于修订《公司章程》的议案扬州亚星客车股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》及有关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。
具体修订情况如下：
原公司章程条款拟修订公司章程条款
第四十二条公司下列对外担保行第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何经审计净资产的50％以后提供的任何担保；担保；
（二）为资产负债率超过70%的担（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保对象提供的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月（三）按照担保金额连续十二个月
累计计算原则，超过最近一期经审计总累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30％的担保；资产的30％的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经（四）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10％的担保；审计净资产10％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月（五）按照担保金额连续十二个月
内累计计算原则，超过公司最近一期经内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过审计净资产的50%，且绝对金额超过
5000万元以上的担保；5000万元以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。联方提供的担保；
前款第（三）项担保，应当经出席（七）法律、行政法规、部门规章会议的股东所持表决权的三分之二以或本章程规定的其他担保。
上通过。前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条股东（包括股东代理第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决
3扬州亚星客车股份有限公司 二 O 二一年第三次临时股东大会会议资料权。权。
股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。开披露。
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关公司董事会、独立董事、持有百分规定条件的股东可以公开征集股东投之一以上有表决权股份的股东或者依票权。征集股东投票权应当向被征集人照法律、行政法规或者国务院证券监督充分披露具体投票意向等信息。禁止以管理机构的规定设立的投资者保护机有偿或者变相有偿的方式征集股东投构可以公开征集股东投票权。征集股东票权。公司不得对征集投票权提出最低投票权应当向被征集人充分披露具体持股比例限制。投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
除上述修订内容外，《公司章程》其他内容保持不变。
本议案提请股东大会审议。
二Ｏ二一年十月
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议案2：关于公司控股股东委托贷款展期暨关联交易的议案扬州亚星客车股份有限公司关于公司控股股东委托贷款展期暨关联交易的议案
一、关联交易概述
公司与潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（以下简称“潍柴扬州公司”）及山东重工
集团财务有限公司分别于2020年10月29日、2020年11月16日和2020年11月20日签订了《委托贷款合同》，到期日分别为2021年10月28日、2021年11月15日和
2021年11月19日。届时公司将偿还本金1.2亿元。
经公司与潍柴扬州公司协商，拟对上述委托贷款进行展期，展期期限为一年，展期后到期日分别为2022年10月27日、2022年11月14日和2022年11月18日，利率4.16%，按月结息。本次委托贷款手续费为贷款金额的万分之五，由潍柴扬州公司承担。本次委托贷款担保方式为应收账款质押。
本次交易对方潍柴扬州公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍潍柴（扬州）亚星汽车有限公司持有公司112200000股，占公司总股本的51.00%，为公司的控股股东。
2、关联人基本情况
公司名称：潍柴（扬州）亚星汽车有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：扬州市扬菱路8号
法定代表人：张泉
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注册资本：133900万元
经营范围：汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；汽车(不含小轿车)研究开
发、销售及服务；客车、客车底盘开发、生产、销售及服务；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务；汽车及汽车零部件产业实业投资有形动产租赁(不含融资租赁)服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、关联交易定价政策
本次交易利率4.16%，按月结息。本次委托贷款展期手续费为贷款金额的万分之五，由潍柴扬州公司承担。关联交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易的目的及影响
本次交易有利于补充公司流动资金，降低公司融资成本。体现了公司控股股东对公司业务发展的大力支持。本次关联交易不损害公司和中小股东利益，不会影响公司的独立性。
五、该关联交易应当履行的审议程序2021年10月11日召开的公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司控股股东委托贷款展期暨关联交易的预案》，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，公司董事会审议本预案时，关联董事丁迎东、曲洪坤、王春鼎回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，并发表了如下独立意见：
1．公司控股股东潍柴扬州公司通过山东重工集团财务有限公司以委托贷款方式向
公司提供借款1.2亿元展期事项，有助于满足公司生产经营资金需求，本次委托贷款担保方式为应收账款质押，利率符合市场行情，交易遵循公平、公正、公允的原则，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
2．公司董事会在审议《关于公司控股股东委托贷款展期暨关联交易的预案》时，
关联董事回避了表决，表决程序合法。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上放弃行使对该议案的投票权。
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六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，过去12个月内与控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司进行的关联交易金额为人民币4.6亿元。
此议案提请股东大会审议。
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