北大医药:北大医药股份有限公司信息披露管理制度（2021年9月修订）

北大医药股份有限公司信息披露管理制度
（2021年9月修正案）
第一章总则
第一条根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及
《北大医药股份有限公司（以下简称公司）章程》规定，为规范本公司信息披露行为，促进公司依法规范运作，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，确保披露信息真实、准确、完整，特制定本制度。
第二条本制度所指信息主要包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、半年度报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括但不限于董事会决议公告、监事会决议公告、召开股东大会或变更股东大会日期的通知、股东大会决议公告、
独立董事声明、意见及报告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、
整改公告和其他重大事项公告等，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书；
（四）公司向中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会重庆监管
局、深圳证券交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影
响的报告、请示等文件；
（五）其他对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。
第三条本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上以规定的
方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
第四条公司应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）确保信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1（二）在公司信息公开披露前，本公司董事、监事、高级管理人员及其他知
情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内；
（三）公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息；
（四）公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
（五）除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判
断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
第五条公司各部门、下属子公司按行业管理要求向上级主管部门或其他部门（包括但不限于银行、工商、税务、统计等有关部门）报送的报表、材料等信息，各部门、下属子公司应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。各部门、下属子公司信息披露负责人应在第一时间将相关情况报告董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。
第六条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于符合中国证监
会规定条件的媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司依法披露信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开
办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司公开披露信息的指定报纸为：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。指定网站为：http://www.cninfo.com.cn。公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送注册地证监局。
2第二章定期报告的披露
第七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第八条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
第九条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
3第三章临时报告的披露
第十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
4（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十五）主要资产被查封、扣押或者冻结，主要银行账户被冻结；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十八）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十）公司计提大额资产减值准备；
（二十一）公司出现股东权益为负值；
（二十二）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（二十三）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十八）中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
5（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十六条公司控股子公司发生本办法第十三条规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司董事会秘书应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第十八条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
6第四章信息披露事务管理
第一节未公开信息的传递、审核、披露流程
第二十条未公开披露的信息为未公开信息。公司各部门及下属子公司负责
人应当在事件最先发生的以下任一时点，向董事会秘书报告与本部门、下属子公司相关的未公开信息：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票出现异常交易情况。
第二十一条董事、监事、高级管理人员知悉未公开信息时，应当按照公司
规定立即履行报告义务，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织进行信息披露。
第二十二条董事会秘书收到公司各部门及下属子公司负责人报告的或者董
事长通知的未公开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监会和证券交易所的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。
第二十三条未公开信息披露的内部审批程序：
（一）披露信息文稿均由董事会秘书审核；
董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议；
董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决
议、监事会决议以外的临时报告：
1．以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
2．以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；
3．在董事会授权范围内，总裁有权审批的经营事项需公开披露的，该事项
的公告应先提交总裁审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；
7董事会授权范围内，控股子公司总经理有权审批的经营事项需公开披露的，
该事项的公告应先提交控股子公司总经理审核签字，再提交公司总裁审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布；
控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股子公司董事长或该参股子公司董事审核签字，再提交公司总裁审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。
（二）上述公告内容经有权人员签署后，由董事会秘书组织完成信息披露相关工作，对信息披露公告、停牌申请等进行签发并按规定的报送形式提交深圳证券交易所。
（三）在公司网站和中国证监会指定网站上发布信息时，应经过董事会秘书同意；公司拟在内部局域网、微信公众号或其他内部刊物等媒体上发布信息时，应事前提交董事会秘书审核，若内容涉及未披露的重大信息或有不适宜发布的信息时，董事会秘书有权制止。
（四）公司向中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会重庆监管
局、深圳证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件，公司董事、监事和高级管理人员、各部门、各子公司负责人接受新闻媒体采访、证券公司及
咨询公司等单位调研、咨询，必须经公司董事长同意，并及时通报董事会秘书，在董事会秘书的统一安排下进行。涉及公司情况的有关新闻稿件和有关文章、材料，须经董事会秘书审查签发后方可对外发表和公开。
第二节信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第二十四条公司信息披露工作由董事会统一领导并管理。董事长是公司信息披露的最终责任人；董事会全体成员负有连带责任；董事会秘书和证券事务代表负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；证券部为信息披露管理工作的
日常工作部门，由董事会秘书直接领导。
第二十五条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加或列席股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
8董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书
履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二十六条董事会秘书的责任
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交
深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告中国证监会、重庆证监局、深圳证券交易所等相关部门。
（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括完善信息披
露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。
其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
（四）董事会秘书在日常工作中，应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关人员。董事会秘书应注意加强对公司有关部门与公司信息披露相关工作的检查和指示，作好公司信息披露工作的内部监督、协调、对外信息发布的领导工作。
第三节信息披露义务人的报告、审议和披露的职责
第二十七条信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）也应承担相应的信息披露义务。
公司信息披露义务人有责任在第一时间内将有关信息披露所需的资料提供给董事会秘书。
第二十八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
9（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形；
（五）深交所认定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十九条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三十一条通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十二条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十三条董事的责任
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
10生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，负
有以下职责：
（二）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（四）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股
权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、
临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
第三十四条监事的责任
（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（二）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
（三）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（四）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。
（五）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总裁和其他高级管理人员执
行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会。
（六）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总裁和其他高级
管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第三十五条高级管理人员的责任
11（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（二）公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定
期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十六条经营班子的责任
（一）经营班子应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）
向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况
和盈亏情况，总裁或指定负责的副总裁必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。
（二）经营班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告
及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
（三）控股子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总裁报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情
况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
（四）经营班子提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方
就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
（五）公司经营班子应当向董事会秘书提供信息披露所需的资料和信息。公
司做出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。
第三十七条公司各部门、下属子公司负责人的责任
（一）公司各部门由部门负责人负责信息披露工作，控股子公司、参股子公
司应指定专人负责信息披露工作。控股子公司、参股子公司指定的信息披露负责人应是有能力组织完成信息披露的人员，信息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司董事会秘书；若信息披露负责人变更的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。
12（二）公司各部门、下属子公司在其知晓可能影响公司股票价格或将对公司
经营管理产生重大影响的事宜时，应按以下时点告知董事会秘书。董事会秘书按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时公开披露：
1.事项发生后的第一时间；
2.公司与有关当事人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；
3.公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者解除、终止时；
4.事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；
5.事项实施完毕时。
（三）公司各部门、下属子公司在报告本制度第十三条规定事项时，应附上
以下文件：
1．所涉事项的协议书；
2．董事会决议（或有权决定的有关书面文件）；
3．所涉事项的政府批文；
4．所涉资产的财务报表；
5．中介机构对所涉资产的意见书（评估报告或审计报告）；
6．信息披露所需的其他文件。
公司各部门、下属子公司按公开信息披露要求所提供的资料应按公司制度履
行相应的审批手续，对所提供资料的真实性、完整性与准确性负责，董事会秘书对上述文件进行形式合规性审查，相关部门应根据董事会秘书的意见完善所提供的资料。
第四节董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第三十八条董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件、会议记录等相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管，保管期限不少于10年。
第三十九条涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署
的文件、会议记录等相关文件和资料，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，证券部负责提供，并作好相应记录。
第五节公司未公开信息的保密措施、内幕信息知情人员的范围和保密责任
第四十条公司应当按照《证券法》、《股票上市规则》和中国证监会《关于
13上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》制定内幕信息知情人管理制度，规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平、公正原则。
第四十一条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。
第四十二条公司内幕信息知情人的范围包括：
（一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因其他工作原因可以获取内幕信息的单位及个人；
（九）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第四十三条公司内幕信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券及其衍生品种，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券及其衍生品种。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第六节财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。
第四十五条公司董事会下设审计委员会，审计委员会是董事会设立的专门
工作机构，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监督及评估、对公司内部控制体系的评价与完善等。
14第四十六条内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部
审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。
第七节对外发布信息的申请、审核、发布流程
第四十七条公司信息披露应当遵循以下流程：
（一）有关责任人制作信息披露文件；
（二）有关责任人将信息披露文件报董事会秘书审核，董事会秘书审核后，必要时，提交董事长进行审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所指定的机构审核登记；
（四）在符合中国证监会规定条件的媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送当地证监局，并
置备于公司住所、证券交易所供社会公众查阅；
（六）董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。
第八节与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度
第四十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第四十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告，同时公司应当尽快与相关传媒进行沟通、澄清。
第五十条机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象
到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者
15有机会获取未公开信息。公司应派董事会秘书陪同参观，必要时董事会秘书可指
派专人协同参观，并负责对参观人员的提问进行回答。
第九节责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第五十一条由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现
失误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，直至追究法律责任。
公司聘请的顾问、中介机构的工作人员，关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章附则
第五十二条本制度未尽事宜，遵照现行《股票上市规则》及有关上市公司
信息披露的法律、法规的规定执行。
第五十三条本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
第五十四条本制度由公司董事会负责解释。
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