国统股份:新疆国统管道股份有限公司关于为子公司银行贷款提供连带责任保证的公告

证券代码：002205证券简称：国统股份编号：2021－045
新疆国统管道股份有限公司
关于为子公司银行贷款提供连带责任保证的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保事项概述
（一）新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司安徽中材立源
投资有限公司（以下简称“安徽立源”）因安徽省桐城市同安路和盛唐路延伸段综合管
廊 PPP 项目（以下简称“桐城 PPP 项目”）建设实施的需要，向中国农业发展银行桐城市支行（以下简称“桐城农发行”）申请了项目贷款，于2019年7月10日签订了编号为34088101-2019年(桐城)字0004号《固定资产借款合同》（以下简称“借款合同”）
借款合同总额为4亿元，期限240个月（自2019年7月10日至2039年6月30日），并且在签订借款合同前，公司作为控股股东已按照桐城农发行的放款要求出具了《承诺函》。截至目前，该笔借款合同已发放2.1亿元项目贷款。
新一届董事会、监事会及经营班子换届上任以来，公司主动开展自查自纠，并于2021年7月13日对外披露《关于自查自纠发现问题及整改措施的公告》（公告编号：2021-025）。公司发现该事项作为重大担保事项，公司向桐城农发行出具《承诺函》时
未经公司审议披露。目前该项目正在有序开展，根据项目贷款实际情况，银行要求公司与其签订《保证合同》，替换《承诺函》，以此作为持续发放贷款的必要条件。公司拟与桐城农发行签订《保证合同》替换原《承诺函》，并承担全部担保责任。
（二）本事项已于2021年10月22日经公司第六届董事会第二十六次临时会议以9票
1同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为子公司银行贷款提供连带责任保证的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本事项需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保方基本情况
（一）安徽立源为公司的控股子公司，成立于2017年，注册资本为15000万元，住所为安徽省桐城市文昌街道跳吕台综合楼，法定代表人张新亭，主要从事以本公司自有资金对 PPP项目进行投资、设计、建设、运营维护、资产管理。
（二）最近一年主要财务指标：截至2020年12月31日（已经审计），安徽立源总
资产为51675万元，净资产为17889万元，报告期内实现营业收入12607万元利润总额1629万元，净利润1153万元，资产负债率65%。
截至2021年9月30日（未经审计），安徽立源总资产为47676万元，净资产为17153万元，报告期内实现营业收入0万元，利润总额-736万元，净利润-736万元，资产负债率64%。
（三）是否提供反担保：否
（四）公司持有安徽立源90%的股权，政府出资方桐城市国投建设有限公司（以下简称“桐城国投公司”）持有安徽立源 10%的股权。根据双方就桐城 PPP 项目签署的《项目合资协议》4.5条之规定：项目公司的组织形式为有限责任公司，政府方不参与股权分红，同时也不承担风险及亏损，中标人获得全部利润，同时承担风险及亏损。故桐城国投公司在该笔贷款担保中不按照持股比例提供担保责任。
三、担保协议的主要内容
（一）保证事项：公司为安徽立源与桐城农发行签订的借款合同提供连带责任保证。
（二）保证期限：为借款合同约定的债务履行期届满之次日起三年。
（三）保证方式：公司提供连带责任保证。
（四）保证金额：与借款主合同相对应。同时公司对债权人承担的担保责任，最终以
2实际发放的贷款本息金额为上限。
本次保证合同尚未签署，具体担保金额及担保期限等事项，公司将以与银行签订的正式合同为准。同时上述担保事项经公司审议披露后，以新签订的《保证合同》替换原《承诺函》，原《承诺函》的履行责任终止。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本次公告日，公司实际担保余额365558495.23元，占公司最近一期经审计净资产（合并报表归属母公司净资产）的42.28%，均属公司为合并范围内对子公司的担保。若本次担保实际全额发生，公司实际担保总额为765558495.23元，占公司最近一期经审计净资产（合并报表归属母公司净资产）的88.55%。除上述情况之外，公司及子公司不存在其它担保事项。上述担保均不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。
五、董事会意见董事会认为，本次担保事项是公司拟与中国农业发展银行桐城市支行签订《保证合同》替换原《承诺函》，并承担全部担保责任。其生产经营正常，风险在公司可控范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况，有利于支持子公司的经营和业务发展。
六、备查文件
公司第六届董事会第二十六次临时会议决议特此公告新疆国统管道股份有限公司董事会
2021年10月23日
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