长航凤凰:长航凤凰股份有限公司信息披露管理制度

长航凤凰股份有限公司
长航凤凰股份有限公司信息披露管理制度
（经2021年10月24日召开的公司第八届董事会第三十五次会议审议通过）
第一章总则
第一条为提高长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）信
息披露工作质量，规范信息披露程序和公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实性、准确性、及时性和统一性，切实保护公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规、规范
性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）和《长航凤凰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条信息披露义务人，是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第三条信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第四条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第二章信息披露的基本原则
第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第六条公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信
息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出
价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第八条上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出
公开承诺的，应当披露。
第九条信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行
的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会湖北监管局。
第十一条信息披露文件及相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章信息披露的内容及披露标准
第一节新股和可转换公司债券的发行与上市
第十二条公司按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股和可转换公司债券发行的相关公告。
第十三条公司申请新股和可转换公司债券上市，按照有关规定编制上市公告书；
申请新股上市的，同时编制股份变动报告书。
第十四条公司向深圳证券交易所申请新股上市，应提交下列文件：
（一）上市报告书（申请书）；
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（二）保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书；
（三）发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（四）结算公司新增股份已登记托管的书面确认文件；
（五）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；
（六）股份变动报告及上市公告书；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件。
第十五条公司向深圳证券交易所申请可转换公司债券上市，应按照深圳证券交易所的相关要求提交文件。
（一）上市报告书（申请书）；
（二）申请可转换公司债券上市的董事会决议；
（三）公司章程；
（四）公司营业执照复印件；
（五）保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书；
（六）法律意见书；发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（七）结算公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文件；
（八）可转换公司债券募集办法(募集说明书)；
（九）公司关于可转换公司债券的实际发行数额的说明；
（十）深圳证券交易所要求的其他文件。
第十六条深圳证券交易所同意公司新股和可转换公司债券上市的申请后，在新
股和可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定媒体上披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件和事项。
第十七条公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市流通时，向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）上市流通申请书；
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（二）配售结果的公告；
（三）配售股份的托管证明；
（四）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明；
（五）上市流通提示性公告；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第十八条经深圳证券交易所同意后，公司在配售的股份上市流通前三个交易日
内披露流通提示性公告。上市流通提示性公告包括以下内容：
（一）配售股份的上市流通时间；
（二）配售股份的上市流通数量；
（三）配售股份的发行价格；
（四）公司的历次股份变动情况。
第二节定期报告
第十九条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投
资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十条公司年度报告中的财务会计报告须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；
（三）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
第二十一条年度报告在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成并披露。
第二十二条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
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（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
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当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应及时进行业绩预告。
第二十六条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第二十七条公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十八条公司应与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照深圳证
券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第二十九条公司董事会应确保定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报
告的董事会决议的，应以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
第三节临时报告
第三十条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的其他报告。临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第三十一条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称“重大事件”包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出
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售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七））公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
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制过户风险；
（十八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被冻结；
（十九）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）对外提供重大担保；
（二十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）变更会计政策、会计估计；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会规定的其他情形。
上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
第三十二条上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十三条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露
义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
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（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十四条上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，上市公司应当及时披露进展或者变化情况，可能产生的影响。
第三十五条上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对
上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。
上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。
第三十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公
司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定
为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三十九条临时报告同时须经董事会、监事会和股东大会决议的，其披露要求和相关审议程序应同时符合相关规定。
第四节应披露的交易
第四十条公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
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（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十一条公司发生的交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。
第四十二条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第三十八条规定的交易事项；
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（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四十三条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。
关联人包括关联法人和关联自然人。
第四十四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
第四十五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
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（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五节应披露的其他重大事项
第四十六条重大诉讼和仲裁
（一）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝
对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应及时披露。
（二）未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案
件特殊性进行分析，认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应采取连续十二个月累计计算的原则适用上述披露标准。
第四十七条公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、判决执行情况等。
第四十八条变更募集资金投资项目
公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
（一）公司变更募集资金投资项目，应向深圳证券交易所提交下列文件：
1、公告文稿；
2、董事会决议和决议公告文稿；
3、独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
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4、监事会对变更募集资金投资项目的意见；
5、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
6、关于变更募集资金投资项目的说明；
7、新项目的合作意向书或协议；
8、新项目立项机关的批文；
9、新项目的可行性研究报告；
10、相关中介机构报告；
11、终止原项目的协议；
12、深圳证券交易所要求的其他文件。
公司应根据新项目的具体情况，向深圳证券交易所提供上述第6项至第11项所述全部或部分文件。
（二）公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
1、原项目基本情况及变更的具体原因；
2、新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
3、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
4、有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
5、深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，比照深圳证券交易所《上市规则》的相关规定进行披露。
第四十九条业绩预告、业绩快报和盈利预测
（一）公司预计年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一时，应及
时进行业绩预告：
1、净利润为负值；
2、净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
3、实现扭亏为盈。
比较基数较小时出现前条第2项情形的，经深圳证券交易所同意可以豁免进行业绩预告：
（二）公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，
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应及时披露业绩预告修正公告。
（三）公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应披露公司本期及上
年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
（四）公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指
标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，公司应在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第五十条利润分配和资本公积金转增股本
（一）公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。
（二）公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告，方
案实施公告应包括以下内容：
1、通过方案的股东大会届次和日期；
2、派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股
本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
3、股权登记日、除权日、新增股份上市日；
4、方案实施办法；
5、股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
6、派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益
或本年度半年每股收益；
7、有关咨询办法。
第五十一条股票交易异常波动和澄清
（一）股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认定
为异常波动的，公司应于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
（二）公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票交易价
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格产生较大影响的，公司应及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第五十二条回购股份
（一）本条回购股份适用于公司为减少注册资本而进行的回购。因实施股权激励方案等而进行的回购根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定执行。
（二）公司在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购
股份预案，并发布召开股东大会的通知。
（三）公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。
（四）公司在回购股份股东大会召开前三日前公告回购股份董事会决议的前一个
交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、比例数据等。
（五）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司作出回购股份决议后，应当在10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。
（六）采用集中竞价方式回购股份的，公司在收到中国证监会无异议函后的5个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的公司在收到无异议函
后的2个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。
（七）公司距回购期届满3个月时仍未实施回购方案的董事会应就未能实施回购的原因予以公告。
（八）以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，公司在每个月的前3个
交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；公司通过集中竞价交易方式回购股份占公司总股本的比例每
增加1%的，自该事实发生之日起两个交易日内予以公告；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
（九）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应停止回购行为，撤销回购
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专用帐户，在两日内公告公司股份变动报告。
第五十三条可转换公司债券涉及的重大事项
（一）公司发行可转换公司债券出现以下情形之一时，应及时向深圳证券交易所
报告并披露：
1、因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者
依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
2、持有可转换公司债券20％的投资者所持债券每增加或减少10％的；
3、可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已
发行股份总额的10%的；
4、公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
5、可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等
情况的；
6、未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的；
7、有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已
出具信用评级结果的；
8、可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
9、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（二）公司在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
（三）公司在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。
（四）公司行使赎回权时，在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回期结束，公司应公告赎回结果及影响。
（五）在可以行使回售权的年份内，公司在每年首次满足回售条件后的五个交易
日内至少发布三次回售公告。回售公告应载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。回售期结束后，公司应公告回售结果及影响。
（六）经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司在股东大会通过后二十个
交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次，
16长航凤凰股份有限公司其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。
（七）公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应在获悉有关情形后及时披露可转换公司债券将停止交易的公告。
（八）公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
（九）公司在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。
第五十四条收购及相关股份权益变动
（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及公司的收购或股份权益变动的，相关股东、实际控制人及相关信息披露义务人应按照《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务，公司应及时发布提示性公告。
（二）因公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动达到披露要求的，公司应自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益变动情况作出公告。
（三）公司受股东委托需要代为披露相关股份变动过户手续事宜的在获悉事实后及时对外公告。
（四）公司涉及被要约收购的，在收购人公告《要约收购报告书》后的20日内披露被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。
收购人对收购要约条件作出重大变化的，公司董事会在3个工作日内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。
（五）公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人或者其
他组织拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应披露非关联董事参与表决的董事会决议、非关联股东参与表决的股东大会决议，以及独立董事和独立财务顾问的意见。
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（六）公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，控股股东及其关联
方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保及其他损害公司利益
的情形的，公司董事会应如实对外披露相关情况并提出解决措施。
（七）公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的公司自知悉之日起作出报
告和公告，并督促股东、实际控制人履行报告和公告义务。
（八）公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购公司的情形的，公司董事会应拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并及时报告深圳证券交易所及有关部门。
（九）公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在依法披露前如相关信息已在媒体上传播或公司股票交易出现异常的公司应立即问询有关当事人并对外公告。
（十）公司涉及其他公司的收购或股份权益变动活动的，应按照《上市公司收购管理办法》履行报告、公告义务。
第五十五条其他重大事件
（一）公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送深圳证券交易所备案，同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。
公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。
第五十六条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、下属公司（含控股子公司）和参股公司负责人知悉本章节所列重大信息时，应在第一时间报告公司董事长，同时通知董事会秘书。
第四章信息传递、审核及披露流程
第五十七条定期报告的编制、传递、审议、披露程序
（一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应
及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
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（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
定期报告中的财务数据及附注部分由财务总监组织财务部门进行编制并对其负责；财务总监及财务部门负责人须在提交给董事会秘书的财务报表及附注上签字确认。
定期报告披露前如出现业绩泄露，或者在媒体上出现有关公司业绩传闻且公司证券交易出现异常波动时，公司财务部门应当及时将相关财务数据快报签字确认后送达董事会秘书，以便按深圳证券交易所的要求进行预先披露。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第五十八条临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应按照公司规定立
即履行报告义务；董事长在接到报告后，立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。
（三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。
临时公告涉及财务数据的，由财务总监、财务部门负责人对财务数据予以签字确认；涉及重大敏感事宜的由分管领导对公告中的事宜予以签字确认；之后由董事会秘书签字呈董事长签发。
公司分、子公司（含参股公司）、事业部发生重大事项时，主要负责人应将涉及经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售以及涉及公司定期报告、临
时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整地向公司董事会报告，报告需加盖该单位公章和负责人签字确认。
第五十九条重大信息的报告程序
（一）董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同
时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露
19长航凤凰股份有限公司工作；公司各部门和下属公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）公司对外签署涉及重大合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董
事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。
如重大事项发生重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长并知会董事会秘书，由董事会秘书及时做好相关信息披露工作。
第六十条公司在履行信息披露义务时应履行以下程序：
(一)信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料；
(二)相关人员制作信息披露文件；
(三)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查并提交董事长审定、签发；
(四)董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核；
(五)在指定媒体上公告信息披露文件；
(六)董事会秘书对信息披露文件及公告文件进行归档保存。
第六十一条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级
管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第六十二条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织董事会办公室起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
第六十三条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿
应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。相关部门发布后应及时将内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。
第六十四条公司不得以新闻发布或答记者问答形式代替信息披露。公司有关部
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门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
第六十五条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第五章信息披露的管理和职责
第六十六条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作；
第六十七条董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书
直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第六十八条相关信息披露义务人的职责
（一）董事会及董事
1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严
重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
2、董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，
应及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况；
3、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体
发布、披露公司未经公开披露过的信息；
4、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可
能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
5、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事
会秘书；
6、公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事应当对公司信息披
露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应及时提出建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应立即向深圳证券交易所报告。
7、独立董事应在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
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(二)监事会及监事
1、监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；监事应
关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行调查并提出处理建议；
2、公司监事会负责信息披露事务管理制度的监督，监事会应当对公司信息披露事
务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应及时提出建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应立即向深圳证券交易所报告。
3、监事会应在监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
4、监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、法规和相关规范性文件的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
5、监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相
关资料交由董事会秘书办理具体的披露事务；
6、监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事
会秘书；
7、除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信息。
(三)董事会秘书
1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报
告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
2、作为公司和深圳证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对外
公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；
3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料；
4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披露义务
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人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告。
(四)高级管理人员
1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事
件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书；
2、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问；
3、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。
(五)公司各部门、下属公司的负责人
1、公司各部门、下属公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公司经营、对外
投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；
2、公司各部门、下属公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司
相关的未公开重大信息；
3、遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。
(六)持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人发生以下情况时，应主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会规定的其他情形。
应披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第六十九条除监事会公告外，公司披露的信息应以董事会公告的形式发布。董
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事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第七十条公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应及时向
公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十一条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第七十二条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第七十三条公司应为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相关信息
披露义务人应支持、配合董事会秘书的工作；
董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
第七十四条公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
第七十五条公司董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第六章记录和保管制度
第七十六条公司董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人，董事会办公室负责档案管理事务。
第七十七条对于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件，会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董
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事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。
第七十八条公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会办公室保存，保存期限为10年。
第七十九条公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限为10年。
第八十条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会办公室
负责提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及
各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会核实、董事长批准后，董事会办公室负责提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。
第七章信息披露的保密和处罚
第八十一条信息知情人员对应披露的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负
有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他信息内幕信息知情人。
第八十二条公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握
的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第八十三条公司董事长、总经理为公司信息保密工作第一责任人，副总经理及
其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与上述责任人签署信息保密工作责任书。
第八十四条公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严
25长航凤凰股份有限公司格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第八十五条未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人应提
醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券及其衍生品种。
第八十六条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证
券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应立即将该信息予以披露。
第八十七条对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉
信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任。
第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十八条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。
第八十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会
计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《公司内部审计管理办法》规定执行。
第九十条公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督
核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第九章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第九十一条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第九十二条董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。
第九十三条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司
现场参观、座谈沟通时，实行预约制度；由公司董事会办公室统筹安排，并指派两人或两人以上陪同参观，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由董事会办公室保存。
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第九十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
第九十五条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。
发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄露该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。
第十章涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第九十六条公司各部门和下属公司负责人为本部门（本公司）信息披露事务管
理和报告的第一责任人。公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门（本公司）相关的信息。
第九十七条公司控股子公司发生本制度第三十条规定的重大事件，可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第九十八条公司控股子公司及参股公司发生本制度第三十条规定的重大事件，公司委派或推荐在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按
照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责组织信息披露事务。
第九十九条董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极予以配合。
第十一章公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督
第一百条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
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当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第一百零一条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种
的2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在其指定网站进行公告。
公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
第一百零二条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前
30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）深交所规定的其他期间。
第一百零三条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第一百零四条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
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（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或
公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第一百零一条的规定执行。
第一百零五条公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第一百零六条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第一百零七条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制
度第一百零四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第十二章收到证券监管部门相关文件的报告制度
第一百零八条应当报告、通报的证券监管部门的文件包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第一百零九条公司董事会秘书及董事会办公室收到监管部门发出的上条所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第十三章责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百一十条由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其
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职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百一十一条公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露
事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。
第一百一十二条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交
易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百一十三条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。
公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向湖北证监局和深圳证券交易所报告。
第十四章附则
第一百一十四条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。持有公司股份5%以
上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。
第一百一十五条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第一百一十六条本制度由公司董事会负责解释。
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