中国天楹:北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于中国天楹股份有限公司
重大资产出售实施情况的
法律意见书
二〇二一年十月
北京·上海·深圳·广州·武汉·成都·重庆·青岛·杭州·南京·海口·东京·香港·伦敦·纽约·洛杉矶·旧金山·阿拉木图
Beijing · Shanghai · Shenzhen · Guangzhou · Wuhan · Chengdu · Chongqing · Qingdao · Hangzhou · Nanjing · Haikou · Tokyo · Hong Kong · London · New York · Los Angeles · San Francisco · Almaty法律意见书
目录
一、本次交易的方案...........................................-2-
（一）本次交易概要...........................................-2-
（二）具体方案.............................................-2-
二、本次交易的批准和授权........................................-5-
（一）上市公司的批准和授权.......................................-5-
（二）交易对方的批准和授权.......................................-8-
（三）相关政府部门的审批........................................-8-
三、本次交易的实施情况.........................................-8-
（一）本次交易交割的条件........................................-8-
（二）交割日..............................................-8-
（三）本次交易价款的支付情况......................................-9-
（四）标的资产过户情况........................................-10-
四、本次交易相关协议的履行情况....................................-10-
五、本次交易的后续事项........................................-10-
六、本次交易的信息披露........................................-11-
七、结论意见............................................00020
23-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书
致：中国天楹股份有限公司
根据中国天楹与本所签署的专项法律服务合同，本所接受中国天楹股份有限公司的委托，担任公司中国天楹 100%控制的下属子公司 Firion 以现金交易方式向交易对方出售 Urbaser100%股权（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已于2021年6月18日就本次交易相关事项出具了《关于中国天楹股份有限公司重大资产出售的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
除本法律意见书中另有释义，《法律意见书》中的声明事项、释义等有关内容继续适用于本法律意见书。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见；本法律意见书中就中国以外的其他司法辖区法律
为适用法的文件的引用以及所涉事项、法律分析意见，根据为本次交易聘请的相关司法管辖区的境外律师出具的法律意见书、法律尽职调查报告、备忘录（以下简称“境外律师意见”）。本所对境外律师意见的引述不代表本所对中国以外的其他司法管辖区的法律事项发表意见。境外律师意见构成本所出具本法律意见书-1-法律意见书
的支持性材料，就该等文件的真实性、准确性、完整性，本所不承担任何保证责任。
本法律意见书仅供中国天楹为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条、《证券法律业务管理办法》第二十条、《证券法律业务执业规则》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
（一）本次交易概要
本次交易系上市公司 100%控制的下属公司 Firion 以现金方式向交易对方
Global Moledo S.L.U.出售其所持 Urbaser100%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有 Urbaser 股权。
（二）具体方案
1.交易对方
本次交易的交易对方为 Global Moledo S.L.U.，其与上市公司不存在关联关系。
2.标的资产
本次交易的标的资产为 Urbaser100%股权。
3.交易方式
本次交易的交易方式为公司以现金出售 Urbaser100%股权。
4.交易价格和定价依据
本次交易为市场化资产出售行为，交易价格系由公司通过竞价确定的潜在投资者对 Urbaser 进行全面尽调后，交易双方在公平、自愿的原则下经过谈判协商一致最终确定。
-2-法律意见书
根据 Firion、中国天楹与交易对方于 2021 年 6 月 5 日（北京时间）签署的
《股权转让协议》约定，本次出售 Urbaser100%股权的交易对价为：（1）15 亿欧元（初始价格），减去（2）任何交割日前发生的价格调整减损，减去（3）任何约定减损；加上（4）等待费。
序号名称具体内容
（1）金额不超过420万欧元的卖方交易费用（包含销售奖金及顾问费用），并减去根据《股权转让协议》约定因销售奖金和顾问费用产生的任何减免的金额；（2）Urbaser 于 2021 年 5 月
任何交割日前18日向卖方分配的23163344.78欧元股息；（3）如2021年8发生的价格调月1日当天或之后交割（且在2021年11月15日之前），标的1整减损（参见注公司向卖方分配金额不超过400万欧元的股息；（4）如2021
2）（调减项）年11月15日当天或之后交割，标的公司进一步向卖方分配金额不超过4000万欧元的股息；（5）由上述任何一项引起的任何税项。上述减损项于交割时根据实际发生量从初始价格中扣除任何约定减损
2交易双方予以认可的《股权转让协议》所约定的减损（调减项）
以2021年5月1日至交割日（两者均包括在内）之间的天数计等待费
3算，每天7385.56欧元。卖方应在交割单（参见注3）中通知买（调增项）方等待费金额
注：1、本次交易的定价机制为“锁箱模式”，即交割日 Urbaser 所有权发生转移时，实际所支付对价需在锁箱日初始价格基础上，进一步考虑锁箱日（2020年12月31日）和交割日之间 Urbaser 的价格调整，即需计算锁箱日之后和交割日之前 Urbaser 需调整价格的减损与其他可能的减损。“锁箱模式”旨在合理保证上述期间 Urbaser 发生相关减损时仍能够还原锁箱时间 Urbaser 的实际价值。从经济实质来看，“锁箱模式”保证了 Urbaser 所有权在交割日转移的情况下，经济利益按锁箱日的 Urbaser 价值进行支付，系买卖双方对交易可能出现的风险的规避方式。
2、“减损”指在任何情况下 Urbaser 向卖方以以下形式流出的利益：（1）任何标的公司（或其代表）宣派、支付或作出的任何股息、分配款、费用、收费或任何同类利益（无论现金或实物），（2）就任何标的公司股本的赎回、购买、减少或偿还或标的公司任何其他资本收益（无论通过减少资本或赎回、购买股份），任何标的公司向或同意向卖方或卖方集团任何成员支付的，或为卖方或卖方集团任何成员利益任何款项（无论现金或实物），（3）任何标的公司支付的任何董事费用、管理费或监管费，（4）任何标的公司放弃、扣减、递-3-法律意见书
延或解除（包括降低任何利率）卖方集团成员所欠该标的公司的任何款项，或任何标的公司承担或解除卖方集团成员负有（包括与任何形式的再次收费有关）的任何责任，为免疑义，包括与公司间债务相关的款项或责任，（5）有关创设、配售、发行或授予任何集团公司的任何股份、贷款资本或证券或可转换为以上各项的证券的任何期权，或上述各项的其他认购、购买、赎回权利下的任何责任，（6）任何标的公司向卖方已经支付或同意支付的任何款项或给予的好处（包括礼品）（或已转让的或已放弃的或同意转让或放弃的资产、权利或利益，或者已经或同意承继、保证、赔偿或招致的以卖方或卖方集团任何成员为受益人的责任），包括任何款项或累计利息，包括与本次交易有关的或因之实现的任何应付款项，（7）任何标的公司向任何第三方就本次交易实施而应为管理层（雇员、员工、董事或顾问）支付的任
何交易或留任奖金及应支付的任何卖方交易费用，包括在交割时或因交割而实现的金额。（8）任何标的公司作出或订立的开展上述7项项下的任何事项或使该等事项生效的任何协议或安排，（9）任何从上述各项中产生或与之有关的税费。以上各项减损不包含被允许的减损。
3、交割单为卖方在不晚于交割日前5个工作日向买方提供的文件，其中列明截至交割
日的对价，其中包含任何交割日前发生的价格调整减损、任何约定减损、等待费、交割日应支付对价及相关收款人、收款金额及收款银行账户信息等。
为了便于投资者对本次交易定价水平公允性作出判断，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估。根据中联天道出具的《资产评估报告》，以2020年12月 31 日为评估基准日，本次交易拟出售的 Urbaser100%股权的评估值为 14.38亿欧元。
5.交易对价的支付方式
根据《股权转让协议》，本次交易的交易对价将以现金方式支付，具体支付方式如下：
（1）向交割单中列明的德银贷款项下代理行的银行账户支付交割单列明的款项，用以偿还香港楹展所借贷款并解除相关担保；
（2）将相当于河内担保项下的担保金额1.59亿欧元支付给交割单中列明的
公证人于桑坦德银行（Banco Santander S.A.）开立的账户或公证人指定且在交割
-4-法律意见书
单中列明的保管账户，待 Urbaser 为河内项目提供的相关担保解除后，该笔款项划至 Firion 指定账户；
（3）对于经抵消后中国天楹及下属子公司所欠 Urbaser 及其下属子公司款
项于交割日的余额，由交易对方代卖方支付至交割单中所列 Urbaser 相关银行账户予以偿还；
（4）剩余金额支付至交割单中所示的卖方银行账户。
上述款项在付款日以电汇方式支付立即可用资金，如果根据协议应付的任何款项未在付款到期日支付，违约方应支付从到期日（不包括到期日）到实际付款日（包括实际付款日）的违约利息，按天计算。
6.交割安排
在满足本次交割所有前提条件后的第10个工作日于指定公证处，或交易双方书面同意的其他时间及地点完成交割。除非交易双方另行约定，否则交割日不晚于协议约定的最终期限日。根据《股权转让协议》，最终期限日为自《股权转让协议》签署日后的六（6）个月零十五（15）天。
二、本次交易的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权1.2021年6月5日，独立董事出具了《中国天楹股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售事项的事前认可意见》，同意公司将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
2.2021年6月5日，上市公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了
与本次交易相关的如下议案：《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产出售方案的议案》《关于签署〈出售及购买协议〉（Agreement forthe sale and purchase of the entire issued share capital of Urbaser S.A.U.）及相关协议的议案》《关于〈中国天楹股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》
《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公-5-法律意见书司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于签订〈业绩承诺补偿协议之终止协议〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，批准进行本次交易。上述议案审议事项属于关联交易的，中国天楹的关联董事在前述董事会会议中对有关议案已回避表决。
3.2021年6月5日，独立董事出具了《中国天楹股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售事项的独立意见》，同意公司本次交易的方案及相关事项。
4.2021年6月18日，独立董事出具了《中国天楹股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售事项的事前认可意见》，同意公司将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
5.2021年6月18日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过
了与本次交易相关的如下议案：《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》
《关于本次重大资产出售方案的议案》《关于〈中国天楹股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于批准本次交易所涉审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理-6-法律意见书性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于本次重大资产出售对即期回报影响、填补措施的议案》《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明的议案》《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》及《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》，批准进行本次交易。
6.2021年6月18日，独立董事出具了《中国天楹股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售事项的独立意见》，同意公司本次交易的方案及相关事项。
7.2021年6月18日，独立董事出具了《中国天楹股份有限公司独立董事关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的独立意见》，同意本次交易涉及的标的资产评估事宜。
8.2021年7月19日，上市公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通
过了与本次交易相关的如下议案：《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产出售方案的议案》《关于签署〈出售及购买协议〉（Agreementfor the sale and purchase of the entire issued share capital of Urbaser S.A.U.）及相关协议的议案》《关于〈中国天楹股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于批准本次交易所涉审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于本次重大资产出售对即期回报影响、填补措施的议案》《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明的议-7-法律意见书案》《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》《关于签订〈业绩承诺补偿协议之终止协议〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案，同意公司本次交易。
（二）交易对方的批准和授权
根据境外律师意见，交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易及签署和履行本次交易相关协议。
（三）相关政府部门的审批
根据境外律师意见，本次交易已通过欧盟和智利的反垄断审查以及西班牙的外商投资和反洗钱审查、法国外商投资审查，且本次交易无需履行丹麦的外商投资审查。
综上所述，根据境外律师意见并经本所律师适当核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易交割的条件
根据《股权转让协议》第5.1条，本次交易交割条件如下，除非双方以书面同意的方式放弃：
（1）本次交易获得中国天楹股东大会审议批准；
（2）本次交易通过欧盟和智利的反垄断审查；
（3）本次交易通过西班牙外商投资和反洗钱审查、法国外商投资审查。
（二）交割日
根据境外律师意见，买卖双方于2021年9月30日于公证人面前签署同意函，同意本次交易的交割日为2021年10月21日（北京时间）。
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（三）本次交易价款的支付情况
根据境外律师意见，卖方于交割日向买方交付了交割单（Closing Statement），载明交割日买方应向卖方支付的现金支付对价为1469665466.84欧元。具体明细如下：
项目金额（欧元）初始价格1500000000
减：交割日前发生的价格调整减损（调减项）30463344.78
减：任何约定减损（调减项）1156275.82
加：等待费（调增项）1285087.44
调整后的交割日现金支付对价合计1469665466.84
根据境外律师意见，买方于交割日以现金全额支付上述交割日现金支付对价，且各方已按照《股权转让协议》的约定交付或履行了相关文件、事项和行动。上述交割日现金支付对价的具体支付方式如下：
（1）向交割单中列明的德银贷款项下代理行的银行账户支付交割单列明的
款项300181631.95欧元，用以偿还香港楹展所借贷款并解除相关担保；
（2）将相当于河内担保项下的担保金额1.59亿欧元支付给交割单中列明的
公证人于桑坦德银行（Banco Santander S.A.）开立的保管账户；
（3）对于经抵消后中国天楹及下属子公司所欠 Urbaser 及其下属子公司款
项于交割日的余额281693917.92欧元，由交易对方代卖方支付至交割单中所列Urbaser 相关银行账户予以偿还；
（4）剩余金额为728789916.97欧元，其中：4400000欧元支付至交割单
中列明的公证人于桑坦德银行（Banco Santander S.A.）开立的保管账户，用以中国天楹申请开立以中国天楹签订的马尔代夫生活垃圾焚烧发电项目设计与采购
合同的承包方 Alke ?n?aat Sanayi ve Ticaret A.?.、Alkata? ?n?aat ve Taahhüt A.?.为
受益人的履约银行保函；724389916.97 欧元支付至交割单中所示的 Firion 银行账户。
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（四）标的资产过户情况
根据境外律师意见，2021 年 10 月 21 日（北京时间）交割当日，Urbaser 股权质押已全部解除，买方全额支付了现金支付对价交易对价，Urbaser100%股权已完成过户，本次交易完成交割。
综上，根据境外律师意见，《股权转让协议》所列本次交易的交割条件均已于北京时间2021年10月21日（或之前）被满足；本次交易的交割日为2021年10月21日（北京时间）；交易对方已于交割日全额支付了本次交易的交易对价；本次交易标的资产的过户已于交割日完成。
四、本次交易相关协议的履行情况
2021 年 6 月 5 日（北京时间），Firion、中国天楹与交易对方于签署了包括
《股权转让协议》及《股权出资承诺函》在内的相关交易文件。《股权转让协议》对本次交易涉及的出售方式、出售对价及价款支付方式、无减损承诺、交割条件
及交割条件的满足、交割安排、交易各方义务、合同终止及争议纠纷解决机制等
事项进行了约定。《股权转让协议》的订立、生效、解释和履行均适用西班牙法律。
根据境外律师意见，本次交易相关各方已在所有重大方面交付或履行了上述协议要求其在本次交易交割时（或之前）应交付或履行的所有文件和义务。
五、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及如下后续事项：
1.根据《股权转让协议》及境外律师意见，中国天楹控股子公司河内天禹
环保能源股份公司（Ha Noi Thien Y Environmental Energy Joint Stock Company）（作为借款人），中国民生银行股份有限公司深圳分行、桑坦德银行（BancoSantander S.A.）和渣打银行（作为初始贷款人）以及渣打银行（作为代理行）
于2020年4月30日订立的金额为195000000美元的《贷款协议》项下的债务
一旦获得清偿，Urbaser 为上述贷款提供的担保（以下称“河内担保”）将立即全额被解除，待河内担保被解除后，买方已向交割单中列明的公证人在桑坦德银-10-法律意见书
行（Banco Santander S.A.）开立的保管账户支付的 1.59 亿欧元将划至 Firion 指定账户。
2.根据境外律师意见，买方还需根据《股权转让协议》第9.1条的约定于交
割日后的七（7）天内向阿根廷反垄断机构提交本次交易交割的通知。
3.根据《股权转让协议》及境外律师意见，在交割日后六个月届满之日前，
如买方发现标的任何除《股权转让协议》约定的经允许的价值减损之外的减损金额，可书面通知卖方违反《股权转让协议》所载无减损承诺，并列明该等价值减损金额、附上合理证据，卖方应继续承担责任，直至任何相关索赔得到满足、解决或撤回。
4.境外投资注销登记本次交易交割完成后，江苏德展需就其不再通过香港楹展和 Firion（作为投资路径）持有 Urbaser 股权事宜按照《境外投资管理办法》向江苏省商务厅申请办理境外投资的备案注销手续。
根据上市公司说明，在江苏德展按要求提交上述注销登记所需的申请文件的前提下，后续境外投资注销登记事宜的办理不存在实质性法律障碍。
5.本次交易过程中，相关承诺方签署了相关承诺，本次交易完成后，相关
承诺方将继续履行因本次交易作出的承诺事项。
6.上市公司按照相关法律、行政法规、规范性文件等相关规定履行信息披露义务。
综上，根据境外律师意见、上市公司说明并经本所律师适当核查，在本次交易相关各方后续根据其签署的本次交易相关协议及作出的相关承诺完全履行各
自义务的前提下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
六、本次交易的信息披露
根据中国天楹发布的公开信息披露内容并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关的实际情况与上市公司披露的信息不存在重大差-11-法律意见书异。
七、结论意见
综上所述，根据境外律师意见、上市公司说明并经本所律师适当核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1.本次交易已取得必要的批准和授权；
2.本次交易的交割条件均已被满足，本次交易的交割日为2021年10月21日（北京时间），交易对方已于交割日全额支付了本次交易的交易对价，本次交易标的资产的过户已于交割日完成；
3.本次交易相关各方已在所有重大方面交付或履行了本次交易相关协议要
求其在本次交易交割日（或之前）应交付或履行的所有文件和义务；
4.在本次交易相关各方后续根据其签署的本次交易相关协议及作出的相关
承诺完全履行各自义务的前提下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
5.本次交易相关的实际情况与上市公司披露的信息不存在重大差异。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
-12-法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》的签章页）
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负责人：经办律师：
张学兵唐周俊
经办律师：
张静
经办律师：
李科峰年月日