*ST济堂:新疆同济堂健康产业股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告

证券代码：600090 证券简称：*ST 济堂 公告编号：2021-068
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：新证调查字2020016号），“因你司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你司进行立案调查，请予以配合”，具体内容详见公司于2020年4月28日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2020-027）。
公司于2021年10月24日收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2021】90号）（以下简称“《告知书》”）。现将主要内容公告如下：
一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》的主要内容
《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2021】90号）
新疆同济堂健康产业股份有限公司、张美华先生、李青女士、魏军桥先生：
新疆同济堂健康产业股份有限公司(以下简称同济堂)涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，同济堂涉嫌违法的事实如下：
一、同济堂《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》
中存在虚假记载，虚增营业收入、营业成本、销售及管理费用，导致2016年至2018年虚增利润总额分别为6.8亿元、9.2亿元、8.3亿元2016年至2018年，同济堂通过同济堂医药有限公司（以下简称同济堂医药)、南京同济堂医药有限公司（以下简称南京同济堂)、新沂同济堂医药有限公司(以下简称新沂同济堂)等三家子公司虚构销售及采购业务、虚增销售及管理费用、
伪造银行回单等方式，累计虚增收入207.35亿元，虚增成本178.51亿元，虚增利润总额24.3亿元。其中：2016年虚增营业收入64.42亿元，虚增营业成本56.05亿元，虚增费用1.57亿元，相应虚增利润总额6.8亿元，占当期披露利润总额的90.43%；2017年虚增营业收入72.32亿元虚增营业成本61.36亿元，虚增费用1.76亿元，相应虚增利润总额9.2亿元，虚增净利润7.01亿元，占当期披露净利润的120.65%；2018年虚增营业收入70.61亿元，虚增营业成本61.1亿元，虚增费用1.21亿元，相应虚增利润总额8.3亿元，虚增净利润6.08亿元，占当期披露净利润的107.61%。上述情况导致同济堂披露的《2016年年度报告》《2017年年度报告》和《2018年年度报告》存在虚假记载。
上述行为违反了《中华人民共和国证券法》(2019年修订，以下简称《证券法》)第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
二、同济堂《2019年年度报告》中存在虚假记载，虚增其他业务收入3.86亿元，虚增利润总额3.86亿元。
2019年同济堂通过虚构业务的方式虚增营业收入-其他业务收入3.86亿元，
虚增利润总额3.86亿元，虚增净利润2.99亿元，占2019年年度报告中披露净利润的226.52%，上述情况导致同济堂披露的《2019年年度报告》存在虚假记载。
上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
三、同济堂未及时披露及未在2016年至2019年年度报告中披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易
2016年1月至2019年12月，同济堂在未经过审议程序的情况下，直接或
间接通过团风县鑫旺药业有限公司、武汉日月新保健食品有限公司等多家公司累计向控股股东湖北同济堂投资控股有限公司(以下简称同济堂控股)及其关联方
提供非经营性资金25.92亿元(其中募集专户资金1.35亿元)，截至2020年6月30日已归还11.31亿元，未归还14.61亿元。
上述占用资金主要用于控股股东及其关联方偿还股票质押融资本息、大股东
投资等用途，同济堂未及时披露且未在《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年年度报告》《2019年年度报告》中按规定披露控股股东及其关联方非
经营性占用资金的关联交易情况。其中，2016年同济堂控股占用资金合计11915万元，已归还8915万元，未归还3000万元，主要用于同济堂控股归还银行借款，对外投资等用途；2017年同济堂控股占用资金合计27701万元，已归还
27701万元，未归还0万元，主要用于归还同济堂控股及其关联方融资本息；
2018年同济堂控股及其关联方占用资金合计156767万元，已归还73500万元，
未归还83267万元，主要用于同济堂控股偿还融资本息、工程建设、对外投资等用途；2019年同济堂控股及关联方占用资金合计62852万元，已归还3030万元，未归还59822万元，主要用于同济堂控股偿还融资本息、归还借款、支付投资款等。
根据《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订、2018年修订、2019年修订)10.2.4规定，上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外)，应当及时披露。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告［2016］31号、证监会公告［2017］
17号)第四十条，公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项。
同济堂违反《证券法》第七十八条第一款、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017修改)》第一条第(二)项，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
四、同济堂未如实披露公司募集资金存放及实际使用情况
2016年5月，同济堂借壳新疆啤酒花股份有限公司重组上市并以非公开发
行方式募集资金15.51亿元，其中支付重组交易现金对价7.81亿元，拟用于3个募投项目7.70亿元。2018年6月至2019年4月期间，同济堂以预付工程款的名义分别向中胜(北京)建设有限公司(以下简称中胜建设)、汉唐电力建设有限公司(以下简称汉唐电力)等4家公司累计支付1.62亿元，中胜建设、汉唐电力等4家公司将上述资金同日转回至同济堂医药，用于支付股利及日常经营开支等方面。上述变更募集资金用途占募集资金总额(7.70亿元)的21%。同济堂在2019年4月披露的《关于2018年募集资金存放及实际使用情况的专项说明》、2020年6月披露的《关于2019年募集资金存放及实际使用情况的专项说明》中未如实披露募集资金存放及实际使用情况。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)第十一条，上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
上述行为违反了《证券法》第十四条、第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百八十五条、第一百九十七条第二款所述行为。
五、同济堂未及时披露且未在《2018年年度报告》《2019年年度报告》中按规定披露为控股股东及其关联方提供担保及重大诉讼的有关事项
2018年1月，同济堂为控股股东同济堂控股承担申万宏源证券有限公司10
亿元基金份额收购义务事项提供担保，2020年3月20日，申万宏源证券因同济堂控股未按期履行合同提起诉讼。2020年4月30日，法院裁定冻结同济堂控股、同济堂、张美华、李青银行存款共计人民币10.8亿元。
2018年9月同济堂为控股股东及其关联方向锯洲资产管理(上海)有限公司
(以下简称锯洲资产)融资2亿元事项提供担保。2019年8月16日至2019年9月11日，同济堂控股至到期日未能全额偿还，锯洲资产提起诉讼。2019年9月
9日，法院裁定冻结同济堂控股、湖北同济堂控股科技有限公司、张美华、李青、同济堂医药有限公司、武汉卓健投资有限公司、新疆嘉酿投资有限公司、同济堂
银行存款人民币2.02亿元。
根据《证券法》第八十条第二款第(三)项、第(十)项，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条第二款第(三)项、第(十)项、第(十七)项，第三十一条第一款，《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2005年
11月14日，证监发[2005]120号)第一条的规定，同济堂应当及时披露其对外提
供担保事项及重大诉讼情况。同济堂未按规定及时披露上述重大事件。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告[2016]31号、证监会公告[2017]17号)第四十条第(四)
项、第四十一条第(二)项的规定，同济堂应当在相关年度报告中披露其为关联方
提供担保的情况。同济堂未在2018年至2019年年度报告中披露该事项，导致相关年度报告存在重大遗漏。
上述担保事项，同济堂未按规定履行股东大会、董事会审议程序，也未及时披露且未在《2018年年度报告》《2019年年度报告》中披露，违反了《证券法》第七十八条第一款、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若千问题的通知(2017修改)》第二条第(五)项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述行为。
上述违法事实，有公司银行流水、会计账套、年度报告、自查报告、当事人询问笔录等证据证明。
同济堂相关董事、高级管理人员涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，以及《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。其中：时任同济堂董事长张美华，同济堂时任副董事长、总经理李青，同济堂时任董事、副总经理、财务总监魏军桥是涉案信息披露违法行为的主要策划者、组织实施者，系直接负责的主管人员。
上述违法行为主要发生在新《证券法》施行以前，且同济堂采取了一系列自查自纠措施，并在抗击新冠肺炎疫情期间作出过一定贡献。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定：
一、对同济堂责令改正，给予警告，并处以300万元罚款；
二、对张美华、李青夫妇给予警告，并合并处以500万元罚款，其中作为直
接负责的主管人员罚款300万元，作为实际控制人罚款200万元；
三、对魏军桥给予警告，并处以100万元罚款。
当事人张美华、李青的违法行为情节特别严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号，以下简称《禁入规定》)第三
条第一项、第四条、第五条第三项和第七项的规定，我会拟决定：对张美华、李
青采取终身市场禁入措施。当事人魏军桥的违法情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条和《禁入规定》第三条第一项、第四条、第五条第三项的规定，我会拟决定：对魏军桥采取10年市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，上述人员在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条
及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚(及市场禁入)，你们享有陈述、申辩和听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚(及市场禁入)决定。
请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》(附后，注明对上述权利的意见)传真至我会指定联系人(张泽健，电话010-88061652，沈思晨，电话010-88060493，传真010-88060140)，并于当日将回执原件递交中国证监会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。
二、公司采取的措施
截至本公告披露日，公司生产经营情况正常。
公司及相关人员将根据医药流通的行业属性，公司收入、成本结转及核算的合理依据以及医药行业特性等相关情况，对上述相关拟处罚措施积极行使听证或进行陈述、申辩等合法权利，维护公司和广大投资者权益；同时，公司立即开展合规自查，进一步加强公司财务管理和信披工作，切实履行上市公司责任和义务。
公司控股股东正加速推进与央企合作暨襄阳健康产业城变现事宜，控股股东与襄阳市政府、央企三方合作已加速推进协议签署审批程序。该三方合作协议签署后，控股股东将按照协议约定和之前的承诺及时履行对上市公司占款的还款义务。
三、风险提示根据《告知书》查明涉嫌违法的事实，“公司2016年虚增营业收入64.42亿元，虚增营业成本56.05亿元，虚增费用1.57亿元，相应虚增利润总额6.8亿元，占当期披露利润总额的90.43%；2017年虚增营业收入72.32亿元虚增营业成本
61.36亿元，虚增费用1.76亿元，相应虚增利润总额9.2亿元，虚增净利润7.01亿元，占当期披露净利润的120.65%；2018年虚增营业收入70.61亿元，虚增营业成本61.1亿元，虚增费用1.21亿元，相应虚增利润总额8.3亿元，虚增净利润6.08亿元，占当期披露净利润的107.61%；2019年虚增利润总额3.86亿元”，可能触及《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）13.5.2（四）重大违法类强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市。根据《上市规则》13.5.4的规定，公司可能触及重大违法类强制退市情形的，公司股票及其衍生品种于公告披露后停牌一天，自复牌之日起，上海证券交易所对公司股票实施退市风险警示。由于公司2019、2020年度财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，公司股票已于2020年7月1日起被实施退市风险警示，并于2021年4月30日继续被实施退市风险警示，因此公司股票自本公告披露后继续被实施退市风险警示，无需停牌，公司股票简称仍为“*ST济堂”，证券代码仍为“600090”，公司股票价格的日涨跌幅限制仍为“5%”。
根据《上市规则》13.1.10的规定，上市公司出现两项以上风险警示、终止上市情形的，本所按照先触及先适用的原则对其股票实施风险警示、终止上市。
因公司2019、2020年度财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，如公司2021年度触及《上市规则》第13.3.12条任意情形，公司股票将被终止上市；如《告知书》涉嫌违法的事实触及重大违法强制退市情形，在收到正式的处罚决定时，公司股票将被终止上市。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会二〇二一年十月二十五日