华民股份:关于受让控股子公司股权暨关联交易的的公告

湖南华民控股集团股份有限公司
证券代码：300345证券简称：华民股份公告编号：（2021）050号
湖南华民控股集团股份有限公司
关于受让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月25日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于受让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以0元（大写：零元）受让攀枝花市白云铸造有限公司（以下简称“白云铸造”）所持有的公司控股子公司四川红宇白云新材料有
限公司（以下简称“红宇白云”）18%的股权，本次交易完成后，公司将持有红宇白云69%的股权。（另外尚有受让丰源矿业股份有限公司（以下简称“丰源矿业）
20%的股权因丰源矿业破产重整中，未办理工商变更手续）。
白云铸造为公司控股子公司红宇白云的少数股东，认缴红宇白云18%出资份额（尚未实缴），除上述关联关系外，公司与白云铸造不存在其他关联关系，本次交易构成关联交易。
本次交易在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易对方的基本情况
1、基本情况：
公司名称：攀枝花市白云铸造有限责任公司
住所：攀枝花市仁和区南山循环经济发展区橄榄园
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91510400727483138C
法定代表人：李卓湖南华民控股集团股份有限公司
成立日期：2002年01月30日
注册资本：2400万元
经营范围：生产：冶金用碳素制品、耐火材料制品、隔热保温材料、铸件、
模铸钢锭；销售：建筑材料、五金、交电、黑色金属材料、化工产品（除危险品）、
机械配件、矿石（除贵金属矿）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股本结构：
认缴出资额持股比例序号股东名称（万元）（%）
1攀枝花市仁和城市发展建设（集团）有限公司1207.9250.33
2攀枝花市南山工业项目开发有限责任公司1051.9243.83
3攀枝花市仁和区南山循环经济发展区管理委员会140.165.84
合计2400.00100.00%
3、关联关系及其他
白云铸造系公司控股子公司红宇白云的少数股东，认缴红宇白云18%出资份额（尚未实缴），白云铸造为公司其他关联方。
经查询，白云铸造不属于失信被执行人，目前正处于破产重整阶段，财务数据不健全。
二、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：四川红宇白云新材料有限公司
注册地址：四川省攀枝花市东区高粱坪路55号
法定代表人：陈建良
成立日期：2015年03月25日
注册资本：3000万元湖南华民控股集团股份有限公司
经营范围：金属制品的生产、加工、销售：球磨及系统节能技术的研发和运用；钒钛品制造技术开发及应用；工业余热、发生气综合利用技术开发及应用；
其他钒钛品、新耐火材料、新能源材料、先进复合材料、高性能机构材料的技术
开发、制造；机械设备制造、金属制品及机械配件、电器配件的销售。进出口贸易。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：元项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总额1841212.602523325.44
负债总额15560823.3922206504.69
应收款项总额287961.28884172.46
或有事项涉及的总额0.000.00
净资产-13719610.79-19683179.25
项目2021年1-9月2020年度
营业收入0.00555392.16
营业利润-36431.54-946843.94
净利润-36431.54-946843.94
经营活动产生的现金流量净额-5989223.99-93056.51
注：2020年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年三季度财务数据为财务部门初步测算，未经审计。
3、股权转让前后的股本结构：
单位：万元转让前转让后股东名称认缴认缴出资比例出资比例出资额出资额
湖南华民控股集团股份有限公司153051%207069%
攀枝花丰源矿业有限公司60020%60020%
攀枝花市白云铸造有限责任公司54018%00%
李建辉33011%33011%
合计3000100%3000100%
注：2017年8月3日公司召开第三届董事会第十八次会议，同意公司以0元受让攀枝花丰源矿业有限公司所持有的红宇白云20%的股权，但因丰源矿业处于破产重整中，尚未办理工商变更手续。湖南华民控股集团股份有限公司
4、其他
红宇白云公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在被质押、查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。
三、交易的定价政策及定价依据
鉴于白云铸造持有红宇白云18%的股权尚未履行注册资金实缴义务，经双方友好协商，白云铸造以0元作价向公司转让红宇白云18%的股权。
四、交易协议的主要内容
甲方：白云铸造
乙方：华民股份
标的公司：红宇白云
1、债务和解
甲方与标的公司将在四川省攀枝花市仁和区人民法院就（2021）川0411民初1342号案件达成调解如下：标的公司（2018）川0411民初1588号《民事判决书》项下对甲方享有的10138838.13元债权与甲方起诉的（2021）川0411民
初1342号案件中甲方对标的公司享有的租金、违约金等全部债权相抵销，抵销后，甲方与标的公司双方不再互负任何债权债务；甲方同意将持有的标的公司
540万元股权（对应出资比例为18%，认缴出资540万元，实缴出资0元）以0
元对价转让给乙方；甲方与标的公司双方同意：在（2018）川0411民初1588号
案件及【（2021）川0411民初1342号】案件所发生的诉讼费用（案件受理费、律师费、鉴定费等）均由双方各自承担，不再向对方主张。
2、股权转让甲方根据本协议约定的条件将其对标的公司18%的股权（认缴出资540万元，实缴出资0万元）以0万元的价格转让给乙方。
3、变更登记
各方共同促使并配合标的公司及时修改其公司章程，办理本次股权转让的有关工商变更登记手续，配合提供相关文件和资料。
4、股东权利与义务
本次股权转让涉及的工商变更登记完成后，甲方不再享有标的公司股东权湖南华民控股集团股份有限公司益，亦不承担股东义务，甲方不再承担因未按时履行出资义务而需要承担的相应责任；甲方原在标的公司享有的股东权益和承担的股东义务由乙方享有与承担（包含股权对应认缴出资的实缴义务和相关责任）。
5、保证
甲方保证所转让给乙方的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何
第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
6、税费承担
本次股权转让过程中发生的有关税费由双方按照国家和地方有关规定分别依法承担。
7、协议生效
本协议经各方法定代表人或授权代表人签字并盖法人章后成立，自四川省攀枝花市仁和区人民法院（2021）川0411民初1342号案件的调解书生效之日起生效。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至今，公司及下属子公司与白云铸造累计已发生的关联交易总金额为0.00元。
六、本次交易的目的和对公司的影响
因白云铸造已进入破产重整，红宇白云债权无法得到全额清偿，同时，红宇白云与白云铸造尚存在租赁合同纠纷，为避免红宇白云遭受进一步损失，本次交易基于三方共赢的原则，在红宇白云和白云铸造双方项下债权债务相抵销的基础上，进一步增强公司对红宇白云的管理和控制能力，提高决策效率。本次交易符合公司的长远发展，有利于减少关联交易，符合全体股东的利益。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，价格公允合理，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
七、独立董事意见
（1）独立董事事前认可意见公司全体独立董事认为本次关联交易符合相关法律、法规、规范性文件及《公湖南华民控股集团股份有限公司司章程》的规定，有利于减少公司损失，提高经营决策效率，不存在损害公司和全体股东利益的行为。同意将本次关联交易提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。
（2）独立董事意见
公司全体独立董事认为本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允合理，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于减少公司损失，进一步增强公司对红宇白云的管理和控制能力，提高决策效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对本次关联交易表示一致同意。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖南华民控股集团股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十六日