大北农:北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见

北京市天元律师事务所
关于北京大北农科技集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
调整及首次授予事项的
法律意见北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
1北京市天元律师事务所
关于北京大北农科技集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见
京天股字（2021）第570-1号
致：北京大北农科技集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京大北农科技集团股份
有限公司（以下简称“公司”、“大北农”）委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划的调整（以下简称“激励计划调整”）及向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的有关事宜出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“激励对象名单”）以及本所律师认
为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
21、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机
构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
3正文
一、本次激励计划调整及首次授予事项的批准和授权2021年9月8日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
2021年9月8日，公司独立董事出具《关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形，同意公司实施2021年限制性股票激励计划，并同意将股权激励相关议案提交股东大会审议。
2021年9月8日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》等相关议案。
根据公司监事会出具的《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，2021年9月15日至2021年9月25日，公司对本次激励计划拟激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象人员名单的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查并出具了核查意见，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2021年9月28日至2021年9月30日，独立董事付文革接受其他独立董事委托，作为征集人就公司2021年第五次临时股东大会中所审议的《激励计划（草案）》相关议案向全体股东公开征集委托投票权。
2021年10月8日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了4《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
2021年10月25日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
2021年10月25日，公司独立董事发表了《关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》，同意公司董事会对2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整，同意公司本次激励计划的授予日为2021年10月25日，并同意以4.03元/股的授予价格向869名激励对象授予共计8555.6083万股限制性股票。
2021年10月25日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整及首次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次股权激励计划的调整情况根据公司2021年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，2021年10月25日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，本次激励计划授予对象名单及授予权益数量调整的内容如下：
鉴于本次激励计划确定的900名激励对象中，共有31名激励对象由于个人原因自愿放弃参与本次激励计划。根据上述情况及公司2021年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划拟授予人员名单及授予数量进行了调整，31名激励对象自愿放弃认购的权益由其他激励对象追加认购。调整后，公
5司本次激励计划激励对象人数由900名调整为869名，授予的限制性股票数量
仍为8555.6083万股。除前述调整外，公司本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第五次临时股东大会批准的2021年限制性股票激励计划一致。
根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
公司独立董事发表意见，同意公司董事会对2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整。
公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的规定。
三、关于本次股权激励计划的首次授予事项
（一）本次激励计划的授予日1、根据公司2021年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、2021年10月25日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以
2021年10月25日为公司2021年限制性股票激励计划的授予日。
公司独立董事发表意见：确定的授予日符合《管理办法》等法律法规以及
《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同意公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年10月25日。
公司第五届监事会第十二次会议亦同意公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年10月25日。
63、根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划授予
日是公司股东大会审议通过本激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）关于本次激励计划的授予对象1、2021年10月8日，公司2021年第五次临时股东大会审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
2、2021年10月25日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2021年10月25日为限制性股票授予日，以4.03元/股的价格向符合授予条件的869名激励对象授予85556083股限制性股票。
3、2021年10月25日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
4、公司独立董事于2021年10月25日就关于授予激励对象限制性股票的
事项发表独立意见，同意公司本次激励计划的授予日为2021年10月25日，并同意以4.03元/股的授予价格向869名激励对象授予共计8555.6083万股限制性
7股票。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定。
（三）关于本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）违反公司章程或公司八项守则的；触犯刑律被立案侦查的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师查验，公司和本次激励计划的授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条件已经满足。
四、结论性意见综上，本所律师认为：
（一）公司本次激励计划调整及首次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；
（二）公司本次激励计划的调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的规定；
（三）公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；
（四）公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定；
（五）公司和本次激励计划的授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条件已经满足。
（本页以下无正文）9（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见》之签署
页）
北京市天元律师事务所（盖章）负责人朱小辉
经办律师：___________________陈惠燕
___________________刘娟
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
2021年10月25日